D/S Norden — AGM Information 2011

Mar 14, 2011

Nedenstående er vedhæftet som PDF-fil.

Dampskibsselskabet NORDEN A/S

---

Meddelelse nr. 14

1. marts 2011

Herved indkaldes til ordinær generalforsamling i

                      Dampskibsselskabet NORDEN A/S


      mandag den 11. april 2011, kl. 15.00, i salen "Audience" på

Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg.

  Der vil efter generalforsamlingen blive serveret et let traktement.

DAGSORDEN:

A. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.

B. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse.

C. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud.

Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling:

DKK 8 i udbytte pr. aktie a DKK 1,00, i alt tDKK 356.800 tUSD 63.563 *
Overført, reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode tUSD 168.667
Overførsel til overført resultat tUSD 13.003

                                                              tUSD   245.233
                                                              * ved en      
                                                               foreløbigt   
                                                               anslået      
                                                               DKK/USD-kurs 
                                                               på 561,33.   
                                                             ---------------

D. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Efter tur afgår Karsten Knudsen og Erling Højsgaard. Bestyrelsen foreslår
genvalg.

Nedenfor følger information om de to kandidater og deres kompetencer:

Erling Højsgaard, direktør, født 1945, 66 år.

Bestyrelsesmedlem i Selskabet siden 1989. Senest valgt i 2009.

Andre ledelseshverv: Næstformand for A/S Motortramp, formand for Navision
Shipping Holding A/S (og et datterselskab), bestyrelsesmedlem i Danbulk A/S og
bestyrelsesmedlem i Dubai Commercial Investment A/S.

Relevante kompetencer: Generel ledelse og årelang erfaring med shipping, især
tørlast, gennem drift af egne virksomheder og arbejdet i bl.a. Selskabets
bestyrelse.

Karsten Knudsen, koncerndirektør i Nykredit, født 1953, 57 år.

Bestyrelsesmedlem i Selskabet siden 2008.

Andre ledelseshverv: Formand for bestyrelsen i 2 andre selskaber i
Nykredit-koncernen.

Relevante kompetencer: Regnskab og finansiering, herunder styring af
investeringsporteføljer og håndtering af risici, samt generel ledelse og
strategiudvikling.

E. Valg af en statsautoriseret revisor for tiden indtil næste
generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.

F. Forslag fra bestyrelsen om:

1) Nedsættelse af aktiekapital og vedtægtsændring som følge af
kapitalnedsættelsen.

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af Selskabets aktiekapital med nominelt
DKK 1.600.000 ved annullation af 1.600.000 egne aktier.

De egne aktier, der foreslås annulleret, har Selskabet erhvervet dels gennem
aktietilbagekøbsprogrammet iværksat den 25. januar 2011, jf. meddelelse 3/2011,
og dels i henhold til bemyndigelser givet til bestyrelsen på Selskabets
ordinære generalforsamlinger.

Selskabets samlede købspris for de egne aktier, som foreslås annulleret, er
beregnet efter gennemsnitsmetoden og udgør pr. 7. marts 2011 DKK 455.080.500
svarende til en gennemsnitlig kurs på DKK 284,43 pr. aktie a DKK 1. Det samlede
nedsættelsesbeløb på DKK 455.080.500 er således anvendt til udbetaling til
aktionærerne.

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden
for den af selskabsloven fastsatte frist. Kapitalnedsættelsen vil blive
endeligt gennemført efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav, forudsat
at bestyrelsen finder det forsvarligt.

Ved gennemførelse af kapitalnedsættelsen ændres vedtægternes § 4.1 til
følgende: "Selskabets aktiekapital er DKK 43.000.000, fordelt i aktier a DKK
1,00.”

2) Andre vedtægtsændringer:

a) Mulighed for elektronisk kommunikation.

Følgende ordlyd foreslås i en ny § 10A:

”10a.1 Bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til
aktionærerne alene sker elektronisk.

10a.2 Indkaldelse til generalforsamling med fuldstændige forslag, dagsorden,
årsrapport, delårsrapport, kvartalsrapport, selskabsmeddelelser,
generalforsamlingsprotokollater, tilmeldingsblanket, fuldmagts- og
stemmeblanketter, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra Selskabet
til aktionærerne kan således af Selskabet fremsendes til aktionærerne via
e-mail. De nævnte dokumenter, bortset fra adgangskort, offentliggøres tillige
på Selskabets hjemmeside (www.ds-norden.com).

10a.3 Generelle meddelelser vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside
(www.ds-norden.com), medmindre andet følger af Selskabsloven. Selskabet kan dog
til enhver tid kommunikere med aktionærerne med almindelig brevpost som
supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.

10a.4 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en
elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. skal sendes. Det er den enkelte
aktionærs ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte
elektroniske adresse.

10a.5 Al kommunikation fra aktionærerne til Selskabet kan ske elektronisk ved
e-mail til e-mailadressen shareholders@ds-norden.com.

10a.6 Oplysning om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden i
forbindelse med Selskabets anvendelse af elektronisk kommunikation
offentliggøres på Selskabets hjemmeside.”

b) Metode for indkaldelse af generalforsamling.

Følgende ordlyd foreslås i § 6.6:

”Indkaldelse sker i Erhvervs- og Selskabsstyrel­sens it-system og ved
offentliggørelse på Selskabets hjemmeside samt ved almindeligt brev eller
e-mail til navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring om at modtage
direkte besked om indkaldelsen.”

Ændringen i forhold til de nugældende vedtægter er en konsekvens af, at
bestyrelsen kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til aktionærerne alene
sker elektronisk, jf. forslaget fremsat under dagsordenens pkt. F.2.(a).

Følgende foreslås indsat efter tredje sætning i § 9.2:

”Bestyrelsen kan vælge at indkalde til den efterfølgende ekstraordinære
generalforsamling samtidig med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor
vedtagelse af et forslag efter denne § 9.2 kræver, at 2/3 af den
stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret. Vælger bestyrelsen at indkalde
til de to generalforsamlinger samtidigt, skal den efterfølgende ekstraordinære
generalforsamling afholdes tidligst en uge og senest to uger efter datoen for
afholdelse af den første generalforsamling, og forslaget kan på den
efterfølgende ekstraordinære generalforsamling vedtages med 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på general­forsamlingen repræsenterede
stemmeberetti­gede ak­tiekapital uden hensyn til den repræsenterede
aktie­kapitals størrelse. Meddelelse om, hvorvidt den efterfølgende
ekstraordinære generalforsamling afholdes, vil blive givet af bestyrelsen på
den generalforsamling, der ikke er beslutningsdygtig, og meddelelsen vil samme
dag blive offentliggjort på selskabets hjemmeside og via NASDAQ OMX'
indberetningssystem.”

Efter selskabsloven er det muligt samtidigt at indkalde til de to
generalforsamlinger, der efter § 9.2 skal afholdes, såfremt den første
generalforsamling ikke er beslutningsdygtig. Den foreslåede nye bestemmelse i §
9.2 giver bestyrelsen mulighed for at foretage en samtidig indkaldelse.

3) Godkendelse af reviderede overordnede retningslinjer for
incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og øvrige medarbejdere i henhold
til selskabslovens § 139. De reviderede overordnede retningslinjer, der
allerede er godkendt af bestyrelsen, er vedlagt som Bilag A.

4) Bemyndigelse til bestyrelsen til, at Selskabet - i tiden indtil næste års
ordinære gene­ral­for­sam­ling - kan erhverve egne aktier inden for en samlet
pålydende værdi af 10 % af aktie­ka­p­italen til den på erhvervelsestidspunktet
gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %.

G. Eventuelt

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder:

Selskabets aktiekapital udgør DKK 44.600.000 fordelt i aktier a DKK 1. Hver
aktie a DKK 1 giver én stem­me på generalforsamlingen. Enhver aktionær har ret
til at møde på Selskabets ge­neralforsamling, når aktionæren senest tre dage
før generalforsamlingens af­holdelse har anmodet om adgangskort, og den
pågældende på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse (dvs.
den 4. april 2011), er registreret som aktionær i Selskabets ejerbog eller på
dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over for Selskabet med
henblik på indførelse i ejerbogen.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer ak­tionærer, der har fået udleveret
adgangskort, og som på dagen, der ligger 1 uge før generalforsamlingens
afholdelse (dvs. den 4. april 2011) er registreret som aktionær i Selskabets
ejerbog eller på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sit ejerskab over
for Selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen. Stemmeret kan udøves ved
fuldmægtig i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

Vedtagelseskrav:

Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt B, C, D, E og F.3 og F.4 nævnte
forslag kræves simpelt stemmeflertal.

Til vedtagelse af de under dagsordenens punkt F.1 og F.2 nævnte forslag fra
bestyrelsen kræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er
repræsenteret på generalforsamlingen, og at 2/3 så­vel af afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital
stemmer for forslagene, jf. vedtægternes § 9.2. For det tilfælde, at den nævnte
stemmeberettigede aktiekapital ikke er repræsenteret på generalforsamlingen,
men beslutningen i øvrigt er vedtaget af 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen
inden 14 dage til en ekstraordinær generalforsamling, hvor forslagene til
vedtægtsændringer vil blive genfremsat og da skal anses for vedtaget, når 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på ge­neralforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, uden hensyn til den repræsenterede
aktiekapitals størrelse, stemmer derfor, jf. vedtægternes § 9.2.

Generalforsamlingens dokumenter:

Følgende materiale fremlægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets
kontor og vil være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com fra
og med 21. marts 2011:

(1) indkaldelsen,

(2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den
reviderede årsrapport,

(4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og

(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev.

Deltagelse i generalforsamlingen:

Alle navnenoterede aktionærer, der har fremsat begæring herom, får tilsendt
dagsorden med de fuldstændige forslag, bestil­lings­­blanket til adgangskort
samt blanket til fuldmagt og brevstemme med almindelig post.

Bestilling af adgangskort til generalforsamlingen skal være Computershare A/S i
hænde senest torsdag den 7. april 2011. Udfyldt fuldmagts- og brevstemmeblanket
skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 8. april 2011.
Adgangskort og stemmesedler kan også rekvireres på Sel­skabets hjemmeside
www.ds-norden.com senest den 7. april 2011. Såfremt De ikke har mulighed for at
møde på generalforsamlingen, kan De meddele fuldmagt til tredjemand eller
formanden for bestyrelsen til at stemme på Deres vegne. Fuldmagt og brevstemme
kan også afgives på Selskabets hjemmeside www.ds-norden.com.

Aktionærernes eventuelle spørgsmål til bestyrelsen eller direktionen vil blive
besvaret på generalforsamlingen.

                            Med venlig hilsen


                      Dampskibsselskabet NORDEN A/S








                              Bestyrelsen

Kontaktpersoner på tlf. 3315 0451: Martin Badsted, Senior Vice President, og
Hans Bøving, Vice President og Head of Corporate Communications & CSR.

---

                      Dampskibsselskabet NORDEN A/S


                             Strandvejen 52


                              2900 HELLERUP


                            CVR-nr. 67758919


                            www.ds-norden.com