Druhá strategická

AGM Information • Jan 2, 2020

ZÁPISNICA

o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia

Obchodné meno: Druhá strategická, a.s. (ďalej ako "Spoločnosť") Sídlo: Trnavská cesta 27/B. 831 04 Bratislava Čas a miesto konania: 18.12.2019, 09:00 hod., konferenčná m iestnosť na 1. poschodí hotela D ouble'ľree by Hilton Bratislava, Trnavská cesta 27/A. 831 04 Bratislava

Program:

• 1. O tvorenie, voľba orgánov mimoriadneho valného zhrom aždenia
• 1. Schválenie rokovacieho poriadku m imoriadneho valného zhrom aždenia
• 1. Zm ena stanov Spoločnosti
• 1. Schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov Spoločnosti
• 1. Schválenie zmlúv o výkone funkcie s členmi orgánov Spoločnosti
• 1. Záver

K bodu 1. programu: Otvorenie, voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia

M im oriadne valné zhrom aždenie (ďalej ako " M V Z ") otvoril o 09:00 hod. JUDr. Juraj Bizoň. ktorý bol poverený predstavenstvom Spoločnosti vedením MVZ do zvolenia jeho predsedu podľa § 188 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka a čl. XIII ods. 7 stanov Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň privítal prítomných a skonštatoval, že boli splnené všetky podmienky na konanie tohto M VZ v zm ysle ustanovení príslušných právnych predpisov a stanov Spoločnosti - uverejnením oznám enia v denníku Pravda, na vvebovom sídle Spoločnosti, v databáze Burzy cenných papierov Bratislava a v Centrálnej evidencii regulovaných informácií Národnej banky Slovenska. Všetky materiály, ktoré budú prerokúvané na MVZ, boli akcionárom k dispozícii k nahliadnutiu v sídle Spoločnosti a tiež na webovom sídle Spoločnosti.

JUDr. Juraj Bizoň oznámil, ž e n a MVZ sú prítomní 2 akcionári vlastniaci 101.995 ks akcií s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 33,194 €. čo predstavuje podiel 12,57 % na základnom imaní Spoločnosti a 101.995 prítom ných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil, že sa pristúpi k voľbe orgánov MVZ a oboznámil prítomných, že podľa stanov Spoločnosti dáva hlasovať najprv spoločne o všetkých kandidátoch navrhnutých predstavenstvom, pričom na prijatie rozhodnutia MVZ postačuje väčšina hlasov prítomných akcionárov. Pokiaľ by kandidáti spoločne nezískali nadpolovičnú väčšinu hlasov prítom ných akcionárov, predstavenstvo zmení kandidátov podľa návrhov akcionárov s tým. že o jednotlivých kandidátoch sa bude hlasovať osobitne.

JU Dr. Juraj Bizoň oznámil, že o voľbe orgánov MVZ sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 1, pričom predstavenstvo navrhuje zvoliť:

za predsedu M V Z JUDr. Juraja Bizoňa
za zapisovateľaMgr. M ichala Bizoňa
za overovateľov záp isn iceIng. Jozefa Šnegoňa
	Ing. Renátu Cifríkovú
za osoby poverené sčítaním h laso v Ing. Ľubomíru Jambrichovú
	pani Vieru Karafiátovú

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 101.995 ks predstavujúcich 101.995 platných hlasov, teda 12,57 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 99.432 hlasov, teda 97,49 % z celkového počtu prítomných hlasov.
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 2.563 hlasov, leda 2,51 % z celkového počtu prítomných hlasov.

JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že MVZ prijalo uznesenie č. 1:

"Mimoriadne valné zhromaždenie volí:

• JUDr. Juraja Bizoňa za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia,
• Mgr. Michala Bizoňa za zapisovateľa,
• Ing. Jozefa Šnegoňa a Ing. Renátu Cifríkovú za overovateľov zápisnice,
• Ing. Ľubomíru Jambrichovú a Vieru Karafiátovú za osoby poverené sčítaním hlasov."

Predseda MVZ JU Dr. Juraj Bizoň poďakoval akcionárom za prejavenú dôveru a uviedol, že ďalej sa bude pokračovať bodom 2. programu.

K bodu 2. programu: Schválenie rokovacieho poriadku mimoriadneho valného zhromaždenia

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že so znením rokovacieho poriadku M VZ mali akcionári možnosť oboznámiť sa na webovom sídle Spoločnosti počas 30 dní pred konaním tohto MVZ a udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár Marian Herceg, s počtom hlasov 2.563, navrhol z rokovacieho poriadku vypustiť článok 5, pretože to považuje za diskrim inačné ustanovenie a nechápe, ako vie predseda MVZ posúdiť, kedy je konanie akcionára zneužitím práva a kedy nie.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že najprv dá hlasovať o návrhu predstavenstva a ak by rokovací poriadok nebol schválený, potom sa o ňom bude hlasovať v zm ysle návrhu akcionára Mariana Hercega.

Predseda M VZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o schválení rokovacieho poriadku MVZ sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 2, pričom navrhované uznesenie znie:

Mimoriadne valné zhrom aženie schvaľuje rokovací poriadok m imoriadneho valného zhromaždenia zvolaného na deň 1S. 12.2019 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia. "

Následne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 101.995 ks predstavujúcich 101.995 platných hlasov, teda 12,57 % základného imania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 99.432 hlasov, teda 97,49 % z celkového počtu prítomných hlasov.
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionár vlastniaci 2.563 hlasov, leda 2,51 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že MVZ prijalo uznesenie č. 2 :

"Mimoriadne valné zhromaženie schvaľuje rokovací poriadok mimoriadneho valného zhromaždenia zvolaného na deň 18.12.2019 v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia."

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o návrhu akcionára Mariana Hercega sa hlasovať nebude, pretože rokovací poriadok už bol schválený v znení prijatom nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Akcionár Marian Herceg požiadal, aby bolo v zápisnici o priebehu MVZ uvedené, že podáva protest proti prijatému uzneseniu. A kcionár obsah protestu ani na dodatočnú výzvu nešpecifikoval.

K bodu 3. programu: Zmena stanov Spoločnosti

Predseda M VZ JlíD r. Juraj B i zo ň oznámil, že podstatou navrhovaných zm ien stanov je zosúladenie znenia stanov Spoločnosti so zákonom č. 156/2019 Z. z., ktorým sa m ení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa m enia a dopĺňajú niektoré zákony.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

A kcionár Marian Ilerceg. s počtom hlasov 2.563. navrhol zo stanov Spoločnosti vypustiť písmeno e) v IV. časti, v článku XIX. odsek 2.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že účelom zmeny stanov Spoločnosti bolo len zosúladiť ich znenie s novelou Obchodného zákonníka. Toto bolo uvedené v oznámení o konaní tohto MVZ a podľa toho sa všetci akcionári mohli rozhodnúť, či sa MVZ zúčastnia. K tomuto ale návrh akcionára Hercega nesmeruje. Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň poučil akcionárov o nasledovnom spôsobe hlasovania: Hlasovať sa bude najprv o návrhu predstavenstva. V prípade, ak akcionári sú za schválenie aj návrhu akcionára I lercega, mali by najskôr hlasovať proti návrhu predstavenstva a potom sa bude hlasovať po častiach, teda samostatne o návrhu akcionára Herzega a samostatne o zvyšnom , aby v prípade schválenia mohli byť všetky zmeny inkorporované do platných stanov. A k ale návrh predstavenstva bude schválený, bude to považované za vôľu akcionárov prijať len tie zmeny, ktoré boli zverejnené v 30-dňovej lehote pred konaním tohto MVZ a o návrhu akcionára H ercega sa hlasovať ako o nadbytočnom už nebude.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, že o zmene stanov Spoločnosti sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 3. pričom navrhované uznesenie znie:

" Mimoriadne valné zhromaženie schvaľuje zm enu stanov spoločnosti Druhá strategická, a.s. tak, že:

• v f ľ. časti, v článku XI. odsek 2 sa za písm eno j) vkladá nové písm eno k), ktoré znie: "schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a ich zmien. ",
• v /ľ . časti, v článku XIII. sa za odsek 8 vkladá nový odsek 9, ktorý znie: "Zápisnica z valného zhrom aždenia m usí vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom hode program u valného zhromaždenia okrem náležitostí podľa odseku 8 obsahovať údaj o:
  • a) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
  • b) pom ernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,
  • c) celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
  • d) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania. "

Doterajšie odseky 9 a 10 sa označujú ako odseky 10 a 11,

• v I ľ. časti, v článku XIX. odsek 2 písm ená e) a f ) znejú:
  • " e) schvaľuje na návrh predstavenstva materiálne zvýhodnenie a postavenie členov predstavenstva a ich rodinných príslušníkov,
  • f) schvaľuje zm luvy o výkone fun kcie člena predstavenstva,
• v VIII. časti, v článku XXXIV. sa za odsek 5 vkladá nový odsek 6, ktorý znie: "Zmena stanov schválená valným zhromaždením dňa 18.12.2019 nadobúda účinnosť okamihom je j schválenia.

N ásledne prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na hlasovaní boli prítomní akcionári s celkovým počtom akcií 101.995 ks predstavujúcich 101.995 platných hlasov, teda 12.57 % základného im ania Spoločnosti,
• b) za schválenie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 99.432 hlasov, teda 97,49 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• c) proti schváleniu predloženého návrhu hlasovali akcionár vlastniaci 2.563 hlasov, teda 2.51 % z celkového počtu prítomných hlasov,
• d) hlasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0.00 % z celkového počtu prítomných hlasov.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň skonštatoval, že MVZ prijalo uznesenie č. 3 :

"Mimoriadne valné zhromaženie schvaľuje zmenu stanov spoločnosti Druhá strategická, a.s. tak, že:

v IV. časti, v článku XI. odsek 2 sa za písmeno j) vkladá nové písmeno k), ktoré znie: "schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti a ich zmien.",

v IV. časti, v článku XIII. sa za odsek 8 vkladá nový odsek 9, ktorý znie: "Zápisnica z valného zhromaždenia musí vo vzťahu k výsledku hlasovania pri každom bode programu valného zhromaždenia okrem náležitostí podľa odseku 8 obsahovať údaj o:

• e) počte akcií, za ktoré boli odovzdané platné hlasy,
• f) pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané platné hlasy predstavujú,
• g) celkovom počte odovzdaných platných hlasov,
• h) počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení vrátane informácie o počte akcionárov, ktorí sa zdržali hlasovania."

Doterajšie odseky 9 a 10 sa označujú ako odseky 10 a II,

• v IV. časti, v článku XIX. odsek 2 písmená e) a f) znejú:
  • ,,e) schvaľuje na návrh predstavenstva materiálne zvýhodnenie a postavenie členov predstavenstva a ich rodinných príslušníkov,
  • 0 schvaľuje zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva,",

v VIII. časti, v článku XXXIV. sa za odsek 5 vkladá nový odsek 6, ktorý znie: "Zmena stanov schválená valným zhromaždením dňa 18.12.2019 nadobúda účinnosť okamihom jej schválenia.".

Akcionár Prvá strategická, a.s., s počtom hlasov 99.432, prehlásil, že hlasovaniu porozumel a jeh o vôľa nie je prijímať zmeny navrhnuté akcionárom Hercegom.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň oznámil, žc o návrhu akcionára Mariana Hercega sa v súlade s predchádzajúcim poučením hlasovať nebude, pretože zm ena stanov Spoločnosti už bola schválená v znení prijatom nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.

Akcionár Marian Herceg požiadal, aby bolo v zápisnici o priebehu MVZ uvedené, že podáva protest proti prijatému uzneseniu. A kcionár obsah protestu ani na dodatočnú výzvu nešpecifikoval.

K bodu 4. programu: Schválenie pravidiel odmeňovania členov orgánov Spoločnosti

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň oboznámil, že vzhľadom na schválenú zmenu stanov Spoločnosti a novelu Obchodného zákonníka, kvôli ktorej sa táto zm ena schvaľovala, predstavenstvo navrhuje MVZ schváliť pravidlá odmeňovania členov orgánom Spoločnosti. So znením pravidiel odmeňovania mali akcionári možnosť oboznámiť sa na webovom sídle Spoločnosti počas 30 dní pred konaním tohto MVZ.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň udelil priestor akcionárom požadovať informácie a vysvetlenia alebo predniesť návrhy súvisiace s predmetom rokovania.

Akcionár Marian Herceg, s počtom hlasov 2.563. požiadal o vysvetlenie bodov 2.7. a 2.10. pravidiel odmeňovania.

Otázku akcionára zodpovedal člen predstavenstva Ing. Jozef Šnegoň.

Akcionár Marian Herceg navrhol schváliť pravidlá odmeňovania so zmenou v bode 2.7. tak, že tento bude znieť "Výška odm eny člena predstavenstva Spoločnosti závisí od výšku dosiahnutého zisk u ." a úplne vypustiť bod 2.10.

Predseda MVZ JUDr. Juraj Bizoň uviedol, že najprv dá hlasovať o návrhu predstavenstva.

Predseda M VZ JUDr. Juraj Bizoň oznám il, že o schválení pravidiel odmeňovania členov orgánov Spoločnosti sa bude hlasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 4. pričom navrhované uznesenie znie:

"M imoriadne valné zhromaženie schvaľuje pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti Druhá strategická, a.s. v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia. "

N ásled n e prebehlo hlasovanie o predloženom návrhu, po ktorom p redseda M V Z JU D r. Juraj B izoň vyhlásil vý sled k y hlasovania:

• a) na hlaso v an í boli prítom ní akcionári s celkovým počtom akcií 101.995 ks predstavujúcich 101.995 p latných hlasov, teda 12,57 % základného im ania Spoločnosti,
• b) z a sch v álen ie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 99.432 hlasov, ted a 97,49 % z celk o v éh o počtu prítom ných hlasov,
• c) proti sch v álen iu p red loženého náv rh u hlasovali akcionár vlastniaci 2.563 hlasov, ted a 2,51 % z celk o v éh o p o čtu prítom ných hlasov,
• d) h laso v an ia sa zd ržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, ted a 0,00 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

P redseda M V Z JU D r. Juraj B izoň sk o n štato v al, že M V Z prijalo uznesenie č. 4 :

"Mimoriadne valné zhromaženie schvaľuje pravidlá odmeňovania členov orgánov spoločnosti Druhá strategická, a.s. v znení, ktoré tvorí prílohu a neoddeliteľnú sú časť tohto uznesenia."

P red sed a M V Z JU D r. Juraj B izoň oznám il, že o návrhu ak cio n á ra M ariana H erceg a sa h lasovať nebude, pretože z je h o návrhu n ie je m ožné určiť, ak o presne sa určí p evná zložky odm eny, čo je v rozpore s § 201b ods. 1 písm . a) O b ch o d n éh o zákonníka.

K bodu 5. programu: Schválenie zmlúv o výkone funkcie s členmi orgánov Spoločnosti

P redseda M V Z JU D r. Juraj B izoň oznám il, že vzhľadom na sch v álen é p rav id lá od m eň o v an ia členov orgánom S poločnosti p redstavenstva navrhuje M V Z sch v áliť zm luvy o výkone funkcie s členm i dozornej rady S poločnosti. S o znením zm lúv o výkone fu n k cie m ali akcionári m o žn o sť oboznám iť sa na w ebovom sídle S poločnosti p o čas 30 dní pred konaním to h to M V Z .

P red sed a M V Z JU D r. Juraj B izoň udelil priestor akcionárom požadovať inform ácie a vysvetlenia alebo p red n iesť n áv rh y súvisiace s predm etom rokovania.

Predseda M V Z JU D r. Juraj B izoň o zn ám il, že o sch v álen í zm lúv o v ýkone funkcie s členm i dozornej rady S poločnosti sa b u d e h lasovať hlasovacím lístkom pod poradovým číslom 5, pričom navrhované uznesenie znie:

" M im oriadne valné zh ro m a žd en ie sch va ľu je zm lu vy o výkone fu n k c ie m ed zi sp o lo čn o sťo u D ruhá strategická, a.s. a člen m i d o zo rn ej

• Ing. M a rtin N a d ',
• M gr. K a ta rín a C sudaiová,
• b ^ ^ w e l H ollý, n arodený

v zneniach tvoriacom p rílo h u a neo d d eliteľn ú sú č a s ť tohto uznesenia. "

N ásled n e prebehlo hlasovanie o p redloženom návrhu, po ktorom predseda M V Z JU D r. Juraj B izoň vyhlásil výsledky hlasovania:

• a) na h laso v an í boli prítom ní akcionári s celk o v ý m počtom akcií 101.995 ks predstavujúcich 101.995 platných hlasov, teda 12,57 % zák lad n éh o im ania Spoločnosti,
• b) z a sch v álen ie predloženého návrhu hlasovali akcionári vlastniaci 99.432 hlasov, ted a 97,49 % z celk o v éh o počtu prítom ných h lasov,
• c) proti sch v álen iu predloženého návrhu hlasovali akcionár vlastniaci 2.563 hlasov, ted a 2,51 % z celk o v éh o počtu prítom ných hlasov,
• d) h lasovania sa zdržali akcionári vlastniaci 0 hlasov, teda 0,00 % z celkového počtu prítom ných hlasov.

P redseda M V Z JU D r. Juraj B izoň sk o n štato v al, že M V Z prijalo uznesenie č. 5 :

"M im oriadne valné zhromaždenie schvaľuje zmluvy o výkone funkcie medzi spoločnosťou Druhá strategická, a.s. a členmi dozornej rady spoločnosti:

• Ing. Martin Nad',
• Mgr. Katarína Csudaiová,
• Ing. Pavel Hollý,

v zneniach tvoriacom prílohu a neoddeliteľnú súčasť tohto uznesenia."

K bodu 6. programu: Záver

P redseda M V Z JU D r. Juraj B izoň skonštatoval, že program M V Z bol v y čerpaný, poď akoval prítom ným z a účasť a ukončil rokovanie M V Z o 09:50 hod.

V B ratislave dň a 18.12.2019

Ing. R en áta C ifrík o v a - o verovateľ

Prílohy (6):

• 1. L istina p ríto m n ých akcio n á ro v
• 2. R o ko va cí p o ria d o k M V Z (p rílo h a uzn esen ia č. 2)
• 3. P ravidlá odm eň o va n ia člen o v o rg á n o v sp o lo čn o sti (príloha uznesenia č. 4)
• 4. Z m lu va o výkone fu n kc ie Ing. M artin N ad' (príloha uzn esen ia č. 5)
• 5. Z m lu va o výkone fu n k c ie M gr. K a ta rín a C sudaiová (príloha uznesenia č. 5)
• 6. Z m lu va o výkone fu n k c ie Ing. P avel H ollý (p rílo h a u zn esen ia č. 5)

	Por.č. Akcionár	Adresa	ICO / Rod.č.	Počet akcií		Typ Splnom ocnenie pre
1	Prvá strategická, a.s.	Trnavská cesta 27/B, 83104 Bratislava, SK,	_ _ _ c. - 7 n [ - n n . 0035705001	99 432	^	JUDr. V ladim ír B a la n fe ^ Ť ' Ko~^rc~k
2	Marian Herceg		@506106464	2 563	3
		C elko m z a p re z e n to v a n ý c h akcií:		101 995
		P e rc e n to ú ča sti:		1 2 ,5 6 7 %
		P o č e t p ríto m n ých a k cio n á ro v:
		Zo z ú č a s tn e n ý c h :				Typ: 1 - právnická ósoba slovenská
		P rá vn ické o s o b y p re d sta vu jú :	99 4 3 2 a kcií	9 7 ,4 9 %		2 - právnická; osoba zahraničná
		- f ryzjcké ^5 sbb y p re d sta vu jú :	2 563 akcií	2 ,5 1 %		ká o\$oba/slovenská ická'6§)b^ zahraničná
		Mg r. Michal Bizón				"JUDr. Jui
		zapisovateľ m im oriadneho valného zhrom aždenia				predsed iadneho v^lfiého zhromaždenia

ROKOVACÍ PORIADOK

m im oriadneho valného zhrom aždenia zvolaného na deň 18.12.2019

spoločnosti D ruhá strategická, a.s., so sídlom T rnavská cesta 27/B , 831 04 B ratislava

Č A ST I. - H L A SO V A C Í PO R IA D O K

Č lánok 1

• 1.1. R okovania valného zhrom aždenia sa zúčastňujú akcionári zapísaní do listiny prítom ných akcionárov na valnom zhrom aždení spoločnosti, členovia predstavenstva spoločnosti, členovia dozornej rady spoločnosti, a ď alšie prizvané osoby, schválené predstavenstvom . Právo akcionára zúčastniť sa na valnom zhrom aždení bude overené na základe výpisu z účtu m ajiteľa cenných papierov k rozhodujúcem u dňu vydaného Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. alebo členom centrálneho depozitára.
• 1.2. Valné zhrom aždenie sa skladá zo všetkých na ňom prítom ných akcionárov spoločnosti.
• 1.3. Počet hlasov akcionára sa spravuje pom erom m enovitej hodnoty jeh o akcií k hodnote základného imania.

Č lánok 2

• 2.1. A kcionár pri prezentácii obdrží hlasovací lístok na hlasovanie ku každém u príslušném u bodu program u, v ktorom sa bude hlasovať a ktorý bude obsahovať dátum a m iesto konania valného zhrom aždenia, m eno a priezvisko akcionára - fyzickej osoby, obchodné m eno akcionára - právnickej osoby, číslo jeh o akcií, celkový počet jeho hlasov, s označením bodu program u, o ktorom sa bude hlasovať s uvedením m ožností hlasovať: "Z A ", "PR O T I", "ZD RŽA L SA" . H lasovací lístok obsahuje priestor na vlastnoručný podpis príslušnej voľby hlasujúceho.
• 2.2. Predstavenstvo určuje za spôsob hlasovania pre celý priebeh valného zhrom aždenia, hlasovanie uvedeným i hlasovacím i lístkami.

Č lánok 3

• 3.1. Valné zhrom aždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhrom aždenia.
• 3.2. H lasovať sa bude tak, že pri hlasovaní "za" hlasuje akcionár zreteľným zdvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "za" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov voľby "za" . Pri hlasovaní "proti" alebo "zdržal sa", hlasuje akcionár zreteľným zodvihnutím hlasovacieho lístka, následným označením príslušnej voľby v kolónke "zdržal sa" alebo "proti" a predložením tohto lístka skrutátorovi na spočítanie hlasov príslušnej voľby.
• 3.3. Skrutátori oznám ia výsledok hlasovania predsedovi valného zhrom aždenia a zapisovateľovi. Predseda valného zhrom aždenia výsledky hlasovania oznám i valném u zhrom aždeniu.

Č lánok 4

• 4.1. V alné zhrom aždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítom ných akcionárov. D vojtretinová väčšina hlasov prítom ných akcionárov sa vyžaduje na schválenie rozhodnutia valného zhrom aždenia spoločnosti o zm ene stanov spoločnosti. V ostatných prípadoch schvaľovania rozhodnutí valného zhrom aždenia postačuje jednoduchá väčšina hlasov prítom ných akcionárov.
• 4.2. Pri predložení pozm eňujúcich návrhov, dá predseda valného zhrom aždenia hlasovať najskôr o pôvodnom predkladanom návrhu a v prípade jeho neprijatia potrebnou väčšinou, dá hlasovať o ďalších návrhoch v ním stanovenom poradí.

ČA ST II. - SPÔ SO B V E D E N IA V A L N É H O Z H R O M A Ž D E N IA

Č láno k 5

• 5.1. Predseda valného zhrom aždenia je oprávnený udeľovať a odním ať slovo akcionárovi, členovi predstavenstva alebo dozornej rady, prípadne inej osobe, ktorá m á alebo chce na rokovaní valného zhrom aždenia vystúpiť (napr. skrutátor a pod.). V prípade akcionára prihliada na tú skutočnosť, či je vystúpenie akcionára výkonom jeh o akcionárskeho práva účasti na valnom zhrom aždení, teda či sa jed n á o požiadavku o poskytnutie inform ácie, vysvetlenia, o uplatnenie návrhov, alebo o podanie protestu proti rozhodnutiu valného zhrom aždenia, alebo či sa o výkon akcionárskeho práva nejedná. Taktiež prihliada na to, či akcionár vykonáva svoje akcionárske práva v súlade s požiadavkou zachovania poriadku, požiadavkou riadneho a dôstojného priebehu valného zhrom aždenia, alebo či sa jed n á o zneužitie práva akcionára, prípadne o konanie v rozpore s dobrým i m ravm i.
• 5.2. V prípade, ak po udelení slova, vykonáva akcionár pri svojom vystúpení akcionárske práva v rozpore so všeobecným i požiadavkam i kladeným i na výkon práva (dobré m ravy, nezneužívam e práva), zváži predseda valného zhrom aždenia ď alšie pokračovanie vystúpenia akcionára a podľa okolností akcionárovi slovo odním e. D bá pritom najm ä na zachovanie poriadku, riadneho a dôstojného priebehu valného zhrom aždenia. A k sa predseda valného zhrom aždenia rozhodne akcionárovi slovo odňať, predtým ho najskôr vyzve, aby hovoril k veci a uplatnil v rámci udeleného slova niektoré zo svojich akcionárskych práv a až po zistení, že akcionár jeh o výzvu nerešpektuje, slovo mu odním e.

v Č lánok 6

• 6.1. Predseda valného zhrom aždenia je oprávnený kedykoľvek kontrolovať dôvod oprávnenosti účasti na valnom zhrom aždení. Je oprávnený vykázať osoby, ktoré narúšajú poriadok, dôstojný a riadny priebeh valného zhrom aždenia, ktoré sa v rokovacej m iestnosti neoprávnene zdržujú, alebo sú pod vplyvom požitia alkoholických nápojov.
• 6.2. Predseda valného zhrom aždenia m ôže pri výkone svojej funkcie poveriť tretie osoby, prítom né na valnom zhrom aždení, čiastkovým i úloham i. Takéto osoby potom vystupujú ako asistenti predsedu valného zhrom aždenia, o čom v prípade, ak to uzná za vhodné, môže predseda valného zhrom aždenia inform ovať valné zhrom aždenie.
• 6.3. Predseda valného zhrom aždenia m ôže v záujm e riadneho priebehu zhrom aždenia prijať rôzne opatrenia, ktorým i usm erňuje jeh o priebeh. V prípade, ak to uzná za vhodné, m ôže predložiť takéto opatrenie valném u zhrom aždeniu na rozhodnutie. Predseda valného zhrom aždenia

môže vyhlásiť prestávku v rokovaní, avšak ak by m ala táto trvať dlhšie ako 60 m inút, musí o prerušení rokovania na takúto dlhšiu dobu rozhodnúť valné zhrom aždenie.

Č lánok 7

• 7.1. Každý akcionár, ktorý je prítom ný na rokovaní valného zhrom aždenia, je oprávnený požadovať inform ácie a vysvetlenia k prerokúvaném u bodu program u rokovania valného zhrom aždenia. A k akcionár požiada o inform ácie a vysvetlenia, prípadne predloží návrhy, ktoré nesúvisia s prerokúvaným bodom program u, predseda valného zhrom aždenia tejto osobe odním e udelené slovo.
• 7.2. Predseda valného zhrom aždenia m á právo požiadať akcionára o predstavenie sa s uvedením počtu hlasov, s ktorým i disponuje, predtým , ako akcionár predloží svoj návrh alebo požiada o inform áciu alebo vysvetlenie.
• 7.3. Predseda valného zhrom aždenia m ôže požiadať akcionára, aby nadiktoval svoj návrh alebo požiadavku o inform áciu alebo vysvetlenie k prerokúvaném u bodu program u rokovania valného zhrom aždenia priam o zapisovateľovi valného zhrom aždenia.
• 7.4. O odm ietnutí poskytnutia inform ácie rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhrom aždenia. A k predstavenstvo odm ietne poskytnúť inform áciu a ak akcionár o to požiada rozhodne o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú inform áciu počas rokovania valného zhrom aždenia dozorná rada. Predseda valného zhrom aždenia môže na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhrom aždenia na čas nevyhnutný na prijatie rozhodnutia dozornej rady.
• 7.5. Po prijatí rozhodnutia valného zhrom aždenia je akcionár, člen predstavenstva alebo dozornej rady oprávnený podať protest proti rozhodnutiu valného zhrom aždenia. A k o to protestujúci požiada, predseda valného zhrom aždenia zabezpečí, aby bol protest obsiahnutý v zápisnici o valnom zhrom aždení. Protestujúci m ôže byť požiadaný predsedom valného zhrom aždenia, aby nadiktoval svoj protest priam o zapisovateľovi valného zhrom aždenia.

Č lánok 8

• 8.1. V ysvetlenia k spôsobu hlasovania je oprávnený podávať len predseda valného zhrom aždenia. O prezentácii akcionárov po otvorení valného zhrom aždenia rozhoduje predseda valného zhrom aždenia. A k predseda valného zhrom aždenia o takejto prezentácií akcionárov rozhodne, postup pri nej sa riadi prim erane ustanoveniam i o prezentácii akcionárov uvedeným i v oznám ení o konaní valného zhrom aždenia.
• 8.2. A kcionár nie je oprávnený klásť na valnom zhrom aždení otázky, uplatňovať pripom ienky, vrátane faktických pripom ienok, predkladať upozornenia a uplatňovať protesty, ktoré nesúvisia s predm etom rokovania valného zhrom aždenia a rozhodnutím valného zhrom aždenia. Jeho právo na udelenie slova je zo zákona obm edzené oprávnením uplatňovať návrhy, požadovať inform ácie a vysvetlenia súvisiace s predm etom rokovania valného zhrom aždenia, a podávať protesty proti rozhodnutiam valného zhrom aždenia.
• 8.3. A kcionári, členovia predstavenstva alebo dozornej rady a osoby, o ktorých účasti na valnom zhrom aždení rozhodlo predstavenstvo, sú oprávnení hovoriť, len ak im predseda valného zhrom aždenia udelil slovo a nesm ú narúšať svojim správaním riadny a dôstojný priebeh ro kovania valného zhrom aždenia,

PRAVIDLÁ ODMEŇOVANIA ČLENOV ORGÁNOV VEREJNEJ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI Druhá strategická, a.s.

PREAMBULA

Tieto pravidlá odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti (ďalej aj ako "pravidlá odmeňovania") Druhá strategická, a.s., Trnavská cesta 27/B, 831 04 Bratislava, IČO: 35 705 027, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka číslo: 1239/B (ďalej aj ako "Spoločnosť") sú v súlade s dlhodobou stratégiou Spoločnosti, ktorou je zhodnocovanie majetku Spoločnosti a investovanie kapitálu do ďalšieho rozvoja Spoločnosti a spoločností, v ktorých má Spoločnosť majetkovú účasť, dlhodobými cieľmi Spoločnosti a so záujmom udržateľnosti. Tieto pravidlá odmeňovania boli vytvorené najmä s cieľom:

• a) zabezpečiť, aby akcionári Spoločnosti mali účinné slovo v oblasti politiky odmeňovania,
• b) poskytnúť lepší prehľad akcionárov o odmeňovaní členov orgánov Spoločnosti, čím sa vytvára základný predpoklad výkonu práv akcionárov a ich zapojenia v súvislosti s odmeňovaním,
• c) umožniť potenciálnym investorom a zainteresovaným stranám posúdiť odmeňovanie členov orgánu spoločnosti,
• d) poskytnúť väčšiu transparentnosť Spoločnosti a väčšiu zodpovednosť členov orgánov Spoločnosti,
• e) prispieť k podnikateľskej stratégii,
• t) prispieť k dlhodobým záujmom a udržateľnosti Spoločnosti,
• g) zosúladiť záujmy Spoločnosti so záujmami členov orgánov Spoločnosti, a to so zreteľom na rozhodujúcu úlohu členov orgánov v Spoločnosti, nakoľko členovia orgánov Spoločnosti prispievajú k dlhodobému úspechu Spoločnosti,
• h) stanoviť princípy, základné zásady a podmienky odmeňovania členov orgánov Spoločnosti, a to v súlade s § 201a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný Zákonník (ďalej aj ako "Obchodný zákonník").

1. ZÁKLADNÉ USTANOVENIA

• 1.1. Členom orgánu Spoločnosti sa na účely týchto pravidiel odmeňovania v súlade s § 201a ods. 2 Obchodného zákonníka rozumejú
  • 1.1.1. č le n p re d s ta v e n stv a S p o lo č n o sti,
  • 1.1.2. člen dozornej rady Spoločnosti,
  • 1.1.3. osoba pôsobiaca na najvyššom stupni riadenia Spoločnosti, ak takáto pozícia v Spoločnosti existuje, a jej zástupca, ak nie sú členmi predstavenstva alebo dozornej rady Spoločnosti.
• 1.2. V súlade s § 187 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov Spoločnosti a ich zmien patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1.3. V sú la d e s § 194 o d s. 6 p ísm . g ) O b c h o d n é h o z á k o n n ík a sú Č lenovia p re d sta v e n stv a S p o lo čn o sti p o v in n í v y p ra c o v a ť p ra v id lá o d m e ň o v a n ia a p re d lo ž iť ich n a ro k o v a n ie v a ln é m u z h ro m a ž d e n iu S p o lo č n o sti.
• 1.4. Ďalšie podrobnosti ustanovuje Obchodný zákonník, ostatné všeobecne záväzné právne predpisy a interné právne akty Spoločnosti.

2. PRAVIDLÁ ODMEŇOVANIA ČLENOV PREDSTAVENSTVA SPOLOČNOSTI

2 .A Všeobecné ustanovenia

• 2.1. Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Spoločnosti, ktorý riadi činnosť Spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú Obchodným zákonníkom alebo Stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady.
• 2.2. Pojmom Člen predstavenstva sa na účely týchto pravidiel odmeňovania rozumie člen predstavenstva Spoločnosti a predseda predstavenstva Spoločnosti.
• 2.3. Štruktúra odmien členov predstavenstva Spoločnosti pozostáva z pevnej zložky odmeny podľa bodu 2.B týchto pravidiel a iných príplatkov a výhod podľa bodu 2.D týchto pravidiel (ďalej spolu aj ako "celková odmena člena predstavenstva4').
• 2.4. Člen predstavenstva má nad rámec celkovej odmeny Člena predstavenstva právo na odmenu vo fonne mzdy alebo v akejkoľvek inej forme získanú od ktorejkoľvek spoločnosti z konsolidovaného celku podľa § 6 ods. 4 v spojení s § 22 ods. 3 a 4 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve vo vzťahu k Spoločnosti, získanej na základe pracovnej zmluvy, alebo akejkoľvek inej zmluvy, na základe ktorej Členovi predstavenstva Spoločnosti vznikne právo na odmenu.

2.B Opis pevnej zložky celkovej odmeny člena predstavenstva

• 2.5. Č le n o v i p re d sta v e n stv a S p o lo č n o sti sa p o sk y tu je o d m e n a za riad n y v ý k o n je h o fu n k c ie č le n a p re d s ta v e n stv a S p o lo č n o sti d o je d n a n á a v y p lý v a jú c a zo z m lu v y o v ý k o n e fu n k c ie č le n a p re d sta v e n stv a , re sp . z m lu v y o v ý k o n e fu n k c ie p re d se d u p re d s ta v e n stv a u zatv o ren ej v sú la d e s § 6 6 o d s. 6 O b c h o d n é h o zá k o n n ík a .
• 2.6. Horná hranica pevnej zložky celkovej odmeny člena predstavenstva za výkon jeho funkcie sa odvíja od priemernej mesačnej mzdy zamestnanca Spoločnosti v roku 2018, zaokrúhlenej na celých sto euro.
• 2.7. Horná hranica pevnej zložky celkovej odmeny člena predstavenstva Spoločnosti:
  • 2.7.1. za výkon funkcie predsedu predstavenstva neprekročí 2-násobok priemernej mzdy zamestnanca Spoločnosti podľa bodu 2.6 týchto pravidiel,
  • 2.7.2. za výkon funkcie iného člena predstavenstva neprekročí 2-násobok priemernej mzdy zamestnanca Spoločnosti podľa bodu 2.6 týchto pravidiel.

2.C Opis pohyblivej zložky celkovej odmeny člena predstavenstva

2.8. Spoločnosť neumožňuje priznanie pohyblivej zložky odmeny členovi predstavenstva Spoločnosti.

2.D Opis príplatkov a iných výhod člena predstavenstva

2.9. Č len p re d sta v e n stv a m á n á ro k n a p o d iel zo zisk u S p o lo č n o sti v o v ý šk e sch v á len e j v a ln ý m z h ro m a ž d e n ím sp o lo č n o sti (ď alej aj a k o "tantiéma ČP").

• 2 .10. V súlade s ustanovením článku XIX, ods.2, písm. e) Stanov Spoločnosti dozorná rada na návrh predstavenstva schvaľuje materiálne zvýhodnenie a postavenie členov predstavenstva spoločnosti a určuje podmienky a výšku poskytnutia úverov, pôžičiek, odplatné prevedenie majetku do užívania, alebo vlastníctva, a to za podmienok ustanovených v § 196a Obchodného zákonníka.
• 2.11. Člen predstavenstva má nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom svojej funkcie. Cestovné náhrady sa členovi predstavenstva poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podľa osobitného zákona, ktorým je zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisoch.

2.E Určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny na celkovej odmene člena predstavenstva

2 .12. S ohľadom na skutočnosť, že členom predstavenstva sa v súlade s doterajšou politikou odmeňovania Spoločnosti môžu poskytnúť príplatky a iné výhody vo výške 70-100% pevnej zložky celkovej odmeny člena predstavenstva (napr. podľa bodu 2.9) a s ohľadom na skutočnosť, že sa Členom predstavenstva nepriznáva pohyblivá zložka celkovej odmeny Člena predstavenstva je predpokladaný pomerný podiel jednotlivých zložiek celkovej odmeny člena predstavenstva nasledovný:

Funkcia	Určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny na celkovej
	odmene člena predstavenstva
predseda	pevná zložka - 50% /pohybIivá zložka - 0% /iné príplatky a výhody - 50%
predstavenstva
iný člen	pevná zložka - 50% /pohyblivá zložka - 0% /iné príplatky a výhody - 50%
predstavenstva

2.ľ Opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku

2.13. Členovi predstavenstva nevzniká nárok na akúkoľvek formu príspevku na dôchodkové zabezpečenie, resp. podpory v súvislosti s odchodom do predčasného starobného dôchodku.

2.G Doba trvania zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva a uplatniteľné výpovedné lehoty.

• 2.14. Doba trvania zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva je obmedzená na dobu trvania jeho funkcie ako člena predstavenstva.
• 2.15. Uplatniteľné výpovedné lehoty sa spravujú príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.

2 .II Podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva a platieb spojených s jej ukončením.

2 .16. Zmluva o výkone funkcie Člena predstavenstva zaniká dňom zániku funkcie člena predstavenstva.

2.17. Č le n o v i p re d sta v e n stv a n e v z n ik á n á ro k n a a k ú k o ľv e k fo rm u fin a n č n e j k o m p e n z á c ie , k to rá by m o h la p ria m o a le b o n e p ria m o n a d v ä z o v a ť n a z á n ik a le b o sk o n č e n ie je h o fu n k c ie ak o č le n a p re d sta v e n stv a , n a jm ä n e m á n á ro k n a o d stu p n é , o d m e n u a le b o in ú fo rm u fin an č n éh o p ln e n ia , k to rá m ô ž e p ríč in n é sú v isie ť so sk o n č e n ím je h o fu n k c ie č le n a p re d sta v e n stv a

3. P R A V ID L Á O D M E Ň O V A N IA Č L E N O V D O Z O R N E J R A D Y SP O L O Č N O S T I

3.A V šeob ecn é ustanovenia

• 3.1. Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti.
• 3.2. Pojmom člen dozornej rady sa na účely týchto pravidiel odmeňovania rozumie člen dozornej rady Spoločnosti.
• 3.3. Štruktúra odmien členov dozornej Spoločnosti pozostáva z pevnej zložky odmeny podľa bodu 3.B týchto pravidiel a iných príplatkov a výhod podľa bodu 3.D týchto pravidiel (ďalej aj ako "celk ová odm ena člena dozornej rad y1').
• 3.4. Člen dozornej rady má nad rámec celkovej odmeny Člena dozornej rady právo n a odmenu vo forme mzdy alebo v akejkoľvek inej forme získanú od ktorejkoľvek spoločnosti z konsolidovaného celku podľa § 6 ods. 4 v spojení s § 22 ods. 3 a 4 zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve vo vzťahu k Spoločnosti, získanej na základe pracovnej zmluvy, alebo akejkoľvek inej zmluvy, na základe ktorej členovi dozornej rady Spoločnosti vznikne právo na odmenu.

3.B O pis pevnej zložk y celkovej od m eny člena dozornej rady

• 3.5. Členovi dozornej rady Spoločnosti sa poskytuje odmena za riadny výkon jeho funkcie Člena dozornej rady Spoločnosti dojednaná a vyplývajúca zo zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady uzatvorenej v súlade s § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka.
• 3.6. Horná hranica pevnej zložky celkovej odmeny člena dozornej rady za výkon jeho funkcie sa odvíja od priemernej mesačnej mzdy zamestnanca Spoločnosti v roku 2018, zaokrúhlenej na celých sto euro.
• 3.7. Horná hranica pevnej zložky mesačnej odmeny člena predstavenstva za výkon funkcie člena dozornej rady neprekročí V2 priemernej mzdy zamestnanca Spoločnosti podľa bodu 3.6 týchto pravidiel odmeňovania.

3.C Opis pohyblivej zložky odmeny člena dozornej rady

3.8. Spoločnosť neumožňuje priznanie pohyblivej zložky odmeny členovi dozornej rady Spoločnosti.

3.D O p is príp latkov a iných výh od člen a p red stavenstva

3.9. Člen dozornej rady má nárok na podiel zo zisku Spoločnosti vo výške schválenej valným zhromaždením spoločnosti (ďalej aj ako "tantiém a Č D R ").

3.10. Č le n d o zo rn ej ra d y m á n á ro k aj n a n á h ra d u p rim e ra n ý c h p re u k á z a te ľ n ý c h n á k la d o v n u tn e a le b o ú č e ln e v y n a lo ž e n ý c h v sú v islo sti s v ý k o n o m sv o jej fu n k cie. C e sto v n é n á h rad y s a člen o v i d o zo rn e j rady p o sk y tu jú z a p o d m ie n o k u v ed e n ý c h v p re d c h á d z a jú c e j v e te p o d ľ a o so b itn é h o z á k o n a , k to rý m je z á k o n č. 2 8 3 /2 0 0 2 Z . z. o c e sto v n ý c h n á h ra d á c h v z n e n í n e sk o ršíc h p re d p iso c h .

3.E Určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny na celkovej odmene člena dozornej rady

3.11. S o h ľad o m n a sk u to č n o sť , ž e člen o m d o z o rn e j rad y s a v sú la d e s d o te ra jšo u p o litik o u o d m e ň o v a n ia S p o lo č n o sti m ô ž u p o sk y tn ú ť p ríp la tk y a in é v ý h o d y v o v ý šk e 7 0 -1 0 0 % pevnej zlo ž k y celk o v e j o d m e n y č le n a d o z o rn e j rad y (n ap r. p o d ľ a b o d u 3 .9 ) a s o h ľa d o m n a sk u to č n o sť, že s a člen o m d o zo rn e j rad y n e p riz n á v a p o h y b liv á z lo ž k a ce lk o v e j o d m e n y Člena d o z o rn ej rad y j e p re d p o k la d a n ý p o m e rn ý p o d iel je d n o tliv ý c h zlo ž ie k celk o v e j o d m en y č le n a d o z o rn ej rady n a sle d o v n ý :

Funkcia	Určenie pomerného podielu jednotlivých zložiek odmeny na celkovej
	odmene člena dozornej rady
Člen dozornej rady	pevná zložka - 50% /pohyblivá zložka - 0% /iné príplatky a výhody - 50%

3.F Opis základných charakteristík systému doplnkového dôchodkového zabezpečenia alebo práv spojených s odchodom do predčasného starobného dôchodku

3.12. Č len o v i d o z o rn e j rad y n e v z n ik á n á ro k n a a k ú k o ľ v e k fo rm u p rísp e v k u n a d ô c h o d k o v é z a b e z p e č e n ie , resp . p o d p o ry v sú v islo sti s o d c h o d o m do p re d č a sn é h o sta ro b n é h o d ô c h o d k u .

3.C Doba trvania zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady a uplatniteľné výpovedné lehoty.

• 3.13. D o b a trv a n ia z m lu v y o v ý k o n e fu n k c ie č le n a d o z o rn ej rady je o b m e d z e n á n a d o b u trv a n ia je h o fu n k c ie a k o č le n a d o z o rn e j ra d y .
• 3.14. U p latn ite ľn é v ý p o v e d n é le h o ty sa sp ra v u jú p ríslu šn ý m i u sta n o v e n ia m i O b c h o d n é h o z á k o n n ík a .

3.H Podmienky ukončenia zmluvy o výkone funkcie člena dozornej rady a platieb spojených s jej ukončením.

• 3.15. Z m lu v a o v ý k o n e fu n k c ie č le n a d o zo rn ej rad y z a n ik á d ň o m z á n ik u fu n k c ie č le n a d o z o rn ej rad y .
• 3.16. Č len o v i d o z o rn e j ra d y n e v z n ik á n á ro k n a a k ú k o ľ v e k fo rm u fin an čn ej k o m p e n z á c ie , k to rá by m o h la p ria m o ale b o n e p ria m o n a d v ä z o v a ť n a z á n ik a le b o sk o n č e n ie je h o fu n k c ie a k o č le n a d o zo rn ej rad y , n a jm ä n e m á n á ro k n a o d stu p n é , o d m e n u a le b o in ú fo rm u fin a n č n é h o p ln e n ia , k to rá m ô že p ríč in n é s ú v is ie ť so sk o n č e n ím je h o fu n k c ie č le n a d o z o rn ej ra d y .

4. ODMEŇOVANIE ČLENA ORGÁNU PODĽA § 201A ODS. 2 PÍSM. C) OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA

4.1. V S p o lo č n o sti n e p ô so b í ž ia d n a o so b a v z m y s le § 2 0 1 a o d s. 2 p ísm . c ) O b c h o d n é h o z á k o n n ík a n a n a jv y ššo m stu p n i ria d e n ia , k to rá n ie je z á ro v e ň člen o m p re d sta v e n stv a a le b o d o zo rn e j rady S p o lo č n o sti.

• 4.2. V p ríp a d e ak v S p o lo č n o sti z a č n e p ô so b iť o so b a v p o sta v e n í č le n a o rg á n u S p o lo č n o sti p o d ľa § 2 0 l a o d s. 2 p ísm . c) O b c h o d n é h o z á k o n n ík a , b u d ú sa n a o d m e ň o v a n ie to h to Člena o rg án u S p o lo č n o sti p rim era n e v z ť a h o v a ť u sta n o v e n ia o o d m e ň o v a n í č le n o v p re d s ta v e n stv a S p o lo č n o s ti p o d ľ a b o d u 2 tý c h to p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia , p ričo m :
  • 4.2.1. n a o so b u p ô so b ia c u n a n a jv y ššo m stu p n i ria d e n ia S p o lo č n o sti v z m y sle § 2 0 l a o d s.2 p ísm . c) O b c h o d n é h o z á k o n n ík a s a b u d ú p rim e ra n e v z ť a h o v a ť u sta n o v e n ia tý c h to p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia v z ť a h u jú c e s a n a p re d se d u p re d s ta v e n stv a S p o lo č n o sti,
  • 4.2.2. n a z á stu p c u o so b y p ô so b ia c e j n a n a jv y ššo m stu p n i ria d e n ia S p o lo č n o sti v z m y sle §201 a o d s.2 p ísm . c ) O b c h o d n é h o z á k o n n ík a s a b u d ú p rim e ra n e v z ť a h o v a ť u sta n o v e n ia tý c h to p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia v z ť a h u jú c e s a n a in é h o č le n a p re d s ta v e n stv a S p o lo čn o sti.

5. OPIS ROZHODOVACIEHO PROCESU UPLATŇOVANÉHO NA SCHVÁLENIE, PRESKÚMANIE A VYKONÁVANIE PRAVIDIEL ODMEŇOVANIA, VRÁTANE OPATRENÍ NA PREDCHÁDZANIE KONFLIKTOM ZÁUJMOV A ICH RIEŠENIE

5.A Opis rozhodovacieho procesu uplatňovaného na schválenie, preskúmanie a vykonávanie pravidiel odmeňovania

• 5.1. S c h v a ľ o v a n ie p ra v id iel o d m e ň o v a n ia č le n o v o rg á n o v S p o lo č n o sti a ich zm ien p a trí do p ô so b n o sti v a ln é h o z h ro m a ž d e n ia S p o lo č n o sti. N a sc h v á le n ie p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia a ich z m ie n s a v sú la d e s § 186 O b c h o d n é h o z á k o n n ík a v y ž a d u je v ä č š in a h la so v p ríto m n ý c h ak c io n á ro v .
• 5.2. P la tn o sť tý c h to p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia je Štyri ro k y o d o d ň a ich sc h v á le n ia n a v a ln o m z h ro m a ž d e n í; p red u p ly n u tím te jto le h o ty je p re d sta v e n stv o S p o lo č n o sti p o v in n é v y p ra c o v a ť n o v ý n á v rh p ra v id iel o d m e ň o v a n ia a p re d lo ž iť h o n a sc h v á le n ie n a n a jb liž šie v a ln é z h ro m a ž d e n ie S p o lo č n o sti.
• 5.3. Pri v y h o to v e n í n o v é h o n á v rh u p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia je p re d sta v e n stv o S p o lo č n o sti p o v in n é re š p e k to v a ť účel a c ie le tý c h to p ra v id ie l.
• 5.4. N á v rh n o v ý c h p rav id iel o d m e ň o v a n ia m u sí o b sa h o v a ť o p is a v y sv e tle n ie v šetk ý ch n a v rh o v a n ý c h zm ien . P re d sta v e n stv o S p o lo č n o sti je p o v in n é p o k ažd ej z m e n e p rav id iel o d m e ň o v a n ia v y h o to v iť b e z z b y to č n é h o o d k la d u ú p ln é z n e n ie p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia . Ú p ln é z n e n ie p ra v id iel o d m e ň o v a n ia m u sí o k re m n á le ž ito s tí p o d ľ a § 2 0 1 b o d s. 1 a ž 3 O b c h o d n é h o z á k o n n ík a o b sa h o v a ť aj v y ja d re n ie p re d s ta v e n stv a k s p ô s o b u z o h ľ a d n e n ia h la so v a ro z d ie ln y c h n á z o ro v a k c io n á ro v p re d n e se n ý c h n a v a ln o m z h ro m a ž d e n í k sc h v á le n ý m z m en á m a v šetk y sp rá v y o o d m e ň o v a n í p o d ľa § 201 e O b c h o d n é h o z á k o n n ík a od p o sle d n é h o h la s o v a n ia o p ra v id lá c h o d m e ň o v a n ia n a v a ln o m z h ro m a ž d e n í.
• 5.5. A k S p o lo č n o s ť n e m á v y p ra c o v a n é p ra v id lá o d m e ň o v a n ia a p re d lo ž e n ý n áv rh p rav id iel o d m e ň o v a n ia n eb o l sc h v á le n ý n a v a ln o m z h ro m a ž d e n í, v y p lá c a S p o lo č n o s ť o d m e n y člen o m o rg á n o v S p o lo č n o sti v sú la d e so z a v e d e n o u p ra x o u . P re d sta v e n stv o je p o v in n é p re d lo ž iť nový n á v rh p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia n a sc h v á le n ie n a n a jb liž šie v a ln é z h ro m a ž d e n ie .

• 5.6. A k S p o lo č n o s ť m á sc h v á le n é p ra v id lá o d m e ň o v a n ia a v a ln é z h ro m a ž d e n ie n e sc h v áli n o v ý n áv rh p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia , v y p lá c a S p o lo č n o s ť o d m e n y č le n o m o rg á n o v S p o lo č n o sti v sú la d e s d o te ra jším i sc h v á le n ý m i p ra v id la m i o d m e ň o v a n ia . P re d sta v e n stv o j e p o v in n é p re d lo ž iť n o v ý n á v rh p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia n a sc h v á le n ie n a n a jb liž šie v a ln é z h ro m až d e n ie .

• 5.7. S p o lo č n o sť b e z z b y to č n é h o o d k la d u u v ere jn í sc h v á le n é p ra v id lá o d m e ň o v a n ia n a sv o jo m w e b o v o m síd le sp o lu s u v e d e n ím d á tu m u k o n a n ia v a ln é h o z h ro m a ž d e n ia a v ý sle d k o m h la so v a n ia . P ra v id lá o d m e ň o v a n ia m u sia b y ť n a w e b o v o m síd le sp o lo č n o sti u v e re jn e n é p o čas celej doby ich p la tn o sti a p rístu p k n im m u s í b y ť b e z o d p la tn ý .

• 5.8. S p o lo č n o sť j e p o v in n á pri o d m e ň o v a n í č le n o v o rg á n o v p o stu p o v a ť tra n sp a re n tn e a v sú la d e so sc h v á le n ý m i p rav id la m i o d m e ň o v a n ia S p o lo čn o sti v z n e n í ic h p ríp a d n ý c h z m ie n a d o p ln e n í.

5.B O patrenia na p red ch ád zan ie konfliktom záu jm ov a ich riešen ie

• 5.9. Č le n o v ia o rg á n o v S p o lo č n o sti sú pri sc h v a ľo v a n í, p re s k ú m a v a n í a v y k o n á v a n í p rav id iel o d m e ň o v a n ia p o v in n í p o stu p o v a ť s n á le ž ito u sta ro stliv o sť o u , o d b o rn o u sta ro stliv o sť o u a v sú la d e so z á u jm a m i S p o lo č n o sti a v še tk ý c h je j a k c io n á ro v , n a jm ä n e sm ú u p re d n o stň o v a ť sv o je z áu jm y a le b o z á u jm y tre tíc h o sô b p red z á u jm a m i S p o lo č n o sti.
• 5.10. A k č len o rg á n u S p o lo č n o sti pri sc h v a ľ o v a n í p re sk ú m a v a n í a v y k o n á v a n í p rav id iel o d m e ň o v a n ia z is tí sk u to č n o sti na z á k la d e k to rý c h m o ž n o m a ť o d ô v o d n e n é p o c h y b n o sti o je h o n e z a u ja to sti je p o v in n ý to b e z o d k la d n e o z n á m iť sp ô so b o m p o d ľ a b o d u 5.11 tý c h to p rav id iel o d m e ň o v a n ia .
• 5.11. S k u to č n o sti p o d ľ a b o d u 5 .1 0 tý c h to p ra v id ie l o d m e ň o v a n ia j e
  • 5.11.1. člen d o z o rn e j ra d y S p o lo čn o sti p o v in n ý b e z o d k la d n e a p íso m n e o z n á m iť p re d sta v e n stv u S p o lo č n o sti,
  • 5.11.2. člen p re d s ta v e n stv a S p o lo č n o sti p o v in n ý b e z o d k la d n e a p íso m n e o z n á m iť d o zo rn ej rad e S p o lo č n o sti.

6. URČENIE A OPIS PÔSOBNOSTI VÝBORU PRE ODMEŇOVANIE ALEBO INÝCH DOTKNUTÝCH VÝBOROV, AK SÚ SPOLOČNOSŤOU ZRIADENÉ ALEBO AK SA ZRIAĎUJÚ PODĽA OSOBITNÉHO ZÁKONA

6.1. S p o lo č n o sť n e m á ani S p o lo č n o s ť o u an i p ríslu šn o u p rá v n o u ú p ra v o u z ria d e n ý ž ia d e n v ý b o r pre o d m e ň o v a n ie a le b o in ý d o tk n u tý v ý b o r.

7. ODÔVODNENIE, AKO SA PRI PRÍPRAVE A VYPRACÚVANÍ PRAVIDIEL ODMEŇOVANIA ZOHĽADNILI MZDOVÉ PODMIENKY A PRACOVNÉ PODMIENKY ZAMESTNANCOV SPOLOČNOSTI

• 7.1. S p o lo č n o s ť z o h ľ a d ň u je pri u rč en í m a x im áln e j h ra n ic e v ý šk y pev n ej zlo ž k y c e lk o v e j o d m en y č le n a p re d s ta v e n stv a a c e lk o v e j o d m e n y č le n a d o zo rn e j rad y p rie m e rn ú m e s a č n ú m z d u z a m e stn a n c a z a ro k 2 0 1 8 .
• 7.2. P e v n ú z lo ž k u c e lk o v e j o d m e n y č le n a p re d s ta v e n stv a a c e lk o v e j o d m e n y č le n a d o z o rn e j rad y tv o rí n á so b o k p rie m e rn e j m e sa č n e j m z d y z a m e stn a n c a S p o lo č n o sti, u rč en ý s o h ľa d o m n a stu p eň n áro č n o sti, v ý z n a m a d ô le ž ito s ť te j-k to re j fu n k c ie č le n a o rg á n u S p o lo č n o sti.

8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

8.1. T ie to p ra v id lá boli v y p ra c o v a n é v sú la d e s d o te ra jšo u a p lik o v a n o u p ra x o u pri v y p lá c a n í a p o sk y to v a n í o d m ie n člen o m o rg á n o v S p o lo č n o sti.

• 8.2. T ie to p ra v id lá o d m e ň o v a n ia b o li v y p ra c o v a n é v sú la d e s o b c h o d n o u stra té g io u sp o lo č n o sti, jej d lh o d o b ý m i c ie ľ m i, zá u jm o m u d rž a te ľ n o sti, sú jasn é a z ro z u m ite ľ n é , z a h ŕň a jú o p a tre n ia n a z a b rá n e n ie k o n flik tu z á u jm o v , a o b sa h u jú v še tk y o b lig ató rn e n á le ž ito s ti u sta n o v en é § 2 0 1 b O b c h o d n é h o z á k o n n ík a .
• 8.3. T ie to p ra v id lá o d m e ň o v a n ia n a d o b ú d a jú ú č in n o sť od 1. ja n u á ra 2 0 2 0 , n a js k ô r v šak d ň o m ich sc h v á le n ia v a ln ý m z h ro m a ž d e n ím sp o lo č n o sti.

V B ra tisla v e , d ň a _______

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov medzi: spoločnosťou: Druhá strategická, a.s. sídlo: IČO: zápis v OR: zastúpená: Trnavská cesta 27/B, Bratislava 831 04 35 705 027 Okresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1239/B Mgr. Jurajom Širokým, MBA - predsedom predstavenstva (ďalej len "Spoločnosť") a členom dozornej rady: Ing. Martin Nad' dátum nar.: rodné číslo: trvalé bytorrr št. občianstvo, číslo účtu: banka: slovenské VUB

(ďalej len "Člen dozornej rady")

Účastníci tejto zmluvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účinnosťou od 18.06.2015 ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, zakotvujú v písomnej forme dohodnutý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju funkciu vykonávať a za tým účelom uzatvárajú túto zmluvu:

I. Všeobecné ustanovenia

• 1. Rozhodnutím valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 17.06.2015 bol Člen dozornej rady ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 18.06,2015.
• 1. Na účely tejto zmluvy sa rozumie:
  2. a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
  3. b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti Druhá strategická, a.s. schválené valným zhromaždením dňa 18.12.2019 v platnom znení,
  4. c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II, Predmet zmluvy

• 1. Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností Spoločnosti a Člena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zmluvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu známy a zaväzuje sa s ich obsahom oboznámiť bez zbytočného odkladu pri ich zmenách.

III. Odmena

• 1. Za riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady odmena určená v súlade Pravidlami odmeňovania mesačne vo výške 100 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.
• 1. Pokiaľ je odmena podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predmetom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie a sociálne poistenie. Odmena bude zdaňovaná podľa osobitného zákona na úseku daní z príjmov2) a v prípade ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny preddavky na daň.
• 1. Odmena podľa ods. 1 tohto článku, upravená spôsobom uvedeným v ods. 2 tohto článku, je splatná do 15. dňa mesiaca nasledujúceho po mesiaci za ktorý sa odmena platí, na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Odmena podľa bodu 1 tohto článku predstavuje pevnú zložku celkovej odmeny člena dozornej rady Spoločnosti podľa Pravidiel odmeňovania. Popri mesačnej odmene podľa ods. 1 tohto článku má Člen dozornej rady nárok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
• 1. Člen dozornej rady má popri odmene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa Členovi dozornej rady poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podľa osobitného zákona.3)

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami Spoločnosti.
• 2 Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že výkonom uznesenia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovať príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že uznesenie valného zhromaždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podľa jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného zákona4) uznesením viazaný, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

^') Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjm ov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

A) Ustanovenie § 200 ods, 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

V.

Zodpovednosť za škodu

• 1. Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradiť škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, avšak nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom.5)
• 1. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.
• 1. Člen dozornej rady berie na vedomie, že sa na neho vzťahuje poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú členmi orgánov spoločnosti na základe poistnej zmluvy uzavretej medzi Spoločnosťou a danou poisťovňou a to za podmienok uvedených v predmetnej zmluve.

VI. Povinnosť mlčanlivosti

• 1. Člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 1. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a následne postupovať podľa Príslušných predpisov.

V U . Zákaz konkurencie

• 1. Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, Člen dozornej rady nesmie:
  2. a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
  3. b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
  4. c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
  5. d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého zákazu podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

VIII. Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 1. Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä:
  2. a. odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  3. b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  4. c. uplynutím času trvania Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  5. d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
  6. e. smrťou.

⁵⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v zneni neskorších predpisov.

• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podľa ods. 2 písm. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné bezodkladne prijať za účelom zabránenia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločnosti alebo jej akcionárom.
• 1. Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. Ustanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Člen dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX. Oznamovanie a doručovanie

• 1. Zmluvné strany sú povinné si navzájom písomne oznamovať zmenu všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomnosti v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je oznámená iná adresa podľa ods, 1 tohto článku.
• 1. Písomnosť je možné doručiť aj osobne; v tom prípade je potrebné písomnosť doručiť na strane Člena dozornej rady jemu osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v mene Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.
• 1. Ak písomnosť nie je možné doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na adresu uvedenú v ods 2 tohto článku, považuje sa písomnosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom adresát nedozvie. Písomnosť sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju adresát odmietne prevziať.
• 1. Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomností týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byť správa doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy stane neplatným, nemá to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslušných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnosť a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť 1.1.2020, nie však skôr ako dňom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
  2. a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
  3. b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenie Spoločnosti,
  4. c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Táto zmluva v celom rozsahu nahrádza Zmluvu o výkone funkcie člena dozornej rady uzatvorenú medzi Spoločnosťou a Členom dozornej rady dňa 17,06.2015.
• 1. Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumiteľná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú

V .............................................. dňa ............. V ...............................................d ň a ...................

Spoločnosť: Člen dozornej rady:

Druhá strategická, a.s. Ing. Martin Nad' Mgr. Juraj Široký, MBA, predseda predstavenstva

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

		medzi:
spoločnosťou:	Druhá strategická, a.s.
	sídlo: IČO: zápis v OR; zastúpená:	Trnavská cesta 27/B, Bratislava 831 04 35 705 027 Okresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1239/B Mgr. Jurajom Širokým, MBA - predsedom predstavenstva
	(ďalej len "Spoločnosť")

a

členom dozornej rady:	Mgr. Katarína Csudaiová
	dátum nar.: rodné číslo: trvalé bytom:
	št. občianstvo:	slovenské
	číslo účtu:
	banka:	Slovenská sporiteľňa

(ďalej len "Člen dozornej rady")

Účastníci tejto zmluvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účinnosťou od 29.06.2016 ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, zakotvujú v písomnej forme dohodnutý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju funkciu vykonávať a za tým účelom uzatvárajú túto zmluvu:

Všeobecné ustanovenia

• 1. Rozhodnutím valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 28.06.2016 bol Člen dozornej rady ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 29.06.2016.
• 1. Na účely tejto zmluvy sa rozumie:
  2. a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
  3. b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti Druhá strategická, a.s. schválené valným zhromaždením dňa 18.12.2019 v platnom znení,
  4. c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II. Predmet zmluvy

• 1. Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností Spoločnosti a Člena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zmluvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu známy a zaväzuje sa s ich obsahom oboznámiť bez zbytočného odkladu pri ich zmenách.

III. Odmena

• 1. Za riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady odmena určená v súlade Pravidlami odmeňovania mesačne vo výške 100 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.
• 1. Pokiaľ je odmena podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predmetom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie a sociálne poistenie. Odmena bude zdaňovaná podľa osobitného zákona na úseku daní z príjmov2) a v prípade ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny preddavky na daň.
• 1. Odmena podľa ods. 1 tohto článku, upravená spôsobom uvedeným v ods. 2 tohto článku, je splatná do 15. dňa mesiaca nasledujúceho po mesiaci za ktorý sa odmena platí, na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Odmena podľa bodu 1 tohto článku predstavuje pevnú zložku celkovej odmeny člena dozornej rady Spoločnosti podľa Pravidiel odmeňovania. Popri mesačnej odmene podľa ods. 1 tohto článku má Člen dozornej rady nárok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
• 1. Člen dozornej rady má popri odmene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa Členovi dozornej rady poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podľa osobitného zákona.3)

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak,
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že výkonom uznesenia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovať príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že uznesenie valného zhromaždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podlá jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného zákona4) uznesením viazaný, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

¹⁾ Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z, o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z, o dani z príjmov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

⁴⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

V.

Zodpovednosť za škodu

• 1. Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradiť škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, avšak nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom.5)
• 1. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.
• 1. Člen dozornej rady berie na vedomie, že sa na neho vzťahuje poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú členmi orgánov spoločnosti na základe poistnej zmluvy uzavretej medzi Spoločnosťou a danou poisťovňou a to za podmienok uvedených v predmetnej zmluve.

VI. Povinnosť mlčanlivosti

• 1. Člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 1. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a následne postupovať podľa Príslušných predpisov.

VII. Zákaz konkurencie

• 1 Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú ďalšie obmedzenia, Člen dozornej rady nesmie:
  • a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
  • b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
  • c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
  • d. vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého zákazu podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

VIII.

Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 1. Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä:
  2. a. odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  3. b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  4. c. uplynutím času trvania Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  5. d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
  6. e. smrťou.

⁵⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. O bchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podľa ods. 2 písm. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné bezodkladne prijať za účelom zabránenia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločnosti alebo jej akcionárom.
• 1. Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. Ustanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Člen dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX. Oznamovanie a doručovanie

• 1. Zmluvné strany sú povinné si navzájom písomne oznamovať zmenu všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy,
• 1. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomnosti v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je oznámená iná adresa podľa ods. 1 tohto článku,
• 1. Písomnosť je možné doručiť aj osobne; v tom prípade je potrebné písomnosť doručiť na strane Člena dozornej rady jemu osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v mene Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.
• 1. Ak písomnosť nie je možné doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na adresu uvedenú v ods. 2 tohto článku, považuje sa písomnosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom adresát nedozvie. Písomnosť sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju adresát odmietne prevziať.
• 1. Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomnosti týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byť správa doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy stane neplatným, nemá to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslušných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnosť a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť 1.1.2020, nie však skôr ako dňom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
  2. a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
  3. b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenie Spoločnosti,
  4. c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Táto zmluva v celom rozsahu nahrádza Zmluvu o výkone funkcie člena dozornej rady uzatvorenú medzi Spoločnosťou a Členom dozornej rady dňa 28.06.2016.
• 8 Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumiteľná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

V ...............................................d ň a ................ V ............................................... d ň a ...................

Spoločnosť: Člen dozornej rady:

Druhá strategická, a.s. Mgr. Katarína Csudaiová Mgr. Juraj Široký, MBA, predseda predstavenstva

Zmluva o výkone funkcie člena dozornej rady

uzatvorená podľa § 66 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
		medzi:
spoločnosťou:	Druhá strategická, a.s. sídlo: IČO: zápis v OR: zastúpená:	Trnavská cesta 27/B, Bratislava 831 04 35 705 027 Okresný súd Bratislava I, odd.: Sa, vl. č.: 1239/B Mgr. Jurajom Širokým, MBA - predsedom predstavenstva
	(ďalej len "Spoločnosť")
členom
dozornej rady:	Ing. Pavel Hollý dátum nar.: rodné číslo: trvalé bytom: št. občianstvo: číslo účtu: banka:	Tatra banka

(ďalej len "Člen dozornej rady"

Účastníci tejto zmluvy

vzhľadom ku skutočnosti, že Člen dozornej rady bol s účinnosťou od 31.01.2018 ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti, zakotvujú v písomnej forme dohodnutý obsah právneho vzťahu, na základe ktorého bude Člen dozornej rady svoju funkciu vykonávať a za tým účelom uzatvárajú túto zmluvu:

I. Všeobecné ustanovenia

• 1, Rozhodnutím valného zhromaždenia Spoločnosti zo dňa 30.01.2018 bol Člen dozornej rady ustanovený do funkcie člena dozornej rady Spoločnosti s dňom vzniku funkcie od 31.01.2018.
• 1. Na účely tejto zmluvy sa rozumie:
  2. a. Funkciou funkcia člena dozornej rady Spoločnosti s obsahom podľa Príslušných predpisov,
  3. b. Pravidlami odmeňovania Pravidlá odmeňovania členov orgánov verejnej akciovej spoločnosti Druhá strategická, a.s. schválené valným zhromaždením dňa 18.12.2019 v platnom znení,
  4. c. Príslušnými predpismi dotknuté všeobecne záväzné právne predpisy a stanový Spoločnosti v platnom a účinnom znení.

II. Predmet zmluvy

• 1. Predmetom tejto zmluvy je úprava vzájomných práv a povinností Spoločnosti a Člena dozornej rady pri výkone Funkcie za účelom dosiahnutia efektívneho výkonu Funkcie v súlade s Príslušnými predpismi.
• 1. Pri výkone Funkcie Člen dozornej rady vykonáva všetky úlohy a zabezpečuje všetky činnosti, ktoré pre člena dozornej rady vyplývajú z Príslušných predpisov. Podpisom tejto zmluvy Člen dozornej rady vyhlasuje, že sa s Príslušnými predpismi oboznámil, ich obsah je mu známy a zaväzuje sa s ich obsahom oboznámiť bez zbytočného odkladu pri ich zmenách.

III. Odmena

• 1. Za riadny výkon Funkcie prináleží Členovi dozornej rady odmena určená v súlade Pravidlami odmeňovania mesačne vo výške 100 Eur (slovom: "sto eur") v hrubom.
• 1. Pokiaľ je odmena podľa ods. 1 tohto článku podľa príslušných všeobecne záväzných právnych predpisov na úseku sociálneho poistenia a zdravotného poistenia1) predmetom odvodovej povinnosti, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny príslušné odvody na zdravotné poistenie asociálne poistenie. Odmena bude zdaňovaná podľa osobitného zákona na úseku daní z príjmov2) a v prípade ak tak ustanovuje uvedený zákon, Spoločnosť je povinná zrážať z odmeny preddavky na daň.
• 1. Odmena podľa ods. 1 tohto článku, upravená spôsobom uvedeným v ods. 2 tohto článku, je splatná do 15. dňa mesiaca nasledujúceho po mesiaci za ktorý sa odmena platí, na účet Člena dozornej rady špecifikovaný v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Odmena podľa bodu 1 tohto článku predstavuje pevnú zložku celkovej odmeny člena dozornej rady Spoločnosti podľa Pravidiel odmeňovania. Popri mesačnej odmene podľa ods. 1 tohto článku má Člen dozornej rady nárok aj na iné druhy odmeny, ktoré ustanovujú Pravidlá odmeňovania. Nárok na iné druhy odmeny vzniká za podmienok ustanovených Pravidlami odmeňovania.
• 1. Člen dozornej rady má popri odmene nárok aj na náhradu primeraných preukázateľných nákladov nutne alebo účelne vynaložených v súvislosti s výkonom Funkcie. Cestovné náhrady sa Členovi dozornej rady poskytujú za podmienok uvedených v predchádzajúcej vete podľa osobitného zákona.3)

IV. Práva a povinnosti zmluvných strán

• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami Spoločnosti a všetkých jej akcionárov Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia a pri výkone Funkcie nesmie uprednostňovať svoje záujmy alebo záujmy tretích osôb pred záujmami Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je viazaný uzneseniami valného zhromaždenia Spoločnosti, ak táto zmluva alebo Príslušný predpis neustanovuje inak.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že výkonom uznesenia valného zhromaždenia Spoločnosti by mohla vzniknúť škoda alebo iná ujma, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia, najmä o možných škodlivých následkoch informovať príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Ak Člen dozornej rady spôsobom podľa ods. 1 tohto článku zistí, že uznesenie valného zhromaždenia Spoločnosti je v rozpore s Príslušnými predpismi, v dôsledku čoho podľa jeho odborného posúdenia nie je podľa osobitného zákona4) uznesením viazaný, je povinný bez zbytočného odkladu prijať primerané opatrenia za účelom zabránenia vzniku škody alebo inej ujmy a informovať o nich príslušné orgány Spoločnosti.
• 1. Člen dozornej rady je povinný vykonávať Funkciu osobne.

¹⁾ Zákon č. 461/2003 Z. z. o sociálnom poistení v znení neskorších predpisov, zákon č. 580/2004 Z. z. o zdravotnom poistení v znení neskorších predpisov.

²⁾ Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjm ov znení neskorších predpisov.

³⁾ Zákon č. 283/2002 Z. z. o cestovných náhradách v znení neskorších predpisov.

⁴⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 7 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

V. Zodpovednosť za škodu

• 1. Člen dozornej rady, ktorý porušil svoje povinnosti pri výkone svojej Funkcie, je povinný nahradiť škodu, ktorú tým Spoločnosti spôsobil spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi dozornej rady, u ktorých sú dané predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu. Člen dozornej rady je povinný nahradiť škodu, ktorá Spoločnosti vznikne najmä, avšak nielen, konaním alebo nekonaním špecifikovaným osobitným zákonom.5)
• 1. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme Spoločnosti. Člen dozornej rady nezodpovedá za škodu spôsobenú Spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s Príslušnými predpismi. Člena dozornej rady nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada.
• 1. Člen dozornej rady berie na vedomie, že sa na neho vzťahuje poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú členmi orgánov spoločnosti na základe poistnej zmluvy uzavretej medzi Spoločnosťou a danou poisťovňou a to za podmienok uvedených v predmetnej zmluve.

VI. Povinnosť mlčanlivosti

• 1. Člen dozornej rady je povinný zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo Spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov.
• 2, Povinnosť zachovávať mlčanlivosť sa vzťahuje aj na povinnosť Člena dozornej rady posúdiť spôsobom podľa čl. IV ods. 1 tejto zmluvy požiadavku akcionára na poskytnutie informácie a následne postupovať podľa Príslušných predpisov.

VII. Zákaz konkurencie

• 1. Ak z Príslušných predpisov nevyplývajú dälšie obmedzenia, Člen dozornej rady nesmie:
  2. a. vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou Spoločnosti,
  3. b. sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,
  4. c. zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a
  5. d vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o spoločnosť, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje Spoločnosť.
• 1. V prípade porušenia niektorého zákazu podľa ods. 1 tohto článku zo strany Člena dozornej rady je Spoločnosť oprávnená požadovať, aby Člen dozornej rady vydal prospech z obchodu, pri ktorom porušil zákaz konkurencie, alebo previedol tomu zodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.
• 1. Práva Spoločnosti podľa ods. 2 tohto článku zanikajú, ak sa neuplatnili u Člena dozornej rady do troch mesiacov odo dňa, ked sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela, najneskôr však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Tým nie je dotknuté právo na náhradu škody.

V II I.

Zánik zmluvy

• 1. Táto zmluva zaniká dňom zániku Funkcie.
• 1. Členovi dozornej rady zanikne Funkcia najmä:
  2. a. odvolaním valným zhromaždením Spoločnosti za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  3. b. vzdaním sa Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  4. c. uplynutím času trvania Funkcie za podmienok uvedených v Príslušných predpisoch,
  5. d. zánikom Spoločnosti bez právneho nástupcu,
  6. e. smrťou.

⁵⁾ Ustanovenie § 200 ods. 3 v spojení s § 194 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

• 1. V prípade zániku tejto zmluvy v dôsledku zániku Funkcie inak ako spôsobom podľa ods. 2 písm. d) alebo e) tohto článku je Člen dozornej rady povinný upozorniť Spoločnosť na opatrenia, ktoré je potrebné bezodkladne prijať za účelom zabránenia vzniku alebo rozšírenia škody Spoločností alebo jej akcionárom.
• 1. Nároky vzniknuté z konania alebo nekonania Člena dozornej rady do zániku tejto zmluvy a v prípade podľa ods. 3 tohto článku nie sú zánikom tejto zmluvy dotknuté. Ustanovenia čl. VI ods. 1 tejto zmluvy je Člen dozornej rady povinný dodržiavať aj po zániku tejto zmluvy.

IX. Oznamovanie a doručovanie

• 1. Zmluvné strany sú povinné si navzájom písomne oznamovať zmenu všetkých údajov uvedených v tejto zmluve, ktoré sú potrebné pre plnenie práv a povinností účastníkov, najmä zmenu údajov uvedených v záhlaví tejto zmluvy.
• 1. Zmluvné strany sa dohodli, že všetky písomností v súvislosti s touto zmluvou budú doručovať poštou alebo kuriérom na adresy uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ak nie je oznámená iná adresa podľa ods. 1 tohto článku.
• 1. Písomnosť je možné doručiť aj osobne; v tom prípade je potrebné písomnosť doručiť na strane Člena dozornej rady jemu osobne a na strane Spoločnosti členovi predstavenstva alebo prokuristovi Spoločnosti, resp. inej osobe, ktorá je v mene Spoločnosti oprávnená prevziať písomnosť.
• 1. Ak písomnosť nie je možné doručiť poštou alebo kuriérom účastníkovi zmluvy na adresu uvedenú v ods. 2 tohto článku, považuje sa písomnosť vrátením nedoručenej zásielky za doručenú, a to aj vtedy, ak sa o tom adresát nedozvie. Písomnosť sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju adresát odmietne prevziať.
• 1. Písomnosti na základe tejto zmluvy je možné doručovať aj elektronickou poštou na adresy, ktoré si účastníci navzájom oznámia. V prípade písomností týkajúcich sa zmeny alebo zrušenia tejto zmluvy musí byť správa doručená elektronickou poštou vždy potvrdená aj doručením písomnosti podľa ods. 2 až 4 tohto článku.

X. Záverečné ustanovenia

• 1. Ak sa ktorékoľvek ustanovenie tejto zmluvy stane neplatným, nemá to vplyv na zvyšné ustanovenia tejto zmluvy, ktoré zostávajú v platnosti. Zmluvné strany sa budú v dobrej viere usilovať, aby úplne alebo čiastočne neplatné ustanovenie nahradili platným, ktoré by sa svojim obsahom najviac približovalo neplatnému ustanoveniu, pričom toto nahradenie sa vykoná v súlade s účelom tejto zmluvy. Do nahradenia podľa predchádzajúcej vety sa bude dotknutý právny vzťah spravovať ustanoveniami Príslušných predpisov, ktoré sú povahou alebo účelom najbližšie dotknutému ustanoveniu.
• 1. Zrušenie alebo nahradenie všeobecne záväzných právnych predpisov, na ktoré odkazujú ustanovenia tejto zmluvy nemá vplyv na platnosť predmetných ustanovení tejto zmluvy. Namiesto zrušeného právneho predpisu sa použije právny predpis, ktorý pôvodnú právnu úpravu nahrádza.
• 1. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, z ktorých jeden obdrží Spoločnosť a jeden obdrží Člen dozornej rady.
• 1. Túto zmluvu možno meniť a dopĺňať len písomným dodatkami podpísanými oboma jej účastníkmi. Na zmenu obsahu tejto zmluvy sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia Spoločnosti.
• 1. Právne vzťahy výslovne neupravené touto zmluvou sa riadia ustanoveniami zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, inými dotknutými všeobecne záväznými právnymi predpismi platnými a účinnými v Slovenskej republike a Stanovami Spoločnosti.
• 1. Zmluva nadobúda platnosť dňom podpisu oboma účastníkmi. Zmluva nadobúda účinnosť 1.1.2020, nie však skôr ako dňom kumulatívneho splnenia nasledovných podmienok:
  2. a. Členovi dozornej rady vznikla Funkcia,
  3. b. túto zmluvu schválilo valné zhromaždenie Spoločnosti,
  4. c. táto zmluva nadobudla platnosť.
• 1. Táto zmluva v celom rozsahu nahrádza Zmluvu o výkone funkcie člena dozornej rady uzatvorenú medzi Spoločnosťou a Členom dozornej rady dňa 30.01.2018.
• 1. Zmluvné strany si zmluvu pred jej podpisom prečítali, je pre nich určitá a zrozumiteľná a vyjadruje ich slobodnú a vážnu vôľu. Na znak súhlasu ju vlastnoručne podpisujú.

V .............................................. d ň a .............. V ...............................................d ň a ...................

Spoločnosť: Člen dozornej rady:

Druhá strategická, a.s. Ing. Pavel Hollý Mgr. Juraj Široký, MBA, predseda predstavenstva