AI Terminal
Drozapol-Profil S.A.
Remuneration Information • May 5, 2023
5589_rns_2023-05-05_e0124d25-1e75-4597-a69f-b36214cb6588.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A. ZA ROK 2022
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (Dz.U. 2022 r. poz. 2554)
Bydgoszcz, kwiecień 2023
Spis treści
| 1) | Wprowadzenie 3 |
|---|---|
| 2) | Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje |
| między tymi składnikami wynagrodzenia 4 | |
| a) | Wynagrodzenia Członków Zarządu 4 |
| b) | Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 8 |
| 3) | Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką |
| wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki 10 | |
| 4) | Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 10 |
| 5) | Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz |
| średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani | |
| Rady Nadzorczej 11 | |
| 6) | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A. 12 |
| a) | Zarząd 12 |
| b) | Rada Nadzorcza 12 |
| 7) | Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki |
| wykonania praw z tych instrumentów 13 | |
| 8) | Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników |
| wynagrodzenia 13 | |
| 9) | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz |
| odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, | |
| od których zastosowano odstępstwa 13 | |
| 10) Podsumowanie 13 |
1) Wprowadzenie
"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", do której odnosi się niniejsze Sprawozdanie, została opracowana przez Zarząd Spółki, a następnie została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami. "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A." została przyjęta do stosowania Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 13.08.2020 roku, a następnie zmieniona:
Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r.
Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 03.06.2022 r. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, a każda istotna zmiana w jej zapisach wymaga ponownego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. Tekst Polityki znajduje się na stronie internetowej: https://drozapol.pl/relacje-inwestorskie/polityka-wynagrodzen-czlonkow-zarzadu-oraz-radynadzorczej/ .
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i dotyczy roku obrotowego 2022. Sprawozdanie zostało przyjęte Uchwałą nr 18/2023 z dnia 24.04.2023 r.
Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 03.06.2022 r. podjęto uchwałę nr 19 w sprawie pozytywnego zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. za rok obrotowy 2021".
2) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
Zgodnie z §18 pkt 1 Statutu Spółki wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 14.06.2019 roku w chwili powołania Pana Wojciecha Rybka na stanowisko Prezesa Zarządu. W dniu 11.02.2022 roku do Zarządu dołączył Pan Jordan Madej na stanowisko V-ce Prezesa Zarządu, którego kadencja zgodnie z §18 pkt 4 Statutu Spółki wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
W okresie obejmującym niniejsze Sprawozdanie, tj. od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. skład Zarządu Spółki był następujący:
Prezes Zarządu – Wojciech Rybka V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej (od 11.02.2022 r.)
a) Wynagrodzenia Członków Zarządu
Prezes Zarządu – Wojciech Rybka
W dniu 14.06.2019 roku zgodnie z Uchwałą nr 16/2019 podjętą przez Radę Nadzorczą, wynagrodzenie Prezesa zostało podzielone na:
- wynagrodzenia oparte na podstawie zawartej umowy o pracę,
- wynagrodzenia oparte na podstawie powołania,
i obowiązuje do dnia pisania niniejszego Sprawozdania. Wynagrodzenia te zgodnie z zapisem w Uchwale i zawartym w umowie o pracę podlegają corocznej indeksacji o 10%.
Prezes Zarządu w roku obrotowym 2022 korzystał w ramach dodatkowych świadczeń:
| Zarząd | Ryczałt za | Pakiet | |
|---|---|---|---|
| Rok | samochód | medyczny | |
| Wojciech Rybka |
2022 | 4 800,00 | 1 787,13 |
Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2022:
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto |
Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Wojciech Rybka |
2022 | 485 747,13 | 0,00 | 559 020,00 | 0,00 | 1 044 767,13 |
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2022:
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto |
Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Wojciech Rybka | 2022 | 46% | 0% | 54% | 0% | 100% |
V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej
W dniu 11.02.2022 roku zgodnie z Uchwałą nr 2/2022 podjętą przez Radę Nadzorczą, wynagrodzenie V-ce Prezesa zostało podzielone na:
- wynagrodzenia oparte na podstawie zawartej umowy o pracę,
- wynagrodzenia oparte na podstawie powołania,
i obowiązuje do dnia pisania niniejszego Sprawozdania.
V-ce Prezes Zarządu w roku obrotowym 2022 korzystał w ramach dodatkowych świadczeń:
| Zarząd | Rok | Ryczałt za samochód |
Pakiet medyczny |
|---|---|---|---|
| Jordan Madej |
2022 | 4 800,00 | 309,60 |
| Wysokość wynagrodzenia V-ce Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2022: | ||
|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------ | -- | -- |
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto |
Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Jordan Madej |
2022 | 91 659,60 | 0,00 | 103 200,00 | 0,00 | 194 859,60 |
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia V-ce Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w roku obrotowym 2022:
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto |
Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Jordan Madej |
2022 | 47% | 0% | 53% | 0% | 100% |
b) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z §20 pkt 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata.
Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana Uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r. Od tego samego dnia Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
- Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący
- Aneta Rybka V-ce Przewodnicząca,
- Magdalena Żebrowska Sekretarz,
- Marcin Hanyżewski Członek,
- Krzysztof Matela Członek.
W 2022 roku wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. naliczane było za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i wypłacane niezwłocznie po każdym odbytym posiedzeniu, pod warunkiem obecności danego Członka na owym posiedzeniu. Wynagrodzenie to było zróżnicowane i uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka Rady Nadzorczej. Podstawą wypłaty wynagrodzenia była Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A. z dnia 28.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.
Skład Komitetu Audytu w 2022 roku:
- Marcin Hanyżewski Przewodniczący,
- Robert Mikołaj Włosiński Członek,
- Krzysztof Matela Członek.
Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia brutto |
Razem brutto |
|
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński | Przewodniczący | 9 600,00 | 0,00 | 9 600,00 |
| Aneta Rybka | Zastępca Przewodniczącego |
8 400,00 | 0,00 | 8 400,00 |
| Magdalena Żebrowska | Sekretarz | 8 400,00 | 0,00 | 8 400,00 |
| Marcin Hanyżewski | Członek | 7 200,00 | 0,00 | 7 200,00 |
| Krzysztof Matela | Członek | 7 200,00 | 0,00 | 7 200,00 |
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia brutto |
Zmienne składniki wynagrodzenia brutto |
Razem brutto |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński | Przewodniczący | 100% | 0% | 100% |
| Aneta Rybka | Zastępca Przewodniczącego |
100% | 0% | 100% |
| Magdalena Żebrowska | Sekretarz | 100% | 0% | 100% |
| Marcin Hanyżewski | Członek | 100% | 0% | 100% |
| Krzysztof Matela | Członek | 100% | 0% | 100% |
Wysokość wynagrodzenia Komitetu Audytu Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku:
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia brutto |
Razem brutto |
|
|---|---|---|---|---|
| Marcin Hanyżewski | Przewodniczący | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Robert Włosiński | Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Krzysztof Matela | Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
3) Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jej wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki
Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Drozapol-Profil S.A. od 13 sierpnia 2020 r., która została później zmieniona:
- Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 28.06.2021 r.
- Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 03.06.2022 r.
Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez wypłatę wynagrodzeń wyłącznie w formie przyjętej w tej Polityce. Rozwiązania, które znajdują się w Polityce Wynagrodzeń stosowanej przez Spółkę przyczyniają się do realizacji jej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności. Wynagrodzenie Członków Zarządu ma bezpośredni wpływ na ich pełne zaangażowanie w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk, wiedzy, wykształcenia i zakresu obowiązków.
4) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Za rok 2022 dla Zarządu nie została na dzień pisania niniejszego Sprawozdania przyznana oraz ustalona wysokość premii za osiągnięte wyniki przez Spółkę w roku obrotowym 2022. Natomiast każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. może przysługiwać wynagrodzenie, które będzie uwarunkowane wynikami finansowymi Spółki, a szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego (premii) określa Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały w oparciu o obowiązującą "POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.". Zgodnie z przyjętą Polityką Radzie Nadzorczej Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia.
5) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| przychody ze sprzedaży | 143 746 487,19 | 114 882 506,36 | 111 288 353,78 | 145 913 934,76 | 107 527 710,17 |
| zysk(strata) brutto na sprzedaży | 11 841 137,36 | 6 023 315,14 | 9 983 925,57 | 33 039 078,23 | 20 272 308,47 |
| zysk(strata) netto z działalności operacyjnej | 390 647,09 | -4 258 051,12 | 1 249 061,30 | 24 375 036,78 | 5 886 331,26 |
| zysk(strata) netto | 307 727,67 | -4 388 902,20 | 1 840 015,85 | 19 547 624,06 | 6 716 734,92 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę) |
62 768,57 | 66 845,28 | 71 500,00 | 78 650,00 | 51 651,11 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników (bez Zarządu) (na osobę) |
4 358,77 | 4 149,03 | 4 020,85 | 4 075,60 | 4 901,00 |
| 2017 vs 2018 | 2018 vs 2019 | 2019 vs 2020 | 2020 vs 2021 | 2021 vs 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| przychody ze sprzedaży | 25 908 287,59 | -28 863 980,83 | -3 594 152,58 | 34 625 580,98 | -38 386 224,59 |
| zysk(strata) brutto na sprzedaży | 913 634,33 | -5 817 822,22 | 3 960 610,43 | 23 055 152,66 | -12 766 769,76 |
| zysk(strata) netto z działalności operacyjnej | -347 147,31 | -4 648 698,21 | 5 507 112,42 | 23 125 975,48 | -18 488 705,52 |
| zysk(strata) netto | 107 790,79 | -4 696 629,87 | 6 228 918,05 | 17 707 608,21 | -12 830 889,14 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę) |
5 706,23 | 4 076,71 | 4 654,72 | 7 150,00 | -26 998,89 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników (bez Zarządu) (na osobę) |
-16,91 | -209,74 | -128,18 | 54,75 | 825,40 |
6) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A.
Grupa Kapitałowa Drozapol-Profil S.A. jest na dzień pisania niniejszego Sprawozdania Grupą dwóch Spółek. Jednostką dominująca jest Spółka Drozapol-Profil S.A. W skład Grupy Drozapol-Profil S.A. wchodzi Spółka zależna: DP Invest Sp. z o.o. założona 18.09.2012 r.
a) Zarząd
Prezes Zarządu – Wojciech Rybka – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku:
| Imię i nazwisko | Funkcja w jednostce podporządkowanej |
Stałe składniki wynagrodzenia brutto |
Zmienne składniki wynagrodzenia brutto |
Razem brutto |
|---|---|---|---|---|
| Wojciech Rybka | Prokurent w DP Invest Sp. z o.o. |
120 000,00 | 5 000,00 | 125 000,00 |
V-ce Prezes Zarządu – Jordan Madej – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku:
| Imię i nazwisko | Funkcja w jednostce podporządkowanej |
Stałe składniki wynagrodzenia brutto |
Zmienne składniki wynagrodzenia brutto |
Razem brutto |
|---|---|---|---|---|
| Jordan Madej | Członek Zarządu w DP Invest Sp. z o.o. |
90 000,00 | 20 000,00 | 110 000,00 |
b) Rada Nadzorcza
W 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A.
7) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów
W Spółce w 2022 roku nie następowało przyznawanie oraz oferowanie instrumentów finansowych dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Spółka w tym okresie nie emitowała nowych akcji.
8) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r. Spółka nie przewiduje możliwości żądania zwrotu otrzymanych zmiennych składników wynagrodzenia.
9) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, od momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r. nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.
10) Podsumowanie
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.
W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi
przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5 oraz 8. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma MOORE POLSKA AUDYT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie.
| Robert Mikołaj Włosiński | Przewodniczący | |
|---|---|---|
| Aneta Rybka | V-ce Przewodnicząca | |
| Magdalena Żebrowska | Sekretarz | |
| Marcin Hanyżewski | Członek Rady | |
| Krzysztof Matela | Członek Rady |