Drozapol-Profil S.A.

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2021 ROKU KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA zgodnie z wymogiem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Bydgoszcz, kwiecień 2022 Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 2 SPIS TREŚCI 1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ .............................................................................. 4 2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................................................. 6 2.1 INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ……………………………………………………………………………………….6 2.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ............................................................................... 8 2.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA ........................................................................................................ 9 2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ ...................................................................................... 13 3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA .................................................................................... 14 4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ............................................................................. 15 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................................................................. 16 6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ................... 21 6.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA ...................................... 21 6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ..... 26 7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ ...................... 28 8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2021 r. ................................................................................................................................................... 28 9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH ............ 30 10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE .......................... 30 11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 31 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH............................................................................ 31 13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ............... 31 14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI ............................................................................ 32 15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ....................... 32 16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM .............................................................................................................................. 33 17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH ............................................ 33 18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................................... 34 19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ .................................................................................. 35 20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ................................................................................................................. 38 21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE .............................. 39 22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 3 I NADZORUJĄCYCH ................................................................................................................................ 39 23. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................. 41 24. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ....................... 41 25. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ....................................................................................................... 41 26. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM……………………………………………………………………………………………………………………………….….34 27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA .............................................................................................................................................. 44 28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM ................................................................................................ 44 29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ .......................................... 44 30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ...................................................................................................................................... 45 31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO .................................................... 46 32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ..................................................................................................................................... 69 33. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU ................................................................................................ 69 Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 4 1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Szanowni Państwo, Miniony rok 2021 był rokiem wyjątkowym w historii Spółki i całej Grupy kapitałowej. Charakteryzował się on dużą zmiennością, wzrostami popytu i cen, po których nastąpiła pewna stabilizacja, następnie sporymi spadkami cen, mniejszym popytem i pewnym uspokojeniem w końcówce roku. Generalnie rok ten miał bardzo wysoką dynamikę. Te kilka słów opisuje zarówno sytuację na świecie, na rynku stalowym, który stanowi trzon naszej działalności, naszą podstawową działalność operacyjną, branżę, w której funkcjonujemy od 29 lat. Na taki obrót sprawy niewątpliwie miało wpływ kilka kwestii. W 2021 roku była to z pewnością trwająca od 2020 roku pandemia wywołana wirusem SARS-Cov-2, ale także polityka gospodarcza, w tym głównie polityka krajów azjatyckich, mnóstwo zawirowań w procesach logistycznych, w końcu wysoka inflacja i rosnące w końcówce roku koszty i stopy procentowe. W związku z agresją Rosji na Ukrainę i rozpoczęciem działań zbrojnych w dniu 24 lutego bieżącego roku, sytuacja na rynku stalowym, w 2022 roku, także zapowiada się bardzo dynamicznie i wiąże się z różnego typu zawirowaniami, w tym z dostawami, transportem, a także z wieloma niewiadomymi i nowymi wyzwaniami. Czasy przed nami trudne i wymagające, jednakże na podkreślenie zasługuje fakt, że, pomimo iż nikt z nas nie był w stanie jednoznacznie przewidzieć konfliktu zbrojnego i jego skutków, to obserwując wydłużające się terminy dostaw i zawirowania logistyczne, rosnące koszty i stopy procentowe, a od końca 2021 roku napięcie za naszą wschodnią granicą, kadra dyrektorska wraz z Zarządem Spółki podjęła z wyprzedzeniem działania zmierzające m.in. w kierunku zabezpieczenia dostaw na I kwartał i jeszcze większej dywersyfikacji dostawców i kierunków samych dostaw. Dzięki temu Spółki w Grupie kapitałowej posiadają od początku roku alternatywy w dostępie do stali, co odgrywa kluczową rolę w dobie obecnych problemów w naszej branży z jej podażą. Sytuacje i perturbacje, wskazane, oczywiście w skrócie, powyżej, a także szybkie dostosowywanie się Spółki do bieżącej sytuacji, wykorzystanie wykwalifikowanej kadry i kontaktów personalnych, budowanych często przez lata, oczywiście przy wykorzystaniu rynku i rosnących dynamicznie cen, zwłaszcza w pierwszym półroczu 2021 roku, pozwoliły na wygenerowanie rekordowych wyników rocznych, na różnych płaszczyznach działalności przez Spółki w Grupie. Wracając do pandemii, to przez cały okres jej trwania, udało się Grupie prowadzić nieprzerwalnie swoje działalności. Z pewnością wpływ miało na to skrupulatne i zapobiegawcze stosowanie się do wszelkich zaleceń władz i sanepidu, a także częściowo praca zdalna, która została wprowadzona w różnych działach, czy też praca hybrydowa w obszarach działalności, gdzie było to możliwe. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, widoczne już są pierwsze symptomy zakończenia pandemii, co nie będzie rodziło ryzyka kwarantann, czy grupowych zachorowań, a to bardzo cieszy Zarząd, kadrę dyrektorską i pracowników Spółki. Niestety na dzień dzisiejszy coraz większe zagrożenie Zarząd upatruje w sytuacji w Ukrainie, która przyniesie w pełni nieznane do tej pory nikomu, a zapewne znaczące konsekwencje dla różnych branż i firm. Najbliższe tygodnie, a może miesiące będą bardzo intensywne, pracochłonne, wymagające pewnych wyrzeczeń, może także obarczone stresem dla pracowników Spółki, wynikającym z globalnej sytuacji na rynkach światowych, ale i sytuacji gospodarczej i politycznej w Polsce. Niemniej jednak, posiadając tak doświadczoną kadrę menadżerską, jesteśmy gotowi, aby się z tym zmierzyć i wyjść kolejny raz, z kolejnej sytuacji kryzysowej, wzmocnieni. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 5 W związku z wygenerowaniem w 2021 roku rekordowych wyników a przede wszystkim mając w planach dalszy rozwój firmy na różnych płaszczyznach działalności, Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozszerzenie składu Zarządu. W związku z tym w lutym tego roku do Zarządu dołączył Pan Jordan Madej, który jest wieloletnim pracownikiem firmy z odpowiednim wykształceniem i doświadczeniem. Rok 2021, podczas którego obserwowaliśmy wzrosty i spadki popytu, cen i marż, przy jednoczesnym ograniczeniu popytu na początku roku, spółka zakończyła rewelacyjnymi wynikami na wszystkich płaszczyznach. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A. osiągnęły poziom 145 913 934,76 zł, co oznacza wzrost r/r o 31%. Zysk ze sprzedaży po odjęciu wszystkich kosztów związanych z działalnością Spółki wyniósł 22 921 627,49 zł. Po rozliczeniu pozostałej działalności operacyjnej wynik ten kształtował się na poziomie 24 375 036,78 zł. Z uwzględnieniem kosztów i przychodów działalności finansowej i podatku, zysk netto na koniec 2021 roku wyniósł 19 547 624,06 zł. Na wynik roku wpływ miała też, co należy podkreślić, choć nie była ona znacząca w całej kwocie zysku rocznego Spółki, uzyskana Subwencja finansowa w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej w roku 2020. Realna wartość zwolnienia jaka została spółce przyznana w 2021 roku z tego tytułu wyniosła ostatecznie 1 673 245,00 zł. Korzystają z okazji Zarząd chciałbym podziękować partnerom finansowym, z którymi Spółka prowadzi współpracę. Chodzi tu o PKO BP S.A., KUKE S.A. z którą Spółka współpracuje już od wielu lat oraz mBank S.A., z którym Spółka podjęła współpracę w 2021 roku, co również należy wymienić w kategorii jej osiągnięć. Zarząd w październiku 2021 roku pozyskał finansowanie w mBank S.A. w wysokości 22 mln zł. Zastąpiło to dotychczasową umowę o linię podpisaną z BNP Paribas S.A., która zgodnie z porozumieniem uległa rozwiązaniu w dniu 30.11.2021 r. Dzięki tym wszystkim działaniom, a także środkom własnym, które Spółka posiada, współpracy z wyżej wymienionymi instytucjami i zaangażowaniem, płynność Spółki jest na bardzo wysokim i bezpiecznym poziomie, a jej obroty i wyniki rosną. Środki te, oraz dostępny poziom finansowania, pozwalał też na utrzymywanie odpowiednich zapasów magazynowych i nowe zakupy, w dużej mierze na przedpłaty, które zabezpieczyły dostawy na kolejne kwartały. Jak się kolejny raz okazało, przyjęta polityka Spółki, przełożyła się i dalej przekłada się na kolejne sukcesy i wyniki finansowe roku 2022. Reasumując, za nami rekordowy rok w historii firmy. Przed nami kolejny rok pełen wyzwań, który będzie wymagał od nas bardzo intensywnej pracy, która w ocenie Zarządu może przynieść wymierne zyski, zaczynając od dodatnich wyników na podstawowej działalności Spółki, a kończąc na wszystkich jej obszarach i zadowoleniu Akcjonariuszy oraz pracowników. Mamy nadzieję, że będzie to rok, w którym każdy z nas będzie mógł, pomimo trudu, jeszcze trwającej pandemii, niepewnej sytuacji za naszą wschodnią granicą jak i wysoką inflacją oraz uwarunkowaniami wewnętrznymi panującymi obecnie w naszym kraju, cieszyć się kolejnymi efektami finansowymi, zdrowiem i rozwijać się zarówno w życiu zawodowym jak i prywatnym. Celem nadrzędnym Zarządu i kadry dyrektorskiej, oprócz oczywiście dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej i generowania zysków, z czego Zarząd, kadra i Spółka jest rozliczana, pozostaje oczywiście bezpieczeństwo i zdrowie wszystkich pracowników oraz kontrahentów, z którymi pracownicy Spółki mają, na co dzień bezpośredni kontakt. Zarząd Spółki Drozapol-Profil SA jest przekonany, że w/w priorytety oraz cele, jakie zostały postawione, zostaną osiągnięte, a może nawet przekroczone. Z wyrazami szacunku, Wojciech Rybka - Prezes Zarządu Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 6 OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1. INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ a) Podstawowe informacje Firma: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Adres korespondencyjny: Numery telekomunikacyjne: adres strony internetowej: REGON: NIP: KRS: Drozapol-Profil S.A. Polska Bydgoszcz ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz jw. Tel. (052) 326-09-00 www.drozapol.pl 090454350 554-00-91-670 0000208464 Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: „Drozapol” i „Profil”. Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki. Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł. Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a. Spółka ma następujące oddziały: ▪ Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy „Szary” 32, ▪ Oddział Bydgoszcz - Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, 85-438 Bydgoszcz, ul. Grunwaldzka 235. Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju. Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 7 b) Struktura akcji 3 598 550 SERIA B; akcje w obrocie giełdowym 2 520 000 SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu 6 118 550 Akcje razem c) Znaczący akcjonariusze Akcjonariusz Ilość akcji razem Udział w kapitale akcyjnym Ilość głosów razem % głosów na WZA Wojciech Rybka 2 225 622 36,37% 3 485 622 40,35% Grażyna Rybka 1 708 383 27,93% 2 968 383 34,37% Razem 3 934 005 64,30% 6 454 005 74,72% Łączna liczba akcji 6 118 550 100% 8 638 550 100% w tym akcje własne 0 0,00% 0 0,00% Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021 r.: Imię i nazwisko Funkcja Liczba akcji Drozapol-Profil S.A. Wartość nominalna akcji w zł Zmiana w stosunku do poprzedniego roku Wojciech Rybka Prezes Zarządu 2 225 622 11 128 110 Bez zmian Grażyna Rybka Prokurent 1 708 383 8 541 915 Bez zmian Razem 3 934 005 19 670 025 Bez zmian Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 8 d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej Skład Zarządu: ▪ Wojciech Rybka - Prezes Zarządu. ▪ Jordan Madej - V-ce Prezes Zarządu (od 11.02.2022 r.) Skład osobowy Rady Nadzorczej: ▪ Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący, ▪ Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca, ▪ Andrzej Rona - Sekretarz (do 28.06.2021 r.), ▪ Magdalena Żebrowska - Sekretarz (od 28.06.2021 r.), ▪ Marcin Hanyżewski - Członek, ▪ Józef Gramza - Członek (do 28.06.2021 r.), ▪ Krzysztof Matela - Członek (od 28.06.2021 r.). Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania: ▪ Grażyna Rybka - prokura samoistna, ▪ Tomasz Ziamek - prokura łączna, ▪ Marek Wełnowski - prokura łączna. 1.2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako Spółka dominująca oraz następująca Spółki zależna: ▪ DP Invest Sp. z o.o. DP Invest Sp. z o.o.: ul. Toruńska 298a 85-880 Bydgoszcz PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi KRS: 0000433510 XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy ▪ Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi ▪ Spółka zależna założona 18.09.2012 r. ▪ Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł. ▪ 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 9 Ponadto w II kwartale 2021 roku została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Spółka zależna: DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji: ▪ Spółka założona 11 września 2012 roku. ▪ Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW. ▪ Kapitał podstawowy Spółki wynosił 5 tys. zł. ▪ Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%. ▪ Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona. ▪ Z dniem 14.06.2019 r. zgodnie z podjętą Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółka została postawiona w stan likwidacji. ▪ W dniu 31.03.2021 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji podjęło uchwałę o zakończeniu likwidacji z dniem 31 marca 2021 r. i tym samym o złożeniu wniosku o wykreślenie Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. ▪ W dniu 14.05.2021 r. wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 05.05.2021 roku o wykreśleniu Spółki z rejestru przedsiębiorców. Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną. 1.3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA a) Rynki, na jakich działają Spółki w Grupie kapitałowej Podmiot Rynek Drozapol-Profil S.A. Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne DP Invest Sp. z o.o. Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą Profile i rury: • profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12 mm (handel): ✓ kształtowniki kwadratowe (15x15 mm - 250x250 mm), ✓ kształtowniki prostokątne – (30x15 mm - 250x150 mm), • rury konstrukcyjne ze szwem – (21,3 mm -273 mm), • rury przewodowe – (21,3 mm -273 mm), Pręty: • pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm), • pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm), • pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm), • siatki zgrzewane, maty budowlane. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 10 Wyroby płaskie: • blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm), • blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm), • blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm), • blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm). Kształtowniki gorącowalcowane: • ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm), • kątowniki równoramienne (20-150 mm), • dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm). Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich Pozostałe towary (złom, inne). Ponadto Spółka świadczy następujące usługi: transportowe, dzierżawy, cięcia stali, ważenia, składowania i inne. c) Sprzedaż Grupy kapitałowej w 2021 roku Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich Spółek w Grupie kapitałowej wyniosły w 2021 roku 157 771 tys. zł i były wyższe w stosunku do roku poprzedniego o 37%. W 2021 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. kontynuowała działalność związaną z dystrybucją wyrobów hutniczych oraz dzierżawą własnych nieruchomości. W stosunku do lat poprzednich, rok 2021 był okresem, który charakteryzował się całkowitym odwróceniem sytuacji na rynku wyrobów hutniczych i gwałtownymi wzrostami cen, marż, a także zmniejszonym popytem. Tak gwałtowne wzrosty cen przełożyły się na wzrost przychodów ze sprzedaży rok do roku w Jednostce dominującej o 31%, a w Spółce DP Invest Sp. z o.o. o 59%. Dzięki czemu obie Spółki wygenerowały niespotykane dotąd wyniki na sprzedaży i zyski, mimo tonażowej sprzedaży mniejszej o ok. 26% rok do roku. Struktura sprzedaży według asortymentu nie uległa znacznej zmianie i przedstawia się następująco: Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej Przychody ze sprzedaży spółek w Grupie kapitałowej w tys. zł 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Zmiana % Wartość Udział Wartość Udział Towary i materiały 143 395 91% 103 567 90% 38% Produkty 10 645 7% 8 791 8% 21% Usługi transportowe i pozostałe 3 731 2% 3 056 3% 22% Razem 157 771 100% 115 414 100% 37% W Grupie kapitałowej przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o 39 828 tys. zł, czyli o 38% w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 31.12.2020 r. i wyniosły na koniec 31.12.2021 r. 143 395 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 11 Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 10 645 tys. zł, co daje wzrost o 21% w stosunku rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. Na tym szczeblu obserwujemy wzrost o 22% porównując wynik 2021 roku do wyniku 2020 roku. Struktura odbiorców Spółki jest dalej mocno rozdrobniona, co jest zwłaszcza w obecnej sytuacji atutem, chociażby ze względu na bezpieczeństwo finansowe Spółki, ale i zawirowania w różnych branżach. Dywersyfikacja portfela odbiorców chroni Spółkę przed stratami finansowymi wynikającymi z ewentualnych niewypłacalności, upadłości czy likwidacji działalności klientów Spółki. W 2021 roku koncentracja sprzedaży Spółki dominującej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych obrotów w stosunku do obrotów ogółem. W przypadku Spółki zależnej tylko z Emitentem przekroczyła 10% w stosunku do łącznych obrotów. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe m.in. dzięki środkom własnym, kontynuacji finansowania z BNP PARIBAS S.A., a następnie z MBank S.A., jak również dalszej współpracy z ubezpieczycielami należności. Sprzedaż Spółek w Grupie prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Export stanowił poniżej 1% jej przychodów. Wśród odbiorców Spółek wyodrębnić należy: producentów, firmy handlowe, deweloperów oraz odbiorców detalicznych. Są to w szczególności producenci konstrukcji stalowych, maszyn rolniczych, kontenerów, mebli, firmy z branży budowlanej oraz wiele innych Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2021 roku zawarła tylko jedną transakcję eksportową, a jej klienci to bardzo zbliżona grupa podmiotów, co w Drozapol - Profil S.A., poza grupą klientów indywidualnych. Sprzedaż Spółki dominującej w 2021 roku wyniosła 145 914 tys. zł, a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco: Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A. Przychody ze sprzedaży Jednostki dominującej w tys. zł 01.01.2021-31.12.2021 01.01.2020-31.12.2020 Zmiana % Wartość Udział Wartość Udział Towary i materiały 132 423 91% 100 269 90% 32% Produkty 10 645 7% 8 791 8% 21% Usługi transportowe i pozostałe 2 846 2% 2 228 2% 28% Razem 145 914 100% 111 288 100% 31% d) Zakupy towarów w Grupie kapitałowej w 2021 roku Zakupy towarów w 2021 roku w Jednostce dominującej wyniosły 129 618 tys. zł, co oznacza wzrost o 31% w stosunku do okresu porównywalnego. Modelem dostaw stali w roku 2021 kierowało w głównej mierze wprowadzenie kontyngentów na import stali do Unii Europejskiej. Kwartalne limity wynikające z kontyngentów, wyczerpywały się w 2021 roku jak i na początku 2022 roku w bardzo szybkim tempie. Działy, które odpowiadają w Spółce za plany zakupowe i sprzedażowe musiały brać pod uwagę tą sytuację, co wiązało się z szeregiem ograniczeń, dotyczących np. wielkość zakupów, ceny zakupów, krajów, z których towar może zostać sprowadzony, a także całej logistyki. Spółka cały Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 12 czas dywersyfikuje również portfel dostawców, poszukując nowych i kupując towar także z krajów, w których zakupy nie są objęte cłem i kontyngentami. Zmianę struktury dostaw wymusiła także pandemia i ograniczenia logistyczne oraz podażowe. Strukturę tą obrazuje poniższa tabela – zakupy krajowe w 2021 roku uległy spadkowi w stosunku do 2020 roku o 13%. Ogółem zakupy w dalszym ciągu, w większości, bo w 72% dostaw, stanowiły zakupy z zagranicy, z czego 12% z Unii Europejskiej, a 88% spoza Unii. W ubiegłym roku widać wyraźnie koncentrację na zwiększeniu i skupieniu się na dokonywanie zakupów z importu, co również wiązało się z dostępnością zamawianego towaru. W kraju natomiast dokonano łącznie zakupów na poziomie 28% zakupów ogółem. Spółka utrzymała kontakty biznesowe z dotychczasowymi największymi dostawcami, a także nawiązała kolejne nowe relacje zakupowe. Wśród dostawców zagranicznych największy udział w 2021 roku miały firmy z Ukrainy, Szwajcarii, Turcji, Słowenii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Macedonii, Łotwy. Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne, zależne czy kapitałowe. Poza Emitentem, stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2021 roku wyniosła 14 813 tys. zł., z czego 10 178 tys. zł dotyczyła zakupów z importu. Tab. Struktura zakupów Emitenta Wyszczególnienie 2021 2020 Zmiana Wartość netto w tys. zł Udział Wartość netto w tys. zł Udział Import 81 660 63% 52 338 53% 56% Zakupy krajowe 36 708 28% 42 254 43% -13% Unia Europejska 11 250 9% 4 481 5% 151% Razem 129 618 100% 99 073 100% 31% Rys. Struktura zakupów Emitenta Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 13 2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ Tabela. Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej w latach 2004-2021 Średnie zatrudnienie w Grupie kapitałowej w ostatnich trzech latach tj. 2018-2020 było dość stabilne, co obrazuje powyższe zestawienie. Na przestrzeni 2021 roku zatrudnienie zostało zredukowane, z kilkoma osobami została rozwiązana umowa, kilka przeszło na emeryturę. Stan zatrudnienia na podstawie umów o pracę na koniec 2021 roku wyniósł 63 osób. Łączne zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2021 roku wyniosło 66 osób, nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia o 16 osób w porównaniu z końcem 2020 roku. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (74%). Umowy na czas określony stanowiły 18% wszystkich umów, umowy zlecenia/o dzieło 4%, a umowy na okres próbny stanowiły 3%. Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy Stan na dzień Umowy o pracę na czas nieokreślony Umowy o pracę na czas określony Umowy o pracę na okres próbny Umowy – zlecenia i umowy o dzieło Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.21 r. 49 74 12 18 2 3 3 4 66 31.12.20 r. 53 65 21 26 1 1 7 8 82 Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 14 Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (46%) i średnim (38%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni niezmiennie 8% ogółu zatrudnionych. Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia – tyko na podstawie danych z umów o pracę. Stan na dzień Wykształcenie podstawowe Wykształcenie zawodowe Wykształcenie średnie Wykształcenie wyższe Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.21 r. 5 8 5 8 24 38 29 46 63 31.12.20 r. 6 8 6 8 25 33 38 51 75 W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności ilość osób ze znacznym stopniem niepełnosprawności nie uległ zmianie. W zatrudnieniu osób ze stopniem umiarkowanym liczba osób zmalała na koniec 2021 roku o 3 osoby, tj. do 9 osób. Zatrudnienie osób z lekką niepełnosprawnością zmalało z 13 na 11 osób na koniec 2021 roku. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano zmniejszenie zatrudnienia z 49 osób do 42 osób. Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności – tyko na podstawie danych z umów o pracę. Stan na dzień Znaczny Umiarkowany Lekki Bez stopnia niepełnosprawności Razem Ilość % Ilość % Ilość % Ilość % Ilość 31.12.21 r. 1 1 9 14 11 17 42 68 63 31.12.20 r. 1 1 12 16 13 17 49 66 75 2. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA W 2021 roku Grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 15 3. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Kurs akcji w okresie 01.01.2021-31.12.2021 średni min max Drozapol-Profil S.A. 5,4986 zł 1,74 zł (05.01.2021 r.) 9,15 zł (17.05.2021 r.) W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 1,74 zł a 9,15 zł, dając stopę zwrotu ponad 400%, podczas gdy w 2020 roku kurs akcji wahał się między 1,00 zł a 1,95 zł. Oznacza to znaczący wzrost wartości akcji w 2021 roku, na co wpływ miała niewątpliwie sytuacja w branży stalowej jak i generowane przez spółkę wyniki finansowe. Od początku stycznia 2021 roku zmianie uległ system notowań Spółki, która ze względu na spadek płynności akcji Spółki została zakwalifikowana do notowań w systemie tzw. „podwójnego fixingu”. Od początku kwietnia 2021 roku notowania Spółki powróciły do notowań ciągłych na giełdzie. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 6,05 zł – 6,55 zł. Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na dzień 31.12.2021 r. wyniosła 36,1 mln zł. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 16 4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ a) Sytuacja majątkowa Grupy kapitałowej NAZWA 31.12.2021 31.12.2020 Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 6 7 Aktywa Aktywa trwałe, w tym: 56 609 54 000 48% 61% 2 609 5% Wartości niematerialne 14 22 0% 0% -8 -36% Rzeczowe aktywa trwałe 10 792 11 359 9% 13% -567 -5% Nieruchomości inwestycyjne 44 423 41 108 38% 46% 3315 8% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 380 1 511 1% 2% -131 -9% Aktywa obrotowe, w tym: 60 416 35 183 52% 39% 25 233 72% Zapasy 41 466 13 742 35% 15% 27 724 202% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 14 341 18 933 12% 21% -4 592 -24% Należności z tytułu podatku CIT 31 20 0% 0% 11 55% Inne składniki aktywów obrotowych 196 94 0% 0% 102 109% Pochodne instrumenty finansowe 8 0 0% 0% 8 0% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 374 2 394 4% 3% 1 980 83% Aktywa razem 117 025 89 183 100% 100% 27 842 31% Aktywa Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 117 025 tys. zł. i w stosunku do 2020 roku ich wartość wzrosła o 31%. W głównej mierze na wzrost aktywów miały wpływ stany magazynowe tj. zgromadzone zapasy, które na koniec 2021 roku wyniosły 41 466 tys. zł i były trzykrotnie większe niż na koniec 2020 roku. W części wpływ na to miały wyższe ceny, ale i zgromadzone odpowiednie ilości zapasów, pod kontem możliwych zawirowań w I kwartale br. W pozycji środków pieniężnych w porównaniu do roku ubiegłego poziom był o 83% większy i wyniósł na koniec 2021 roku 4 374 tys. zł. Wzrosły również wartości nieruchomości inwestycyjnych, które są w posiadaniu Spółek. Na koniec grudnia 2021 r. zostały one wyceniony przez niezależnego rzeczoznawcę i na podstawie aktualnych wycen wzrosły ich wartości o: • 2 721 tys. zł nieruchomość należąca do Drozapol-Profil S.A. mieszcząca się przy ul. Grunwaldzkiej, • 594 tys. zł nieruchomość należąca do DP Invest Sp. z o.o. mieszcząca się przy ul. Antoniego Hedy ps. „Szary”. Poziom należności krótkoterminowych (82% to należności z tytułu dostaw i usług), których wartość na koniec 2021 roku wyniosła 14 341 tys. zł był o 24% (-4 592 tys. zł) niższy niż na koniec 2020 roku. Aktywa trwałe wzrosły o 5% r/r i na dzień bilansowy wyniosły 56 609 tys. zł. Majątek obrotowy na koniec 2021 roku stanowił 52% aktywów ogółem. Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 48% i był w całości pokryty kapitałem własnym. 78% majątku trwałego stanowią nieruchomości inwestycyjne, a 19% stanowią rzeczowe aktywa trwałe. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 17 Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla Grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio 26,0% i 18,4 %. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły 23,8% i 17,0%. Grupa kapitałowa 2021 2020 ROE zysk netto / kapitał własny 26,0% 4,7% ROA zysk netto / aktywa ogółem 18,4% 3,3% Jednostka dominująca 2021 2020 ROE zysk netto / kapitał własny 23,8% 2,9% ROA zysk netto / aktywa ogółem 17,0% 2,0% b) Sytuacja finansowa Grupy kapitałowej W 2021 roku cykl konwersji środków pieniężnych uległ wydłużeniu z 71 dni do 89 dni. Na zmianę o 18 dni wpływ miało wydłużenie cyklu obrotu zapasami, które wzrosło o 19 dni (z 45 na 64 dni). Przełożenie na ten wynik miał wysoki stan zapasów na dzień 31.12.2021 r., który wynikał m.in. z utrzymującego się wysokiego poziomu cen, czym właśnie charakteryzował się rok 2021 na rynku wyrobów hutniczych. Cykl obrotu należności uległ skróceniu o 6 dni i wyniósł na koniec 31.12.2021 r. 33 dni. Cykl obrotu zobowiązań również się zmniejszył o 5 dni i wyniósł 8 dni. W związku z powyższym cykle konwersji gotówki uległ wzrostowi o 18 dni i wyniósł ostatecznie na dzień 31.12.2021 r. 89 dni. Powyższe obrazuje poniższa tabela: Grupa kapitałowa 31.12.2021 31.12.2020 Zmiana Wskaźnik bieżącej płynności majątek obrotowy / zobowiązania bieżące 2,3 2,1 0,2 Wskaźnik szybkiej płynności (majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące 0,7 1,3 -0,6 Cykl obrotu zapasów w dniach (przeciętny zapasliczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 64 45 19 Cykl obrotu należności w dniach (przeciętny stan należności handlowych liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 33 39 -6 Cykl obrotu zobowiązań w dniach (średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży 8 13 -5 Cykl konwersji gotówki wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań 89 71 18 Ogólna sytuacja finansowa Jednostki dominującej jak i Grupy kapitałowej w roku 2021 utrzymywała się na bardzo bezpiecznym i stabilnym poziomie. Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł w Grupie kapitałowej 2,3, co mówi o tym, że suma aktywów obrotowych w Spółkach dwukrotnie pokrywała zobowiązania krótkoterminowe i świadczy o tym, że Spółki w Grupie kapitałowej nie miały problemów ze spłatą swoich zobowiązań, co również dowodzi o stabilności finansowej Grupy kapitałowej. Jednostka dominująca w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. oraz do 30.09.2021 r. w BNP PARIBAS S.A., a następnie od 10.2021 r. w mBank S.A. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 18 Drozapol-Profil S.A. kontynuował także w 2021 roku współpracę w zakresie faktoringu z KUKE Finance S.A., oraz w zakresie faktoringu odwrotnego z PKO BP S.A, a także zawarł umowę faktoringową z mFaktoring S.A. c) Sytuacja dochodowa Grupy kapitałowej Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w Grupie kapitałowej w 2021 roku wyniosły 157 771 tys. zł i były wyższe o 37% niż w roku ubiegłym. Marża, tj. stosunek wyniku ze sprzedaży brutto do przychodów ogółem, wyniosła w 2021 roku 23%, podczas, gdy marża Grupy kapitałowej w 2020 roku wynosiła 10%, a w 2019 roku 6%. Znalazło to swoje odzwierciedlenie w wyniku netto Emitenta. W 2021 roku odnotowano wzrost kosztów sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu, ale wzrost ten był niewielki w porównaniu do wzrostu przychodów jak i rentowności tj. zaledwie, o 2%. Było to wynikiem dążenia Spółki w ostatnich latach do osiągnięcia ograniczenia i stabilizacji kosztów. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 21%, także zdecydowanie mniej niż wzrost przychodów i rentowności. Na działalności operacyjnej Spółka wygenerowała dodatnie saldo, które wyniosło w 2021 roku 1 959 tys. zł. Natomiast na działalności finansowej saldo było ujemne i wyniosło -395 tys. zł. Dla porównania w 2020 roku zarówno na pozostałej działalności operacyjnej, jak i finansowej Grupa kapitałowa wygenerowała dodatnie salda. Kolejno było to 2 004 tys. zł i 268 tys. zł. Wpływ na wyniki działalności Spółki miały m.in. dodatnie różnice kursowe, które wygenerowała zarówno Spółka dominująca (+248 tys. zł), jak i Spółka zależna (+50 tys. zł.). Na saldo różnic kursowych w Spółce dominującej składają się następujące pozycje: ▪ 159 tys. zł operacyjne dodatnie różnice kursowe, ▪ 159 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych, ▪ 70 tys. zł finansowe ujemne różnice kursowe. W związku z tym, że wyniki Spółki dominującej, jak i całej Grupy kapitałowej w 2021 roku, uległy znacznej poprawie w stosunku do roku 2020. Zarówno na poziomie pozycji wyniku na sprzedaży netto, jak i wyniku operacyjnego i finansowego oraz ostatecznie wyniku netto zostały osiągnięte wartości dodatnie na rekordowo wysokich poziomach, dotąd nieosiągniętych. Zwłaszcza widać to analizując rentowności spółki na poszczególnych poziomach. Analizując saldo na samej pozostałej działalności operacyjnej to było ono dodatnie i wyniosło 1 959 tys. zł, więc zakończyło się z wynikiem na porównywalnym poziomie co w 2020 roku. W pespektywie tylko działalności finansowej saldo było ujemne i wyniosło -395 tys. zł, na co wpływ miało głównie zwiększenie kosztów finansowania, finansowe ujemne różnice kursowe. Przychody w Grupie kapitałowej 31.12.2021 31.12.2020 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 157 771 115 414 42 357 37% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 121 143 104 424 16 719 16% Koszty sprzedaży 6 469 6 364 105 2% Koszty ogólnego zarządu 5 256 4 334 922 21% Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto 1 959 2 004 -45 -2% Przychody (koszty) finansowe netto -395 268 -663 -247% Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 19 Grupa kapitałowa 2021 2020 Rentowność sprzedaży zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży 15,8% 0,3% Rentowność operacyjna zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży 17,0% 2,0% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 13,6% 2,6% Jednostka dominująca 2020 2019 Rentowność sprzedaży zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży 15,7% 0,1% Rentowność operacyjna zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży 17,1% 1,1% Rentowność sprzedaży netto zysk netto / przychody netto ze sprzedaży 13,4% 1,7% EBIT liczony dla potrzeb zarządczych odbiega od EBIT wyszczególnionego w rachunku zysków i strat, co jest konsekwencją odmiennej prezentacji wg taksonomii ESMA. d) Zadłużenie w Grupie kapitałowej Według stanu na dzień 31.12.2021 r. przeważający udział w strukturze kapitałów tworzyły kapitały własne, które wyniosły 82 822 tys. zł tj. 71% kapitałów ogółem. Grupa finansuje działalność środkami własnymi, także pochodzącymi z bieżących zysków oraz krótkoterminowymi kredytami obrotowymi, które stanowiły 10% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2021 r. wyniosły one 14 027 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2020 r. wzrosły o 80%. Na dzień 31.12.2021 r. pozycja kredytów i pożyczek krótkoterminowych w bilansie w wysokości 12 966 tys. zł dotyczy kredytów zaciągniętych przez Drozapol-Profil S.A., a 1 061 tys. zł dotyczy Spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o. Do tej samej pozycji wchodzi rozliczenie z tyt. subwencji, części krótkoterminowej, która wynosi na dzień bilansowy 913 tys. zł. W czerwcu 2020 roku Spółka otrzymała subwencję finansową w wysokości 3,5 mln zł. Kwota ta, stanowiąca zobowiązanie podlegające rozliczeniu w czasie i wysokości nie była i nie jest dalej oprocentowana. W dniu 03.08.2021 r. Spółka dominująca powzięła informację o zwolnieniu z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej przyznanej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. Wartość zwolnienia wyniosła 1.673.245,00 zł. Kwota ta powiększyła zysk Spółki za III kwartał br. Pozostała część subwencji w wysokości 1.826.755,00 zł zgodnie z podpisaną umową jest spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, począwszy od sierpnia 2021 r. W związku z powyższym w wyniku podziału na zobowiązania długo i krótkoterminowe, część subwencji w wysokości 533 tys. zł prezentowana jest w zobowiązaniach długoterminowych, w pozycji kredyty i pożyczki. Jednostka dominująca nie posiada innych kredytów/pożyczek długoterminowych. Wskaźnik ogólnego zadłużenia nie uległ zmianie rok do roku. Zarówno w przypadku Grupy kapitałowej jak i samego Emitenta wyniósł on i w 2021 roku i w 2020 roku: 0,3. Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do analogicznego okresu w ubiegłym roku zmalał o 26% i wyniósł 2 960 tys. zł. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 20 NAZWA 31.12.2021 31.12.2020 Struktura 31.12.2021 Struktura 31.12.2020 Różnica (2-3) Zmiana % 1 2 3 4 5 6 7 Kapitały własne 82 822 63 123 71% 71% 19 699 31% Kapitały obce długoterminowe 7 992 9 352 7% 10% -1 360 -15% w tym Kredyty i pożyczki 533 2 625 0% 0% -2 092 0 Kapitały obce krótkoterminowe 26 211 16 708 22% 19% 9 503 57% w tym Kredyty i pożyczki, subwencja 14 940 8 647 13% 10% 6 293 73% w tym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 2 960 3 995 3% 4% -1 035 -26% Kapitały własne i obce 117 025 89 183 100% 100% 27 842 31% Grupa kapitałowa 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 0,3 0,3 Jednostka dominująca 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 0,3 0,3 e) Perspektywy rozwoju Niezmiennie mocną stroną oraz ważnym elementem w funkcjonowaniu Grupy kapitałowej są jej składniki majątkowe, przede wszystkim nieruchomości, które są dalej w jej posiadaniu. Priorytetem przez ostatnie lata w obszarze zarządzania nieruchomościami było ich wynajęcie, a następnie utrzymanie stałego portfela dzierżawców, tak aby pokryć koszty związane z ich utrzymaniem i wygenerować zysk. Cel ten udało się osiągnąć już na koniec 2018 roku, gdzie Jednostka dominująca nie posiadała praktycznie wolnych powierzchni magazynowych pod dzierżawę. W kolejnych latach 2019-2021 udało się kontynuować ten trend i wynajmowała niemalże przez cały rok, wszystkie wolne powierzchnie magazynowe. Spółka zależna w 2021 roku zwiększyła swoje przychody z tytułu usług najmu w stosunku do 2020 roku o 13%. W Jednostce dominującej nastąpił natomiast wzrost o 23% r/r. W ramach planów rozwojowych zostały podjęte decyzje dotyczące zakupu dodatkowego gruntu przy ul. Grunwaldzkiej od Miasta Bydgoszcz. Zakup tego gruntu umożliwi Spółce poszerzenie posiadanego już terenu pod inwestycje, które Spółka ma w swoich długoterminowych planach. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, Drozapol-Profil S.A. wziął udział w przetargu, który zakończył się na korzyść Spółki. W styczniu zostało wpłacone wadium w wysokości 79 tys. zł, a całkowita cena zakupu tego gruntu wynosi 798 tys. zł. Zarząd nieustannie monitoruje ten segment działalności, ma zdywersyfikowany portfel dzierżawców, tzn. działają oni w różnych branżach, co pozwala to ryzyko niwelować. Segment ten przynosi Spółkom wymierne korzyści finansowe. Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o., zamierzają kontynuować współpracę z dotychczasowymi oraz nowymi dzierżawcami. Jednocześnie Spółki nie wykluczają wspólnej inwestycji na tym terenie lub sprzedaży części nieruchomości, w przypadku pojawienia się korzystnych ofert. Spółka Drozapol–Profil S.A., czeka za finalizacją prac w Urzędzie Miasta Bydgoszcz, mających na celu przekwalifikowanie terenu mieszczącego się w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej pod budownictwo wielomieszkaniowe. Jednakże dalszy brak zmian w Studium Zagospodarowania i przeznaczenia w/w gruntu na cele mieszkaniowe, uniemożliwiają podjęcie konkretnych prac inwestycyjnych w tym obszarze. Zarząd cały czas obserwuje i analizuje rynek, potencjalnych inwestorów, deweloperów i Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 21 konkurencję w tym zakresie, aby podjąć jak najlepsze decyzje, z chwilą zatwierdzenia nowego Studium. Zarząd również nieustannie poszukuje inwestora, który byłby zainteresowany kupnem nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim. Posiadane nieruchomości mogą być wykorzystywane jako centra logistyczne, centra magazynowe, hale produkcyjne i magazynowe. Niestety, sytuacja wywołana przez wirus Sars-Cov-2, nie sprzyjała na rynku nieruchomości i inwestycji, pozyskiwaniu inwestorów, a na chwilę obecną dodatkowo negatywnie na poziom takich inwestycji wpływa wojna w Ukrainie. Niezmiennie, priorytetem dla Zarządu, poza płynnością finansową jest generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie na przyszłe lata. Realizując swoje założenia, Spółki zakładają, że będą koncertować się na promowanych grupach asortymentowych, zwiększając tym samym swój udział w rynku. Spółki nie wykluczają, a wręcz cały czas analizują rynek pod kątem ewentualnego otwarcia nowych biur, a także poszukiwania innych obszarów, które przyczyniłyby się do wzrostu marż, obrotów i zysków, co w konsekwencji powinno spowodować wzrost sprzedaży oraz generowanej marży. Wraz z dalszym rozwojem sieci sprzedaży, które Spółka zaczęła wdrażać w życie od IV kwartału 2021 roku, jak i poszukiwaniem nowych segmentów działalności, Zarząd w dalszym ciągu zwraca uwagę na rozwój swoich kadr, zwłaszcza handlowych. Powyższe plany i założenia, są przedmiotem wielu badań, analiz, weryfikacji, w kontekście zachodzących gwałtownych zmian na rynkach wywołanych głównie wojną w Ukrainie i już teraz w mniejszym zakresie wirusem SARS-Cov-2. Zarząd wraz ze ścisłą kadrą monitoruje na bieżąco sytuację i podejmuje działania mające na celu realizację planów i założeń w jak największym zakresie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, trudno w jakikolwiek sposób oszacować wpływ obecnej sytuacji na dalsze wyniki Spółki. Przede wszystkim wielką niewiadomą pozostaje działalność firm z branży, długość trwania pandemii, która jeszcze się nie zakończyła i ciężko jednoznacznie określić, czy nie będziemy mieć do czynienia z kolejnymi potężnymi falami zachorowań, a także długość trwania działań zbrojnych prowadzonych przez Rosję w Ukrainie oraz konsekwencji tych działań jak i długoterminowych konsekwencji wszelkich sankcji nakładanych na Rosję i Białoruś, które były ważnym graczem na rynku stalowym w Europie, a które to kraje zostały objęte w marcu br. sankcjami na dostawy wielu wyrobów, w tym stali. Sytuacja ta na pewno będzie miała spory wpływ na rynek stalowy, nie tylko w Polsce, ale i w całej Europie. 5. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 5.1. RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki Działalność Grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak: ▪ poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja, ▪ podatki i coraz większy fiskalizm państwa, cła na towary z importu, ▪ bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki, ▪ zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu, ▪ pojawiające się coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników, ▪ ograniczenie podaży w związku z wojną w Ukrainie Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 22 ▪ nagłe, skokowe zmiany cen, ▪ stopy procentowe, ▪ zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd, jak również w związku z trwającym konfliktem za wschodnią granicą Polski ▪ niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów, ▪ cła oraz kontyngenty, oraz sankcje na wywóz stali z Rosji i Ukrainy, jak i zniszczenia wojenne w Ukrainie, ▪ perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału, ▪ ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAS, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce, ▪ ryzyko ograniczenia zakresu ochrony przez ubezpieczycieli, ▪ kryzys ogólnoświatowy związany z epidemią wywołaną wirusem SARS-Cov-2 i jego możliwe następstwa, jak również możliwy kolejny kryzys wywołany wojną w Ukrainie ▪ zawirowania na rynku krajowych odbiorców spowodowane ograniczaniem inwestycji krajowych, produkcji krajowej i eksportowej, ▪ spadek tempa rozwoju gospodarki polskiej, ▪ niewypłacalność klientów, zatory płatnicze u klientów, ▪ zatory płatnicze u klientów Spółki, ▪ niekorzystne zmiany w grupie dostawców, ▪ znaczne ograniczenie produkcji i handlu wśród klientów Spółki, ▪ konieczność kwarantanny, czy nawet czasowego zamknięcia firmy w przypadku zakażenia wirusem pracowników firmy, ▪ eskalacja konfliktu w Ukrainie na inne kraje ▪ inne, nieprzewidywalne zjawiska. Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców Grupy kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach. Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności Grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Wpływ na działalność Grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami niewchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży. Nie bez znaczenia jest tak w ubiegłym jak i w tym roku sytuacja związana z regulacjami prawnymi, jakie wprowadza rząd w związku z pandemią koronawirusa. Wpływ na działalność mają także embarga nakładane na Rosję, Białoruś, jak i odcięcie od importu z Ukrainy. Brak środków z UE a dotyczący KPO też może mieć wpływ na poziom inwestycji w Polsce w br. i popyt w naszej branży. Na dzień dzisiejszy trudno jednak oszacować dalsze działania, skutki tych działań i wpływ na działalność Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 23 spółek Grupy kapitałowej. Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali Dystrybucją stali w Grupie kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, podaż, dostęp do surowców, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata, sytuacja walutowa na rynkach finansowych itp.). Wymusza to na Grupie kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami. Istnieje dość poważne ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków lub nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe obroty i marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy. Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie, a także obserwując zależności między podażą i popytem oraz czynniki makroekonomiczne. Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi. W ostatnich latach występują znaczne wahania cen w branży. Od końca 2018 roku i niemalże przez cały 2019 rok, ceny wyrobów hutniczych były obniżane, natomiast od IV kwartału 2020, szczególnie do końca II 2021 r. ceny dynamicznie rosły. Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii. Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w niedługim czasie w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach) m.in. na skutek pandemii koronawirusa, w tym zwłaszcza czasowego lub długotrwałego ograniczenia działania firmy lub kluczowych klientów i dostawców. Na dzień pisania sprawozdania dochodzi do tego ryzyko zmniejszenia popytu w związku z wojną na Ukrainie, w tym ryzyko wycofywania kapitału z Polski przez zagranicznych inwestorów jak również ograniczenie inwestycji przez lokalnych przedsiębiorców oraz osoby fizyczne, tym bardziej w dobie dynamicznie rosnącej inflacji oraz stóp procentowych. Odmiennym ryzykiem może być sytuacja, z jaką dystrybutorzy oraz odbiorcy końcowi borykają się w ostatnim czasie, tj. problemy z wsadem na produkcje, niewystarczający dostęp do towarów i materiałów, problemy logistyczne związane z brakiem na świecie kontenerów, opóźnienia w realizowaniu dostaw, mniejszy import szczególnie z rynku chińskiego. Wszystko to ma wpływ na dostępność towarów oraz znaczący wzrost cen. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 24 Ryzyko deprecjacji kursu PLN W 2021 roku większość towarów Spółka dominującą oraz Spółka zależna nabywały od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczały się w walutach obcych, szczególnie w EUR i w mniejszym zakresie w USD. W związku z powyższym zarówno Drozapol-Profil S.A. jak i DP Invest Sp. z o.o. posiadały zobowiązania wyrażone w EUR oraz USD, przy czym w tym drugim przypadku w znacznie mniejszym zakresie. W celu ograniczenia ryzyka walutowego prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym. W tym celu Spółki współpracują z doradcami walutowymi. Obie Spółki są narażone na ryzyko kursowe i w celu jego ograniczenia prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz zawierane są transakcje typu forward zabezpieczające kurs pod płatności wynikające z kontraktów importowych. Spółka korzysta również z kredytów walutowych. W 2021 roku Jednostka dominująca zawierała kontrakty walutowe w bankach PKO BP S.A., BNP Paribas S.A., a po rozwiązaniu umowy z tym bankiem również w mBank S.A. Na 31.12.2021 r. Jednostka dominująca posiadała otwarte dwa kontrakty walutowe na sprzedaż waluty. W 2021 roku Drozapol-Profil S.A. dokonał zakupu walut na kwotę 19 831 tys. EUR i 483 tys. USD. Natomiast DP Invest Sp. z o.o. w 2021 roku dokonał zakupu na kwotę 1 991 tys. EUR. Na 31.12.2021 r. Spółka zależna nie posiadała otwartych pozycji walutowych. Należy jednak podkreślić, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z EUR na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstw działających w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Wpływ różnic kursowych, z uwzględnieniem transakcji forward na wynik finansowy Spółki dominującej w 2021 roku wyniósł +248 tys. zł, a w Spółce zależnej +50 tys. zł. Dzięki stosowaniu instrumentów zabezpieczających, korzystaniu z kredytów wyrażonych w walucie obcej, stałej analizie makroekonomicznej oraz współpracy z doradcami walutowymi, obie Spółki pomimo bardzo dużej zmienności, wygenerowały dodatnie różnice kursowe. Pod kątem kształtowania się kursów walut w 2021 roku wyglądało to następująco: Najwyższe średnie notowanie kursu EUR w 2021 roku wyniosło 4,7210 zł, które zostało odnotowane w dniu 22.11.2021 r. Natomiast najniższy kurs w ubiegłym roku wyniósł 4,4541 zł w dniu 09.06.2021 r. Różnica między obydwoma kursami wyniosła 0,2669 zł. Dla porównania w analogicznym okresie 2020 roku najwyższy kurs wyniósł 4,46330 zł (29.10.2020 r.), a najniższy 4,2279 zł (15.01.2020 r.). Na dzień wyceny, tj. 31.12.2021 r. średni kurs również był wysoki i wyniósł 4,5994 zł. W okresie porównawczym, czyli w 2020 roku kurs na dzień wyceny tj. 31.12.2020 wyniósł 4,6148 zł. Natomiast rok bieżący pokazał już, że poziomy te mogą zostać przekroczone i to znacznie. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 25 Rys. Kurs EUR/PLN Źródło: www.bankier.pl Rys. Kurs USD/PLN Źródło: www.bankier.pl Spółka rozpoznaje wiele czynników ryzyka, które dość szczegółowo opisuje w swoich raportach okresowych. Niestety ostatnie wydarzenia, związane z wirusem SARS-Cov-2 i wojny na Ukrainie powodują ziszczenie się wielu w/w ryzyk jednocześnie i nabierają nowego znaczenia na kolejne okresy. W wyniku wojny na Ukrainie w I kw. 2022 roku obserwowaliśmy jeszcze wyższe kursy EUR/PLN, dochodzące do 5,00 EUR/PLN Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 26 6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a także niskich marż, niewystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Jako jeden z czynników ryzyka płynności wskazać można ryzyko nieprzedłużenia przez banki finansujące Spółkę linii kredytowych. To ryzyko jest tym większe im gorsze wyniki finansowe generuje Spółka, a także jest uzależnione od sytuacji w branży, w której działa Spółka jak i globalnej sytuacji finansowej w Polsce, jak i na świecie. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Ewentualny dalszy wzrost cen oznaczał będzie zwiększone potrzeby finansowe, a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową do klientów. Dlatego też Spółka podejmuje na bieżąco szereg działań i negocjacji z instytucjami finansowymi, które mają dostosować poziom oraz strukturę finansowania do poziomu sprzedaży, cen oraz płynności rynku. W 2021 r. Spółka przedłużyła umowę z PKO BP SA oraz zawarła nową dwuletnią umowę z mBankiem S.A. Dodatkowe ryzyko stwarza cały czas sytuacja wywołana pandemią SARS-Cov-2, oraz wojną w Ukrainie, w wyniku, której instytucje finansowe, szczególnie banki, niechętnie podchodzą do finansowania nowych inwestycji, stawiają nowe wymagania i oczekiwania wobec kredytobiorców, a w wielu branżach i firmach ograniczają znacząco finansowanie. Im dłużej będzie jeszcze trwała sytuacja pandemiczna, a szczególnie wojna w Ukrainie, tym bardziej może to przełożyć się docelowo na sytuację finansową Spółki jak i jej klientów i potencjalnych odbiorców. Uzależnienie od dostawców Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka, tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Jednostka dominująca posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Ukrainy, Szwajcarii, Turcji, Słowenii, Zjednoczonych Emiratów Arabskich, Macedonii, Łotwy. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Spółka w każdym asortymencie, którym handluje ma co najmniej kilku regularnych dostawców. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując szczególnie na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez Spółkę „matkę”. Dywersyfikacja dostawców miała bardzo duże znaczenie na początku pandemii, kiedy występowały ograniczenia podażowe, jak i ma olbrzymie znaczenie w bieżącym roku, po niemalże całkowitym wstrzymaniu dostaw z Ukrainy, Rosji, Białorusi, co przekłada się na sytuację branży stalowej na całym świecie. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 27 Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej Ryzyko to dotyczy Spółek w Grupie w ograniczonym zakresie, ponieważ posiadają one bardzo zdywersyfikowany portfel klientów. W 2021 roku Jednostka dominująca z żadną z firm nie zrealizowała obrotów, które przekroczyłyby 10% ogółu przychodów. W przypadku Spółki zależnej tylko z jedną z firm obrót przekroczył 10% ogółu przychodów ze sprzedaży. Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe, dodatkowo obie Spółki ubezpieczają należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokładają starań, by w razie potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale oczywiście ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami, kosztami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność utworzenia rezerw na należności, co wpłynąć może na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży, a przy licznych takich przypadkach na zmniejszenie płynności finansowej. Ryzyko to także wzrasta w obecnych czasach tj. okresie pandemii i wojny w Ukrainie. Trudno, bowiem w pełni przewidzieć ich wpływ na wszystkich klientów spółki, ich sytuację finansową i dostęp do finansowania, sytuację kadrową lub wywołaną ewentualną przymusową kwarantanną i koniecznością zamknięcia, czy też zawieszenia działalności. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Jednostce dominującej są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowania pracowników do pełnienia odpowiedniej roli w Spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy. W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe, systemy socjalne, oraz zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje. W dalszym ciągu ryzykiem pozostaje wpływ pandemii na sytuację zdrowotną pracowników i możliwe reperkusje w firmie, w przypadku choroby spowodowanej koronawirusem, zwłaszcza długotrwałej, niektórych pracowników. Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2021 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są: ▪ Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) – 2 225 622 akcji (36,4% w kapitale zakładowym) i 3 485 622 głosów (40,3% głosów na WZ); ▪ Grażyna Rybka (Prokurent) – 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,4% głosów na WZ). Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki dominującej. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 28 Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani. 6. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Począwszy od 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła wynik finansowy 2017 roku. Spółka zgodnie z tym jak informowała we wcześniejszych sprawozdaniach, złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W odpowiedzi skarga ta została oddalona. W związku z tym w powyższych sprawach na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w dalszym ciągu toczy się postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Sytuacja wywołana pandemią tj. działanie wielu sądów w bardzo ograniczonym zakresie, w tym przekładanie i odwoływanie terminów rozpraw, dodatkowo wydłuża cały proces. Spółka nie jest w stanie oszacować, kiedy postępowanie to zostanie zakończone. Poza powyższym w 2021 roku nie toczyły się żadne inne istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta. 7. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2021 r. a) Umowy bankowe, których stroną jest Jednostka dominującą ➢ Umowa o limit wierzytelności w wysokości 20,0 mln zł. z PKO Bank Polska S.A. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 28.02.2022 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł, ▪ Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 5,0 mln zł, ▪ Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł, ▪ Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł. Informacja o ostatnim aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 15/2021. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 29 Po dniu bilansowym dodatkowo Spółka podpisała aneks do umowy z PKO BP S.A.: ➢ Aneks do umowy o limit wierzytelności w 20,0 mln zł. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 27.02.2024 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Kredyt w rachunku bieżącym w PLN do kwoty 5,0 mln zł, ▪ Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł, ▪ Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł, ▪ Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł, ▪ Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł. Informacja o umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2022. ➢ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 22,0 mln zł z mBank S.A. podpisana w dniu 20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 22,0 mln zł, ▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 6,5 mln zł, ▪ Sublimit w rachunku w PLN/EUR do kwoty 5,0 mln zł, ▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 22,0 mln zł (na obsługę akredytyw). Informacja o umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021. ➢ W dniu 03.08.2021 r. Zarząd powziął informację o zwolnieniu z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej przyznanej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.. Wartość zwolnienia wynosi 1.673.245,00 zł. Pozostała część subwencji w wysokości 1.826.755,00 zł zgodnie z umową jest spłacona w 24 równych miesięcznych ratach, począwszy od sierpnia 2021 r.. Informacja o podpisanej umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 16/2021. b) Transakcje forward (USD, EUR) W 2021 roku Jednostka dominująca zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i transakcje spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys. zł): Bank / Waluta w tys. zł EUR USD Suma PKO BP 67 068 1 829 68 897 mBank 6 020 0 6 020 BNP 17 295 108 17 403 Suma 90 383 1 937 92 320 Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 30 DP Invest Sp. z o.o. w 2021 roku dokonał zakupu walut na kwotę 1 991 tys. EUR. c) Umowy dotyczące spółek zależnych DP Invest Sp. z o.o. ▪ Umowa o linię wieloproduktową w wysokości 8,0 mln zł z mBank S.A. podpisana w dniu 20.10.2021 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.10.2023 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty: ▪ Sublimit na akredytywy w PLN/EUR do kwoty 8,0 mln zł, ▪ Sublimit obrotowy w PLN/EUR do kwoty 4,5 mln zł, ▪ Sublimit na Kredyt w Rachunku kredytowym do kwoty 8,0 mln zł (na obsługę akredytyw). Informacja o porozumieniu podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 17/2021. 8. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH a) Powiązania kapitałowe i osobowe Podmiot Rodzaj powiązania Opis DP Invest Sp. z o.o. Kapitałowe Drozapol-Profil posiada 100% b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości W ramach planów rozwojowych zostały podjęte decyzje dotyczące zakupu gruntu przy ul. Grunwaldzkiej od Miasta Bydgoszcz. Zakup tego gruntu umożliwi Spółce poszerzenie terenu pod inwestycje, które Spółka ma w swoich długoterminowych planach. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. wziął udział w lutym br. w przetargu, który zakończył się na korzyść Spółki. W styczniu zostało wpłacone wadium w wysokości 79 tys. zł, a całkowita cena zakupu tego gruntu wynosi 798 tys. zł. W 2021 roku Spółka nie prowadziła innego rodzaju inwestycji. 9. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W 2021 roku ani Drozapol-Profil S.A., ani jednostki zależne nie zawierały nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 31 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24 i 25 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24 i 25. 10. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK a) Drozapol-Profil S.A. W IV kwartale 2021 roku Spółka po pozyskaniu decyzji dotyczącej finansowania w nowej instytucji złożyła wypowiedzenie w BNP Paribas S.A. W dniu 30.11.2021 r. na podstawie zawartego porozumienia z BNP Paribas S.A. umowa o limit wierzytelności uległa rozwiązaniu. Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2021 r. ujawnione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16. b) DP Invest Sp. z o.o. W IV kwartale 2021 roku Spółka po pozyskaniu finansowania w nowej instytucji złożyła wypowiedzenie w BNP Paribas S.A. W dniu 03.12.2021 r. na podstawie zawartego porozumienia z BNP Paribas S.A. umowa o limit wierzytelności uległa rozwiązaniu. Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2021 r. ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16. 11. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH W 2021 roku Jednostka dominująca nie udzielała pożyczek. 12. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH Od 2021 roku Spółkom w Grupie kapitałowej były udzielane gwarancje: a) Drozapol-Profil S.A.: ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 36,67% przyznanego limitu, tj. 5,5 mln zł na okres od 05.03.2021 r. do 07.07.2021 r. (Aneks z PKO BP S.A. z dnia 03.2021 r, raport bieżący 3/2021) ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 40% przyznanego limitu, tj. 8,0 mln zł na okres od 08.07.2021 r. do 28.05.2022 r. (Aneks z PKO BP S.A. z dnia 07.2021 r., raport bieżący 15/2021) ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 27,5% przyznanego limitu, tj. 5,5 mln zł na okres od 28.02.2022 r. do 27.05.2024 r. (Aneks z PKO BP S.A. z dnia 02.2022 r., raport bieżący 3/2022) Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 32 ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 2,4 mln zł na okres od 05.08.2021 r. do 04.11.2022 r. (Umowa faktoringu odwrotnego z PKO BP S.A.) ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 17,6 mln zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport bieżący 17/2021) b) DP Invest Sp. z o.o.: ▪ Gwarancja spłaty Limitu udzielona przez BGK w wysokości 80% przyznanego limitu, tj. 6,4 mln zł na okres od 20.10.2021 r. do 20.01.2024 r. (Umowa z mBank S.A. z dnia 10.2021 r., raport bieżący 17/2021) c) Dodatkowo Spółka informowała m.in. w ostatnim raporcie za III kwartał 2021 roku o wzajemnych poręczeniach przez Spółki w Grupie w celu zabezpieczenia umów o linię wielocelową z bankiem BNP Paribas S.A., których stan na dzień 30.09.2021 r. był następujący: • Drozapol-Profil S.A. udzielił poręczenia spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. Poręczenie to stanowi jedno z zabezpieczeń umowy o limit wierzytelności zawartej między DP Invest Sp. z o.o. a BNP Paribas Bank Polska S.A. do kwoty 6,75 mln zł. Poręczenie zostało udzielone do dnia 10.09.2033 r. • DP Invest Sp. z o.o. udzieliło poręczeń spółce dominującej Drozapol-Profil S.A., które stanowiły jedno z zabezpieczeń umowy o limit wierzytelności oraz umowy faktoringu odwrotnego zawartej między Drozapol-Profil S.A., a BNP Paribas Bank Polska S.A. Poręczenie przy umowie o limit wierzytelności wystawione jest do kwoty 10,5 mln zł i zostało udzielone do dnia 10.09.2033 r. natomiast poręczenie przy umowie faktoringu odwrotnego wystawione jest do kwoty 3,0 mln zł i zostało udzielone do dnia 10.09.2023 r. Z uwagi na rozwiązanie umowy z BNP Paribas S.A. w IV kwartale 2021 roku, w/w poręczenia przestały obowiązywać. 13. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W 2021 roku żadna ze Spółek w Grupie kapitałowej nie przeprowadzała emisji akcji. 14. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI Spółki w Grupie kapitałowej nie publikowały prognoz na 2021 rok. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 33 15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM Zarząd prowadzi od lat wyważoną i ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka dominująca, pochodzą przede wszystkim ze środków własnych oraz z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, EUR i USD, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. Spółka na bieżąco monitoruje przepływy finansowe, potrzeby finansowe i jest w stałym kontakcie z instytucjami finansowymi, z którymi w razie potrzeby zwiększenia lub zmiany struktury finansowania prowadzi odpowiednie negocjacje. W związku występowaniem importu Spółka dominująca narażona jest na generowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy, Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot a także korzysta z kredytów w walucie EUR. Saldo różnic kursowych za cały 2021 rok było dodatnie i wyniosło w Spółce dominującej +248 tys. zł. W 2021 roku transakcje walutowych zawierała także Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wynik na różnicach kursowych Spółki DP Invest Sp. z o.o. wyniósł +50 tys. zł. Spółka dominująca ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP S.A. oraz mBank S.A. i korzysta z tej możliwości w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz przy współpracy z doradcą walutowym. W ostatnich kilku latach praktycznie wszystkie kredyty zaciągnięte w EUR były spłacane po niższych kursach niż na moment ich zaciągnięcia. Stosowane zasady ograniczania ryzyka kursowego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę opisywane w niniejszym raporcie przykłady, jest właściwa i będzie kontynuowana w Grupie kapitałowej w 2022 roku, o ile sytuacja finansowa oraz rynkowa nie ulegnie znaczącym zmianom. 16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH Grupa kapitałowa posiada w swoich aktywach dwie nieruchomości, sklasyfikowane jako inwestycje. Jedna z nich dotyczy Jednostki dominującej i jest to nieruchomość mieszcząca się w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej. Druga z nich to nieruchomość Spółki zależnej i znajduje się ona w Ostrowcu Św. Przy ul. Antoniego Hedy „Szary” 32. Zdecydowana większość z nich jest wynajmowana, co pozwala na pokrycie kosztów stałych związanych z utrzymaniem wyżej wymienionych nieruchomości. Segment ten dodatkowo generuje zyski. Zarząd Spółki już kilka lat temu podjął działania mające na celu przekwalifikowanie terenu w Bydgoszczy pod budownictwo mieszkaniowe. W ostatnich latach działania te były w dalszym ciągu kontynuowane. Aktualnie Zarząd czeka na zmianę studium zagospodarowania. Zarząd prowadził i nadal prowadzi wstępne rozmowy z deweloperami i spółdzielniami mieszkaniowymi, dotyczące możliwości prowadzenia inwestycji na tym terenie. Spółka niezmiennie rozważa kilka wariantów inwestycyjnych, począwszy od sprzedaży gruntu, do prowadzenia wspólnej inwestycji z wybranym podmiotem. Zarząd cały czas obserwuje i analizuje rynek i konkurencję w tym zakresie, aby podjąć jak najlepszą decyzję. Od 2017 roku nieruchomość przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy jest Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 34 prezentowana w bilansie w pozycji: nieruchomości inwestycyjne. W ramach planów rozwojowych zostały podjęte decyzje dotyczące zakupu gruntu przy ul. Grunwaldzkiej od Miasta Bydgoszcz. Zakup tego gruntu umożliwi Spółce poszerzenie terenu pod inwestycje, które Spółka ma w swoich długoterminowych planach. Po pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. wziął udział w lutym br. w przetargu, który zakończył się na korzyść Spółki. W styczniu zostało wpłacone wadium w wysokości 79 tys. zł, a całkowita cena zakupu tego gruntu wynosi 798 tys. zł. W 2019 roku Zarząd Spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o. zdecydował również o przeklasyfikowaniu swojej nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych z uwagi na zmianę sposobu użytkowania. Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, Spółka wyceniła tą nieruchomość inwestycyjną do wartości godziwej w oparciu o aktualną wycenę rynkową nieruchomości. W związku z powyższym nieruchomość ta również jest aktualnie prezentowana w bilansie w pozycji nieruchomości inwestycyjne. Na koniec grudnia 2021 r. obie nieruchomości inwestycyjne należące do Spółek zostały wycenione przez niezależnego rzeczoznawcę i na podstawie aktualnych wycen wzrosły ich wartości o: • 2 721 tys. zł nieruchomość należąca do Drozapol-Profil S.A. mieszcząca się przy ul. Grunwaldzkiej, • 594 tys. zł nieruchomość należąca do DP Invest Sp. z o.o. mieszcząca się przy ul. Antoniego Hedy ps. „Szary”. Na dzień pisania niniejszego sprawozdania nie można wykluczyć, że na skutek sytuacji zbrojnej w Ukrainie i dalece idącymi za tym konsekwencjami m.in. zmianie ulegnie sytuacja właśnie na rynkach nieruchomości, co może mieć pośredni lub bezpośredni wpływ na dalsze prace i plany inwestycyjne związane w tym zakresie w Grupie kapitałowej Emitenta. Spółka nie prowadzi na dzień sporządzenia raportu innych, znaczących inwestycji. 17. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI Od początku 2020 roku do dnia pisania niniejszego sprawozdania gospodarką na całym świecie kieruje panująca pandemia wirusa SARS-Cov-2. Jednym z największych obostrzeń, które zostały w związku z nią wprowadzone przez Rząd w Polsce, były te polegające na przemiennym zamrażaniu gospodarki i jej stopniowym odmrażaniu w zależności od m.in. liczby zachorowań. Wiązało się to z wieloma negatywnymi następstwami dla przedsiębiorców, których te ograniczenia dotyczyły. Ogłoszona pandemia wpłynęła na załamania wielu rynków, procesów logistycznych. Ograniczony został dostęp do materiałów, komponentów, towarów, a w konsekwencji wpłynęło to na fluktuację cen towarów, popyt w wielu branżach, w tym również w branży wyrobów stalowych oraz znaczne osłabienie kursu polskiej waluty i wzrost bezrobocia. Pandemia wpłynęła na wielkość przychodów, szczególnie w drugim kwartale 2020 roku. Skutki panującej pandemii na świecie miały również swoje odbicie na rynku walutowym, na którym występowały bardzo duże wahania kursów i osłabienie PLN. Dzięki polityce zarządzania kursami udało się mimo to Spółce wygenerować dodatnie różnice kursowe na przestrzeni lat 2020-2021. Spółce przez cały okres trwania pandemii udało się prowadzić nieprzerwalnie działalność na wszystkich jej płaszczyznach. W Jednostce dominującej pracownicy administracyjni pracowali częściowo na zasadzie pracy rotacyjnej - zdalnej, co miało na celu zminimalizowanie ryzyka wzajemnych zarażeń, a co za tym konieczności ewentualnego wstrzymania pracy danego działu, bądź pionu. Spółka nieprzerwalnie stosuje się do wszystkich wytycznych Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 35 Sanepidu. Na dzień bilansowy Spółki w Grupie nie rozpoznają przesłanek utraty wartości aktywów Jednostki dominującej oraz Spółek zależnych. Spółka dominująca, co kwartał przekazuje aktualne, pełne informacje w swoich raportach finansowych, a w razie dynamicznych zmian mających bezpośredni wpływ na wyniki finansowe będzie informowała także rynek w formie raportów bieżących. Wg Zarządu, zarówno Jednostka dominująca, jak i Spółka zależna dobrze sobie radzą w sytuacji pandemicznej. Świadczą o tym wyniki finansowej Spółki i całej Grupy Kapitałowej za 2021 rok. Na chwilę obecną trudno oszacować negatywny wpływ pandemii na dalszą sytuację finansową Spółki, Grupy kapitałowej oraz całej branży. Na dzień pisania sprawozdania pojawiają się pierwsze przesłanki wskazujące na koniec pandemii, czy tak będzie, ciężko jednoznacznie ocenić. Mimo tego niestety problemy logistyczne, nasilone po odbudowie rynków wychodzących z kryzysu wywołanego pandemią, wysoka inflacja, coraz wyższe koszty finansowe, rosnące koszty personalne itd., pozostaną z nami minimum przez kilka najbliższych kwartałów, a może lat. Dodatkowo na dzień dzisiejszy zostało ro jeszcze spotęgowane wojną w Ukrainie. 24.02.2022 r. Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę. Zarządy Spółek od momentu wybuchu konfliktu w Ukrainie nieustannie monitorują jego wpływ na działalność Spółki oraz jej Grupy. Na dzień bilansowy Spółki nie rozpoznają przesłanek utraty wartości aktywów Jednostki dominującej oraz Spółek zależnych. Spółki nie prowadzą eksportu. W przypadku importu z krajów wschodnich to został on znacząco ograniczony w ostatnich tygodniach. Spółce dominującej udało się zamknąć prawie wszystkie kontrakty przed rozpoczęciem eskalacji zbrojnej i sprowadzić do Polski zamówiony towar. Pozostała nierozliczona jedna przedpłata dokonana w 2022 roku do jednego z dostawców z Ukrainy na kwotę w przeliczeniu na złotówki wynosząca 656 tys. zł. Spółka dominująca w związku z tym postanowiła dokonać odpisu aktualizującego na wartość tejże przedpłaty. Spółka zależna nie miała na dzień bilansowy oraz na dzień rozpoczęcia wojny otwartych kontraktów. Kadra menadżerska Spółki obserwując od jakiegoś czasu eskalację konfliktu na wschodzie, podjęła z wyprzedzeniem działania zmierzające do jeszcze większej dywersyfikacji dostawców, zwiększając zakupy w Europie zachodniej i południowej, a także na innych kontynentach. Sytuacja zbrojna nie ma negatywnego wpływu na dzień pisania niniejszego sprawozdania na założenie dotyczące kontynuacji działalności. Spółki nie rozpoznają też przesłanek utraty wartości aktywów Jednostki dominującej oraz Spółek zależnych, poza dokonanym już w Jednostce Dominującej odpisem na należności w wysokości 656 tys. zł. 18. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Koniec 2020 i większa część 2021 roku charakteryzowała się na rynku stalowym stałym wzrostem cen i w konsekwencji marż, co pozwoliło Spółce wygenerować znacznie korzystniejsze wyniki, niż miało to miejsce w ubiegłych latach, a nawet od powstania Spółki. Od momentu odbicia cen, do końca I półrocza 2021 roku na rynku stalowym obserwować można było niemalże cały czas ich dynamiczny wzrost. Pespektywy w dalszym ciągu na przyszłość były dobre, choć Spółka i rynek spodziewali się spadku i w końcu stabilizacji cen, co nastąpiło w III kwartale 2021 roku. Najpierw nastąpiła stabilizacja a od IV kw. korekta cen. Mimo to na koniec roku 2021 ceny wyrobów stalowych nadal były zdecydowanie wyższe niż w latach poprzednich. Sytuacja finansowa Spółki i jej wynik na sprzedaży jest bardzo mocno skorelowany z sytuacją w branży a dokładnie wzrostem cen i marż. Obrazuje to Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 36 wyraźnie tendencja przedstawiona na poniższych wykresach. Utrzymujące się wysokie ceny na wyroby hutnicze już od początku 2021 roku i obserwowane wzrosty, a także odpowiednie zarządzanie zapasami i dostosowywanie warunków handlowych do zmieniającego się otoczenia, pozwoliły Spółce wygenerować rekordowe wyniki. Jak to wyglądało w przypadku 3 głównych grup asortymentowych obrazują poniższe wykresy (źródło: www.puds.pl): Rys. Ceny blach w 2021 roku Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 37 Rys. Ceny prętów w 2021 roku Rys. Ceny profili w 2021 roku Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 38 Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., kupowały stal z importu, dlatego też na ich wyniki na poziomie operacyjnym i finansowym wpływ miała sytuacja walutowa oraz polityka zabezpieczania kursów. Spółka dominująca oraz Spółka zależna wygenerowały w tym obszarze dodatnie różnice kursowe za 2021 rok. Obok przychodów ze sprzedaży stali, Spółki w Grupie kapitałowej generowały przychody z najmu nieruchomości. W Drozapol-Profil S.A. przychody z tego tytułu wyniosły 1 764 tys. zł. Są one o 327 tys. zł większe jak w 2020 roku. Natomiast w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. wyniosły one 1 109 tys. zł i są wyższe o 128 tys. zł. Jest to konsekwencją kontynuacji polityki polegającej na wynajmowaniu całej wolnej powierzchni magazynowej nieruchomości, a co za tym idzie wynikiem kontynuacji współpracy z większością dotychczasowych partnerów jak i bez zbędnych postojów skuteczne podpisywanie nowych umów wynajmu na posiadane powierzchnie magazynowe w Bydgoszczy oraz w Ostrowcu Świętokrzyskim. Od strony finansowej rok 2021 był bardzo stabilnym rokiem dla Grupy kapitałowej. Spółka dominująca posiadała finansowanie w bankach PKO BP S.A. oraz w IV kwartale 2021 r. pozyskała nowy podmiot finansujący – mBank S.A., tak samo jak Spółka zależna. Dostosowanie finansowania do bieżących potrzeb Spółek w Grupie oraz odpowiednia praca włożona w spływ należności Spółek, pozwoliła realizować w 100% wszystkie plany zakupowe. Na dalszy rozwój Grupy kapitałowej wpływ będą miały przede wszystkim czynniki związane z koniunkturą na rynku wyrobów hutniczych, zachowanie konkurencji oraz hut prowadzących działania konkurencyjne, oraz sytuacja w branży budowlanej jak i oczywiście trendy w zakresie cen wyrobów hutniczych, jak także dostęp do wsadu przez producentów tj. huty a co za tym idzie podaż. Znaczący lub długotrwały spadek cen po okresie ich dynamicznego wzrostu może się odbić niekorzystnie na przyszłych wynikach całej Grupy, stabilizacja i wzrost cen przełożyć się powinny na wzrost obrotów, marż i zysków. W kontekście całego 2021 roku Spółki z Grupy kapitałowej odczuły trend panujący na rynku wyrobami hutniczymi, który w większości charakteryzował się ograniczonym popytem przy jednoczesnym wzroście cen oraz marż, co w konsekwencji przełożyło się na wygenerowanie przez nie wyniki. Niewątpliwie istotnym czynnikiem dla rozwoju działalności oby Spółek będzie miał dalszy rozwój sytuacji na rynku stalowym, która jest zależna od wielu czynników opisanych i wskazanych w niniejszym sprawozdaniu. W związku z powyższym Zarząd Spółek w Grupie na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce oraz na świecie w celu minimalizacji ewentualnych negatywnych skutków, które mogłyby mieć wpływ na działalność zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Na to wszystko wpływ będzie wywierała opisywana już wcześniej sytuacja związana z wojną w Ukrainie. 19. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W 2021 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej, jak i Grupie kapitałowej. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 39 20. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska: • Wojciech Rybka - umowa z dnia 07.06.2004 r. Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu. • Jordan Madej – umowa z dnia 14.02.2006 r. Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą rozwiązania umowy. Pozostałe umowy z pracownikami są zawierane na standardowych, wynikających z kodeksu pracy warunkach. 21. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2021 rok oraz informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących przedstawiona została w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26. a) Informacja o systemie wynagrodzeń System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą. Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło. Rodzaje składników wynagradzania: - wynagrodzenie zasadnicze, - dodatek absencyjny, - dodatek funkcyjny, - dodatek brygadzistowski, - dodatek aktywnościowy, - dodatek za pracę w porze nocnej, - wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika, - premia uznaniowo-zadaniowa, - premia zadaniowa, - premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 40 dla handlowców - ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę), - premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania), - odprawa emerytalna, - odprawa po zakończonym stosunku pracy, - wynagrodzenie z tytułu klauzul lojalnościowych. Pracownikom może być również przyznana: - premia kwartalna, - nagroda kwartalna, - nagroda roczna. Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą: - wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby, - diety i inne należności z tytułu podróży służbowej, - odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę. Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest należne. W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany. Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów. Spółka współpracuje także z podmiotami zewnętrznymi na podstawie umów współpracy i zawartych tam warunków współpracy. b) Wynagrodzenia Członków Zarządu Członek Zarządu zatrudniony jest w ramach umowy o pracę i/lub na podstawie powołania. Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. do dnia 05.08.2021 r., a od 06.08.2021 r. pełni w niej funkcję Prokurenta. V-ce Prezes Zarządu Jordan Madej pełni również funkcję Członka Zarządu w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują: - premie – wysokość ustalana w umowie o pracę, - dodatek absencyjny - wysokość ustalana w umowie o pracę, - ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych – wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów. Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia: - samochód służbowy, - pakiet medyczny, Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 41 - szkolenia. 22. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie posiada żadnych informacji, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Natomiast Emitent nie wyklucza w przyszłości skupu akcji własnych celem ich umorzenia lub innych operacji na akcjach Spółki. 23. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH W 2021 roku Jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych. 24. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Na prezentowany wynik Jednostki dominującej w całym 2021 roku wpływ miał m.in. wzrost poziomu przychodów netto ze sprzedaży przy utrzymujących się rekordowo wysokich cenach i marżach wyrobów hutniczych w porównaniu do danych historycznych, a także kluczową rolę w wynikach odegrało ograniczanie kosztów, redukcja zatrudnienia, reorganizacja segmentów sprzedaży, rozwój sprzedaży towarów wyżej marżowych. Dynamiczna sytuacja na rynku stalowym miała wpływ zarówno na osiągane wysokie wyniki zarówno sprzedażowe, jak i finansowe Spółki, ale także na ceny akcji Spółki. Na końcowy wynik Jednostki dominującej wpływ miało również powzięcie przez Spółkę w dniu 03.08.2021 r. informacji o zwolnieniu z obowiązku zwrotu części subwencji finansowej przyznanej z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. Wartość zwolnienia wyniosła 1.673.245,00 zł. Kwota ta powiększyła zysk Spółki w 2021 roku. Pozostała część subwencji w wysokości 1.826.755,00 zł zgodnie z podpisaną umową jest spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, począwszy od sierpnia 2021 r. W dniu 08.07.2021 r. Jednostka dominująca podpisała z bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy o limit wierzytelności, na mocy którego uległ on zwiększeniu o 5,0 mln zł i aktualnie wynosi 20,0 mln zł. Kolejnym aneksem z dnia 28.02.2022 r. limit ten został podzielony na sublimity zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. Został on tym samym udostępniony Jednostce do dnia 27.02.2024 r. (Informacja o umowie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2022). W dniu 11.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała z bankiem PKO BP S.A. umowę na faktoring odwrotny w walucie PLN/EUR/USD, na mocy którego został przyznany limit w wysokości 3,0 mln zł. Limit ten został udostępniony Spółce do dnia 04.08.2022 r. Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej, zważając na rosnące potrzeby finansowe, w celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego i płynności w kolejnych okresach, podpisały w dniu 20.10.2021 r. umowy o linie wieloproduktowe z bankiem mBank S.A. W związku z powyższym Spółki złożyły Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 42 wypowiedzenie w banku BNP Paribas S.A. Limit przyznany Spółce dominującej wynosi 22,0 mln zł natomiast w Spółce zależnej został przyznany limit w wysokości 8,0 mln zł. W oby dwóch Spółkach limity zostały udostępnione do dnia 20.10.2023 r. Tego samego dnia została podpisana także umowa na faktoring należności z mFaktoring S.A. w wysokości 6,0 mln zł. W związku z niską płynności dotyczącą notowań akcji Spółki dominującej, została ona zakwalifikowana do Strefy Niższej Płynności. Od początku stycznia 2021 roku zmianie uległ system notowań Spółki, która ze względu na spadek płynności akcji została zakwalifikowana do notowań w systemie tzw. „podwójnego fixingu”. Od kwietnia 2021 roku decyzją Zarządu GPW akcje Emitenta przestały być kwalifikowane do Strefy Niższej Płynności. W związku z tym nastąpiła zmiana systemu notowań, która wynika z weryfikacji płynności akcji Spółki dokonanej w dniu 29 marca 2021 r. Zmiana notowań nastąpiła począwszy od sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2021 r. Wpływ na wyniki oraz działanie Grupy kapitałowej mają również niezmiennie już od kilku kwartałów kontyngenty. Limity importowe, pozwalające kupować niektóre towary bez dodatkowego 25% cła. Limity przyznane na kilka państw, z których Spółki z Grupy kapitałowej dokonują zakupów, wyczerpują się bardzo szybko, niekiedy nawet w ciągu kilku pierwszych dni od ich nowego otwarcia. Wiąże się to z koniecznością zapłacenia cła i w konsekwencji wyższa ceną nabycia towarów i niższą marżą. Zarząd Spółki dominującej, jak i kadra menadżerska musi brać to mocno pod uwagę w swoich planach zakupowych jak i sprzedażowych oraz nieustannie poszukiwać nowych dostawców i kierunków zakupów, jak i zwiększać wolumen zakupów na rynkach krajowych i unijnych. Ma to też wpływ na pewne ograniczenia, cenę zakupu i osiągane końcowe marże. 25. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM. Bieżący rok powinien charakteryzować się wzrostem przychodów, a przede wszystkim wygenerowaniem zysków na wszystkich poziomach. Jeśli aktualna sytuacja rynkowa, kształtująca się od IV kwartału 2020 roku, aż po dzień pisania niniejszego sprawozdania nie ulegnie znacznemu pogorszeniu Spółki w Grupie powinny zwiększać swój obrót na krajowym rynku i generować dodatnie wyniki na wszystkich płaszczyznach swojej działalności. Spółka dominująca w dalszym ciągu planuje dywersyfikację działalności poprzez rozwój obecnych segmentów. Zarząd nie wyklucza też działań w zakresie rynku deweloperskiego, przy wykorzystaniu własnej nieruchomości, co również jest szerzej opisane w sprawozdaniu z działalności. Zadaniem Zarządu i firmy na kolejne lata jest skupienie się na generowaniu zysków, dzięki maksymalizacji silnych stron oraz wykorzystaniu szans, z jednoczesnym dalszym niwelowaniem słabych stron i przeciwdziałaniu zagrożeniom. Przede wszystkim chce skupić się na rozwoju sprzedaży produktów wysoko marżowych z uwzględnieniem bardzo zróżnicowanych kosztów zakupów od poszczególnych dostawców, szczególnie w imporcie. Głównym zadaniem jest również ograniczenie sprzedaży z magazynów, a maksymalizacja sprzedaży prosto do klienta. Rozwój bazy klientów, ze szczególnym nastawieniem na klientów końcowych, gdzie możliwa do uzyskania marża jest wyższa niż sprzedaż do Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 43 średnich i dużych pośredników. Niestety Zarząd Spółki dominującej na dzień pisania sprawozdania rozpoznaje wiele ryzyk i niewiadomych, które do tej pory wydawały się mało realne, a będących wynikiem sytuacji w Ukrainie, które mogą pojawiać się w ramach dynamicznego rozwoju i przebiegu wojny. Nikt bowiem nie jest w stanie przewidzieć skutków jakie niosą za sobą m.in. nałożone bardzo restrykcyjne sankcji na Rosję i Białoruś. Trudno też tak do końca oszacować skutki braku możliwości dostaw stali ze wschodu. Sytuacja ta również na dzień dzisiejszy wpływa na gwałtowne wzrosty cen. Skala skutków tych wydarzeń jest na dzień dzisiejszy nie do oszacowania i ciężko przewidzieć jak sytuacja na wschodzie wpłynie na funkcjonowanie wielu firm, branż, całego rynku i gospodarki w przyszłości. Przy wszystkich tych wydarzeniach trzeba liczyć się z dalszą rosnącą inflacją, wzrostem stóp procentowych, a co za tym idzie wzrostem kosztów finansowania działalności. Zarząd Spółki dominującej deklaruje, że będzie uważnie obserwować i monitorować sytuację na rynku i w razie konieczności będzie podejmować decyzje z myślą o dobru Spółek z Grupy, jak i wszystkich pracowników oraz akcjonariuszy. W przypadku rozpoznania konkretnych i wymiernych skutków w tym przede wszystkim finansowych będzie informował akcjonariuszy. Na chwilę obecną szacowanie czegokolwiek jest obarczone bardzo dużym ryzkiem błędu. Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielem należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki dominującej. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy, mający ogromne doświadczenie oraz niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe. Kolejnym z czynników, który również będzie miał wpływ na przyszłe wyniki Spółki w kolejnym roku, będzie sytuacja na rynku walutowym, która również może być odzwierciedleniem sytuacji związanej z trwającą na dzień pisania niniejszego sprawozdania wojną w Ukrainie i w mniejszym już zakresie pandemią wywołaną wirusem SARS-Cov-2. W celu zminimalizowania ryzyka walutowego Grupa częściowo, po analizach i konsultacjach z doradcami walutowymi, zabezpiecza transakcje walutowe pod zapłatę zobowiązań w EUR i USD transakcjami typu forward oraz korzysta z kredytów walutowych, kupuje także walutę na warunkach spot, kiedy złotówka jest stosunkowo silna w danym okresie. Innym czynnikiem, mającym wpływ na wynik Spółki dominującej oraz Grupy kapitałowej w następnych miesiącach jest wprowadzenie ceł antydumpingowych na towar importowany spoza krajów UE, którymi objęto m.in. blachy, stal zbrojeniową, walcówki oraz rury i kształtowniki, a które zostaną nałożone po wykorzystaniu limitów kontyngentu. Część kontyngentów zostało w bardzo szybkim tempie wykorzystane, zaraz po udostępnieniu nowych limitów. Spółka na bieżąco monitoruje tą sytuację na rynkach, na których się zaopatruje w konkretne towary i podejmuje na bieżąco odpowiednie decyzje i działania. Dodatkowo jedną z sankcji jest pełne embargo na import stali z Rosji i Białorusi, dotyczy to bieżących kontraktów. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 44 Na chwilę obecną, poza czynnikami ryzyka opisanymi w niniejszym raporcie Zarząd Jednostki dominującej nie posiada wiedzy na temat innych ryzyk i zdarzeń, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na wyniki, dlatego też te wskazane powyżej czynniki będą determinować sytuację Drozapol- Profil S.A. oraz Grupy kapitałowej w najbliższym roku. Co najważniejsze, biorąc pod uwagę obecną sytuację Spółek Drozapol Profil S.A. oraz DP Invest Sp. z o.o. i sytuację w branży, wyniki tych Spółek, płynność finansową, dostęp do produktów finansowych, posiadane aktywa i wyceny nieruchomości inwestycyjnych, w ocenie Zarządu kontynuacja działalności jest niezagrożona, a majątek nie wymaga przeszacowania. 26. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Kierunki rozwoju Grupy kapitałowej wyznacza Zarząd Jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej. Strategiczne działania podejmowane przez Grupę kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi. 27. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w jednostkowym oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 21. Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, forwardy, inne zobowiązania. Jedyną pozycję na 31.12.2021 r. stanowią akredytywy dokumentowe otwierane do kontraktów importowych na zakup stali. Należności pozabilansowych jednostka dominująca nie posiada. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie posiadała zobowiązań i należności warunkowych na dzień 31.12.2020 r. 28. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ Działalność charytatywna w ramach Grupy kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe. Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności: 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie. 2. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym będących w życiowych trudach, w sytuacjach losowych. 3. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji. Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 45 Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w różne akcje jak np. „Szlachetna paczka”, czy pomoc najbardziej potrzebującym w tym osobom niepełnosprawnym. Poza powyższym Emitent nie prowadzi innej działalności sponsoringowej. 29. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta. Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok Spółka dominującą podpisała dnia 05.06.2020 r. z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. (obecnie MOORE POLSKA AUDYT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ). b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2020-2021 Sprawozdania za 2021 rok: • 12 900 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., • 5 400 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., • 22 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2021 i jego ocenę. • 5 400 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021 i jego ocenę. Razem 45 700 zł plus VAT. Sprawozdania za 2020 rok: • 12 900 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., • 5 400 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r., • 22 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2020 i jego ocenę. • 5 400 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 i jego ocenę. Razem 45 700 zł plus VAT. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 46 c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2020-2021. • 4 875,00 zł plus VAT za ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej za okres 2019-2020. d) Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej W dniu 27.04.2020 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 oraz 2021 rok. 30. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Ład korporacyjny. b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 1.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.1.Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana. 1.2.Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana. 1.3.W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 47 Działalność Spółek z Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. nie jest uciążliwa dla środowiska, ma bardzo znikomy wpływ na zmiany klimatu i zagadnienia związane ze zrównoważonym rozwojem. Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w znaczącej części swoich działalności operacyjnych zajmują się handlem wyrobami hutniczymi. Nieznaczna część przychodów Spółki Drozapol-Profil S.A. to przychody z tytułu produkcji w centrali Spółki zbrojeń budowlanych, powstających w wyniki cięcia, gięcia gotowych materiałów. Spółka zwraca szczególną uwagę, aby powstałych w toku produkcji odpadów było jak najmniej, a te już powstałe podlegają recyklingowi, nad czym czuwają powołani do tego pracownicy. W kwestiach związanych ze zużyciem energii elektrycznej, wody, paliw i innych zasobów niezbędnych do prowadzenia działalności, Spółki kładą nacisk na optymalizację ich wykorzystania i dążą do możliwie najmniejszego i niezbędnego zużycia zasobów, także ze względów ekonomicznych. Drozapol-Profil S.A zainwestował w źródła odnawialne poprzez montaż paneli fotowoltaicznych w centrali Spółki, ograniczając do minimum i tak już znikomy wpływ swojej działalności na środowisko, a także ograniczając koszty działalności w związku z dynamiczną zmianą cen za energię elektryczną. 1.3.2.sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Sprawy społeczne i pracownicze nie są uwzględniane w strategiach Spółek i Spółki nie raportują tych zagadnień w swoich raportach giełdowych. Jednakże Spółki w Grupie Kapitałowej w swoich działaniach kładą szczególny nacisk na zagadnienia związane z podstawowymi wartościami etycznymi. Szczególny nacisk kładą na eliminowanie zachowań i zagrożeń mogących doprowadzić do nierównego traktowania czy dyskryminacji. Każdy z pracowników ma równe szanse, jest traktowany sprawiedliwie i z szacunkiem na każdym etapie zatrudnienia, począwszy od naboru, zatrudnienia, poprzez szkolenia, płace i redukcję zatrudnienia. Spółka posiada spisany Kodeks Wartości, który obowiązuje każdą osobę w niej zatrudnioną. Spółka podejmuje działania, aby wszystkie zatrudnione w niej osoby miały równe szanse na rozwój zawodowy i równy dostęp do podnoszenia swoich kwalifikacji. Władze i kadra menadżerska Spółek regularnie spotyka się z pracownikami i reaguje na ich potrzeby, uwagi i wnioski. Pracownicy mają równy i niemalże nieograniczony dostęp do kadry zarządzającej. Zarząd od początku powołania Spółek do życia uważa kapitał ludzki, jako najważniejsze aktywo firmy. 1.4.W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 48 Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta strategii ESG. 1.4.2.przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Spółka m.in. ze względu na skalę działalności oraz wielkość zatrudnienia nie prowadzi tego typu statystyk. Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od wyksztalcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Spółka kieruje się zasadami wskazanymi szerzej w pkt. 1.3.2 1.5.Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Zasada jest stosowana. 1.6.W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Spółka organizuje Zwyczajne oraz w razie potrzeby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas których przedstawia wszystkie bieżące informacje jak i omawia sytuację finansową Spółki. Wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są na stronie internetowej, m.in. w raportach bieżących, okresowych, aktualnościach. Ze względu na znikome od wielu lat zainteresowanie inwestorów Spółki tego typu spotkaniami i brakiem wniosków ze strony akcjonariuszy jak i potencjalnych akcjonariuszy o takie spotkania, ze względów ekonomicznych Spółka ich nie organizuje, skupiając się na działalności operacyjnej i budowaniu wartości dla akcjonariuszy. 1.7.W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 49 Zasada jest stosowana. Spółka, jednakże kieruje się prawem do równego dostępu do informacji dla akcjonariuszy, tajemnicą firmy i dobrem firmy, co oznacza, że na niektóre pytania inwestorów, lub osób pytających, może nie udzielić odpowiedzi. c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 2.ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1.Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Emitent nie posiada pisemnych uregulowań w zakresie zapewnienia różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki kierują się przede wszystkim u kandydatów posiadanymi kwalifikacjami, doświadczeniem, przygotowaniem do pełnienia danej funkcji. W przypadku Rady Nadzorczej należy zaznaczyć, że jest zachowany udział mniejszości płci na poziomie nie niższym niż 30%. W organach Spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, wieku, wykształcenia i posiadanego doświadczenia. Kryteria te są również brane pod uwagę przy wyborze członków organów Spółki. 2.2.Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Natomiast osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji w sprawie wyborów Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zapewniają wszechstronność tych organów kierując się głównie posiadanym doświadczeniem, kompetencjami, kwalifikacjami i wykształceniem kandydata. Taki czynnik jak płeć nie stanowi wyznacznika przy wyborze Członka Zarządu. 2.3.Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. 2.4.Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 50 2.5.Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana. 2.6.Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana. 2.7.Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.8.Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Zasada jest stosowana. 2.9.Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana. 2.10.Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana. 2.11.Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.1.informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana. 2.11.2.podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 51 2.11.3.ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana. 2.11.4.ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana. 2.11.5.ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana. 2.11.6.informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Nie dotyczy ze względu na brak wdrożenia u Emitenta sformalizowanej Polityki różnorodności. d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 3.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.1.Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana. 3.2.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada jest stosowana. 3.3.Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 52 Zasada jest stosowana. 3.4.Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. 3.5.Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada jest stosowana. 3.6.Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie utworzono oddzielnej komórki zajmującej się audytem wewnętrznym wskazanym w punkcie 3.3. Jednakże jeżeli Komitet Audytu uzna za konieczne utworzenie takiej komórki zostanie ona powołana. 3.7.Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Ze względu na skalę działalności i wielkość zatrudnienia w Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. zasada ta nie jest stosowana. 3.8.Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana. 3.9.Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 53 Zasada jest stosowana. 3.10.Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie zależy do indeksu WIG20, mWIG40, sWIG80. e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 4.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI 4.1.Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.2.Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zasada jest stosowana. 4.3.Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki nie ma potrzeby transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczas Walne Zgromadzenia odbywały się w sposób tradycyjny w centrali Spółki i nikt nie zgłaszał konieczności organizowania tego typu transmisji. Spółka jednak nie wyklucza całkowicie możliwości organizowania transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym i bierze pod uwagę fakt i rozważy tę opcję, gdy pojawią się chęci dostępu i uczestnictwa w takiej transmisji przez większą grupę zainteresowanych przy uwzględnieniu możliwości infrastruktury technicznej posiadanej przez Spółkę. 4.4.Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 54 4.5.W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana. 4.6.W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 4.7.Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana. 4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana. 4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Zasada jest stosowana. 4.9.2.kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 55 4.10.Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana. 4.11.Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Zasada jest stosowana. 4.12.Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana. 4.13.Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Zasada jest stosowana. 4.14.Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn: a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji; b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie; c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści; Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 56 d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy; e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji; f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności. Zasada jest stosowana. f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 5.KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 5.1.Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Zasada jest stosowana. 5.2.W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana. 5.3.Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana. 5.4.Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana. 5.5.W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 57 5.6.Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana. 5.7.W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana. g) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części 6.WYNAGRODZENIA 6.1.Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana. 6.2.Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana. 6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada jest stosowana. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 58 6.4.Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki jest też uzależniona od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. 6.5.Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki. Zasada jest stosowana. h) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany. Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki. W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości. Zarząd Spółki współpracuje również na bieżąco z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu. Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 59 i) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Akcjonariusz Ilość akcji razem Udział w kapitale akcyjnym Ilość głosów razem % głosów na WZA Wojciech Rybka 2 225 622 36,37% 3 485 622 40,35% Grażyna Rybka 1 708 383 27,93% 2 968 383 34,37% j) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. k) Ograniczenia do wykonywania prawa głosu Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez pełnomocników. Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ. Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. l) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 60 Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej. Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów. m) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa: ▪ z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem jak poniżej, ▪ w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji, ▪ w razie odwołania Członka Zarządu, ▪ w przypadku śmierci Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji. Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu 2) jednoosobowo – Prokurent samoistny 3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym. Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil S.A. i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu lub inna wskazana osoba. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności: ▪ koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu, ▪ reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich, ▪ informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki, ▪ powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze, ▪ wydawanie zarządzeń, okólników itd., ▪ kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy. W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 61 n) Opis zasad zmiany Statutu Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego. o) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ) Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. W wyjątkowych okolicznościach i o ile jest to dopuszczone przez organy krajowe i ich wytyczne, okres ten może zostać wydłużony o kolejne dwa miesiące (tak jak to miało miejsce w 2020 roku). Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 62 wprowadzonych do porządku obrad. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Sposób głosowania Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej. Głosowanie tajne zarządza się: ▪ przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, ▪ nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, ▪ w sprawach osobowych, ▪ na żądanie choćby jednego akcjonariusza, ▪ w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach. W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania ▪ Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH). Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 63 ▪ Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu. ▪ Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu. ▪ Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH). ▪ Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). ▪ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ▪ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej). ▪ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH). ▪ Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). ▪ Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). ▪ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). ▪ Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 64 złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza. ▪ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH). ▪ Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH). ▪ Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH. ▪ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). ▪ Prawo do zbywania posiadanych akcji. ▪ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. ▪ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH). ▪ Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). ▪ Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. ▪ Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 65 zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. p) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka – Prezes Zarządu, Jordan Madej – V-ce Prezes Zarządu. Prokurenci na dzień publikacji raportu rocznego: Grażyna Rybka - prokura samoistna, Marek Wełnowski - prokura łączna, Tomasz Ziamek - prokura łączna. Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu. Zasady działania Zarządu Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są: 1) jednoosobowo - Prezes Zarządu 2) jednoosobowo – Prokurent samoistny 3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw niezastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu poczty elektronicznej lub komunikatora. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 66 Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu rocznego: Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący, Aneta Rybka - V-ce Przewodnicząca, Magdalena Żebrowska - Sekretarz, Marcin Hanyżewski - Członek, Krzysztof Matela - Członek. Zasady działania Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki, a do jej kompetencji należy: ▪ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, ▪ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, ▪ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, ▪ sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, ▪ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, ▪ zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, ▪ delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ▪ ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką, ▪ wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu, ▪ ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych, ▪ wybór biegłego rewidenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni. Podjęcie uchwały przez Radę następuje: ▪ przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu, ▪ za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady, Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 67 ▪ w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego. Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu: Marcin Hanyżewski - Przewodniczący, Robert Mikołaj Włosiński - Członek, Krzysztof Matela - Członek. Osoby spełniające kryteria niezależności: Marcin Hanyżewski, Krzysztof Matela. Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych: Krzysztof Matela - ukończył wiele szkół, począwszy od Studium Inwestycji Kapitałowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W 2006 roku ukończył studia magisterskie na Wydziale Pedagogicznym na Uniwersytecie Kazimierza Wielkiego w Bydgoszczy oraz studia podyplomowe na kierunku Psychologia Biznesu w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Warszawie. W 2009 roku Pan Krzysztof Matela ukończył studia doktoranckie zdobywając tytuł doktora nauk społecznych na Wydziale Historii i nauk społecznych na Uniwersytecie Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie. Posiada szerokie kompetencje dotyczące zarządzania i nadzoru. Marcin Hanyżewski - Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na kierunku Ekonomia oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku na kierunku Systemy Audytorskie i Praktyka Audytu Wewnętrznego. W 2017 roku Pan Marcin ukończył Postępowanie Kwalifikacyjne na Biegłego Rewidenta, ukończył także wiele kursów i szkoleń. Karierę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy, gdzie obejmował stanowisko Głównego specjalisty ds. Ekonomicznych i Funduszy Strukturalnych. Współpracował z firmą finansowo-księgową w zakresie badań sprawozdań finansowych w ramach aplikacji na biegłego rewidenta. W chwili obecnej kontynuuje pracę na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy na stanowisku Zastępcy Kwestora, a także zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych. Robert Mikołaj Włosiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, a także Akademię Finansów w Warszawie. W międzyczasie ukończył liczne kursy i szkolenia specjalistyczne z dziedziny ubezpieczeń, ekonomii i zarządzania. Pan Robert Włosiński rozpoczynał swoją ścieżkę zawodową pracując jako nauczyciel. W międzyczasie prowadził działalność brokera ubezpieczeniowego współpracując z firmą Eurobrokes Sp. z o.o. oraz firmą Konzeption II Sp. z o.o. W latach 1999-2003 obejmował funkcję Członka Zarządu Eurobrokers Sp. z o.o., a od 2003 roku do chwili obecnej jest Prokurentem i wspólnikiem ww. Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 68 działalności. Pan Robert Włosiński występował również jako reprezentujący Ministerstwo Skarbu Państwa Członek Rady Nadzorczej KZN COGIFER Polska Sp. z o.o. W 2019 roku został powołany do Rady Uniwersytetu UMK w Toruniu. Zasady działania Komitetu Audytu Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r.. Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, opis posiadanych kompetencji i uprawnień, a także spis obowiązków, które przynależą do Komitetu Audytu. Zawiera również zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu oraz określa dostęp do dokumentacji, ekspertów itp. Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 23.11.2017 r. Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych są: 1) dokonanie wyboru firmy audytorskiej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) kierowanie się w szczególności koniecznością zachowania niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta; 3) ciągła kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, które ma miejsce na każdym etapie wyłaniania firmy audytorskiej do badania; 4) uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, aby czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę nie przekraczał okresu pięciu lat z zachowaniem co najmniej trzech lat karencji w przypadku kluczowego biegłego rewidenta oraz czterech lat w przypadku firmy audytorskiej; 5) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej. Głównymi założeniami opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są: 1) wskazanie, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzającą badanie lub podmiot powiązany z firmą audytorską, a także żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem wraz ze wskazaniem sytuacji wyjątkowych; 2) uzyskanie przez Zarząd akceptacji Komitetu Audytu w zakresie innym niż badanie sprawozdania finansowego. W 2021 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 12.04.2021 r., 23.04.2021 r., 13.09.2021 r. W dniu 27.04.2020 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (obecnie MOORE POLSKA AUDYT Sprawozdanie Zarządu za 2021 rok 69 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ). została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 oraz 2021 rok. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała wszystkie obowiązujące warunki. 31. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie: ▪ Wojciech Rybka – Prezes Zarządu ▪ Jordan Madej – V-ce Prezes Zarządu oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki Drozapol - Profil S.A. i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 32. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Wojciech Rybka Prezes Zarządu Jordan Madej V-ce Prezes Zarządu Bydgoszcz, dnia 27.04.2022 r.

AI Terminal

5589_rns_2022-04-28_c8f6cf64-35e9-491d-a264-c981f8ba3853.xhtml

More from Drozapol-Profil S.A.

Talk to a Data Expert