Drozapol-Profil S.A. — Governance Information 2019

May 14, 2019

Bydgoszcz, 26 kwietnia 2019 r.

Zatwierdzam:

Przewodniczący Rady Nadzorczej "Drozapol-Profil" S.A. w Bydgoszczy

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej "DROZAPOL-PROFIL" S.A.

za rok obrotowy 2018

W okresie sprawozdawczym 01.01.2018 - 31.12.2018 Rada Nadzorcza "DROZAPOL-PROFIL" S.A. działała w następującym składzie:

na dzień 01.01.2018 r.: Bożydar Dubalski - Przewodniczący (do 31.08.2018 r.), Aneta Rybka-Rosner - V-ce Przewodniczaca, Robert Mikołaj Włosiński - Sekretarz (do 06.09.2018 r.), Andrzej Rona - Członek (do 06.09.2018 r.). Marcin Hanyżewski - Członek.

W dniu 07.08.2018 r. Pan Bożydar Dubalski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 31.08.2018 r. W związku z powyższym dnia 07.09.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nowego Członka Rady Nadzorczej Pana Józefa Gramza. Tym samym Rada Nadzorcza na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 07.09.2018 r. powierzyła funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Robertowi Włosińskiemu, a funkcję Sekretarza Panu Andrzejowi Rona.

Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2018r.: Robert Mikołaj Włosiński - Przewodniczący (od 07.09.2018 r.). Aneta Rybka-Rosner - V-ce Przewodnicząca, Andrzej Rona - Sekretarz (od 07.09.2018 r.), Marcin Hanyżewski - Członek, Józef Gramza - Członek (od 07.09.2018 r.).

W okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018 Rada Nadzorcza odbyła trzy posiedzenia. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

W toku swej działalności Rada zajmowała się następującymi zagadnieniami:

• $1.$ Wykonywała swoje funkcje statutowe:
• $2.$ Dokonała Oceny Sprawozdań finansowych Drozapol- Profil SA oraz sprawozdania Zarządu za 2017 rok celem przedłożenia dla WZA,
• 1. Opiniowała wnioski w sprawie przeznaczenia zysku spółki na kapitał zapasowy.
• 1. Przygotowała i przyjęła zwięzłą Ocenę Sytuacji Spółki Drozapol - Profil SA za 2017 rok i zapoznawała się z bieżącymi działaniami Zarządu zmierzającymi do rozwoju spółki.
• 1. Dokonała wyboru audytora do badania sprawozdania finansowego za 2018 i 2019 rok.
• 1. Rada Nadzorcza współdziała i prowadziła konsultacje z wyłonionym spośród swojego składu Komitetem Audytu Rady Nadzorczej.
• $7.$ Dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
• 1. Dokonała oceny na temat racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej,
• Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się: 9.
• z informacjami Zarządu na temat stanu formalno-prawnego Spółki;
• wynikami finansowymi Spółki; $\bullet$
• z bieżącą działalnością Spółki i perspektywami jej rozwoju; $\bullet$
• $\bullet$ z bieżącą działalnością Zarządu;
• 1. Podejmowała i wspierała inicjatywy zmierzające do rozwoju Spółki, a w szczególności działania Zarządu w celu zmniejszania wpływu niekorzystnych trendów rynkowych na stabilność finansową Spółki.

Podejmowała uchwały istotne dla bieżącej działalności Spółki. $11.$

Zestawienie podjętych uchwał:

data	numer	Zakres uchwały
14.03.2018 (podjęta w trybie pisemnym)	1/2018	Zatwierdzenie Planu Finansowego Drozapol- Profil SA na 2018 rok
27.04.2018	01/2018	Pozytywna opinia dla Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil SA za 2017 rok
	02/2018	Pozytywna opinia dla Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil SA za 2107 rok
	03/2018	Pozytywna opinia dla Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol -- Profil SA i Emitenta w roku 2017
	04/2018	Pozytywna opinia w sprawie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w 2017 roku przez Pana Wojciecha Rybke
	05/2018	Pozytywna opinia w sprawie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Zarządu w 2017 roku przez Panią Agnieszkę Łukomską
	06/2018	Pozytywna opinia o przeznaczeniu zysku za 2017 rok
	07/2018	Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wyników Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Spółki Drozapol-Profil SA za 2017 rok
	08/2018	Przyjęcie Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wyników Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil SA za 2017 rok, Sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej i

		Emitenta w 2017 roku
	09/2018	Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku
	10/2018	Przyjęcie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w 2017 roku
	11/2018	Pozytywna opinia dla zaproponowanego przez Zarząd porządku obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za 2017 rok
	12/2018	Pozytywna opinia dla Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej
22.06.2018	13/2018	Wybór firmy audytorskiej REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z Gdańska do zbadania sprawozdań finansowych za rok 2018 i 2019
07.09.2018	14/2018	Wybór Pana Roberta Włosińskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej
	15/2018	Wybór Pana Andrzeja Ronę na Sekretarza Rady Nadzorczej
	16/2018	Wybór Pana Józefa Gramzę na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
	17/2018	Upoważnienie dla Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Rony do podpisywania umów z członkami zarządu
	18/2018	Upoważnienie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Roberta Włosińskiego do podpisywania umów z członkami zarządu
	19/2018	Przyjecie wyników finansowych Spółki za I- półrocze 2018 roku

Niniejsze sprawozdanie z rocznej działalności Rady przygotowano celem przedstawienia go na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zatwierdzającym działalność w 2018 roku.

Sekretarz Rady
Andrzej Rona