Drozapol-Profil S.A.

Board/Management Information • May 14, 2019

Bydgoszcz, 26 kwietnia 2019 r.

Zatwierdzam:

Przewodniczący Rady Nadzorczej "Drozapol-Profil" S.A. w Bydgoszczy

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

DROZAPOL - PROFIL SA

z oceny skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy Kapitałowej DORZAPOL – PROFIL SA

za 2018 rok oraz

sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza zgodnie z art.382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 pkt. 1-3 Statutu Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26.04.2019 r. dokonała oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol – Profil SA za 2018 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2018 roku.

Spółką dominującą w grupie jest Drozapol – Profil SA. Grupa kapitałowa Drozapol - Profil S.A. rozwija się w ramach strategii rozwoju Spółki, której kierunki rozwoju zaakceptowała Rada Nadzorcza Drozapol – Profil SA. W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol - Profil S.A. jako spółka dominująca oraz dwie spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. założona 11 września 2012 roku.
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18 września 2012 roku.

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. sa następujące obszary:

• · dystrybucia stali.
• · produkcja wyrobów ze stali,
• · produkcja zbrojeń budowlanych,
• · usługi, w tym usługi transportowe,
• · energetyka odnawialna w zakresie energetyki wiatrowei.
• · zarządzanie nieruchomościami.

DP Wind 1 Sp. z o.o.:

• · Spółka celowa, zależna powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.
• · Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi,
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• · 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Podmioty te podlegają pełnej konsolidacji.

W celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA za rok 2018 Rada Nadzorcza uchwałą nr 13/2018 z dnia 22.06.2018 r. wybrała firme Rewit Ksiegowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. w imieniu której badanie przeprowadził p. Piotr Witek - Kluczowy Biegły Rewident. W opini biegłego stwierdza sie co następuje:

• 1. Przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości:
• 1. Jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Jednostki Dominującej;
• 1. Zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości "Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2018 r., poz. 395 ze zm..

Na podstawie wydanej przez biegłego rewidenta opinii rada stwierdza, że w zakresie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol – Profil SA za 2018 rok w pełni odzwierciedla ono sytuację majątkową Grupy Kapitałowej. Sprawozdanie jest rzetelne, jest zgodne w istotnych aspektach z zasadami określonymi w aktualnie obowiązujących przepisach prawa i postanowieniami Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionego przez Zarzad skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DORZAPOL - PROFIL SA za 2018 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Grupa kapitałowa Drozapol - Profil SA osiągnęła następujące wyniki:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej i bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazuje po stronie aktywów i pasywów sume 92 292 tys. zł,
• 1. Skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów zawierające rachunek zvsków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazuje zysk netto w kwocie 220 tys. zł,
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1783 tys. zł.
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwote 36 tys. zł, Kapitał własny wynosi: 54 280 tys. zł
• 1. Dodatkowych informacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

Rada Nadzorcza opiniuje pozytywnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej DROZAPOL-PROFIL S.A. i wnioskuje o przedstawienie go celem zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy za 2018 rok.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Zarząd Spółki Drozapol - Profil SA działając zgodnie z przepisami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych i Statutu Spółki prawidłowo kierował działalnością Grupy Kapitałowej, zarządzał jej majątkiem oraz reprezentował ją wobec organów administracji, sądownictwa oraz osób trzecich. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol - Profil SA w 2018 roku. Biorąc pod uwagę przedstawione dokumenty, sytuację rynkową oraz stałe kontakty z Zarządem, który na bieżąco informował członków Rady o sytuacji grupy kapitałowej, Rada

Nadzorcza pozytywnie ocenia całość działalności Zarzadu "DROZAPOL-PROFIL" S.A. w zakresie działania grupy i wnioskuje do WZA o udzielenie absolutorium dla Zarzadu DROZAPOL PROFIL SA.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia bieżące działania Zarządu Spółki, które zmierzają do rozwoju i wypracowaniu jak najlepszych wyników finansowych oraz stwierdza, że obecna sytuacja spółki pozwala na dalszy rozwój i pomyślne istnienie Spółki i Grupy Kapitałowej DROZAPOL - PROFIL SA.

Robert Włosiński

Aneta Rybka - Rosner

Andrzej Rona

Marcin Hanyżewski

Józef Gramza

• Rome