Drozapol-Profil S.A.

AGM Information • Jul 5, 2019

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 14.06.2019 R., WZNOWIONE W DNIU 05.07.2019 R.

Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym nr 9/2019 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Drozapol-Profil S.A. zwołane na dzień 14 czerwca 2019 r. wznowiło swoje obrady w dniu 05.07.2019 r. o godz. 10.00. Numeracja kolejnych uchwał podjętych po wznowieniu obrad w dniu 5 lipca 2019 r. rozpoczęła się od nr 5.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2018 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 18 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2018 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2018.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2018 zawierające:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 102 890 206,01 zł (słownie: sto dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście sześć złotych jeden grosz),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 307 727,67 zł (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 614 601,24 zł (słownie: jeden milion sześćset czternaście tysięcy sześćset jeden złotych dwadzieścia cztery grosze),

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 124 171,17 zł (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące sto siedemdziesiąt jeden złotych siedemnaście groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2018.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2018 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 92 291 920,17 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych siedemnaście groszy),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 219 946,35 zł (słownie: dwieście dziewiętnaście tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych trzydzieści pięć groszy),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 783 667,34 zł (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści cztery grosze),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 36 389,85 zł (słownie: trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2018.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zysk netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2018 rok w kwocie 307 727,67 zł (słownie: trzysta siedem tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), dzieli się w ten sposób, że:

1) 99,42% zysku netto tj. kwotę 305 927,50 zł (trzysta pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych pięćdziesiąt groszy) przeznacza się na dywidendę,

2) 0,58% zysku netto tj. kwotę 1 800,17 zł (jeden tysiąc osiemset złotych siedemnaście groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,05 zł (pięć groszy).

§ 3. Dzień dywidendy ustala się na 19 sierpnia 2019 roku.

§ 4. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 sierpnia 2019 roku.

§ 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20%

kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2018 roku.

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z

działalności w 2018 roku oraz z wyników dokonanej oceny:

1) sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w 2018 roku,

2) sprawozdań finansowych Spółki Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2018 rok,

3) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2018 rok,

4) sytuacji Drozapol-Profil S.A.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Bożydarowi Dubalskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Bożydarowi Dubalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 sierpnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, w tym jako Sekretarza Rady Nadzorczej do dnia 06 września 2018 roku a następnie jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Andrzejowi Rona, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Andrzejowi Rona z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, w tym jako Sekretarza Rady Nadzorczej od dnia 07 września 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Anecie Rybka-Rosner, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Anecie Rybka-Rosner z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Marcinowi Hanyżewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Marcinowi Hanyżewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Józefowi Gramza, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Józefowi Gramza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 07 września do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 041 000, w tym:

• za: 5 041 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 521 000 akcji, co odpowiada 41,20% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybka, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybka z wykonania obowiązków Członka Zarządu - Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 2 521 000, w tym:

• za: 2 521 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 1 261 000 akcji, co odpowiada 20,61% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.