Drozapol-Profil S.A.

AGM Information • May 18, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DROZAPOL-PROFIL S.A. ZWOŁANEGO NA 13.06.2017 R.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad ………………………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

• …………………………….., - ……………………………., - ……………………………...

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Drozapol-Profil S.A. Grupy Kapitałowej i Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2016 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok,
• 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok,
• 4) podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2016 rok,
• 5) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 roku,
• 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku,
• 7) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków wynagradzania Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 18 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016 zawierające:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 87 109 487,42 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów sto dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem złotych czterdzieści dwa grosze),

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zysk netto w kwocie 811 137,83 zł (słownie: osiemset jedenaście tysięcy sto trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 737 391,39 zł (słownie: siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych trzydzieści dziewięć groszy),

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 811 137,83 zł (słownie: osiemset jedenaście tysięcy sto trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 73 370 399,01 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych jeden grosz),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stratę netto w kwocie 462 327,60 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 832 378,42 zł (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt osiem złotych czterdzieści dwa grosze),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 462 327,60 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia siedem złotych sześćdziesiąt groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zysk netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2016 rok w kwocie 811 137,83 zł (słownie: osiemset jedenaście tysięcy sto trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt trzy grosze) w całości przeznacza się na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2016 roku

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2016 roku oraz z wyników dokonanej oceny:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w 2016 roku,
• 2) sprawozdań finansowych Spółki Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2016 rok,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2016,
• 4) sytuacji Drozapol-Profil S.A.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Bożydarowi Dubalskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Bożydarowi Dubalskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Tomaszowi Ziamek, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Tomaszowi Ziamek z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Andrzejowi Rona, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Andrzejowi Rona z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Anecie Rybka, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Anecie Rybka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybka, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybka z wykonania obowiązków Członka Zarządu - Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Jakubowi Kufel, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Jakubowi Kufel z wykonania obowiązków Członka Zarządu – Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 29 sierpnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Agnieszce Łukomskiej, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Agnieszce Łukomskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 01 września do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członków Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna:

1) ………………………………., 2) ………………………………., 3) ………………………………..,

4) …………………………………, 5) …………………………………

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zmiany warunków wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1. Na podstawie § 29 pkt. 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, należne za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym Członek Rady Nadzorczej brał udział:

• 1) Przewodniczący ………… zł brutto,
• 2) Wiceprzewodniczący ………… zł brutto,
• 3) Sekretarz ………… zł brutto,
• 4) Pozostali Członkowie ………… zł brutto.