Dreamus Company

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 22, 2025

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)드림어스컴퍼니 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 01 월 22 일
권 유 자:	성 명: (주)드림어스컴퍼니주 소: 서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩)전화번호: 02-6245-6700
작 성 자:	성 명: 윤진희부서 및 직위: 재무팀 / 매니저전화번호: 02-6245-6700

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)드림어스컴퍼니본인2025년 01월 22일2025년 02월 06일2025년 01월 27일미위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)드림어스컴퍼니보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스케이스퀘어(주)최대주주보통주29,246,38738.67최대주주-네오스페스(유)주주보통주17,761,72623.49주주-(주)에스엠엔터테인먼트주주보통주9,299,70812.30주주-DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED주주의 특별관계자보통주802,0871.06주주의 특별관계자-김동훈임원보통주2,0000.00임원-유대원임원보통주7,0000.01임원-57,118,90875.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 2024년 12월 31일 기준입니다.

* DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED는 (주)에스엠엔터테인먼트의 특별관계자입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진수보통주0임원임원-박경세보통주0직원직원-윤진희보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 01월 22일2025년 01월 27일2025년 02월 06일2025년 02월 06일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 01월 14일 현재 주주명부 상에 기재된 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수우편 접수처 : 주식회사 드림어스컴퍼니주 소 : 서울시 서초구 강남대로 311 드림플러스 강남 15층 재무팀 (우편번호: 06628)전화번호 : 02-6245-6700팩스번호 : 0507-517-0075접수 기간 : 2025년 제1차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 02월 06일 오전 9시서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩)(B1층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 05일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 02월 05일은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

전자투표제도 적극 활용 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 01월 27일 오전 9시 ~ 2025년 02월 05일 오후 5시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정 등) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
미왕 주식회사	여환동	서울특별시 강남구 강남대로 364	-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1. 양도영업		주식회사 드림어스컴퍼니 아이리버 사업부문 일체
2. 양도영업 주요내용		주식회사 드림어스컴퍼니 아이리버 사업부문에서 영위하는 사업 일체
3. 양도가액(원)		5,000,000,000
- 재무내용(원)		양도대상영업부문(A)	당사전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액	23,348,236,732	236,448,698,787	9.87
매출액	41,336,562,034	270,330,896,112	15.29
4. 양도목적		사업구조 재편을 통한 비즈니스 전문성 강화
5. 양도영향		양도에 따른 재무구조 개선 및 사업 효율화 기대
6. 양도예정일자	계약체결일	2024년 12월 30일
양도기준일	2025년 02월 28일
7. 거래상대방	회사명(성명)	미왕 주식회사
자본금(원)	200,000,000
주요사업	부동산 임대업
본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 강남대로 364
회사와의 관계	-
8. 양도대금지급		계약 체결일에 양수인은 양도인에게 금 5억원을계약금으로 지급하며 거래 종결일에 나머지 양수도 대금을 지급한다.
9. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
- 근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의4 제1항 제2호 및동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가
외부평가기관의 명칭	한영회계법인
외부평가 기간	2024년 10월 14일 ~ 2024년 12월 30일
외부평가 의견	적정
10. 주주총회 특별결의 여부		예
- 주주총회 예정일자		2025년 02월 06일
- 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
매수예정가격	1,699
행사절차, 방법,기간, 장소	(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2025년 01월 14일- 영업양도 반대의사표시 접수 : 2025년 01월 22일 ~ 2025년 02월 05일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 02월 06일 ~ 2025년 02월 26일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사- 명부주주 : 서울특별시 서초구 강남대로 311, (서초동, 한화생명보험빌딩) 15층 재무팀
지급예정시기,지급방법	(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체
주식매수청구권 제한관련 내용	상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.
계약에 미치는 효력	본 영업양도는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 또는 매도인의 주주가 행사한 주식매수청구권의 규모가 금 삼십억원 (￦3,000,000,000)을 초과하는 경우, 매도인의 서면 통지를 통하여 본 계약이 해제될 수 있습니다.
11. 이사회결의일(결정일)		2024년 12월 30일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 당사는 현재 추진 중이거나 영업양도 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 양도가액3. 양도가액은 영업양수도 평가기준일과 거래종결일 사이에 순자산 변동액에 따라 거래종결 이후 조건부로 변동될 수 있습니다.(2) 재무내용1) 3. 양도가액 - 재무내용 중 대상 영업부문의 자산과 매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2023년 12월 31일) 연결재무제표 기준금액입니다.※ 2024년 06월 30일 (평가기준일) 기준 재무내용

재무내용(원)	양도대상영업부문 (A)	당사 전체(B)	비중(%)(A/B)
자산액	23,518,323,716	225,439,531,969	10.43%
매출액	13,837,610,521	120,993,042,329	11.44%

2) 7. 거래상대방의 자본금(원)은 2024년 12월 30일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 주식매수청구권의 주식매수예정가격1) 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

주식매수선택권 산정가액
(단위: 원, 주)
---	---	---	---
일자	종가	거래량	종가 X 거래량
---	---	---	---
2024/10/30	2,070	1,046,549	2,166,356,430
2024/10/31	2,135	869,585	1,856,563,975
2024/11/01	2,010	464,478	933,600,780
2024/11/04	1,936	367,453	711,389,008
2024/11/05	1,891	256,136	484,353,176
2024/11/06	1,804	347,287	626,505,748
2024/11/07	1,782	231,874	413,199,468
2024/11/08	1,760	255,312	449,349,120
2024/11/11	1,687	365,020	615,788,740
2024/11/12	1,602	285,204	456,896,808
2024/11/13	1,550	176,948	274,269,400
2024/11/14	1,520	151,603	230,436,560
2024/11/15	1,552	110,995	172,264,240
2024/11/18	1,595	100,881	160,905,195
2024/11/19	1,618	114,708	185,597,544
2024/11/20	1,666	120,372	200,539,752
2024/11/21	1,674	150,873	252,561,402
2024/11/22	1,675	213,020	356,808,500
2024/11/25	1,575	447,836	705,341,700
2024/11/26	1,610	84,653	136,291,330
2024/11/27	1,637	93,917	153,742,129
2024/11/28	1,637	45,406	74,329,622
2024/11/29	1,605	46,098	73,987,290
2024/12/02	1,580	55,534	87,743,720
2024/12/03	1,618	62,250	100,720,500
2024/12/04	1,590	77,811	123,719,490
2024/12/05	1,541	54,253	83,603,873
2024/12/06	1,481	122,773	181,826,813
2024/12/09	1,423	128,045	182,208,035
2024/12/10	1,521	83,739	127,367,019
2024/12/11	1,658	186,971	309,997,918
2024/12/12	1,616	62,502	101,003,232
2024/12/13	1,739	182,094	316,661,466
2024/12/16	1,712	93,380	159,866,560
2024/12/17	1,738	66,024	114,749,712
2024/12/18	1,745	28,660	50,011,700
2024/12/19	1,703	36,792	62,656,776
2024/12/20	1,707	38,899	66,400,593
2024/12/23	1,675	30,846	51,667,050
2024/12/24	1,674	51,608	86,391,792
2024/12/26	1,702	86,884	147,876,568
2024/12/27	1,623	56,639	91,925,097
① 2개월 가중산술평균종가			1,801
② 1개월 가중산술평균종가			1,625
③ 1주일 가중산술평균종가			1,672
산술평균 = (①+②+③)/3			1,699

주) 원단위 미만 반올림

2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(4) 기타 주요사항1) 당사가 양도 예정인 아이리버 사업부문에는 당사가 보유하고 있는 해외 종속회사 Iriver Enterprises Ltd. 의 지분 100%가 포함되며, 본 건 영업양수도 계약으로Iriver Enterprises Ltd. 의 지분 100%를 양도할 예정입니다.2) 상기 영업양도 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

영업양도에 대한 상세내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2024년 12월 30일자 주요사항보고서 및 첨부자료를 통해 확인하실 수 있습니다.