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Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)드림어스컴퍼니 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 08 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 드림어스컴퍼니주 소: 서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩)전화번호: 02-6245-6700
작 성 자:	성 명: 윤진희부서 및 직위: 재무Unit / 매니저전화번호: 02-6245-6700

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)드림어스컴퍼니본인2024년 08월 13일2024년 08월 29일2024년 08월 19일미위탁원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)드림어스컴퍼니보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

에스케이스퀘어(주)최대주주보통주29,246,38738.67최대주주-네오스페스(유)주주보통주17,761,72623.49주주-(주)에스엠엔터테인먼트주주보통주9,299,70812.30주주-DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED주주의 특별관계자보통주802,0871.06주주의 특별관계자-김동훈임원보통주2,0000.00임원-유대원임원보통주7,0000.01임원-57,118,90875.53-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

* 2024년 06월 30일 기준입니다.

* DREAM MAKER ENTERTAINMENT LIMITED는 (주)에스엠엔터테인먼트의 특별관계자입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진수보통주0임원임원-박경세보통주0직원직원-윤진희보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 08월 13일2024년 08월 19일2024년 08월 29일2024년 08월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 08월 02일 현재 주주명부 상에 기재된 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수우편 접수처 : 주식회사 드림어스컴퍼니주 소 : 서울시 서초구 강남대로 311 드림플러스 강남 15층 재무Unit (우편번호: 06628)전화번호 : 02-6245-6700팩스번호 : 0507-517-0075접수 기간 : 2024년 제1차 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 8월 29일 오전 9시서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩)(B1층)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 8월 19일 ~ 2024년 8월 28일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m - 상기 전자투표 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 마지막 날인 8월 28일은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에서 인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 ※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

전자투표제도 적극 활용 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」 전자투표를 할 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 8월 19일 오전 9시 ~ 2024년 8월 28일 오후 5시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정 등) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안: 이사 선임의 건 - 제1-1호: 기타비상무이사 선임의 건 (후보: 조성필) - 제1-2호: 사외이사 선임의 건 (후보: 허승)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성필	1980.10.08	미해당	미해당	특별관계자의 임원	이사회
허승	1976.10.05	해당	미해당	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성필	신한벤처투자 PE본부 이사	2023 ~	오티디코퍼레이션 사외이사	해당사항 없음
2023 ~	와디즈 기타비상무이사
2023 ~	HELINOX PTE.LTD. 사외이사
허승	국립인천대학교 경영학부 부교수	2015 ~ 2017	George Washinton University 조교수	해당사항 없음
2001 ~ 2007	LG CNS 선임

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 허승 후보자

- 본 후보자는 국립인천대학교 경영학부 교수이자 전반적인 산업 경영에 대한 전문지식을 보유한 경영분야 전문가로서 주요한 사업방향 수립과 이행에 있어서 회사 및 주주 가치 실현에 기여하고자 합니다.

- 본 후보자는 현재 대주주와의 관계가 존재하지 않고 독립적인 위치에 있습니다. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 통해 사외이사 본연의 임무에 충실하고자 합니다. - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무 , 보고 의무 , 감시 의무 , 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무 , 자기 거래 금지 의무 , 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 , 이를 엄수할 것입니다 .

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 조성필 후보자

- 본 후보자는 신한벤처투자 PE본부 이사로 재임중인 PEF 투자 및 운용 전문가로서 폭넓은 시각과 분석능력, 산업에 대한 전문성 등을 바탕으로 사업 방향 수립과 이행에 있어 회사 및 주주 가치 실현에 기여하고 합니다.- 또한 본 후보자는 경영 전반에 대한 투자검토 및 전략적 비전 제시에 있어 기타비상무이사직의 적임자로 판단하였습니다. 이를 바탕으로 기타비상무이사로서 회사의 운영과 성장에 있어 적극적인 역할을 수행할 수 있을 것으로 기대하여 후보로 추천하였습니다.

- 허승 후보자

- 본 후보자는 경영학 전문 교수로서 경영기능 강화에 있어 전문적인 역량을 기반으로 크게 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.- 또한 본 후보자가 그 동안의 경험과 전문 역량을 바탕으로 사외이사 직무를 적극적으로 수행할 것으로 판단하였습니다.

- 이에 당 이사회는 사외이사로서 필요한 전문성 , 독립성에 대하여 확인되어 사외이사 후보로 추천합니다 .

확인서 확인서_기타비상무이사 후보자 조성필.jpg 확인서_기타비상무이사 후보자 조성필 확인서_사외이사 후보자 허승.jpg 확인서_사외이사 후보자 허승