Dreamus Company

M&A Activity • Feb 28, 2025

합병등종료보고서 6.0 드림어스컴퍼니 합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2025년 2월 28일
회 사 명 :	주식회사 드림어스컴퍼니
대 표 이 사 :	김 동 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 강남대로 311(서초동, 한화생명보험빌딩)
	(전 화) 02-6245-6700
	(홈페이지) http:// www.dreamuscompany.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 김진수
	(전 화) 02-6245-6700

Ⅰ. 일정

절 차	일 정
이사회 결의 및 영업양수도계약 체결	2024년 12월 30일
주요사항보고서(영업양도) 제출일	2024년 12월 30일
주주확정 기준일	2025년 01월 14일
임시주주총회 소집공고 및 통지일	2025년 01월 22일
영업양도 반대의사표시 접수 시작	2025년 01월 22일
영업양도 반대의사표시 접수 완료	2025년 02월 05일
임시주주총회	2025년 02월 06일
주식매수청구권 행사기간 시작	2025년 02월 06일
주식매수청구권 행사기간 종료	2025년 02월 26일
양도대금 지급시기	2025년 02월 28일
거래 종결일	2025년 02월 28일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 1) 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 결정하였습니다.

주식매수선택권 산정가액
(단위: 원, 주)
---	---	---	---
일자	종가	거래량	종가 X 거래량
---	---	---	---
2024/10/30	2,070	1,046,549	2,166,356,430
2024/10/31	2,135	869,585	1,856,563,975
2024/11/01	2,010	464,478	933,600,780
2024/11/04	1,936	367,453	711,389,008
2024/11/05	1,891	256,136	484,353,176
2024/11/06	1,804	347,287	626,505,748
2024/11/07	1,782	231,874	413,199,468
2024/11/08	1,760	255,312	449,349,120
2024/11/11	1,687	365,020	615,788,740
2024/11/12	1,602	285,204	456,896,808
2024/11/13	1,550	176,948	274,269,400
2024/11/14	1,520	151,603	230,436,560
2024/11/15	1,552	110,995	172,264,240
2024/11/18	1,595	100,881	160,905,195
2024/11/19	1,618	114,708	185,597,544
2024/11/20	1,666	120,372	200,539,752
2024/11/21	1,674	150,873	252,561,402
2024/11/22	1,675	213,020	356,808,500
2024/11/25	1,575	447,836	705,341,700
2024/11/26	1,610	84,653	136,291,330
2024/11/27	1,637	93,917	153,742,129
2024/11/28	1,637	45,406	74,329,622
2024/11/29	1,605	46,098	73,987,290
2024/12/02	1,580	55,534	87,743,720
2024/12/03	1,618	62,250	100,720,500
2024/12/04	1,590	77,811	123,719,490
2024/12/05	1,541	54,253	83,603,873
2024/12/06	1,481	122,773	181,826,813
2024/12/09	1,423	128,045	182,208,035
2024/12/10	1,521	83,739	127,367,019
2024/12/11	1,658	186,971	309,997,918
2024/12/12	1,616	62,502	101,003,232
2024/12/13	1,739	182,094	316,661,466
2024/12/16	1,712	93,380	159,866,560
2024/12/17	1,738	66,024	114,749,712
2024/12/18	1,745	28,660	50,011,700
2024/12/19	1,703	36,792	62,656,776
2024/12/20	1,707	38,899	66,400,593
2024/12/23	1,675	30,846	51,667,050
2024/12/24	1,674	51,608	86,391,792
2024/12/26	1,702	86,884	147,876,568
2024/12/27	1,623	56,639	91,925,097
① 2개월 가중산술평균종가			1,801
② 1개월 가중산술평균종가			1,625
③ 1주일 가중산술평균종가			1,672
산술평균 = (①+②+③)/3			1,699

주) 원단위 미만 반올림

2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2. 청구내용

청구자	청구일	청구주식수	비고
142명	2025년 2월 6일 ~ 2025년 2월 26일	48,148주	-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 24명(총 주식수 9,492주) 포함

3. 매수일자 주식매수청구권 행사주식 총 48,148주 중 38,656주 에 대한 매수대금 지급은 2025년 03월 05일 예정입니다. 일정은 변동될 수 있으며, 가격조정을 신청한 9,492주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천 주식매수 소요자금은 자체 보유자금을 사용하였습니다.

5. 매수주식의 처리방침 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)
항목	양도 전	증감액	양도 후
---	---	---	---
유동자산	147,734	(14,981)	132,753
비유동자산	90,963	(4,563)	86,400
자산총계	238,697	(19,544)	219,153
유동부채	73,972	(2,106)	71,866
비유동부채	1,837	(1,090)	747
부채총계	75,809	(3,196)	72,613
자본금	37,811	-	37,811
자본총계	162,888	(16,348)	146,540

주1) 상기 요약재무정보 중 "양도 전" 재무제표는 2024년 3분기보고서 작성기준일(2024.09.30)의 연결 재무제표를 기준으로 작성하였으며 "증감액"은 거래종결일(2025.02.28) 현재를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 "양도 후" 재무제표는 "양도 전" 재무제표에서 본건 양도와 관련된 증감액만 단순 가감한 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과 등에 따라 실제재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.