Dreamus Company — M&A Activity 2019

Mar 5, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)아이리버 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 03월 05일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 아이리버
대 표 이 사 :&cr	이 정 호
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 방배로 18길 5 (방배동, 아이리버하우스)
	(전 화) 02-3019-1700
	(홈페이지) http://www.iriver.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원그룹장 (성 명) 제갈봉균
	(전 화) 02-3019-1700
&cr

Ⅰ. 일정

구분		주식회사 아이리버&cr(합병법인)	주식회사 그루버스&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2018년 12월 26일	2018년 12월 26일
합병계약일		2018년 12월 27일	2018년 12월 27일
주주확정기준일		2019년 01월 10일	2019년 01월 10일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 01월 11일	2019년 01월 11일
종료일	2019년 01월 16일	2019년 01월 16일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 01월 11일	2019년 01월 11일
종료일	2019년 01월 25일	2019년 01월 25일
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의		2019년 01월 28일	2019년 01월 28일
채권자 이의제출기간	시작일	2019년 01월 28일	2019년 01월 28일
종료일	2019년 02월 28일	2019년 02월 28일
합병기일		2019년 03월 01일	2019년 03월 01일
합병종료보고 이사회 결의일		2019년 03월 04일	-
합병종료보고 공고일		2019년 03월 04일	-
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2019년 03월 06일	2019년 03월 06일

주1) 합병법인인 주식회사 아이리버가 피합병법인인 주식회사 그루버스를 흡수합병 하는 방식입니다. 따라서 주식회사 아이리버는 존속하고, 주식회사 그루버스는 해산하여 소멸할 예정입니다.&cr주2) 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 아이리버는 합병등 종료보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr주3) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 개최와 당사의 정관 제4조에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(https://www.iriver.co.kr/) 공고로 갈음합니다.&cr주4) 상기 합병등기 예정일(해산등기 예정일)은 등기완료 예정일이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 주식회사 아이리버는 소멸회사인 주식회사 그루버스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 주식회사 아아리버가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 주식회사 아이리버의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 존속회사인 주식회사 아이리버에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 또한, 소멸회사인 주식회사 그루버스는 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주인 주식회사 아이리버의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 아이리버와 소멸회사인 주식회사 그루버스는 2019년 01월 28일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 02월 28일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 : 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

	(단위: 백만원)

구 분	합병 전		합병 후&cr (추정)
주식회사 아이리버&cr (합병회사)	주식회사 그루버스&cr(피합병회사)
I. 유동자산	122,476	11,325	133,801
현금및현금성자산	78,831	7,452	86,283
매출채권및기타채권	22,780	2,493	25,273
재고자산	14,540	5	14,545
당기법인세자산	59	3	62
기타유동자산	6,267	1,372	7,639
II. 비유동자산	91,398	3,635	95,033
매출채권및기타채권	1,628	12	1,640
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,267		1,267
종속기업및관계기업투자	49,548		49,548
유형자산	1,801	109	1,910
무형자산	37,008	3,515	40,523
기타비유동자산	146		146
자 산 총 계	213,874	14,961	228,835
I. 유동부채	18,761	6,023	24,784
II. 비유동부채	6,690	71	6,761
부 채 총 계	25,451	6,094	31,545
I. 자본금	27,779	14,710	42,489
II. 자본잉여금	173,974	(77)	173,897
III. 기타자본항목	(1,296)		(1,296)
IV. 이익잉여금	(12,034)	(5,766)	(17,800)
자 본 총 계	188,423	8,866	197,289
부채 및 자본총계	213,874	14,961	228,835

주1) 상기 합병 전 요약재무정보는 2018년 09월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.&cr 주2) 상기 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사의 합병 전 별도 재무상태표상 금액을 단순 가감한 것으로써 실제 합병기일(2019년 03월 01일)기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.