Dreamus Company — Capital/Financing Update 2021

May 17, 2021

드림어스컴퍼니/주권 관련 사채권의 취득결정/(2021.05.17)주권 관련 사채권의 취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-05-17

1. 정정관련 공시서류	주권 관련 사채권의 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-05-13
3. 정정사유	계약 확정에 따른 정정제출
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
9. 풋옵션계약 등의 체결여부	아니오	예
- 계약내용	풋옵션 포함여부 및 포함시 계약 조건에 대하여 공시 제출일 현재 계약 당사자 간의 협의 중에 있으며 확정 시 기재할 예정입니다.	에프엔씨인베스트먼트는 드림어스컴퍼니가 사채 발행일로부터, 본건 사채의 전환을 통하여 보유할 수 있거나 보유하고 있는 대상회사의 보통주식의 수가 사채발행일 익일 현재 투자자가 본건 사채의 전환을 통하여 보유할 수 있는 대상회사 보통주식 수의 10% 미만인 경우에 해당할 때까지, 드림어스컴퍼니에게 에프엔씨인베스트먼트가 현재 및 향후 유통할 수 있는 음원 및 음반 일체의 유통권을 제공할 것을 확약하며, 계약 미이행시 드림어스컴퍼니는 사채 또는 주식에 대한 매도청구권을 가짐
6. 취득예정일자	2021-05-17	2021-05-18
10. 기타 투자 판단에 참고할 사항	- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 현재 기준입니다. - 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2020년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 당사가 사채권대가를 거래상대방에게 지급할 일자입니다. - 상기 9. 풋옵션계약과 관련해서 현재 계약 당사자 간의 협의를 진행중이며, 최종 계약이 체결되는 즉시 재공시하겠습니다. - 하기 발행회사는 2021년 2월 신생설립법인으로 요약 재무상황을 기재하지 않았습니다.	- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 현재 기준입니다. - 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2020년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 당사가 사채권대가를 거래상대방에게 지급할 일자입니다. - 하기 발행회사는 2021년 2월 신생설립법인으로 요약 재무상황을 기재하지 않았습니다.
전환사채에 관한 사항 - 사채만기일	2024-05-17	2024-05-18
전환사채에 관한 사항 - 전환청구기간 시작일 종료일	2021-11-17 2024-05-16	2021-11-18 2024-05-17

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주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	1	종류	기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 에프엔씨인베스트먼트		대표이사
자본금(원)	1,700,000,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	3,400,000		주요사업	저작권 및 저작인접권의 취득, 소유, 실시 또는 허락업 등
최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	20,001,800,000
취득금액(원)	20,001,800,000
자기자본(원)	95,801,398,968
자기자본대비(%)	20.88
대기업 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득(신규전환사채취득)
5. 취득목적		음악 콘텐츠 IP 투자 및 음악사업 확대
6. 취득예정일자		2021-05-18
7. 이사회결의일(결정일)		2021-05-13
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		에프엔씨인베스트먼트는 드림어스컴퍼니가 사채 발행일로부터, 본건 사채의 전환을 통하여 보유할 수 있거나 보유하고 있는 대상회사의 보통주식의 수가 사채발행일 익일 현재 투자자가 본건 사채의 전환을 통하여 보유할 수 있는 대상회사 보통주식 수의 10% 미만인 경우에 해당할 때까지, 드림어스컴퍼니에게 에프엔씨인베스트먼트가 현재 및 향후 유통할 수 있는 음원 및 음반 일체의 유통권을 제공할 것을 확약하며, 계약 미이행시 드림어스컴퍼니는 사채 또는 주식에 대한 매도청구권을 가짐
10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)는 현재 기준입니다. - 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2020년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 당사가 사채권대가를 거래상대방에게 지급할 일자입니다. - 하기 발행회사는 2021년 2월 신생설립법인으로 요약 재무상황을 기재하지 않았습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
주식회사 에프엔씨인베스트먼트	대한민국	서울특별시 강남구 청담동	141-88-02011
직업(사업내용)		저작권 및 저작인접권의 취득, 소유, 실시 또는 허락업 등
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	주식회사 에프엔씨엔터테인먼트	3,400,000	100
대표이사	안석준	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		없음	없음
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		6,123
전환가액 결정방법		가치평가를 근거로 상호합의한 가격
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 에프엔씨인베스트먼트 기명식 보통주
전환청구기간	시작일	2021-11-18
종료일	2024-05-17
전환가액 조정에 관한 사항		가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당을 하거나, 본건 사채의 전환가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격) 미만의 가격으로 주식으로 전환되거나 발행회사의 주식을 인수할 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 증권 또는 증서를 발행하거나, 본건 사채의 전환가격(전환가격이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격) 미만의 가격으로 행사할 수 있는 주식매수선택권을 부여할 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. (조정 후 전환가격)=(조정 전 전환가격) X {A+(BXC/D)/(A+B)} A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 신발행주식 1주당 발행가격 D: 조정 전 전환가격 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.  또한, 위 산식 중 "신발행주식 1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 다. 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다. 라. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항