DREAMTECH CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2023

Oct 4, 2023

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 (주)드림텍 증권발행실적보고서

(분할합병)
금융감독원장 귀하	2023년 10월 04일
회 사 명 :	주식회사 드림텍
대 표 이 사 :	김형민, 박찬홍 (각자대표)
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동)
	(전 화) 031-620-1500
	(홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장 (성 명) 이창직
	(전 화) 031-620-1534

Ⅰ. 일정

구분		일자
이사회 결의일, 분할합병계약일		2023.07.03
주주확정 기준일		2023.07.18
주주총회 소집 통지 및 공고일		2023.07.27
분할합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2023.07.03
종료일	2023.08.10
분할합병승인을 위한 주주총회일		2023.08.11
주식매수청구권 행사기간	시작일	2023.08.11
종료일	2023.08.31
채권자이의제출 기간	시작일	2023.08.11
종료일	2023.09.11
분할합병기일		2023.10.01
분할합병종료보고총회일		2023.10.04
분할합병등기예정일		2023.10.04
신주의 상장예정일		2023.10.23

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주2) 상기 분할합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명	주식의종류	분할합병 전				분할합병 후
(주)드림텍		유니퀘스트(주)		(주)드림텍		유니퀘스트(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
임창완	보통주	12,328,189	18.6%	11,911,865	45.5%	23,344,188	34.0%	9,920,818	45.5%
이혜숙	보통주	-	-	151,844	0.6%	140,424	0.2%	126,463	0.6%
앤드류김	보통주	219,595	0.3%	105,056	0.4%	316,749	0.5%	87,496	0.4%
김이박	보통주	-	-	2,386	0.0%	2,206	0.0%	1,987	0.0%
이용철	보통주	-	-	2,071	0.0%	1,915	0.0%	1,724	0.0%
조명준	보통주	3,000	0.0%	1,136	0.0%	4,050	0.0%	946	0.0%
김현정	보통주	-	-	1,136	0.0%	1,050	0.0%	946	0.0%
유니퀘스트(주)	보통주	22,037,400	33.2%	1,253	0.0%	-		1,043	0.0%
김영호	보통주	3,542,516	5.3%	-	-	3,542,516	5.2%	-	-
김형민	보통주	3,110	0.0%	-	-	3,110	0.0%	-	-
(주)드림텍	보통주	7,680	0.0%	-	-	8,838	0.0%	-	-
합계	보통주	38,141,490	57.4%	12,176,747	46.5%	27,365,046	39.9%	10,141,423	46.6%

주1) 분할합병 후 지분율은 본 공시서류 제출일 현재 기준으로 산정된 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.주2) 상기 내역은 본건 분할합병에 따른 분할회사 및 분할승계회사 주주의 주식매수청구권행사 등에 따라 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할회사 및 분할승계회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)드림텍 및 유니퀘스트(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	(주)드림텍	유니퀘스트(주)
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	9,091원	11,287원

가. (주)드림텍의 보통주식

(1) 협의가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	9,091원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 07월 02일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	9,056	2023년 05월 03일 ~ 2023년 07월 02일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	9,066	2023년 06월 03일 ~ 2023년 07월 02일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	9,152	2023년 06월 26일 ~ 2023년 07월 02일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	9,091	-

(2) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 X 거래량 (원)
2023-05-03	9,620	165,419	1,591,330,780
2023-05-04	9,490	133,357	1,265,557,930
2023-05-08	9,540	91,195	870,000,300
2023-05-09	9,510	81,943	779,277,930
2023-05-10	9,400	131,926	1,240,104,400
2023-05-11	9,350	118,707	1,109,910,450
2023-05-12	9,250	121,275	1,121,793,750
2023-05-15	8,930	274,624	2,452,392,320
2023-05-16	8,700	320,869	2,791,560,300
2023-05-17	8,800	217,473	1,913,762,400
2023-05-18	8,940	198,942	1,778,541,480
2023-05-19	9,150	158,152	1,447,090,800
2023-05-22	9,020	155,438	1,402,050,760
2023-05-23	9,010	119,382	1,075,631,820
2023-05-24	8,920	133,343	1,189,419,560
2023-05-25	8,880	104,041	923,884,080
2023-05-26	8,880	85,912	762,898,560
2023-05-30	9,040	122,004	1,102,916,160
2023-05-31	8,820	143,186	1,262,900,520
2023-06-01	8,780	106,577	935,746,060
2023-06-02	8,780	103,866	911,943,480
2023-06-05	8,850	183,164	1,621,001,400
2023-06-07	8,860	80,136	710,004,960
2023-06-08	8,970	174,602	1,566,179,940
2023-06-09	9,010	100,889	909,009,890
2023-06-12	8,930	89,070	795,395,100
2023-06-13	8,920	79,018	704,840,560
2023-06-14	8,710	197,174	1,717,385,540
2023-06-15	8,750	96,519	844,541,250
2023-06-16	8,770	58,110	509,624,700
2023-06-19	9,040	169,886	1,535,769,440
2023-06-20	9,350	550,874	5,150,671,900
2023-06-21	9,060	242,386	2,196,017,160
2023-06-22	9,000	91,559	824,031,000
2023-06-23	9,170	200,890	1,842,161,300
2023-06-26	9,150	86,372	790,303,800
2023-06-27	9,180	199,117	1,827,894,060
2023-06-28	9,240	148,814	1,375,041,360
2023-06-29	9,050	107,563	973,445,150
2023-06-30	9,080	100,287	910,605,960
2개월 가중평균종가(원)			9,056
1개월 가중평균종가(원)			9,066
1주일 가중평균종가(원)			9,152

주) 원단위 미만 반올림

나. 유니퀘스트(주)의 보통주식

(1) 협의가격

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	11,287원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 07월 02일)

구분	금액 (원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	10,892	2023년 05월 03일 ~ 2023년 07월 02일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	11,257	2023년 06월 03일 ~ 2023년 07월 02일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	11,714	2023년 06월 26일 ~ 2023년 07월 02일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	11,287	-

(3) 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 X 거래량 (원)
2023-05-03	10,040	132,077	1,326,053,080
2023-05-04	9,960	57,973	577,411,080
2023-05-08	10,050	46,265	464,963,250
2023-05-09	9,870	87,397	862,608,390
2023-05-10	9,620	99,261	954,890,820
2023-05-11	9,700	36,874	357,677,800
2023-05-12	9,700	58,362	566,111,400
2023-05-15	9,250	126,008	1,165,574,000
2023-05-16	9,110	73,796	672,281,560
2023-05-17	9,160	50,177	459,621,320
2023-05-18	9,370	73,158	685,490,460
2023-05-19	10,160	267,106	2,713,796,960
2023-05-22	10,340	172,416	1,782,781,440
2023-05-23	10,020	141,322	1,416,046,440
2023-05-24	9,880	73,697	728,126,360
2023-05-25	11,120	1,012,053	11,254,029,360
2023-05-26	10,970	480,723	5,273,531,310
2023-05-30	11,280	462,507	5,217,078,960
2023-05-31	11,130	172,520	1,920,147,600
2023-06-01	10,920	175,988	1,921,788,960
2023-06-02	10,850	97,461	1,057,451,850
2023-06-05	10,660	91,101	971,136,660
2023-06-07	10,620	55,560	590,047,200
2023-06-08	10,890	150,534	1,639,315,260
2023-06-09	10,930	85,428	933,728,040
2023-06-12	10,810	63,321	684,500,010
2023-06-13	10,940	112,295	1,228,507,300
2023-06-14	10,700	95,847	1,025,562,900
2023-06-15	10,570	160,928	1,701,008,960
2023-06-16	10,500	94,042	987,441,000
2023-06-19	10,440	63,335	661,217,400
2023-06-20	10,360	71,207	737,704,520
2023-06-21	10,250	49,274	505,058,500
2023-06-22	10,270	82,223	844,430,210
2023-06-23	10,460	68,582	717,367,720
2023-06-26	10,510	58,309	612,827,590
2023-06-27	10,540	49,945	526,420,300
2023-06-28	11,480	569,601	6,539,019,480
2023-06-29	11,610	307,594	3,571,166,340
2023-06-30	12,130	705,239	8,554,549,070
2개월 가중평균종가(원)			10,892
1개월 가중평균종가(원)			11,257
1주일 가중평균종가(원)			11,714

주) 원단위 미만 반올림

2. 주식매수 청구내역 가. (주)드림텍

청구자	청구일	청구주식수
89명	2023.08.11 ~ 2023.08.31	8,306주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 7명(주식수 총 626주) 포함

나. 유니퀘스트(주)

청구자	청구일	청구주식수
34명	2023.08.11 ~ 2023.08.31	1,265주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 12주) 포함

3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.

- (주)드림텍: 2023년 09월 27일- 유니퀘스트(주): 2023년 09월 27일

(주)드림텍은 주식매수청구권 행사 주식 총 8,306주 중 가격조정을 신청한 626주를 제외한 7,680주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 626주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

유니퀘스트(주)는 주식매수청구권 행사 주식 총 1,265주 중 가격조정을 신청한 12주를 제외한 1,253주에 대한 매수대금 지급을 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 12주에 대하여는 가격 협의 진행 중에 있으며, 협의 및 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천(주)드림텍 및 유니퀘스트(주)는 자체 보유자금을 사용하였습니다. 5. 매수주식의 처리방침

(주)드림텍 및 유니퀘스트(주)가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 분할합병 당사자는 상법 제530조의 11 및 제527조의5에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2023년 08월 11일(2) 채권자 이의 제출기간 : 2023년 08월 11일부터 2023년 09월 11일까지(3) 공고매체- (주)드림텍 : 인터넷 홈페이지(http://www.idreamtech.co.kr)- 유니퀘스트(주) : 인터넷 홈페이지(http://www.uniquest.co.kr) (4) 이의 제출처- (주)드림텍 : 충청남도 아산시 음봉면 아산밸리로 388번길 161 (041-589-4600)- 유니퀘스트(주) : 경기도 성남시 분당구 황새울로 314 (031-776-9992)위와 같이 채권자 이의제출 공고를 하고, 각 채권자에게 최고를 하는 등 채권자보호절차를 진행한 결과, 위 채권자 이의 제출기간 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

분할합병기일 현재 분할합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등

가. 신주의 수(주)드림텍은 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 보통주식 22,037,400주를 자기주식으로 승계합니다. 본건 분할합병에 따라 승계받은 자기주식 22,037,400주 및 합병신주 2,162,504주를 아래의 「(2) 합병대가 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같으며, 교부할 자기주식의 수는 단수주 및 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

구 분	수량(주)	총액(원)
모집(합병신주발행)	2,162,504	19,678,786,400
매출(자기주식교부)	22,037,400	200,540,340,000
합 계	24,199,904	220,219,126,400

나. 신주의 배정 방법(주)드림텍은 본건 분할합병에 따라 유니퀘스트(주)가 보유하던 (주)드림텍의 보통주식을 자기주식으로 승계합니다. 분할합병기일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 유니퀘스트(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)드림텍 보통주식(액면금액 100원) 0.9247922주의 비율로 상기 승계한 자기주식 22,037,400주 및 합병신주 2,162,504주를 합병대가로 교부합니다. 교부할 자기주식의 수는 단수주 및 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

다. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

분할합병대가의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 (주)드림텍의 보통주식 추가상장일인 2023년 10월 23일 한국거래소에서 거래되는 (주)드림텍 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)드림텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)드림텍은 한국거래소 유가증권시장에 본 분할합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2023년 10월 23일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 (주)드림텍의 자기주식도 신주상장과 함께 2023년 10월 23일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2023년 10월 23일- 자기주식 교부 예정일 : 2023년 10월 23일2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.

2. 분할되는 회사의 자본감소의 방법 등

금번 분할합병에 따른 유니퀘스트(주)의 자본의 감소는 상법 제440조 내지 제443조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주배정기준일 현재 유니퀘스트(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8328518주의 비율로 주식을 병합합니다. 다만, 병합 후 1주 미만의 단주는 유니퀘스트(주)의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 그 단주는 유니퀘스트(주)가 자기주식으로 취득합니다. 한편, 유니퀘스트(주)는 한국거래소에 자본감소에 따라 변경되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 변경상장 예정일: 2023년 10월 23일

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2022년 12월 31일 기준)	(단위: 원)

구분	분할합병 전		분할합병 후
(주)드림텍	유니퀘스트(주)	(주)드림텍	유니퀘스트(주)
---	---	---	---	---
자산총계	389,586,093,760	475,552,209,749	412,114,422,364	436,765,135,145
유동자산	164,309,834,651	383,132,819,449	164,309,834,651	383,132,819,449
비유동자산	225,276,259,109	92,419,390,300	247,804,587,713	53,632,315,696
부채총계	129,004,997,817	243,500,166,930	129,004,997,817	243,500,166,930
유동부채	126,207,651,209	242,423,908,155	126,207,651,209	242,423,908,155
비유동부채	2,797,346,608	1,076,258,775	2,797,346,608	1,076,258,775
자본총계	260,581,095,943	232,052,042,819	283,109,424,547	193,264,968,215
자본금	6,925,844,500	13,677,987,500	7,081,894,134	11,556,777,500
이익잉여금	140,147,031,151	200,097,588,815	140,147,031,151	200,097,588,815
기타자본구성요소	113,508,220,292	18,276,466,504	135,880,499,262	(18,389,398,100)
부채및자본총계	389,586,093,760	475,552,209,749	412,114,422,364	436,765,135,145

자료 : 분할합병당사회사 제시주1) 합병 전 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년말 별도재무제표 및 분할별도재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년말 별도 및 분할별도재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.주2) 피합병법인이 보유한 합병법인 지분은 자기주식으로 반영하였습니다.