DREAMTECH CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Jul 1, 2020

합병등종료보고서 1.1 (주)드림텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (분 할)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020 년 07 월 01 일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 드림텍
대 표 이 사 :	김 형 민
본 점 소 재 지 :
	경기도 성남시 분당구 황새울로314(서현동)
	(전 화) 031-620-1500
	(홈페이지) http://www.idreamtech.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 관리본부장 (성 명) 이창직
	(전 화) 031-620-1534

Ⅰ. 일정

구 분	일 자
이사회 결의일	2020년 2월 27일
분할계획서 작성일	2020년 2월 27일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 3월 27일
채권자 이의제출 공고·통지	2020년 3월 27일
채권자 이의제출 기간	2020년 3월 28일 ~ 2020년 4월 27일
분할기일	2020년 7월 1일(0시)
분할보고총회일 또는 창립총회일	2020년 7월 1일
분할등기(예정)일	2020년 7월 1일

주1) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하였습니다. &cr 주2) 상기 내용 중 분할등기(예정)일은 등기접수일이며, 등기완료까지 2~4 영업일이 소요될 예정입니다. &cr 주3) 상기 분할등기완료 일 정은 회사의 사정, 관계기관과의 협의 과정 및 관계법령 등에 따라서 변경될 수 있습니다. &cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로 해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로 해당사항이 없습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 함에따라 이와 관련하여, 분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행하였습니다.&cr

[채권자 이의제출 기간]

구 분	일 자
채권자 이의제출 공고·통지	2020년 3월 27일
채권자 이의제출 기간	2020년 3월 28일 ~ 2020년 4월 27일

&cr채권자 이의제출 공고 및 통지 방법은 회사 홈페이지 공고 및 전자공시시스템을 활용하였습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사(주식회사 드림텍오토모티브)가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 분할되는 회사(주식회사 드림텍)에 100% 배정됩 니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[ 분할재무상태표 ]

2019년 12월 31일 기준	(단위: 원)

구 분	분할 전	분할 후
분할존속회사	분할신설회사
---	---	---	---
자산	-
유동자산	125,563,764,447	97,024,015,442	28,539,749,005
현금및현금성자산	13,043,720,107	12,543,720,107	500,000,000
매출채권 및 기타채권	50,097,066,410	33,105,019,017	16,992,047,393
기타유동금융자산	30,064,284,515	30,064,284,515	-
재고자산	23,460,352,797	15,258,008,469	8,202,344,328
기타유동자산	7,613,448,692	4,768,091,408	2,845,357,284
당기법인세자산	1,284,891,926	1,284,891,926	-
비유동자산	131,947,776,400	113,200,376,329	18,747,400,071
기타포괄손익-공정가치금융자산	13,640,162,005	13,640,162,005	-
당기손익-공정가치금융자산	5,628,556,143	5,628,556,143	-
종속기업에대한 투자자산	32,676,430,971	26,805,430,971	5,871,000,000
유형자산	51,893,933,742	46,073,315,521	5,820,618,221
무형자산	2,957,142,151	2,091,366,556	865,775,595
확정급여자산	813,599,112	700,185,783	113,413,329
기타비유동금융자산	7,227,092,277	1,349,877,100	5,877,215,177
기타비유동자산	12,227,523,035	12,028,145,286	199,377,749
이연법인세자산	4,883,336,964	4,883,336,964	-
자산총계	257,511,540,847	210,224,391,771	47,287,149,076
부채
유동부채	75,517,612,744	64,503,059,862	11,014,552,882
매입채무 및 기타채무	44,564,232,265	33,731,974,123	10,832,258,142
단기차입금	28,767,540,000	28,767,540,000	-
기타유동금융부채	968,287,934	947,892,616	20,395,318
기타유동부채	1,217,552,545	1,055,653,123	161,899,422
비유동부채	11,834,827,054	11,834,827,054	-
장기차입금	11,200,000,000	11,200,000,000	-
기타비유동금융부채	342,782,492	342,782,492	-
기타비유동부채	292,044,562	292,044,562	-
부채총계	87,352,439,798	76,337,886,916	11,014,552,882
자본
자본금	6,106,511,700	6,106,511,700	5,000,000,000
자본잉여금	55,330,821,383	55,330,821,383	31,272,596,194
기타자본항목	(5,615,476,020)	(5,615,476,020)	-
이익잉여금	114,337,243,986	114,337,243,986	-
자본총계	170,159,101,049	170,159,101,049	36,272,596,194

주1) 상기 분할전 재무상태표 및 분할존속회사의 재무상태표는 2019년 12월 31일 감사인의 감사를 받은 별도재무상태표 기준으로 작성하였습니다.&cr 주2) 상기 분할신설회사의 재무상태표는 분할전 분할되는 회사의 2019년 12월 31일 재무상태표에서 분할대상사업부문의 자산 및 부채를 차감하여 산정한 금액이므로, 분할기일(2020년 7월 1일) 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다&cr

Ⅷ. 기타 사항

1. 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 내용변경&cr

1) 정정사항&cr&cr [계획서]

항 목정 정 전정 정 후차. 분할신설회사의 &cr이사와 감사

차. 분할신설회사의 이사와 감사

(1) 이사 및 감사의 성명과 약력 및 최초 사업연도 보수한도 등에 &cr 관한 사항

직 위	성 명	주민등록번호	임 기
사내이사(대표이사)	임부택	591101-1******	3년
기타비상무이사	김영호	570710-1******	3년
기타비상무이사	김형민	700822-1******	3년
감사	이창직	741217-1******	3년

차. 분할신설회사의 이사와 감사

(1) 이사 및 감사의 성명과 약력 및 최초 사업연도 보수한도 등에 &cr 관한 사항

직 위	성 명	주민등록번호	임 기
사내이사(대표이사)	임부택	591101-1******	3년
기타비상무이사	이창직	741217-1******	3년
기타비상무이사	김형민	700822-1******	3년
감사	정관성	820117-1******	3년

&cr2) 정정사유&cr&cr당사는 2020년 7월 1일 전장 사업부문에 대한 분할을 진행함에 있어 종전 '회사분할 결정' 공시의 첨부서류인 '계획서'상에 '잠정안'으로서 기재한 '분할신설회사의 이사와 감사' 인원의 내용에 변동이 발생하였습니다.&cr&cr3) 정정근거&cr&cr당사는 2020년 2월 27일 최초 공시된 '회사분할 결정' 본문 하단 '16. 기타 투자판단에 참고할 사항'에 상기 물적분할을 진행함에 있어 계획서 등에 대한 세부사항 및 변경이 예정된 부분들에 대한 내용은 대표이사에게 위임할 수 있다는 조항을 아래와 같이 기재한바 있습니다.&cr&cr당사는 상기 계획서상 '잠정안'의 '분할신설회사의 이사와 감사' 인원에 대한 수정이 동 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익을 주지 아니하고, 계획서상 잠정안이므로 기존 공시내용의 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경이라고 판단하였습니다.&cr

[회사분할 결정 공시 - 본문]&cr&cr16. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr

본 분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할존속회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고(단, 분할기일의 수정 또는 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임함), 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.&cr

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할 존속회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

주) 기타 세부 사항은 2020년 5월 22일 게시된 '회사분할 결정(정정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr 4) 공지 및 공고 등에 관한 사항&cr&cr당사는 해당내용을 전자공시시스템을 활용한 본 종료보고에 기재하는 한편, 회사의 홈페이지 [공지/공고] 게시판에 별도로 동 내용을 게시하여, 회사의 경영사항에 대한 주주 및 기타 정보이용자의 접근성을 강화하기 위해 노력하였습니다. &cr&cr회사 홈 페이지상 게시물의 위치는 하단에 기재한바와 같습니다.&cr

홈페이지: http://www.idreamtech.co.kr/kor/html/news/news.asp