DREAMTECH CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 22, 2021

드림텍/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2021.11.22)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류		신주인수권부사채권
회차	4	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	주식회사 나무가		대표이사
자본금(원)	3,633,284,500		회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	13,742,180		주요사업	카메라 모듈
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	20,000,000,000
취득금액(원)	6,228,396,000
자기자본(원)	302,250,969,733
자기자본대비(%)	2.06
대규모규모 여부	미해당
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		1) 주식회사 나무가의 매도청구권 행사 대상자 선정 2) 지분확대를 통한 종속회사 지배구조 안정화 및 기업가치 향상
6. 취득예정일자		2021-12-23
7. 이사회결의일(결정일)		2021-11-22
- 사외이사 참석여부	참석(명)	3
불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
- 계약내용		[Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 9월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에해당하는 금액의 전부 또는 일부에대하여 만기 전 조기상환을 청구(Put Option) 할 수 있음.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 발행회사의 자본금은 2020년 말 기준이며 발행주식총수는 공시일 기준입니다 2) 상기 '3. 취득내역'의 자기자본은 2020년말 기준입니다. 3) 상기 '6. 취득예정일자'는 대금납입일을 기준으로 하였습니다. 4) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 경우 당해년도는 2020년 말 기준으로 작성하였습니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	183,374	145,002	38,372	3,633	511,756	-7,891	적정	삼덕회계법인
전년도	194,519	150,250	44,269	1,915	362,064	-586	적정	삼덕회계법인
전전년도	118,768	83,345	35,422	1,913	311,107	3,585	적정	예일회계법인

【 신주인수권부사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		3
사채만기일
신주인수권에 관한 사항	행사비율(%)
행사가액(원/주)		8,378
행사가액 결정방법		사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 신주인수권행사가액으로 조정함. 단, 새로운 신주인수권행사가격은 발행 당시 신주인수권행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 발행당시 행사가격은 21,630원 이며 이후 무상증자등으로 조정됨.
사채와 인수권의 분리여부		비분리
신주대금 납입방법		대용납입
인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		기명식 보통주
권리행사기간	시작일	2021-09-23
종료일	2025-08-23
행사가액 조정에 관한 사항		가. 본 사채권을 소유한 자가 신주인수권행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 신주인수권행사가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 신주인수권행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 신주인수권행사가격 = 조정 전 신주인수권행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 신주인수권행사가격으로 전부 주식으로 행사되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 신주인수권행사가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 신주인수권행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 신주인수권행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 신주인수권행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 신주인수권행사가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 신주인수권행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 신주인수권행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(신주인수권행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 신주인수권행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 신주인수권부사채의 신주인수권행사가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 신주인수권행사가액으로 조정한다. 단, 새로운 신주인수권행사가격은 발행 당시 신주인수권행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 본 목에 의한 조정 후 신주인수권행사가격 중 원단위 미만은 절상하기로 하며, 조정 후 신주인수권행사가격은 액면가액 미만으로는 조정될 수 없다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항