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M&A Activity • Oct 30, 2023

증권신고서(합병) 2.3 (주)드림인사이트 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 10월 30일 회 사 명 : 주식회사 드림인사이트 대 표 이 사 : 김기철 본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 12 우림이비지센터 2차 14층 1410호, 1411호, 1412호 (전 화) 02-523-7258 (홈페이지) https://www.bydream.co.kr/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 전성구 (전 화) 070-4707-3089 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,948,649주 모집 또는 매출총액 : 10,815,001,950원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 12 우림이비지센터 2차 14층 1410호, 1411호, 1412호 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서.jpg 대표이사 확인서 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 불확실성 관련 위험현재 글로벌 경제는 COVID-19, 급격한 금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁 등의 경기 하방요인에 직면하고 있습니다. COVID-19에 대응하기 위해 각국 정부는 백신접종을 확대하며 경제 활동을 정상화 시키기 위해 노력하였으나 변이 바이러스가 등장하는 등 여전히 종식되지 않은 상황입니다. 코로나-19에 따른 경기 둔화를 방지하기 위해 각국은 매우 낮은 수준으로 기준금리를 인하 하였고, 이는 현재의 고물가 상황을 야기했습니다. 고물가의 경제 상황을 완화하기 위해 세계의 주요 국가는 급격한 기준금리 인상을 시행하였고 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. IMF는 예상보다 견고하게 유지되는 높은 인플레이션과 긴축적 통화 정책에 따른 반작용 등에 따라 2023년 세계경제 성장률 전망치를 작년 4월 대비 0.2%p 상향된 3.0%로, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다. 뿐만 아니라 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인해 주식시장에 불완정성은 더욱 확대되고 있습니다. 상기한 바와 같이 국내외 경기는 COVID-19, 급격한 금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 팔레스타인-이스라엘 전쟁 등의 예상하기 어려운 대내외적 위험에 직면하였고 이에 대응하기 위한 각국 정부의 통화 및 재정 정책의 방향 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 이처럼 글로벌 경기침체 및 불확실성이 확대되면 사업 전반에 부정적인 영향을 미칩니다. 이는 결국 광고주의 이탈 혹은 마케팅 예산 감축 등으로 광고산업의 경기침체로 이어져 광고대행업을 영위하는 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며 합병법인의 매출 감소 및 당기순이익 적자로 인하여 현금성자산 감소 및 차입금이 증가될 수 있습니다. 이러한 영향으로 부채비율 및 이자비용이 증가하여 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 경기 및 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험합병법인은 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감합니다. 따라서 합병법인이 주로 영위하는 온라인 광고의 시장규모가 향후 감소하거나, 경기 침체로 인해 광고주들로부터의 광고비 지출액 규모가 줄어들 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 합병법인의 영업수익이 감소하는 등 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하여 광고의 효율성과 효과성을 증대시키는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 그러나 향후에 다른 형태의 광고매체 또는 소비자 인식 변화 등으로 인하여 광고대행업의 거래구조가 변화할 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 유해광고로 인한 규제 위험최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 낮은 진입장벽으로 인한 위험합병법인이 영위하는 온라인 광고대행업은 대규모 설비 투자가 필요하지 않고, 몇개의 광고주만 확보해도 대행사의 역할을 충분히 수행할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 온라인 광고대행업을 영위하는 사업체 수도 1,003개(문화체육관광부 2021년 광고산업통계조사 기준)에 달합니다. 따라서 합병법인이 차별화된 경쟁력을 지속 유지하지 않는다면 수익성이 감소하여 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.(6) 산업 내 경쟁에 따른 위험광고대행업 산업은 타 산업에 대비하여 상대적으로 쉽게 사업을 개시할 수 있는 경쟁시장의 특성을 보입니다. 또한 광고 시장의 급격한 성장에 따라 산업에 대한 관심도가 높아지며, 많은 신생회사들이 시장에 진입하고 있어 향후 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 합병법인은 콘텐츠 생산과 데이터 분석 및 광고를 동시에 수행해낼 수 있는 솔루션을 자체 개발하여 시장분석, 광고기획, 집행, 성과관리, 결과분석까지의 리드타임을 최소화하고 퍼포먼스마케팅 성과를 극대화 하는 등 광고대행업 시장에서 수년간 활약하며 많은 영업 Network 및 Know-how를 축적하였습니다. 이를 통해 모바일/디지털 주요 미디어들의 최상위 파트너사로 선정되어, 업계에서 Top-tier 수준의 공신력을 가지고 있습니다. 하지만 지금보다 산업 내 경쟁이 격화될 경우 시장점유율 감소 및 수익성 저하가 야기될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.(7) 최저임금 상승에 따른 수익성 악화 위험합병법인이 영위하는 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 이에 따라 최저임금 상승률은 합병법인의 수익성에 영향을 미칩니다. 2023년 국내 최저임금은 9,620원으로 2022년 대비 5% 인상되었고, 2024년 최저임금은 2023년 대비 2.5% 인상한 9,860원으로 책정되었습니다. 최저임금은 2011년부터 2024년까지 매년 평균 6.5% 이상 상승하는 모습을 보이고 있어 2025년에는 최저임금 10,000원 돌파가 예상됩니다. 이처럼 최저임금은 매년 상승하고 있는 상황이며, 인건비 비중이 높은 합병법인의 특성상 최저임금의 상승은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 매출처 편중 관련 위험합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 전방산업은 광고수요가 있는 다양한 산업입니다. 이 중 합병법인은 건강기능식품 사업을 영위하는 회사에 대한 취급고 비중이 2023년 반기 기준 42.4%로 높은 비중을 차지하고 있어, 건강기능식품 산업 동향에 영향을 받을 수 있습니다. 합병법인은 건강기능식품 분야 외에 다양한 분야의 광고를 확대하면서 2020년부터 2023년 반기까지 건강기능식품 분야 취급고 비중은 각 77.1%, 66.4%, 44.5%, 42.4%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 동사의 건강기능식품 분야의 비중은 여전히 높은 편으로, 내수소비 감소 등의 사유로 건강기능식품 산업이 침체될 경우 광고주의 광고비가 삭감될 수 있으며 이는 결국 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기말 기준 유동비율은 각 215.4%, 162.9%, 199.2%, 213.3%로 2021년 업종평균인 143.2%를 상회하고 있으며, 꾸준히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 유동비율은 2020년 대비 2021년 감소하였는데 이는 2021년 유동부채는 8.3억원으로 2020년 유동부채인 3.7억원 대비 124.3% 증가한 요인으로 판단됩니다. 합병법인은 서울고속터미널 디지털 옥외광고매체의 임차료와 시설장치 관련 리스를 2021년에 승계받아 리스부채가 증가하게 되었습니다. 2022년부터 서울고속터미널의 전광판 등의 12.1억원의 시설장치는 직접 매입하여 리스부채에서 유형자산으로 회계처리 되어 2022년부터 유동부채는 다시 감소한 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 유동비율이 감소한 이유는 2021년 유동기타채무가 48.1억원으로 전기 대비 191.5%증가하였는데 이는 합병법인의 취급고 증가로 인해 매체료의 선불 결제방식에서 후불 결제방식으로 변경되면서 2021년 유동 비율이 감소한 요인으로 판단됩니다. 최근 3개년 및 2023년 반기 부채비율은 2021년 업종평균 대비 전부 우위에 있습니다. 2021년 부채비율은 전기 대비 증가하다가 2022년에 감소한 이유는 상기에 서술한 리스부채 승계 후 유형자산 취득으로 인한 것으로 판단됩니다. 차입금의존도와 이자보상배율의 최근 3개년 및 2023년 반기 수치는 2021년 업종평균 대비 우위에 있으며 2022년 수치가 전기 대비 악화된 이유는 기준금리 상승에 따른 이자비용 증가로 인한 것으로 예상됩니다. 이와 같이 당사의 재무안정성은 업종평균 대비 양호한 수준으로, 지속적인 매출액 증가로 안정성인 수치를 유지할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 광고 시장의 침체 또는 주요 고객사의 매출하락 등의 대내외적 불확실성 발생에 따라 당사 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 회수 지연에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 4.29회를 제외하고 2021년 업종평균인 4.10회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2019년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하여 매출액을 취급고 총액이 아닌 취급고의 10%~15% 수준의 수수료를 매출로 인식하고, 매출채권은 취급고 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 또한 합병법인은 2022년부터 일부 온라인DA의 운영을 하부대행사에 맡기는 구조의 매출형태가 추가되면서 매출액 대비 매출채권이 전기 대비 145.60%로 큰 폭의 증가를 보였습니다. 이로 인해 매출액 대비 매출채권 비중은 2022년 45.28%로 전기 대비 22.47%p 증가하였습니다. 그러나 합병법인은 최근 3개년 및 2023년 반기 동안 부도가 발생한 업체는 없고 합병법인의 주요 매출처는 대기업이나 중견기업에 속하는 우량 거래처로 통상적으로 3개월 이내에 90%의 매출채권이 회수되어 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.( 4) 수익성 및 성장성 관련 위험합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률 수치는 2021년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 양호한 수익성 지표를 나타내는 것으로 판단됩니다. 또한 최근 3개년 및 2023년 반기 기준 매출액 경상이익률, 총자본 경상이익률도 2021년 업종평균 수치를 전부 상회하고 있어 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 자기자본 순이익률의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 수치도 2021년 업종평균을 전부 상회하고 있으며 2021년 23.6%로 전기 15.2% 대비 8.4%p 증가한 이유는 2021년에 당기순이익 32.1억원을 시현하면서 전기 대비 91.9% 증가한 요인으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 33.5%를 제외하고는 2021년 업종평균인 29.0% 대비 열위에 있으나 최근 2020년 부터 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 증가율 및 경상이익 증가율은 2021년 경상이익 증가율을 제외하고는 2021년 업종평균 대비 열위한 상황이나 2021년 부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 3개년 총자산 증가율은 2021년 업종평균을 상회하고 있으며 특히 2020년은 40억원 규모의 유상증자를 통해 46.5%로 크게 증가하였습니다. 또한 2022년 총자산증가율은 53.9%로 증가하였는데 이는 2022년 전기 대비 91.9% 당기순이익이 증가한 요인으로 예상됩니다. 이와 같이 합병법인의 수익성과 성장성은 양호한 것으로 판단되나 경기침체 및 광고산업의 위축에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (5) 핵심 인력 유출위험합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 광고영업, 광고 제작 및 효과 분석 등 전반적인 회사의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 광고주 또는 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 따라서 광고 인력의 경우 경쟁사뿐만 아니라 거래처인 광고주로 이직하는 경우가 많아 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육과 적절한 상여금 체계 마련 및 주식매수선택권을 부여하였고, 우리사주조합을 조직하는 등 다양한 자구책을 마련하고 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 주식매수선택권으로 인한 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 우수인력 유치를 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 합병법인의 금번 상장주식 이외에 주식매수선택권의 행사로 인한 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 영업비밀 유출 위험합병법인은 광고대행업을 영위하면서 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있으며 기업부설연구소를 통해 소비자 분석과 광고 성과 및 사후관리 등에 힘쓰고 있습니다. 특히 합병법인의 마케팅 모델인 「크리X테크」에는 주요한 고객별 성향과 분석자료가 저장되어 있어, 해당 자료를 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 합병법인은 광고대행업에서 차별화된 영업비밀 및 기술력 유출을 막기위해 노력하고 있으나 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하 될 수 있습니다. (8) 주요 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 대행수수료 정책 변경 위험합병법인은 온라인 광고대행업을 광고기획, 제작 및 게재의 서비스형태로 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 대행 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받는 사업구조를 가지고 있습니다. 대행 수수료는 매체사별 또는 광고주(또는 광고대행사)별로 수수료 지급정책이 상이합니다. 통상적으로 메타, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 때문에 광고비의 일정 수준 수수료(10~20%)를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급합니다. 이에 따라 온라인 광고대행업은 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 큰 변화가 발생하는 경우 합병법인의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 경영권 변동에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김기철 대표이사로 1,992,398주(68.67%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 69.10%로 다소 높은 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 10일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하이제6호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 5월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 85억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 최대주주와 임원이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 최대주주는 보유주식 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 하이제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)다원인베스터, 아코디스(주), 썬업인베스트먼트(주), 케이투인베스트먼트파트너스(유), 하이투자증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 합병 후 발행주식총수는 3,291,330주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 3,352,050주이며, 합병법인의 액면분할을 감안한 발행주식총수는 16,456,649주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 16,760,252주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,296,851주(합병법인 2,213,430주, 피합병법인 83,421주)로 합병 후 주식총수 3,291,329주 기준 69.78%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,357,571주(합병법인 2,213,430주, 피합병법인 83,421주)로 합병 및 전환후 주식총수 3,352,050주 기준 70.33%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 상기와 같이 1개월 후 208,565주, 6개월 후 95,888주, 1년 6개월 후 1,992,398주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 984백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 984백만원- 2,500원: 4,358백만원- 3,000원: 7,062백만원- 3,500원: 9,765백만원- 4,000원: 12,469백만원- 4,500원: 15,173백만원- 5,000원: 17,877백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.04억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜드림인사이트의 소액주주수는 11명이고 피합병법인인 하이제6호기업인수목적㈜의 2022년 기말 기준 소액주주수는 2,150명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,161명으로 예상됩니다.「 코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제6호기업인수목적㈜은 2023년 05월 10일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 17일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜와 존속법인 드림인사이트㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 하이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 842.5백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 842,500주, 합병 후 전환가능주식수 60,720주 액면분할 가정시 303,603주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,352,050주(액면분할 가정시 16,760,252주)의 1.18%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「 코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하이제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하이투자증권㈜의 임직원은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜드림인사이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 참고로 상장주선인인 하이투자증권(주)는 2020년 10월 13일 (주)드림인사이트의 주식 2,500주를 200,000원에 취득하였습니다. 상장주선인의 주식 보유는 규정상 문제가 없으며, 증권의 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항에 해당없음을 증빙하는 자료를 한국거래소에 제출한 바 있어, 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. (11) 유입자금의 변동 가능성㈜드림인사이트는 2023년 05월 10일 이사회의 합병결의를 통해 하이제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2024년 1월로 예정되어 있습니다. ㈜드림인사이트는 상기 유입자금을 인력 충원을 위한 사무공간 확충, 솔루션 고도화 등 연구개발비, 인력 및 부대시설 확충을 위한 운영비 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜드림인사이트의 유입 자금의 규모는 하이제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,231원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 105억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)드림인사이트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 27,750원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)드림인사이트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,093원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,187 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,093원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,187원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하이제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, (주)드림인사이트가 제시하는 주식매수청구가액은 27,750원(액면분할을 감안하면 5,550원)입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 30억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험(주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)드림인사이트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 본사 및 지사 확충, 연구개발 지원, 우수인력 영업 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 본사 및 지사 확충, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)드림인사이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하이제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하이제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)드림인사이트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.0720721이며 액면분할 후 0.3603604)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜드림인사이트의 주식 0.0720721주(액면분할 후 1: 0.3603604주)가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병해당사항없음 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 05월 10일2023년 10월 25일2023년 11월 10일2023년 12월 07일2023년 12월 07일2023년 12월 27일- 합병법인: 27,750원(액면분할 감안시 5,550원)- 피합병법인: 2,093원2024년 01월 09일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: (주)드림인사이트 : 하이제6호기업인수목적(주) = 1: 0.0720721(하이제6호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)드림인사이트 기명식 보통주식 0.0720721주)액면분할 감안시합병비율: (주)드림인사이트 : 하이제6호기업인수목적(주) = 1: 0.3603604(하이제6호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)드림인사이트 기명식 보통주식 0.3603604주)삼덕회계법인기명식보통주1,948,6491005,55010,815,001,950해당사항없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주) 상기 합병비율, 발행증권 수량, 액면가액 및 모집(매출)가액은 현재 진행중인 액면분할(액면가 500원 → 100원)을 감안한 수치로, 금번 합병이 완료되기 전에 액면분할이 먼저 완료될 예정입니다. V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) (주)드림인사이트하이제6호기업인수목적(주)존속회사소멸회사보통주2,901,6005,407,500우선주--32,379,996,80410,615,357,9161,450,800,000540,750,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주)드림인사이트는 현재 액면분할(액면가 500원 → 100원)을 진행 중이며, 액면분할을 감안한 발행주식 수는 14,508,000주 입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2023년 반기검토보고서 상 금액입니다. VI. 그 외 추가사항 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 드림인사이트 하이제6호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김기철 정종석 주소 본사 서울특별시 구로구 디지털로33길 12 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 연락처 02-523-7258 02-2122-9485 설립연월일 2012년 8월 20일 2021년 1월 22일 납입자본금(주1) 보통주 1,450,800,000원 보통주 540,750,000원 자산총액(주2) 32,379,996,804원 10,615,357,916원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 138명 2명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 2,901,600주(액면 500원) 보통주 5,407,500주(액면 100원) (출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서) (주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (주)드림인사이트는 현재 액면분할(액면가 500원 → 100원)을 진행 중이며, 액면분할을 감안한 발행주식의 종류 및 수는 보통주 14,508,000주 입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 한국채택국제회계기준에 의한 2023년 반기검토보고서 상 금액입니다. (주3) 종업원수는 2023년 9월말 기준 등기임원을 제외한 수입니다. (2) 합병의 배경합병법인 주식회사 드림인사이트는 2012년 8월에 설립되어 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 동사는 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고, 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품선별, 판매방식, 온·오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션을 제안할 것을 목표로 하고 있습니다. (주)드림인사이트는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 인력 충원을 위한 사무공간 확충, 술루션 고도화 등 연구개발, 인력 및 부대시설 확충을 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다. (주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병 시 약 98억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2024년 2025년 2026년 합계 순위 연구개발비 1. Dmax AI 고도화 솔루션 개발비용(트래픽포함) 160 240 120 520 1 2. AI 솔루션 개발을 위한 개발인력 유치비용 180 349 371 900 2 3. Dport, Dart, DB리치 솔루션 고도화 120 130 130 380 3 운영자금 1. 신규 광고주 확보를 위한 AMC 행사(연1회) 60 60 60 180 4 2. 인력충원 525 645 600 1,770 5 시설투자 1. 인력충원에따른 사무공간 확보 2,400 2,435 　- 4,835 6 2. 인력충원 및 사무공간확보에 따른 인테리어등 172 288 80 540 7 채무상환 1. 채무건전성 확보를 위한 차입금 일부 상환 650 - - 650 8 합 계 4,267 4,147 1,361 9,775 　- 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 01월 22일에 설립되어 2021년 05월 10일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하이제6호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 하이제6호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것(후략) [하이제6호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 2021년 05월 10일 하이제6호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)드림인사이트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. (주)드림인사이트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 하이제6호기업인수목적(주)는 피흡수합병되어 (주)드림인사이트를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)드림인사이트는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 (주)드림인사이트이고, 하이제6호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)드림인사이트의 최대주주는 김기철이며 68.67%(최대주주등 69.10%)를 보유하고 있으며, 하이제6호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)다원인베스터, 아코디스(주)이며 각 5.55%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)드림인사이트의 최대주주는 김기철이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 60.91%(CB 전환시 59.81%)가 됩니다. 따라서 합병 후 최대주주인 김기철과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)드림인사이트의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 하이제6호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. (주)드림인사이트는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 본사 및 지사 사무공간 확충비용, 솔루션 고도화 등 연구개발비, 우수인력 영입 및 부대시설 확충을 등을 위한 운영자금 확보에 사용할 예정으로, 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.(주)드림인사이트와 하이제6호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 반기말 기준) 단순합계 합병후추정 ㈜드림인사이트 하이제6호기업인수목적㈜ 자산총계 32,380 10,615 42,995 42,995 유동자산 19,344 10,615 29,959 29,959 비유동자산 13,036 - 13,036 13,036 부채총계 11,901 784 12,684 12,684 유동부채 9,070 2 9,072 9,072 비유동부채 2,830 782 3,612 3,612 자본총계 20,479 9,831 30,311 30,311 자본금 1,451 541 1,992 1,646 자본잉여금 3,039 9,078 12,117 13,659 자본조정 1,109 - 1,109 1,109 기타포괄손익누계액 -289 - -289 -289 이익잉여금 15,169 212 15,381 14,186 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 (주)드림인사이트의 별도재무제표 및 하이제6호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)드림인사이트의 코스닥 시장 상장을 위해 하이제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)드림인사이트이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 하이제6호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)드림인사이트는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)드림인사이트는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 (주)드림인사이트는 합병 완료 후 (주)드림인사이트의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 (주)드림인사이트는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하이제6호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. "상장"이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다.바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)드림인사이트는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하이제6호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)드림인사이트의 사업부문입니다. 하이제6호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)드림인사이트는 존속하고 하이제6호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)드림인사이트는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 하이제6호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)드림인사이트의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성하이제6호기업인수목적(주)는 2021년 5월 3일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2024년 01월 11일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 하이제6호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하이제6호기업인수목적(주)는 2021년 05월 10일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)드림인사이트를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)드림인사이트는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2023년 4월 18일 삼덕회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2023년 04월 04일부터 2023년 05월 09일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼덕회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2023년 05월 10일(4) 합병계약 체결일 : 2023년 5월 10일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 10월 25일 나. 합병주요일정 구분 합병법인 피합병법인 이사회결의일 2023.05.10 2023.05.10 합병계약일 2023.05.10 2023.05.10 합병계약 변경체결일(1차) 2023.10.25 2023.10.25 주주명부폐쇄 공고일 2023.10.26 2023.10.26 권리주주확정 기준일 2023.11.10 2023.11.10 주주명부폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 공고 2023.11.22 2023.11.22 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.11.22 2023.11.22 종료일 2023.12.06 2023.12.06 합병승인을 위한 주주총회일 2023.12.07 2023.12.07 주식매수청구 행사기간 시작일 2023.12.07 2023.12.07 종료일 2023.12.27 2023.12.27 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2023.12.08 2023.12.08 종료일 2024.01.08 2024.01.08 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2024.01.04 2024.01.04 매매거래정지예정기간 시작일 - 2024.01.05 종료일 - 2024.01.24 합병기일 2024.01.09 2024.01.09 합병종료보고 공고일 2023.01.09 - 합병신주상장(예정)일 2024.01.25 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 하이제6호기업인수목적(주) 소재지 서울 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩) 대표이사 정종석 설립일 2021년 01월 22일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 6명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 (주)다원인베스터 5.55%, 아코디스(주) 5.55% (2023년 반기말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 2023년 반기 2022년 (2023년 06월 30일) (2022년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 신한회계법인(적정) 유동자산 10,615,357,916 10,425,053,601 비유동자산 - - 자산총계 10,615,357,916 10,425,053,601 유동부채 2,123,240 1,481,660 비유동부채 782,315,499 768,046,816 부채총계 784,438,739 769,528,476 자본금 540,750,000 540,750,000 자본잉여금 9,078,188,162 9,078,188,162 이익잉여금(결손금) 211,981,015 36,586,963 자본총계 9,830,919,177 9,655,525,125 구분 2023.01.01 ~2023.06.30 2022.01. 01 ~2022.12.31 영업수익 - - 영업비용 50,511,120 25,274,670 영업이익(손실) -50,511,120 -25,274,670 당기순이익(손실) 175,394,052 60,599,575 주당순이익(손실) 32 11 주) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부하이제6호기업인수목적(주)는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 당해 사업연도 2023년까지의 외부감사인은 신한회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(하이제6호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 05월 03일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)다원인베스터, 아코디스(주), 호스퀘어파트너스(주), 썬업인베스트먼트(주), 케이투인베스트먼트파트너스(유), 하이투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 16조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사와 피합병회사가 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 합병회사와 피합병회사의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 합병회사와 피합병회사가 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)다원인베스터, 아코디스(주), 호스퀘어파트너스(주), 썬업인베스트먼트(주), 케이투인베스트먼트파트너스(유), 하이투자증권(주)의 공모 전 발행주식 보통주는 각 300,000주, 300,000주, 200,000주, 200,000주, 100,000주, 57,500주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 ⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다. ⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 정관 제58조에 의거 하이제6호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 하이제6호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [하이제6호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하이제6호기업인수목적㈜는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 동사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. [하이제6호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2023년 4월 18일평 가 기 간 : 2023년 4월 4일 ~ 2023년 5월 9일제 출 일 자 : 2023년 5월 10일평 가 회 사 명 : 삼덕회계법인대 표 이 사 : 김명철 (인)소 재 지 : 서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 12층평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 윤종현 (인) (전화번호) 02-397-5103 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 드림인사이트가 주권상장법인인 하이제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 드림인사이트는 존속하고 하이제6호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 드림인사이트 하이제6호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 김기철 정종석 주소 본사 서울특별시 구로구 디지털로33길 12 서울특별시 영등포구 여의나루로 61 연락처 02-523-7258 02-2122-9485 설립연월일 2012년 8월 20일 2021년 1월 22일 납입자본금(주1) 보통주 1,450,800,000원 보통주 540,750,000원 자산총액(주2) 29,265,605,534원 10,425,053,601원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 123명 6명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 2,901,600주(액면 500원) 보통주 5,407,500주(액면 100원) (Source: 합병당사회사 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서 및 감사보고서)(주1) 분석기준일 현재 법인등기부등본상 납입자본금 및 주식수입니다. (주2) 2022년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표상 금액입니다.(주3) 2022년 12월 31일 기준 종업원수입니다. 2.2 평가 개요 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 5월 10일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 다음의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년 말의 감사받은 합병당사회사의 한국채택국제회계기준 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감(단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 아니함)(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산(7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인은 최근 사업연도에 배당을 하지 아니하였고 이익잉여금처분계산서상 배당계획이 존재하지 아니하므로 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인모형 향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이러한 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 ×[(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 모두 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 감사받은 한국채택국제회계기준 별도재무제표 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 2.3.5 분석기준일상기의 자산가치, 수익가치 및 상대가치를 산정함에 있어서 분석기준일은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2023년 5월 2일로 하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1) 해당사항없음 2,000 ㄱ. 기준시가 해당사항없음 2,231 ㄴ. 할증률(할인율) 해당사항없음 (10.35%) 나. 본질가치(주2) 27,750 해당사항없음 ㄱ. 자산가치 6,308 1,665 ㄴ. 수익가치 42,045 해당사항없음 다. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 라. 합병가액/1주 27,750 2,000 마. 합병비율 1 0.0720721 (Source: 합병당사회사 제시자료, 한국거래소 정보데이터시스템, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(10.35%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 피합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병 이사회결의일에 임박하여 주가가 상승하였기 때문에, 합병당사회사간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다. 한편, 주권비상장법인인 합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 27,750 [(a×1)+(b×1.5)]÷2.5 a. 자산가치 6,308 1주당 순자산가액 b. 수익가치 42,045 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 유사회사가 3사 미만이므로 산출하지 아니함 C. 합병가액(주1) 27,750 본질가치 (Source: 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 최근 2년간 거래가격 정보가 입수가능한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 2021-10-06 보통주 대표이사 키움증권㈜ 37,433 18,700 699,997,100 2021-10-06 보통주 대표이사 삼성증권㈜ 26,738 18,700 500,000,600 2021-10-06 보통주 대표이사 아이비케이씨타임폴리오메자닌블라인드제1호신기술투자조합 53,475 18,700 999,982,500 2021-10-06 보통주 대표이사 케이티비투자증권㈜ 21,400 18,700 400,180,000 2021-10-06 보통주 대표이사 개인 2인 53,475 18,700 1,000,000,000 2021-10-07 보통주 대표이사 케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 신기술사업투자조합 90,909 18,700 1,699,998,300 2021-10-08 보통주 대표이사 NH투자증권㈜ 10,695 18,700 199,996,500 2021-10-08 보통주 대표이사 아이인베스트먼트㈜ 5,348 18,700 100,007,600 2021-10-08 보통주 대표이사 개인 6인 48,129 18,700 900,012,300 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 일자 인수자 발행주식수(주1) 주당 발행가액(주1) 발행가액 보통주 유상증자(주2) 2021-06-29 합병법인 우리사주조합 41,600 9,615 400,000,000 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2021년 9월 6일을 기준으로 보통주 1주당 12주를 부여하는 무상증자를 실시한 바, 무상증자 이전 실시된 유상증자의 발행주식수 및 주당 발행가액은 동 무상증자 비율을 반영한 후의 주식수와 금액입니다.(주2) 합병법인의 우리사주조합배정 유상증자입니다.(3) 비상장주식 장외시장 거래합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션(http://www.38.co.kr), 피스탁(http://www.pstock.co.kr))을 확인한 결과 합병법인 시세정보는 존재하지 않습니다.(4) 검토의견최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치 산정 합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 직전 사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1) 18,303,728,281 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - d. 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에계상된 금액과의 차이 - e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액(주2) - C. 가산항목 - a. 최근사업연도말 자기주식 - b. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에계상된 금액과의 차이 - d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) - e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금(주2) - f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정이익 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(A-B+C) 18,303,728,281 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주2) 2,901,600 F. 1주당 자산가치(D÷E) 6,308 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인은 2021년 11월 5일 주식매수선택권을 임직원에게 부여한 바, 이에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권의 행사가격은 15,051원으로서 본 평가의견서상의 합병법인의 본질가치보다 작으나,주식매수선택권 보유자의 행사확약이 존재하지 않고, 미행사수량 전부 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되지 아니함에 따라 주식매수선택권의 행사로 인한 희석화가 불확실합니다. 따라서 주식매수선택권 미행사 수량을 발행 주식총수에 포함하지 아니하였습니다.(2) 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치 44,085,288 B. 영구현금흐름의 현재가치 73,270,805 C. 영업가치(A+B) 117,356,093 D. 비영업자산의 가치 8,320,248 E. 기업가치(C+D) 125,676,341 F. 이자부부채의 가치 3,680,000 G. 수익가치(E-F) 121,996,341 H. 발행주식수 2,901,600주 I. 1주당 수익가치(G÷H) 42,045원 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정 요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 모두 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "광고업"에 속하며 온라인광고대행업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "광고업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스상장법인 제외) 13개사 중 합병법인과 주 영업활동이 유사한 11개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 업종 주요 매출 주 영업활동유사여부 플레이디 광고업 온라인 광고 대행 충족 와이즈버즈 광고업 광고대행 충족 인크로스 광고업 미디어렙서비스 충족 나스미디어 광고업 광고매체 판매 충족 이엠넷 광고업 온라인 검색광고 대행 충족 오리콤 광고업 광고대행 충족 모비데이즈 광고업 온라인 광고 대행 충족 엔비티 광고업 모바일 포인트 광고 플랫폼 충족 에코마케팅 광고업 온라인, 모바일 광고 종합대행업 충족 이노션 광고업 광고대행 및 광고물의 제작 등 충족 제일기획 광고업 광고 대행/광고물,영화 제작,인쇄,출판 충족 케어랩스 광고업 헬스케어 미디어플랫폼/디지털마케팅/솔루션 미충족 SM C&C 광고업 영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행 미충족 (Source: 한국거래소 전자공시 홈페이지, 삼덕회계법인 Analysis) 2) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산 검토 합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 11개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 최근사업연도주당법인세비용차감전계속사업이익 요건 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 드림인사이트 1,252 6,308 (+30%) 1,628 8,201 (-30%) 877 4,416 플레이디 393 미충족 6,161 충족 미충족 와이즈버즈 56 미충족 907 미충족 미충족 인크로스 1,817 미충족 9,661 미충족 미충족 나스미디어 3,020 미충족 18,142 미충족 미충족 이엠넷 875 미충족 3,698 미충족 미충족 오리콤 658 미충족 7,069 충족 미충족 모비데이즈 12 미충족 251 미충족 미충족 엔비티 59 미충족 2,411 미충족 미충족 에코마케팅 819 미충족 4,378 미충족 미충족 이노션 4,790 미충족 35,229 미충족 미충족 제일기획 1,097 충족 8,586 미충족 미충족 (Source: 합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시 홈페이지, 삼덕회계법인Analysis)위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는할증한 가액을 적용하되, 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액이 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 가. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(A) 2,000 나. 1주당 자산가치(B) 1,665 다. 합병가액(Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 정보데이터시스템, 삼덕회계법인 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 산정피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 5월 10일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 5월 10일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 9일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 4월 10일부터 2023년 5월 9일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 5월 3일부터 2023년5월 9일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구 분 기 간 금 액 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2023년 4월 10일 ~ 2023년 5월 9일 2,168 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2023년 5월 3일 ~ 2023년 5월 9일 2,260 C. 최근일 종가 2023년 5월 9일 2,265 D. 기준시가([A+B+C]÷3) 2,231 E. 할증률(할인율)(주1) (10.35%) F. 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액(DX(1±E)) 2,000 (Source: 한국거래소 정보데이터시스템, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(10.35%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 피합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병 이사회결의일에 임박하여 주가가 크게 상승하였기 때문에, 합병당사회사 간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다.한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2023년 5월 9일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일 자 종 가 거래량 종가 X 거래량 2023-05-09 2,265 65,866 149,186,490 2023-05-08 2,245 8,612 19,333,940 2023-05-04 2,260 29,020 65,585,200 2023-05-03 2,195 3,102 6,808,890 2023-05-02 2,180 23,850 51,993,000 2023-04-28 2,125 27,287 57,984,875 2023-04-27 2,135 48,605 103,771,675 2023-04-26 2,120 28,838 61,136,560 2023-04-25 2,130 19,148 40,785,240 2023-04-24 2,145 7,930 17,009,850 2023-04-21 2,140 6,917 14,802,380 2023-04-20 2,135 12,147 25,933,845 2023-04-19 2,140 58,783 125,795,620 2023-04-18 2,140 25,949 55,530,860 2023-04-17 2,135 6,721 14,349,335 2023-04-14 2,120 8,301 17,598,120 2023-04-13 2,105 14,067 29,611,035 2023-04-12 2,110 1,461 3,082,710 2023-04-11 2,110 3,540 7,469,400 2023-04-10 2,110 5,549 11,708,390 1개월 가중평균 종가 2,168 1주일 가중평균 종가 2,260 (Source: 한국거래소 정보데이터시스템, 삼덕회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 직전 사업연도말 재무상태표상의 자본총계(주1) 9,655,525,125 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - d. 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에계상된 금액과의 차이 - e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 749,966,289 a. 최근사업연도말 자기주식 - b. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에계상된 금액과의 차이 - d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - e. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 - f. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정이익 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액(주2) 749,966,289 D. 분석기준일 현재 순자산가액(A-B+C) 10,405,491,414 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주2) 6,250,000 F. 1주당 자산가치(D÷E) 1,665 (Source: 피합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 842,500주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만, 전환사채(전환가능주식수 842,500주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권 주식회사가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁 결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 시장 현황(1) 광고시장의 특성광고란 대중들로 하여금 제품이나 서비스 등을 구매하게 하거나 기업이나 단체의 이미지를 제고하기 위한 목적으로 각종 매체들을 활용하여 정보 혹은 메시지를 전달하는 행위를 의미합니다. 최근 전통적인 4대 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 광고시장의 성장성은 정체를 나타내고 있으나 인터넷과 모바일, IPTV 등의 뉴미디어 광고시장은 사용자가 확대되고 관심도가 높아지면서 높은 성장을 이루고 있습니다. 현재 광고시장의 목표인 매출(전환) 극대화를 위해서는 무엇보다 매출(전환)을 일으킬 수 일으킬 수 있는 고객들을 타겟팅하여 그들에게 광고를 노출하고, 전환을 유도하는 것이 중요하나 전통적인 4대 매체의 경우(전통미디어, 매스미디어) 노출량 자체로는 여전히 우세하지만 타겟 고객들에 대한 도달은 현저히 낮기 때문에 비용의 효율성 측면에서 활용도가 낮을 수 밖에 없는 상황입니다. 온라인 광고는 인터넷 광고와 모바일 광고를 포괄하는 넓은 의미의 광고로 광고주의 제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타겟팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치로 확인되는 디지털의 특성이 있기 때문에 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimizaion) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 디지털퍼포먼스마케팅 시장이 생겨났습니다. 이러한 온라인광고는 크게 이미지, 동영상 등의 광고물을 통해 사용자가 광고주의 웹사이트, 어플리케이션에 접속하도록 유도하는 디스플레이 광고(Display AD)와 사용자가 검색어를 입력하면 광고주의 웹사이트 등으로 접속을 유도하는 검색 광고(Search AD)로 나눌 수 있습니다. 디스플레이 광고의 예시로는 배너광고, 동영상광고, 위젯광고, 스폰서광고 등이 있으며, 검색광고 종류는 키워드검색, 쇼핑검색이 대표적입니다. 정교한 타겟팅과 개인화된 메시지 전달에 기반해 적절한 비용으로 최대한 많은 타겟 오디언스의 호응(Engagement)을 이끌어내는 것이 광고성패의 척도가 됨에 따라, 이제는 검색광고 뿐 아니라 디스플레이 광고 또한 디지털퍼포먼스마케팅의 한 수단으로서 검색광고와 마찬가지로 RTB(Real Time Bidding. 실시간 경매 입찰방식 형태로서 광고 노출 대상 및 타겟 오디언스에 맞추어 실시간 경매를 통해 광고지면을 낙찰하는 방식을 의미함)가 이루어지는 형태로 온라인광고시장이 변화하고 있습니다. 이처럼 온라인 광고가 활성화되고 있다는 것은 전통적인 4대 매체 대비 광고비 측면에서 진입장벽이 낮아져 대형 광고주뿐만 아니라 중소형 및 스타트업 광고주까지도 디지털광고 시장 진입이 활발해짐을 의미합니다. 결국 온라인 광고시장 규모는 디지털 퍼포먼스 마케팅의 진화로 인해 더욱 더 빠른 속도로 확장될 것으로 예상됩니다. 또한 해외직구, 역직구 등 국경을 넘나드는 크로스보더(Cross Border) 비즈니스가 활성화되면서, 이를 촉진시킬 수 있는 해외/글로벌 디지털광고 및 글로벌 디지털퍼포먼스 마케팅의 수요가 점차 증대되고 있습니다. 인터넷과 모바일, IPTV 등의 뉴미디어 광고시장의 성장은 실시간으로 고객과 마주하고 성과에 따라 빠르게 대응할 수 있는 온라인광고 특성에 맞추어 '콘텐츠 크리에이티브'의 중요성을 동반합니다. 광고 - 콘텐츠 - 매체라는 하나의 디지털 광고 벨류체인(Value Chain)으로 고객의 상황에 맞는 적절한 마케팅을 지원하고 실질적으로 매출 증대를 이끌어낼 수 있는 솔루션 노하우(하드웨어, 소프트웨어, 크리에이티브 등 광고 전방위적인 능력)가 광고대행사에 요구되고 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주 - 대행사 - 매체 및 솔루션(대표적 매체 : TV, 신문, 옥외광고, 네이버, 카카오, 페이스북, 구글 등)이 서로 연결고리를 형성해광고를 생산, 제작, 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다. (2) 광고산업의 업종 정의광고산업 업종은 다음과 같이 정의할 수 있습니다. 구 분 업종정의 광고 대행업 종합광고대행 광고물을 광고매체에 광고하는 업무를 총괄 대행하는 사업체로 광고주와의 포괄적인 계약으로 광고 대행업무를 수행하며이에 관련된 특정업무를 자체인력이나 다른 업체에 의뢰하여수행 광고매체대행 광고주나 광고대행사를 대신하여 광고지면이나 광고시간을 구입해 주는 업무를 하는 사업체 광고 제작업 인쇄광고제작업 신문, 잡지 등 각종 인쇄광고물을 제작하는 사업체 영상광고제작업 방송, 영화, 동영상 클립 등 영상광고물을 제작하는 사업체 광고사진 스튜디오 광고를 목적으로 제작된 사진 촬영, 신문, 잡지, 포스터광고 촬영 및 카탈로그 촬영을 하는 사업체 광고 전문서비스업 브랜드컨설팅 CI, BI, 패키지를 포함하는 기업이나 브랜드의 상징 등을 제작하는 사업체 마케팅조사 마케팅 활동의 기획ㆍ수정 및 평가를 위해 내부 및 외부 정보를 수립하여 분석하는 사업체 PR (Public Relations) 조직이나 개인이 그들의 제품 또는 서비스에 대한 공중의 이해와 호감을 얻고자 행하는 여러 가지 활동의 업무(홍보, PR,행사 기획, 홍보물제작 등)를 전문으로 행하는 사업체 SP (Sales Promotion) 판매를 촉진하는 직접적인 광고를 대행하는 사업체 (매체에 하는 광고가 아님) 전시 및 행사대행업 각종 전시회 및 행사를 기획ㆍ조직하는 산업활동, 전시장 행사와 관련된 전반적인 책임을 맡아 종합적으로 구성ㆍ연출하는 사업체도 포함 인쇄업 인쇄 각종 광고용 인쇄물을 인쇄하는 사업체 (광고물 인쇄업) 온라인 광고대행업 온라인 종합광고대행 광고주를 대신해서 온라인 광고물을 기획하고 제작하며, 제작된 광고물을 전달하기 위해 매체와 접촉하여 집행 하는 것을 전문으로 하는 사업체, 온라인 광고는 노출형, 검색형 등이 있음 온라인 광고제작대행 각종 온라인 광고물을 제작하는 사업체 온라인 광고매체대행 광고주나 광고대행사를 대신하여 온라인 광고지면을 구입해주는 업무를 하는 회사 옥외 광고대행업 옥외종합광고대행 인쇄, 그림 또는 전자적 방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제작하여 옥내외 간판 또는 차량, 상점 등 전시공간에 전시구조물을 게시하는 사업체 옥외광고제작대행 인쇄, 그림 또는 전자적방식 등의 전시광고물을 기획ㆍ제작하는 사업체 (Source: 문화체육관광부 2022 광고산업조사(2022.12))3.3.1.2 시장 규모 및 전망(1) 세계 광고산업 규모 및 전망과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사에서 발간한 '2022 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면, 2017년부터 2024년까지 글로벌 광고비는 2020년을 제외하고는 지속적으로 증가 추세를 보이는 것으로 나타났습니다. 2020년 글로벌 광고비의 규모는 6,103억 달러에서 2024년에는 8,738억 달러까지 성장할 것으로 추정하고 있습니다. 글로벌 광고비 규모 및 전망(2017년~2024년).jpg 글로벌 광고비 규모 및 전망(2017년~2024년) (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2020.12), ZenithOptimedia(2021). Advertising Expenditure Forecasts) 글로벌 광고 시장의 트렌드의 경우 인쇄광고인 신문과 잡지의 규모는 지속적으로 감소하고, 라디오, 영화, 옥외 광고는 미미한 증가추세를 보이고 있습니다. 반면 인터넷광고는 높은 증가율을 보이고 있습니다. 그 중에서 PC에 반해 모바일 광고 시장 규모는 날이 갈수록 성장하는 모습을 보이고 있으며 이는 국내광고 시장과 동일하게 이어지고 있습니다. 매체별 글로벌 광고비 규모 및 전망(2017년~2024년).jpg 매체별 글로벌 광고비 규모 및 전망(2017년~2024년) (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2020.12), ZenithOptimedia(2021). Advertising Expenditure Forecasts) 2022년 방송통신광고비 조사 보고서에 따르면 2021년에서 2024년까지 각 미디어 별 글로벌 광고비는 온라인 디스플레이 광고와 온라인 검색 광고가 상위 1위와 2위를 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 온라인 광고 중 소셜미디어가 2021년에서 2024년 사이에 가장 빠르게 성장하는 채널이 될 것으로 예측되며, 연평균 성장률은 14.8%로 예측되고, 온라인 비디오는 14.0%로 그 뒤를 이을 것으로 추정됩니다. 온라인 검색광고는 연간 9.8%씩 성장할 것으로 나타났으며, 옥외 광고 또한 연간 7.4% 성장할 것으로 예측됩니다. 라디오와 텔레비전은 각각 2.2%와 1.4%씩 소폭 성장하는 반면 인쇄물은 4.7% 감소할 것으로 추정됩니다. 글로벌 광고 산업에 있어 가장 주요한 광고 매체인 인터넷 디스플레이 광고는 전통적인 인터넷 광고 유형으로서 다양한 형태의 전면 광고와 함께 온라인 동영상 광고, SNS 상의 네이티브 광고, 배너 광고 등을 포함하는 광고 형태입니다. 현재 인터넷 디스플레이 광고의 지속적인 성장 요인으로는 온라인 동영상 광고와 SNS 상에 집행되는 다양한 광고이며, 이는 고품질의 온라인 콘텐츠 가용성 증가와 모바일 시청 경험 개선에 따른 결과로 보고 있습니다. 글로벌 pc 인터넷 광고시장 규모.jpg 글로벌 pc 인터넷 광고시장 규모 (Source: Statista, Digital Advertising)글로벌 리서치사인 Statista의 'Digital Advertising' 보고서에 따르면 2021년 글로벌 PC인터넷 광고 시장 규모는 2,247억 달러의 규모로 추산되며 2027년 PC 인터넷 광고시장 규모는 연평균 5.8% 성장한 3,150억 달러 시장으로 전망하고 있습니다. PC 인터넷 광고는 2021년 기준 검색 광고가 49.8%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며 2017년까지 55.5%로 그 비중을 확대할 것으로 전망하고 있습니다. 글로벌 모바일 인터넷 광고시장 규모.jpg 글로벌 모바일 인터넷 광고시장 규모 (Source: Statista, Digital Advertising)Statista의 자료에 따르면 글로벌 모바일 인터넷 광고시장 규모는 2021년 약 3,123억달러으로 추산되며 연평균 14.12%로 성장하여 2027년에 6,900억달러로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 PC 인터넷 광고시장 연평균성장률인 5.8%보다 가파르게 성장하고 있으며 2027년 기준 모바일 인터넷 광고시장 규모 또한 PC 인터넷 광고시장보다 219% 큰 시장입니다. 모바일 광고 시장이 성장할 수 있는 요인 중 하나는 스마트폰 판매량이 PC판매량을 능가할 것으로 예상하면서 서비스를 개발할 때PC보다 모바일을 우선적으로 검토하는 모바일 퍼스트 전략 때문으로 판단됩니다. 또한, 기존 전통적인 광고매체였던 TV, 신문 등은 모바일로 대체가능해 졌으며 주요소비층이 될 'MZ세대'들이 PC보다는 모바일 사용이 익숙해졌기 때문인 것으로 판단됩니다.(2) 국내 광고산업 규모 및 전망과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2022 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면 2021년 국내 총 광고비 시장은 경제회복과 함께 15조 5,174억원으로 전년 대비 9.9% 성장하였습니다. 2022년 국내 총 광고비는 2021년 보다 1.6% 성장한 15조 7,678억원을 기록할 것으로 보이며, 그 중 온라인 광고 점유율은 50.9%로전년 대비 0.7% 줄어들 것으로 보이나 여전히 전체 광고시장의 절반을 차지하는 것으로 나타납니다. 2023년에는 국내 총 광고비는 16조 8,981억원으로 예상되며, 온라인 광고 점유율은 전년대비 1.4% 증가한 52.3%를 차지할 것으로 전망되며, 광고시장은 경기 침체 전망에도 다양한 온라인 광고 도구를 적극 활용해 시장 점유율을 키워나갈 것으로 예상됩니다. 국내 광고 유형별 매출 추이.jpg 국내 광고 유형별 매출 추이 (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12))2022년은 COVID-19가 엔데믹으로 전환되며, 사회적 거리두기가 해제됨에 따라 외부활동이 증가하면서 사람들의 미디어 이용행태가 또다른 형상을 보이고 있습니다. 늘어난 오프라인 활동으로 인해 COVID-19 펜데믹 때 크게 증가하였던 TV와 디지털 이용시간은 다소 감소한 반면, 극장 및 옥외미디어 매체에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 2022년 광고시장에 영향을 준 또 하나의 변수는 경기침체에 대한 우려 확산입니다. 광고시장은 2021년 추세를 이어받아 2022년 1분기까지 성장했지만, 2월말에 발발된 우크라이나 전쟁이 장기화되면서 고환율, 고금리로 확산되면서 3분기 이후부터 급격히 축소되었습니다. 매체별 광고비 추이.jpg 매체별 광고비 추이 (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12))매체별 추세의 경우 동계올림픽, 대선, 월드컵 등의 초대형 호재에도 불구하고 지상파는 전년과 비슷한 수준이었지만 케이블 PP사의 선전으로 방송광고가 4.7% 성장하였습니다. 반면, 매년 두자리수의 성장을 이어온 온라인(PC+모바일) 광고는 8조 227억원으로 전년대비 0.2% 증가에 그쳐 전체 광고시장에서의 디지털 비중 역시 0.7% 감소한 50.9%를 기록할 것으로 예상됩니다. 그리고 옥외는, 아직 COVID-19 이전으로 되돌아가지 못했지만 전년대비 5.6% 증가하여 상대적으로 가장 높은 성장률을 기록했습니다.(3) 국내 온라인 광고산업 규모 및 전망 온라인 광고 시장은 인터넷(PC), 모바일 등 기존 전통매체 외에 온라인으로 소비되는모든 광고를 일컫습니다. 포털사이트 검색부터 소셜미디어(SNS), 유튜브 영상까지 모든 종류의 광고가 여기에 포함됩니다. 국내 온라인 광고산업은 지상파를 넘어선 최대의 광고 매체로서 자리매김을 하였으며 모바일 디바이스 발달과 함께 SNS의 확산 등으로 인해 모바일 광고 시장은 온라인 광고 시장의 新 성장동력으로 자리매김 하였습니다. 온라인 광고시장이 크게 성장할 수 있었던 원인은 기존 광고 매체가 가지고 있는 시간, 지면 제약을 넘어 수용자산 선택성, 실시간성, 위치기반성, 상호작용성을 가지고 있기 때문입니다. 모바일 광고시장은 경기 침체에도 불구하고 콘텐츠 소비, 쇼핑 등의 생활 패턴이 모바일 중심으로 이동함에 따라 급격하게 성장하고 있습니다.특히 COVID-19로 인한 언택트 비즈니스의 성장이 두드러지면서 OTT(온라인동영상서비스), 온라인게임, 배달앱 등 비대면 서비스의 활성화로 모바일 광고시장은 또 다른 성장 국면을 맞이하였습니다. 국내 pc 인터넷 광고시장 규모.jpg 국내 pc 인터넷 광고시장 규모 (Source: Statista, Digital Advertising)글로벌 리서치사인 Stastista의 'Digital Advertising'에 따르면 국내 PC온라인 광고시장 규모의 경우 2021년에 5조 4,060억원을 추산하고 있으며 연평균 5.75% 성장하여 2027년에는 7조 5,592억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있으며, 경기침체 전망에도 불구하고 다양한 광고 도구를 적극 활용해 시장점유율을 키워나갈 것으로 예상하고 있습니다. 국내 모바일 인터넷 광고시장 규모.jpg 국내 모바일 인터넷 광고시장 규모 (Source: Statista, Digital Advertising) 온라인 광고 시장을 이끄는 모바일광고 규모는 2021년 5조 977억원으로 추산되었으며 연평균 12.06% 증가하여 2027년 10조 952억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 모바일 광고시장이 지속적으로 증가하는 이유는 미래의 주요 경제인구 세대가 될 Z세대들은 PC보다는 모바일에 익숙한 세대로, 플랫폼사들도 세대의 트렌드에 발맞춰 모바일 광고시장에 집중하기 때문입니다. 2021년기준 모바일 인터넷 광고시장의 비중은 동영상 광고가 34.8%, 검색광고가 34.3%로 미미한 차이를 보이고 있으며 2027년에는 동영상광고 40.4%, 검색광고 34.0%로 차이가 커질 것으로 예상됩니다. 이는 동영상 매체인 유튜브, 틱톡 등 동영상플랫폼, SNS의 시장이 지속적으로 성장하면서 모바일 동영상광고 시장 또한 증가하는 것으로 판단됩니다. 국내 온라인 디스플레이 광고시장은 네이버, 다음, 구글을 비롯해 몇몇 주요 매체가 주도권을 갖고 상품 및 가격을 통제하고 있으며, 해외와 달리 온라인광고의 전체 밸류 체인 중 미디어바잉이라는 일부분을 전문적으로 담당하는 미디어랩사가 주요 시장 공급자로 자리매김해 왔다는 특수성이 있습니다. 국내 최대 포털 서비스인 네이버와 카카오의 2022년 매출 실적 중 광고 실적을 나타내는 네이버의 서치 플랫폼 실적은 35,680억 원을 기록해 전년 동기 대비 7.9% 성장했으며, 카카오의 톡비즈(카카오톡 광고) 부문 매출은 5,201억 원으로 지난해 같은 기간보다 9% 성장했습니다. 이들의 광고 매출 실적 상승에는 디스플레이 배너 진입 장벽을 크게 낮춘 성과형 광고 도입(RTB, Real-Time Bidding : 콘텐츠 발행자와 광고주 등이 디스플레이 광고 공간을 사고 파는 실시간 경매 시스템) 과 이로 인한 중소형 광고주의 유입 증가가 주요 역할을 했습니다. 당분간 이러한 상승세를 꺾을 만한 악재도 있지 않아 2023년도 지속적인 성장이 가능할 것으로 보입니다. 과거에는 이용자들이 네이버, 다음, 구글 같은 포털ㆍ검색사이트를 거쳐 유튜브에 접속하는 경우가 많았지만 최근에는 PC 첫 화면을 유튜브로 설정해 검색에 활용하는 이용자들도 늘고 있습니다. 특히 문자보다 영상에 친숙한 'MZ세대' 들의 경우 정보 검색을 위해 포털ㆍ검색사이트가 아닌 유튜브를 주로 이용하는 경우가 많은 것으로 타나며 실제 KT 계열사 나스미디어가 2022년 3월에 발표한 '2022 인터넷 이용자조사(NPR)' 에 따르면 국내 PCㆍ모바일 정보 검색 서비스점유율 순위는 네이버(87.7%), 유튜브(59.3.%), 구글(48.6%), 인스타그램(22.9%) 다음(18.4%) 의 순으로 나타나고 있습니다.(4) 국내 동영상ㆍ콘텐츠광고 시장 규모 및 전망 최근 거대 미디어-통신 그룹의 플랫폼이 다수 등장하면서 또 다른 부흥기를 맞이했던 OTT 동영상 시장은 COVID-19라는 전 세계적인 큰 위기에도 불구하고, 오히려 더 존재감을 드러내고 있습니다. 갑작스런 전염병으로 인해 사람들의 외부 활동이 제한되면서 동영상 콘텐츠 시청은 주요 여가활동이 되었고, 기존 고객들의 이용률이 증가했을 뿐만 아니라 신규 이용자들 역시 다수 늘었기 때문입니다. 특히, 주 수입원이었던 테마파크와 영화관이 문을 닫았던 Disney나, 글로벌 가입자 수가 큰 성장을 보인 Netflix 등은 COVID-19상황에서 인터넷 동영상 서비스가 가진 사업적 가치와 위상을 단적으로 보여주었습니다. 이러한 동영상 콘텐츠 및 플랫폼의 대두는 동영상 광고 시장에도 큰 영향을 미치고 있습니다. 동영상 콘텐츠 시청량 증가와 플랫폼 내 광고 인벤토리의 증가는 결국 광고 노출 기회의 증가로 이어지며, COVID-19로 인해 증가한 인터넷 쇼핑과 연계되어 실질적인 매출 향상에 기여할 가능성도 높아졌습니다. 이에 적절한 도달범위와 노출 빈도를 설정한 디지털 온라인 광고 집행 전략의 중요성은 더욱 커질 수 밖에 없으며, 소비자들의 광고 접촉 태도와 그 이유에 대한 분석 역시 나날이 중요성을 더하고 있습니다. 국내 인터넷 동영상 시장 규모.jpg 국내 인터넷 동영상 시장 규모 (Source: DMC media 2022 인터넷 동영상 시장현황 및 전망)이러한 국내 인터넷 동영상 시장의 성장은 AVOD(Advertising Video On Demand : 동영상을 제공하고 광고를 보게함으로써 수익을 얻는 형태, 대표적 플랫폼 : 유튜브) 시장의 역할이 가장 큰 것으로 보입니다. AVOD 시장은 2021년 이미 전체 인터넷 동영상 시장 규모 중 69% 가량, 즉 전체 시장의 절반 이상을 차지하고 있으며, 연평균성장률 역시 18.7% 수준으로 가장 높게 기대되기 때문입니다. 그 다음으로는 SVOD(Subscription On Demand : 동영상 구독을 통해 수익을 얻는 형태, 대표적 플랫폼 : 넷플릭스) 시장도 약 12.9%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.과학기술정보통신부가 발표한 무선데이터 트래픽에 따르면, 2022년 12월에 이용량 기준 상위 30개 사이트에서 발생한 주 동영상 트래픽은 11,814 테라바이트로 나타났습니다. 이는 전년 동기 대비 13.4%라는 큰 증가폭을 보인 것으로, 최근 6년간의 연평균성장률은 25.0%에 달했습니다. 지난해 대비 올해 증가폭이 커진 것은 본격적으로 상용화된 5G 서비스뿐만 아니라 구독형 서비스 이용의 증대, 고화질 및 실감형 콘텐츠의 등장 등에 영향을 받을 것으로 해석됩니다.급격하게 증가한 동영상 콘텐츠와 더불어 다른 유형의 콘텐츠 또한 동반 성장을 초래하고 있습니다. SNS 이용이 약 15.3%의 비중을 차지하고 있으며, 웹포털이 13.1%로 뒤를 이었습니다. 이는 디지털광고의 성장은 곧 콘텐츠의 성장 및 크리에이티브의경쟁력을 요구하고 있음을 증명하고 있습니다.(5) 국내 건강기능식품 시장 규모 및 전망건강기능식품 시장은 나날이 성장하고 있으며, COVID-19 확산으로 생겨난 셀프 메디케이션(Self Medication) 붐의 영향으로 2021년 건강기능식품 시장규모는 3조 8,015억원의 규모이며 이는 2020년 3조 990억원 대비 22.7% 증가한 수치입니다. 이러한 치료에서 예방으로 변화하는 패러다임속에서 건강기능식품의 성장은 지속될 것으로 판단됩니다 또한, 국내 건강기능식품 시장은 제약 업체가 주도해왔지만 최근 식품업체에서까지 다양한 브랜드를 제시하며 경쟁은 더욱 더 과열되고 있는 상황입니다. (단위: 억원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 건강기능식품 국내시장규모 21,297 23,962 28,081 30,990 38,015 전년대비 성장률 12.51% 17.19% 10.36% 22.67% (Source: 식품의약품안전처/식품안전정보원 2021 식품 등의 생산실적(2022.07))건강기능식품 시장이 성장함에 따라 광고비 또한 큰 폭으로 증가하고 있으며, 디지털마케팅 솔루션 기업인 메조미디어가 발표한 '2022 건강기능식품 업종 분석 리포트'에 따르면 2021년 건강기능식품 디지털 광고비가 전년도보다 약 488억원 증가했으며 즉시 구매가 가능한 페이지, 데이터베이스를 수집할 수 있는 페이지 등으로 연결하는 배너 광고의 비율이 높습니다. 건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이.jpg 건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이 (Source: 메조미디어 2022 건강기능식품 업종 분석 리포트)3.3.1.3 경쟁현황문화체육관광부에서 발표한 '2022 광고산업조사'에 따르면 합병법인과 동일한 온라인광고대행업 사업체수는 2021년 기준 1,003개소로서 2020년 대비 약 19%가량 증가하였고, 사업체당 평균 취급액은 48.2억원입니다. 합병법인의 경우 2022년 취급액은 654.1억원으로서 약 13.6배가량 평균치를 웃돌고 있습니다. 구 분 2021년 조사('20년 기준) 2022년 조사('21년 기준) 사업체수(개소) 취급액 (억원) 사업체당 평균취급액 (억원) 사업체수 취급액 사업체당 평균취급액 (억원) (개소) (%) (억 원) (%) 광고대행업 종합광고대행 1,171 49,962 42.7 1,192 18.0 50,876 26.9 42.7 광고매체대행 449 23,164 51.6 507 7.7 26,808 14.2 52.9 소 계 1,618 73,126 45.2 1,645 24.8 77,684 41.1 47.2 광고제작업 인쇄광고제작업 682 4,792 7.0 778 11.7 5,709 3.0 7.3 영상광고제작업 333 6,906 20.7 441 6.7 8,137 4.3 18.4 광고사진 스튜디오 128 625 4.9 182 2.7 814 0.4 4.5 소 계 1,128 12,323 10.9 1,355 20.4 14,661 7.7 10.8 광고전문서비스업 브랜드컨설팅 126 1,707 13.6 150 2.3 1,836 1.0 12.3 마케팅조사 188 4,024 21.4 176 2.7 3,606 1.9 20.5 PR(Public Relations) 231 3,087 13.4 239 3.6 3,984 2.1 16.7 SP(Sales Promotion) 72 2,299 31.9 87 1.3 2,421 1.3 28.0 전시 및 행사대행업 682 17,536 25.7 866 13.1 19,014 10.0 22.0 소 계 1,277 28,653 22.4 1,369 20.7 30,861 16.3 22.5 인쇄업 인쇄 897 6,089 6.8 1,097 16.5 7,144 3.8 6.5 소 계 897 6,089 6.8 1,097 16.5 7,144 3.8 6.5 온라인광고대행업 온라인종합광고대행 571 32,775 57.4 701 10.6 35,427 18.7 50.5 온라인광고제작대행 190 5,919 31.2 256 3.9 6,502 3.4 25.4 온라인광고매체대행 100 6,263 62.4 144 2.2 6,459 3.4 44.9 소 계 841 44,956 53.5 1,003 15.1 48,388 25.6 48.2 옥외광고대행업 옥외종합광고대행 428 7,633 17.8 446 6.7 8,934 4.7 20.1 옥외광고제작대행 181 1,438 8.0 228 3.4 1,546 0.8 6.8 소 계 607 9,070 14.9 596 9.0 10,480 5.5 17.6 합 계 6,337 174,217 27.5 6,627 100.0 189,219 100.0 28.6 (Source: 문화체육관광부 2022 광고산업조사(2022.12)) 온라인광고대행업으로 한정하였을 때 전체 1,003개소 중 100억 이상의 취급고를 달성하고 있는 곳은 108개소로서 합병법인은 상위 10%(2021년 기준 100억원 이상 취급액 기준)안에 진입해 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해 3.3.2.1 합병법인의 개요 합병법인은 광고주의 의뢰에 따라 자체 개발한 마케팅 모델인 '크리X테크'를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품 선별, 판매방식, 온ㆍ오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션 제안을 목표로 하고 있습니다. 합병법인의 광고제작 프로세스는 다음과 같습니다. 프로세스 크리테크솔루션 업무 범위 1. 시장 분석 Dmax 성과 데이터 기반 광고제작, 운영 솔루션 업종, 타겟의 니즈, 라이프스타일, 고객이 광고에 반응하는 인게이지먼트등 고객의 Buzz를 취합하여 시장분석을 통한 광고의 방향성 설정 2. 미디어믹스 분석 된 데이터를 활용하여 타겟의 이동 동선 별 최적화 된 온ㆍ오프라인미디어 선정 3. 콘텐츠제작 타겟에 맞는 핵심 셀링포인트를 도출하고 타겟이 접촉하는 미디어에 최적화 된 데이터기반 크리에이티브 소재 제작 4. 퍼포먼스 크리에이티브 소재를 활용하여 선정된 미디어에 광고를 송출하고 A/B 테스트를 통한 타겟 최적화로 핵심 구매 고객층의 비율을 높이는 광고형태 5. 성과측정 및 분석 광고로 유입된 고객이 제품을 구매하는 과정을 분석하고 고객의 행동패턴 및 인사이트를 도출해 성과를 극대화시키는 과정 6. 고객 최적화 Dart 고객 통합 관리 솔루션 구매, 이탈 고객에 대한 인사이트를 통한 고객관리로 고객생애가치(LTV)를 높이고 브랜드 신뢰도 및 충성고객 확보 7. 성과관리 Dport 데이터 통합 관리 솔루션 광고집행 전반의 성과를 분석하고 생산성 개선 및 관리 광고시장의 주요 매체는 네이버, 카카오, 구글 및 페이스북 등으로 각 매체별 광고게재 정책, 매체사용료 과금 형태, 수수료 지급 방식 등의 차이로 각 매체별 광고 전략이 필요하며, 합병법인은 광고시장 내 경쟁력 확보 및 유지를 위해 다양한 사업전략을 구사하고 있습니다. (1) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 연 월 내 용 2012.08 주식회사 드림마케팅 설립 2014.04 벤처기업 등록[기술보증기금] 2014.05 상호변경 : 주식회사 드림마케팅 -> 주식회사 드림인사이트 2014.12 유상증자 실시 : 자본금 90,000,000원 증자 2016.03 기업부설연구소 등록[한국산업기술진흥협회] 2018.05 비디오물제작업 신고 2018.05 직접생산확인증명 발급[동영상제작서비스, 중소기업중앙회] 2019.11 부산지사 설립 2020.10 액면분할 실시 : 액면가 5,000원 -> 500원 2020.10 유상증자 실시 : 자본금 10,000,000원 증자 2021.06 유상증자 실시 : 자본금 1,600,000원 증자[우리사주조합] 2021.09 무상증자 실시 : 1,339,200,000원 무상증자 (Source: 합병법인 제시자료)(2) 사업 구조 1) 영업개황 문화체육관광부의 '2022 광고산업조사 보고서'에 따르면 온라인 광고대행업은 광고산업 업종 중 하나입니다. 온라인 광고대행업에는 사업체별 담당하는 주된 업무에 따라 온라인종합광고대행, 온라인광고제작대행, 온라인광고매체대행 등 세 가지로 세분화됩니다. 온라인 광고대행업을 주 사업으로 영위하는 합병법인은 온라인종합광고대행, 온라인광고제작 대행, 온라인광고매체대행 세 가지 사업을 모두 수행하고 있으며 광고주를 대신해서 타게팅, 시장분석, 캠페인 전략수립, 소비자 데이터에 기반한 광고매체 선정, 콘텐츠 제작, 광고 집행 이후 소비자 데이터 분석 및 성과관리를 통해 광고주의 주요 목표 KPI 달성을 목적으로 하는 퍼포먼스마케팅이 주력인 온라인 종합광고대행사입니다. 2) 주요 서비스 수익구조일반적인 제품과 서비스는 구매자 혹은 소비자가 그 대가를 지급하는 판매자-구매자의 선형적인 구조를 가지고 있으나, 온라인광고시장의 특성상 광고대행업자의 수익은 그 광고를 의뢰한 광고주에게 직접 받는 방식이 아닌 광고주의 명의로 게재한 매체의 수수료 형식으로 발생하거나, 광고주가 책정한 광고 집행예산 내에서 계약에 따른 목표(예: 일정 가입자수, 배너 클릭 횟수 등) 달성 시 광고 매체에 지급한 금액을 제외한 차익이 광고업체의 수익이 되는 등의 다양한 수익구조가 존재합니다. ① 매체수수료합병법인은 온라인 광고대행업을 미디어랩, 퍼포먼스 마케팅 형태의 서비스로 제공하고 있으며 그에 따른 대행 수수료(Commission)를 광고주 혹은 매체사로부터 수령하고 있습니다. 주요 디지털매체의 경우 네이버, 카카오, 구글(GDN,유튜브), 페이스북/인스타그램, 틱톡 등이 있습니다. 네이버, 카카오와 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정 수준의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체가 대행사에게 지급합니다. 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하고 있지 않기 때문에 광고비의 일정수준 수수료를 광고주에게 직접 청구하는 형태입니다. 다만 구글의 경우에는 국내에서 지정하는 '구글 프리미어 파트너'로 지정하게 되면 구글 디스플레이/비디오 광고 특정 광고상품(GDN, 유튜브 등)으로 집행한 광고비 총액의 일정수준을 파트너사 역량 개발 지원금 명목으로 제공합니다. ② 성과보상형(CPA) 광고 성과보상형 광고유형의 경우 광고주와 사전 조율 된 성과(예: 고객데이터베이스 확보당 광고비 책정) 즉 CPA(Cost Per Action, 특정 액션이 이루어졌을 시 과금) 형태로 이루어지며 지출된 광고비가 사전 조율된 광고비보다 적은 비용으로 목표성과에 달성한 경우 대행사는 그 차액만큼을 광고주에게 인센티브로 청구하는 방식의 상품입니다. 이 경우 광고대행사는 매체사에서 받는 수수료 외에 인센티브를 추가로 확보할수 있습니다. 성과보상형 상품의 경우 데이터 확보와 판매가 밀접하게 연결되어 있는건강기능식품, 금융 및 보험서비스 업종에서 가장 활발한 광고형태입니다. 합병법인은 퍼포먼스마케팅에 대한 이해도가 높고 매체플래닝, 데이터분석, 크리에이티브 콘텐츠 실시간 종합 대조 실험 역량을 갖추고 있는 바 성과보상형 광고형태에강점을 가지고 있습니다. ③ 크리에이티브콘텐츠 광고소재에 활용되는 동영상, 이미지, 상세페이지 등의 크리에이티브 콘텐츠의 경우에는 광고주에게 직접 제작비를 청구하여 수익을 창출하고 있습니다. 합병법인은 크리에이티브콘텐츠 제작을 외부의 도움없이 내부에서 소화해낼 수 있는 역량을 확보하고 있습니다. 3) 건강기능식품 온라인 광고 합병법인의 전체 광고 취급고 중 건강기능식품 카테고리가 높은 비중을 차지하고 있습니다. 건강기능식품 광고의 경우 허위, 과대광고에 대한 엄격한 모니터링이 이루어지고 있으며 광고심의에 대한 가이드라인 기준이 복잡하고 엄격하여 해당 산업군에 대한 이해도가 없이는 광고 집행이 어렵다는 특성이 있습니다. 이에 건강기능식품광고에 대한 광고대행사들의 진입장벽은 높은 상황이며 합병법인의 경우 건강기능식품광고에 대한 경험과 이해가 축적되어 있기에 서비스를 받은 기존 광고주가 해당상품의 서비스에 만족함으로써 새로운 광고주를 소개시켜 주는 자발적 영업이 이루어지고 있습니다. 식품의약품안전처, 식품안전정보원에서 발표한 '2021 식품 등의 생산실적'에 따르면건강기능식품 국내시장 규모는 2017년부터 2021년까지 연평균 15.6%씩 성장하고 있으며 합병법인 또한 건강기능식품 시장의 성장추이만큼 건강기능식품 카테고리 매출 또한 성장하고 있습니다. (3) 세부 서비스의 내용합병법인이 광고주에게 종합적으로 제공하는 세부적인 서비스의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 광고운영/대행: IMC마케팅 IMC(Intergrated Marketing Communication)는 한 가지 광고채널을 활용하지 않고 전방위적인 통합적 채널을 마케팅 수단으로 활용하며 고객과의 소통을 통해서 고객과의 관계를 강화하고 가치를 교환하는 마케팅 수단으로서 IMC마케팅의 성공을 위해서는 타겟에대한 인사이트데이터, 광고매체플래닝, 이에 적합한 크리에이티브콘텐츠 제작 능력이 필수로 동반되어야 합니다. 합병법인은 광고주의 표적 고객의 온ㆍ오프라인 상의 행동패턴을 분석하여 자체 솔루션의 알고리즘을 활용한 데이터사이언스를 통해 온라인, 모바일 등의 디지털광고와 지하철, 버스, TV 등의 오프라인광고 매체의 경계를 넘나드는 미디어플래닝, 타겟과 매체에 적합한 크리에이티브 광고소재 제작, 매체운영, 성과분석및 개선 등 소비자참여형 광고의 전 과정을 서비스로 제공하고 있습니다. 주요 서비스 매체 ①배너광고, 동영상광고 배너, 비디오광고의 경우 광고 캠페인 목적에 최적화된 크리에이티브 소재(이미지, 영상)가 필요하기 때문에 합병법인은 크리에이티브 전담 인력을 배치하여 광고를 제작하고 있으며 광고주의 비즈니스 목적에 맞는 타겟의 관심사, 게재지면, 시간대를 선정하여 실시간 종합 대조 실험을 통해 데이터를 분석하여 KPI를 달성하는 서비스 입니다. 주요 배너, 동영상 광고 RTB 솔루션은 네이버 GFA, 카카오모먼트, 구글GDN이며, 합병법인은 공식대행권을 확보하고 있습니다. 주요 서비스 매체 ② 검색광고 검색 광고는 특정 키워드를 검색한 고객에게 보여지는 광고로 디지털광고매체 중 가장 성과가 높은 광고상품으로 입찰형태로 과금됩니다. 더 높은 금액으로 입찰을 받는 광고주의 광고가 먼저 노출되는 형태로 결국 광고비 경쟁으로 이어지는 구조입니다. 검색광고의 경우 고객들이 검색하는 패턴을 분석하여 저예산으로 높은 성과를 낼 수 있는 키워드를 추출하는 역량이 곧 경쟁력이며 합병법인은 키워드 선별, 광고 분석, 실시간 입찰을 자동화하여 서비스를 제공하고 있습니다. 배너,영상,검색광고 주요 과금방식은 CPC(Cost Per Click/클릭당 광고비 과금) , CPM(Cost Per Mile/1,000회 노출 당 광고비 과금), CPT(Cost Per Period/특정 기간 당 광고비 과금)입니다. 주요 서비스 매체 ③ 오프라인광고 - 교통매체,엘레베이터, 전광판ATL, IPTV 등 옥외광고는 폭발적인 노출량을 통한 브랜드 인지향상에 기여하고 있으며, 디지털광고가 증가함에 따라 디지털 옥외광고시장 또한 증가하고 있습니다. 합병법인은 엘레베이터,IPTV, 지하철, 버스, 교통매체, 옥외 전광판 등 오프라인 매체사들과의 미디어랩 협력을 통한 오프라인 광고를 직접 운영대행하는 서비스를 제공하고 있습니다. 크레이티브/제작 서비스 크리에이티브는 미디어랩 사업과 퍼포먼스 사업 고객들의 광고 소재를 직접 제작하는 서비스입니다. 특정 광고매체에적합한 콘텐츠를 제작하기 위해서는 정확한 타겟에 대한 분석, 즉 '데이터' 가 필요합니다. 합병법인은 IMC 역량을 기반으로 디지털광고에서 종합 대조 실험을 통해 추출된 데이터를 중앙화 하여 제작된 콘텐츠를 오프라인광고 등에 접목시키는 크로스운영 방식의 크리에이티브, 제작 서비스를 제공함으로 광고주의 성과를 극대화 해나가고 있습니다. 광고운영/대행: 미디어랩 미디어랩은 특정매체의 광고를 매체사 대신하여 광고주나 대행사에 판매하는 역할로 단순 매체 Buying 뿐만 아니라 플래너의 역할까지 아우르는 영역입니다. 미디어랩 사업은 기본적으로 광고 솔루션의 기술력, 미디어플래닝 역량, 매체 네트워크 기반, 그리고 영업력이 좌우하는 요소로 광고주의 예산 범위 내에서 광고 효과가 극대화될 수 있도록가장 효율적이고 최적화 된 미디어 플래닝을 제안하고, 해당 매체사에 광고를 전송한 후 관리 및 효과분석 서비스를 제공하고 있습니다. 광고운영/대행: 매체사 합병법인은 서울고속버스터미널 '경부선' 및 '영동선'의 매체를 독점판매할 수 있는 매체사의 권한을 보유하고 있고 과거 정적인 조명광고에서 디지털트랜스포메이션을 통해디지털옥외광고(DOOH/Digital-Out-Of-Home)로 전면 개편하여 역동적이고 인터렉티브한 옥외영상 서비스를 제공하고 있습니다. 광고운영/대행: 프로덕션 국내 인터넷 동영상 광고 시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 그 원동력은 플랫폼 발전에서 비롯되고 있습니다. 유튜브를 비롯, 페이스북, 인스타그램, 틱톡 등 영상친화적인 플랫폼들의 강세가 지속되고 있으며 합병법인은 이러한 영상광고 시장에서 경쟁력과 차별성을 가지기 위해 자체적으로 프로덕션을 구축하여 채널에 맞는 최적화 된 영상광고 운영 능력 및 콘텐츠 제작까지 확장하여 서비스를 제공하고 있습니다. 플랫폼: 디비리치 (인플루언서) 디비리치는 대중적인 영향력을 지닌 인플루언서를 활용해 판매 상품을 홍보하는 플랫폼입니다. 인플루언서는 SNS나 블로그 등을 운영하면서 대중적인 인기와 인지도를 얻어 다수의 소비자에게 영향력을 미치는 유명인들을 의미하며 디비리치는 이러한 인플루언서와 광고주를 이어주는 중개형 플랫폼입니다. 인플루언서는 블로그, 비디오커머스, 유튜브 등 다양한 온드미디어를 활용하여 광고주의 브랜드를 홍보하고 광고주의 기대에 부응할 경우(매출 실현)수익의 일부를 공유하는 형태의 서비스입니다. 플랫폼: 꼬랩 (크리에이티브 데이터) 꼬랩은 크리에이티브와 데이터커머스를 접목시킨 크리머스 플랫폼으로 입점된 커머스 광고주의 아이템을 자체 콘텐츠로 제작하여 홍보를 하고 이에 대한 수익을 공유하는 형태의 서비스입니다. 해당 플랫폼은 프로덕션 등 자체 콘텐츠 생산능력으로 콘텐츠를 대규모 생성하여 고객을 유입하고 고객에 대한 사용자 데이터 및 인사이트 데이터를 확보하여 이를 광고에 활용하는 Data Driven 마케팅을 실현시키는 것이 그 목적입니다. 기타서비스 : 크리테크솔루션 (Cre+Tech) DMAX 광고운영에 대한 수 많은 종합 대조 실험, 매체 선정 및 운영에 대한 성과데이터, 광고를 통해 유입된 고객데이터를 중앙화하여 데이터 사이언스를 통해 개발, 디자인의 지식 및 역량 없이 누구나 손 쉽게 소재 제작과 매체선정 분석까지 가능한 크리테크 솔루션으로 광고 기획 > 집행 > 성과 >개선의 프로세스를 최단시간 최적화시킬 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. DPLANER 주요 매체사별(네이버, 카카오, 구글, 페이스북 등) API 와 광고 성과데이터를 연동하여 실시간 광고 리포트를 제공하며, 자체 개발 알고리즘을 통해 광고효율 분석 및 등급측정으로 문제점을 즉각적으로 파악하고 개선하여 KPI를 달성할수 있도록 돕는 자동화솔루션입니다. (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2020년 2021년 2022년 자 산 유동자산 7,986,416 13,510,996 16,025,729 현금및현금성자산 4,252,089 9,378,884 5,626,768 단기금융상품 - 500,000 2,000,000 매출채권및기타채권 3,334,654 2,638,295 7,042,929 기타자산 399,673 993,817 1,356,032 비유동자산 7,454,509 10,260,222 13,239,876 매출채권및기타채권 786,740 1,324,607 1,000,426 당기손익-공정가치측정금융자산 335,728 365,470 397,236 투자부동산 250,238 250,238 250,238 유형자산 5,078,036 5,202,946 10,070,343 무형자산 104,414 110,540 95,659 사용권자산 280,020 2,295,976 726,108 기타자산 23,418 146,618 139,818 순확정급여자산 - - 33,071 이연법인세자산 595,915 563,827 526,977 자산총계 15,440,925 23,771,218 29,265,605 부 채 유동부채 3,707,123 8,293,123 8,045,255 기타채무 1,649,414 4,810,096 5,362,123 차입금 1,300,000 1,300,000 1,300,000 당기법인세부채 126,575 181,360 133,129 기타부채 480,066 975,430 836,386 리스부채 151,068 1,026,237 413,617 비유동부채 1,438,373 1,459,352 2,916,622 기타채무 26,000 - - 차입금 - - 2,380,000 순확정급여부채 1,087,822 177,606 - 기타부채 211,223 273,796 195,157 리스부채 113,328 1,007,950 341,465 부채총계 5,145,496 9,752,475 10,961,877 자 본 자본금 110,000 1,450,800 1,450,800 자본잉여금 3,988,500 3,038,970 3,038,970 자본조정 - 120,242 803,726 기타포괄손익누계액 (321,573) (415,551) (293,744) 이익잉여금 6,518,502 9,824,282 13,303,976 자본총계 10,295,429 14,018,743 18,303,728 부채및자본총계 15,440,925 23,771,218 29,265,605 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) (2) 합병법인 포괄손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2020년 2021년 2022년 영업수익 9,161,135 12,230,868 15,131,064 영업비용 7,753,503 8,602,517 11,672,966 영업이익 1,407,632 3,628,351 3,458,098 금융수익 60,252 96,699 230,698 금융비용 52,718 87,604 91,598 기타수익 33,090 62,110 84,864 기타비용 5,680 114,143 584 법인세비용차감전순이익 1,442,576 3,585,413 3,681,478 법인세비용 (118,296) 279,633 201,784 당기순이익 1,560,872 3,305,780 3,479,694 당기총포괄이익 1,398,831 3,211,802 3,601,501 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역 3.3.3.1 평가방법의 개요 현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다. 3.3.3.2 평가방법의 전제조건 (1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표 본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사 받은 재무제표입니다. (2) 현금흐름 분석기간 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2023년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. (3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 0.00%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 세후영업이익이 지속된다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor 1) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 대한민국의 소비자물가상승 률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 다음과 같이 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.04)를 적용하였습니다. (단위: %, 원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 2.80% 0.90% 1.30% 1.10% 1.20% 명목임금상승률 4.40% 2.20% 2.50% 3.20% 3.20% (Source: Economist Intelligence Unit(2023.04)) 2) 법인세율 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 대한민국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세율(지방소득세포함) 과세표준 2억원 이하 10.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 21.0% 과세표준 200억원 초과 3천억원 이하 23.2% 과세표준 3천억원 초과 26.5% 3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정 결과 (1) 합병법인의 주당 수익가치 산정 결과 합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 주당 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영업수익 9,161,135 12,230,868 15,131,064 22,459,778 30,779,217 39,441,392 46,885,060 51,301,732 영업비용 7,753,503 8,602,517 11,672,966 14,877,546 17,658,290 20,548,031 22,356,216 23,753,863 영업이익 1,407,632 3,628,351 3,458,098 7,582,232 13,120,927 18,893,361 24,528,844 27,547,869 법인세비용 613,569 1,190,602 2,678,743 4,324,390 5,306,461 세후영업이익 6,968,663 11,930,325 16,214,618 20,204,454 22,241,408 감가상각비 및 무형자산상각비 637,914 804,091 859,377 667,268 787,011 투자액(CAPEX) (938,650) (1,688,290) (2,857,741) (1,353,344) (796,456) 순운전자본의 증감 (656,362) (1,477,966) (1,567,212) (1,406,988) (672,806) 잉여현금흐름 6,011,565 9,568,160 12,649,042 18,111,390 21,559,157 현가계수(주1) 0.9296 0.8032 0.6940 0.5997 0.5182 현재가치 5,588,351 7,685,146 8,778,435 10,861,401 11,171,955 가. 추정기간 현재가치의 합계 44,085,288 나. 영구현금흐름의 현재가치(주2) 73,270,805 다. 영업가치(가+나) 117,356,093 라. 비영업자산(주3) 8,320,248 마. 기업가치(다+라) 125,676,341 바. 이자부부채(주4) 3,680,000 사. 자기자본가치(마-바) 121,996,341 아. 발행주식수(주5) 2,901,600주 자. 주당수익가치(사÷아) 42,045원 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 가중평균자본비용은 15.73%를 적용하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원,%) 구 분 금 액 A. 2027년 세후영업이익 22,241,408 B. 영구성장률 0.00% C. 2027년 이후 세후영업이익(AX(1+B)) 22,241,408 D. 순운전자본의 증감 - E. 2027년 이후 잉여현금흐름(C+D)(1) 22,241,408 F. 할인율 15.73% G. 영구현금흐름(E/(F-B)) 141,394,838 H. 현가계수(1/(1+F)^4.5) 0.5182 I. 영구현금흐름의 현재가치(GXH) 73,270,805 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비 및 무형자산상각비와 CAPEX는동일하다고 가정하였습니다. (주3) 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조 정 평가금액 현금및현금성자산(1) 5,626,768 (1,186,636) 4,440,132 장ㆍ단기금융상품 2,397,236 - 2,397,236 장ㆍ단기대여금 348,541 - 348,541 보증금 883,851 - 883,851 투자부동산 250,488 - 250,488 합 계 9,506,884 (1,186,636) 8,320,248 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금 보유액입니다. 영업현금보유액은 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 다음과 같이 차기연도인 2023년의 추정 영업비용에서 추정 비현금비용을 제외한 금액의 1개월분(1/12)으로 산정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 2023년 추정 영업비용(A) 14,877,546 2023년 추정 감가상각비 등 비현금성비용(B) 637,914 2023년 현금성지출 추정금액(C=A-B) 14,239,632 1개월분 현금성지출 추정금액(C/12) 1,186,636 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주4) 이자부부채는 2022년 12월 31일 현재 장ㆍ단기차입금입니다. (주5) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 민감도 분석결과 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용 14.73% 15.73% 16.73% 영구성장률 0.00% 45,209 42,045 39,269 0.50% 46,291 42,961 40,051 1.00% 47,452 43,939 40,883 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) 3.3.3.4 합병법인의 수익가치 세부 추정내역 (1) 영업수익의 추정합병법인의 영업수익은 광고수익 형태에 따라 온라인DA, 온라인SA, 바이럴, 디지털옥외, 제작 등으로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 영업수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인DA 5,721,106 7,841,024 7,687,377 11,632,910 16,047,890 20,588,639 24,425,847 26,619,289 온라인SA 280,554 341,387 689,330 1,108,722 1,586,997 2,110,468 2,592,340 2,921,049 바이럴 1,995,535 2,341,858 3,451,081 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 디지털옥외 422,930 1,002,048 1,967,171 3,396,729 5,118,881 6,971,796 8,478,149 9,068,228 제작 등 741,010 704,551 1,331,570 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 합 계(주1) 9,161,135 12,230,868 15,126,529 22,459,778 30,779,217 39,441,392 46,885,060 51,301,732 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 2022년 영업수익에 포함된 수수료수입 4,535천원은 향후 추정 고려대상에서 제외하였습니다.1) 온라인DA(Display AD)온라인 디스플레이 광고(Display AD)는 웹 사이트, 앱 또는 기타 디지털 속성을 통해전달되는 텍스트 기반 광고 및 이미지, 동영상 기반 광고를 모두 포함하는 영역입니다. 디스플레이 광고는 웹, 앱(온라인, 모바일)을 아우르는 광고영역을 포함하며 카피및 시각적 요소를 랜딩 페이지로 연결되는 행동 유도 문구 메시지와 결합한 온라인광고로서 브랜드가 마케팅 목표를 달성하는 데 있어 시각적(텍스트, 이미지, 동영상 형태)으로 메시지를 전달하며 비용 대비 효율적인 고객 유입과 측정 가능한 방법으로 최신 미디어 믹스의 핵심입니다. 광고 캠페인 목적에 따라 최적화 된 크리에이티브 이미지 소재가 필요하기 때문에 합병법인은 자체개발한 '크리X테크' 솔루션을 활용하여 광고를 제작 및 송출하고 있으며 이를 활용하여 광고주 비즈니스 목적에 맞는 사이트 및 게재 위치를 찾아서 광고를 노출하고, A/B테스트(다양한 콘텐츠를 실시간으로 고객에게 보여줌으로써 광고효율이 높은 콘텐츠를 찾아내는 테스트 방식)를 통해 소재별 광고 효과를 측정하고 최적의 성과를 달성하고 있습니다.합병법인의 추정기간동안 온라인DA 수익은 광고주의 전체 광고비 지급액인 취급고를 추정한 후 취급고 대비 수익비율을 적용하여 해당 수익을 추정하였으며, 추정기간동안 온라인DA 취급고는 연도별 추정성장률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 온라인DA 취급고 및 온라인DA 수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인DA 취급고 온라인DA(순액) 22,891,230 35,961,083 49,874,070 73,619,114 101,559,408 130,295,643 154,579,494 168,460,732 온라인DA(총액)(주1) 1,096,496 553,791 - - - - - - 합 계 23,987,726 36,514,874 49,874,070 73,619,114 101,559,408 130,295,643 154,579,494 168,460,732 온라인DA 수익 온라인DA(순액) 4,624,610 7,287,232 7,687,377 11,632,910 16,047,890 20,588,639 24,425,847 26,619,289 온라인DA(총액)(주1) 1,096,496 553,791 - - - - - - 합 계 5,721,106 7,841,023 7,687,377 11,632,910 16,047,890 20,588,639 24,425,847 26,619,289 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 기존 온라인DA 수익에는 매체에 지급한 광고비가 포함되어 있지않으나(순액) 2020년과 2021년에 온라인DA 수익과 외주비를 각각 인식하는 총액 형태의 계약이 비경상적으로 발생하였습니다. 2021년 4월 이후로 이러한 형태의 계약이 더이상 발생하지 않으므로 추정기간동안에는 발생하지 않는다고 가정하였습니다. ① 2023년 ~ 2027년 온라인DA 취급고의 추정합병법인의 최근 실적추세를 고려하여 추정기간동안 온라인DA 취급고 추정은 합병법인의 직전 3개년 온라인DA 취급고 CAGR인 47.61%가 추정기간말에 해당 시장의연평균성장률(2020년부터 2027년까지의 국내 배너광고시장 추정 CAGR인 8.98%)에 수렴하는 것으로 연도별 추정성장률의 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다.(가) 합병법인의 2023년 온라인DA 취급고 성장률 추정에 이용한 합병법인의 온라인DA 취급고 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 온라인DA(순액) 취급고 22,891,230 35,961,083 49,874,070 47.61% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(나) 합병법인의 추정기간말 온라인DA 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 배너광고시장의 추정 연평균성장률은 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구 분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 8개년 CAGR 국내 배너광고 19,868 23,894 25,283 27,792 30,149 32,373 34,318 36,273 8.98% (Source: Statista(2022.06), Digital Advertising, 제일기획(2022.05), 2022년 국내 광고 시장 전망) (다) 합병법인의 추정기간동안 온라인DA 연도별 취급고 추정성장률은 관련 시장성장률에 수렴하는 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였으며, 이를 반영한 합병법인의 추정기간 연도별 온라인DA 취급고 추정성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인DA(순액) 취급고 성장률 47.61% 37.95% 28.30% 18.64% 8.98% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(라) 합병법인의 추정기간동안 온라인DA 연도별 취급고 추정성장률을 적용하여 추정한 온라인DA 추정 취급고는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인DA(순액) 취급고 73,619,114 101,559,408 130,295,643 154,579,494 168,460,732 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)② 2023년 ~ 2027년 온라인DA 수익의 추정 합병법인의 직전 3개년 평균 온라인DA 취급고 대비 수익비율이 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하고, 합병법인의 연도별 추정 온라인DA 취급고에 해당 취급고 대비 수익비율을 적용하여 온라인DA 수익을 추정하였습니다. 한편, 합병법인은 2022년까지 온라인DA를 직접 운영하였으나 2022년부터 일부 온라인DA의 운영을 하부대행사에 맡기는 구조의 매출형태가 추가되었습니다. 따라서 추정기간동안 온라인DA 수익은 운영의 주체형태에 따라 합병법인이 직접 운영하는 온라인DA와 하부대행사에서 운영하는 온라인DA로 구분하여 추정하였습니다.(가) 합병법인의 직전 3개년 온라인DA 취급고 대비 수익비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 합 계 <운영주체: 자체> 온라인DA(순액) 취급고 22,891,230 35,961,083 38,528,077 97,380,390 온라인DA(순액) 수익 4,624,610 7,287,233 7,477,572 19,389,415 취급고 대비 수익비율 20.20% 20.26% 19.41% 19.91% <운영주체: 하부대행사> 온라인DA(순액) 취급고 - - 11,345,993 11,345,993 온라인DA(순액) 수익 - - 209,805 209,805 취급고 대비 수익비율 - - 1.85% 1.85% 온라인DA(순액) 취급고 합계 22,891,230 35,961,083 49,874,070 108,726,383 온라인DA(순액) 수익 합계 4,624,610 7,287,233 7,687,377 19,599,220 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(나) 합병법인의 추정기간동안 연도별 온라인DA 추정 취급고에 온라인DA 추정 취급고 대비 수익비율을 적용한 온라인DA 추정 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <운영주체: 자체> 온라인DA(순액) 취급고 56,871,294 78,455,372 100,654,320 119,413,769 130,137,125 취급고 대비 수익비율 19.91% 19.91% 19.91% 19.91% 19.91% 온라인DA(순액) 수익 11,323,075 15,620,465 20,040,275 23,775,281 25,910,302 <운영주체: 하부대행사> 온라인DA(순액) 취급고 16,747,820 23,104,036 29,641,323 35,165,725 38,323,607 취급고 대비 수익비율 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 1.85% 온라인DA(순액) 수익 309,835 427,425 548,364 650,566 708,987 온라인DA(순액) 취급고 합계 73,619,114 101,559,408 130,295,643 154,579,494 168,460,732 온라인DA(순액) 수익 합계 11,632,910 16,047,890 20,588,639 24,425,847 26,619,289 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)2) 온라인SA(Search AD) 온라인 검색광고(Search AD)는 TV, 라디오 또는 배너광고와 같이 '판매자가 고객을 찾아' 광고하는 것이 아니라, 검색을 통해 '찾아오는 고객' 에게 광고를 노출한다는 점에서 타 광고대비 적극적이고 적중률이 높은 광고라고 할 수 있습니다. 합병법인은광고주들에게 국내 주요 온라인 포털 사이트(네이버, 카카오, 구글 등)의 검색 광고 상품을 판매하고 광고의 운영 및 성과 분석을 대행해주는 역할을 하고 있으며 검색광고의 효율을 높이기 위해 키워드 분석, 경쟁사 광고 분석, 웹 데이터 분석 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 자체개발 솔루션인 디맥스(Dmax)를 통해 광고에 대한 사용자의 행동패턴을 실시간으로 분석하여 리포트화함으로써 광고주의 목표 KPI(Key Performance Indicator) 를 달성하고 있습니다. 합병법인의 추정기간동안 온라인SA 수익은 광고주의 전체 광고비 지급액인 취급고를 추정한 후 취급고 대비 수익비율을 적용하여 해당 수익을 추정하였으며, 추정기간동안 온라인SA 취급고는 연도별 추정성장률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 온라인SA 취급고 및 온라인SA 수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인SA 취급고 온라인SA(순액) 1,358,017 2,790,404 5,615,558 8,608,089 12,321,403 16,385,618 20,126,864 22,678,950 온라인SA(총액)(주1) 29,523 24,463 - - - - - - 합 계 1,387,540 2,814,867 5,615,558 8,608,089 12,321,403 16,385,618 20,126,864 22,678,950 온라인SA 수익 온라인SA(순액) 251,031 316,924 689,330 1,108,722 1,586,997 2,110,468 2,592,340 2,921,049 온라인SA(총액)(주1) 29,523 24,463 - - - - - - 합 계 280,554 341,387 689,330 1,108,722 1,586,997 2,110,468 2,592,340 2,921,049 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 온라인SA 수익에는 매체에 지급한 광고비가 포함되어 있지 않으나(순액) 2020년과 2021년에 온라인SA 수익과 외주비를 각각 인식하는 총액 형태의계약이 비경상적으로 발생하였습니다. 2021년 4월 이후로 이러한 형태의 계약이 더이상 발생하지 않으므로 추정기간동안에는 발생하지 않는다고 가정하였습니다.① 2023년 ~ 2027년 온라인SA 취급고의 추정합병법인의 최근 실적추세를 고려하되 합병법인의 직전 3개년 온라인SA 취급고의 CAGR이 100%를 초과하는 바 추정기간동안 온라인SA 취급고 추정은 합병법인의 직전 3개년 온라인SA 취급고 CAGR인 103.35%와 동일 기간의 국내 온라인 광고시장 CAGR인 3.23%의 평균치(53.29%)가 추정기간말에 해당 시장의 연평균성장률(2020년부터 2027년까지의 국내 검색광고시장 추정 CAGR인 12.68%)에 수렴하는 것으로연도별 추정성장률의 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. (가) 합병법인의 2023년 온라인SA 취급고 성장률 추정에 이용한 합병법인의 온라인SA 취급고 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 온라인SA(순액) 취급고 1,358,017 2,790,404 5,615,558 103.35% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(나) 합병법인의 2023년 온라인SA 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 온라인 광고시장의 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년(E) 3개년 CAGR 국내 온라인 광고비 7,528,378 8,003,644 8,022,746 3.23% (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12)) (다) 합병법인의 2023년 온라인SA 취급고 성장률은 다음과 같이 직전 3개년 합병법인의 온라인SA 취급고 CAGR과 국내 온라인 광고시장 CAGR의 평균치로 추정하였습니다. 구 분 합병법인의 온라인SA취급고 3개년 CAGR 국내 온라인 광고시장3개년 CAGR 평 균 성장률 103.35% 3.23% 53.29% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (라) 합병법인의 추정기간말 온라인SA 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 검색광고시장의 추정 연평균성장률은 다음과 같습니다. (단위: 억원) 구 분 2020년 2021년 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 2027년(E) 8개년 CAGR 국내 검색광고 36,402 47,642 54,456 62,809 69,886 75,583 79,751 83,943 12.68% (Source: Statista(2022.06), Digital Advertising, 제일기획(2022.05), 2022년 국내 광고 시장 전망)(마) 합병법인의 추정기간동안 온라인SA 연도별 취급고 추정성장률은 관련 시장성장률에 수렴하는 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였으며, 이를 반영한 합병법인의추정기간 연도별 온라인SA 취급고 추정성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인SA(순액) 취급고 성장률 53.29% 43.14% 32.99% 22.83% 12.68% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(바) 합병법인의 추정기간동안 온라인SA 연도별 취급고 추정성장률을 적용하여 추정한 온라인SA 추정 취급고는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인SA(순액) 취급고 8,608,089 12,321,403 16,385,618 20,126,864 22,678,950 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)② 2023년 ~ 2027년 온라인SA 수익의 추정합병법인의 직전 3개년 평균 온라인SA 취급고 대비 수익비율이 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하고, 합병법인의 연도별 추정 온라인SA 취급고에 해당 취급고 대비 수익비율을 적용하여 온라인SA 수익을 추정하였습니다. (가) 합병법인의 직전 3개년 온라인SA 취급고 대비 수익비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 합 계 온라인SA(순액) 취급고 1,358,017 2,790,404 5,615,558 9,763,979 온라인SA(순액) 수익 251,031 316,924 689,330 1,257,285 취급고 대비 수익비율 18.49% 11.36% 12.28% 12.88% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(나) 합병법인의 추정기간동안 연도별 온라인SA 추정 취급고에 온라인SA 추정 취급고 대비 수익비율을 적용한 온라인SA 추정 수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인SA(순액) 취급고 8,608,089 12,321,403 16,385,618 20,126,864 22,678,950 취급고 대비 수익비율 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 12.88% 온라인SA(순액) 수익 1,108,722 1,586,997 2,110,468 2,592,340 2,921,049 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)3) 바이럴 구전마케팅, 버즈(Buzz)마케팅으로 불리는 바이럴은 소비자가 자발적으로 그 상품에대해 사람들에게 긍정적인 메시지를 전달하게 함으로써 우호적인 입소문을 퍼트리는마케팅으로 모바일 시장의 성장에 따라 SNS 및 온라인 동영상을 활용한 브랜드 인지도 증대를 목적으로 하고 있습니다. 합병법인의 자체 인플루언서 플랫폼 '디비리치'는 인플루언서들에게 유용한 제휴시스템 및 인프라를 구축하고 있으며 블로그, 메타, 인스타그램, 유튜브와 같이 양방향의 소통이 가능한 매체를 중심으로 광고주의 마케팅 활동에 부합하는 강력한 콘텐츠의 생산 및 확산에 중점을 두고 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인의 추정기간동안 바이럴 광고수익은 광고주의 전체 광고비 지급액인 취급고로 추정하였습니다. 2020년 및 2022년 바이럴 취급고와 바이럴 광고수익간 소액 차이는 수익에서 차감되는 성격의 영업수수료 때문이며 중요성을 고려하여 바이럴 취급고와 바이럴 광고수익을 동일한 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 바이럴 취급고는 연도별 추정성장률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 바이럴 취급고 및 바이럴 광고수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이럴 취급고 1,995,867 2,341,858 3,451,468 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 바이럴 광고수익 1,995,535 2,341,858 3,451,081 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)① 2023년 ~ 2027년 바이럴 취급고 및 바이럴 광고수익의 추정합병법인의 최근 실적추세를 고려하여 추정기간동안 바이럴 취급고 추정은 합병법인의 직전 3개년 바이럴 취급고 CAGR인 31.50%가 추정기간말에 온라인 광고시장의 연평균성장률(2017년부터 2021년까지의 국내 온라인 광고시장 CAGR인 13.78%)에수렴하는 것으로 연도별 추정성장률의 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. (가) 합병법인의 2023년 바이럴 취급고 성장률 추정에 이용한 합병법인의 바이럴 취급고 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 바이럴 취급고 1,995,867 2,341,858 3,451,468 31.50% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (나) 합병법인의 추정기간말 바이럴 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 온라인 광고시장의 과거 연평균성장률은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 5개년 CAGR 국내 온라인 광고비 4,775,137 5,717,204 6,521,929 7,528,378 8,003,644 13.78% (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12)) (다) 합병법인의 추정기간동안 바이럴 연도별 취급고 추정성장률은 관련 시장성장률에 수렴하는 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였으며, 이를 반영한 합병법인의 추정기간 연도별 바이럴 취급고 추정성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이럴 취급고 성장률 31.50% 27.07% 22.64% 18.21% 13.78% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(라) 합병법인의 추정기간동안 바이럴 연도별 취급고 추정성장률을 적용하여 추정한 바이럴 추정 취급고 및 동 취급고와 동일하게 추정한 바이럴 광고수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 바이럴 취급고 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 바이럴 광고수익 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)4) 디지털옥외 디지털광고시장의 성장은 온라인(모바일) 뿐만 아니라 전통적인 옥외광고 시장의 변화를 초래했습니다. 기존 전통적인 옥외광고 시장에서 기술적 한계를 뛰어 넘은 디지털트렌스포메이션(Digital Transformation)을 통해 디지털과 옥외광고가 합쳐진 뉴미디어 시장 개척의 원동력이 되었고, 디지털과 옥외광고가 합쳐진(DOOH, Digital-Out-Of-Home) 뉴미디어 시장은 지속적으로 성장하고 있고 주목받는 광고영역입니다. 기존 옥외광고는 단순노출형 매체로 직접적인 소재출력, 부착, 제거가 필요하지만 뉴미디어 형태의 디지털 옥외광고는 시ㆍ공간 제약없이 언제든 원하는 광고를 송출, 측정, 변경, 리포팅이 가능하다는 장점이 있습니다. 합병법인의 경우 디지털광고의 역량을 토대로 뉴미디어 시장까지 그 역량을 확장하였으며 단순 조명광고였던 서울고속버스터미널 옥외광고를 전면 디지털화하였으며 디지털 온ㆍ오프라인을 아우르는 디지털종합광고대행사로서의 경쟁력을 확보하고 있습니다.합병법인은 조명광고 형태의 광고였던 서울고속버스터미널 광고매체를 디지털트랜스포메이션을 통해 전면 DOOH 형태로 전면 개편한 이력이 있으며 오프라인광고 시장의 디지털 트랜스포메이션화를 통해 온ㆍ오프라인 통합 디지털광고대행사로의 포지셔닝을 구축하였습니다. 또한 RTB시스템을 DOOH에 접목하여 옥외광고시장의 한계였던 효과 측정 및 실시간송출의 문제를 해결하기 위해 연구개발 중입니다. 합병법인의 디지털옥외 광고수익은 진행영역에 따라 디지털옥외(OOH) 광고수익과 디지털옥외(고속터미널) 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인의 추정기간동안 각각의 디지털옥외 광고수익은 광고주의 전체 광고비 지급액인 취급고를 추정한 후 취급고 대비 수익비율을 적용하여 해당 수익을 추정하였으며, 추정기간동안 디지털옥외 취급고는 연도별 추정성장률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 디지털옥외 취급고 및 디지털옥외 광고수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 디지털옥외 취급고 디지털옥외(OOH) 813,928 1,600,301 3,315,382 5,142,323 7,357,057 9,640,136 11,471,400 12,269,809 디지털옥외(고속터미널) 350,398 786,769 1,826,159 3,074,156 4,703,305 6,474,099 7,918,147 8,469,250 합 계 1,164,326 2,387,070 5,141,541 8,216,479 12,060,362 16,114,235 19,389,547 20,739,059 디지털옥외 광고수익 디지털옥외(OOH) 134,759 293,109 446,806 785,233 1,123,423 1,472,049 1,751,683 1,873,600 디지털옥외(고속터미널) 288,171 708,938 1,520,365 2,611,496 3,995,458 5,499,747 6,726,466 7,194,628 합 계 422,930 1,002,047 1,967,171 3,396,729 5,118,881 6,971,796 8,478,149 9,068,228 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)① 2023년 ~ 2027년 디지털옥외 취급고의 추정합병법인의 최근 실적추세를 고려하되 합병법인의 직전 3개년 디지털옥외 취급고의 CAGR이 100%를 초과하는 바 추정기간동안 디지털옥외 취급고 추정은 합병법인의 직전 3개년 디지털옥외 취급고 CAGR(디지털옥외(OOH): 101.82%, 디지털옥외(고속터미널): 128.29%)과 동일 기간의 국내 옥외 광고시장 CAGR인 8.39%의 평균치(디지털옥외(OOH): 55.11%, 디지털옥외(고속터미널): 68.34%)가 추정기간말에 해당시장의 연평균성장률(2022년부터 2026년까지의 DOOH 광고시장 추정 CAGR인 6.96%)에 수렴하는 것으로 연도별 추정성장률의 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. (가) 합병법인의 2023년 디지털옥외 취급고 성장률 추정에 이용한 합병법인의 디지털옥외 취급고 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 디지털옥외(OOH) 취급고 813,928 1,600,301 3,315,382 101.82% 디지털옥외(고속터미널) 취급고 350,398 786,769 1,826,159 128.29% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (나) 합병법인의 2023년 디지털옥외 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 옥외 광고시장의 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 2020년 2021년 2022년(E) 3개년 CAGR 국내 옥외 광고비 835,759 930,198 981,931 8.39% (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12)) (다) 합병법인의 2023년 온라인SA 취급고 성장률은 다음과 같이 직전 3개년 합병법인의 온라인SA 취급고 CAGR과 국내 온라인 광고시장 CAGR의 평균치로 추정하였습니다. 구 분 합병법인의디지털옥외 취급고3개년 CAGR 국내 옥외 광고시장3개년 CAGR 평 균 디지털옥외(OOH) 101.82% 8.39% 55.11% 디지털옥외(고속터미널) 128.29% 8.39% 68.34% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(라) 합병법인의 추정기간말 디지털옥외 취급고 성장률 추정에 이용한 DOOH 광고시장의 추정 연평균성장률은 다음과 같습니다. (단위: 십억달러) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 2025년(E) 2026년(E) 5개년 CAGR DOOH 광고비 16.10 17.77 19.09 20.25 21.07 6.96% (Source: Statista, Xaxsis 'The DOOH Difference Report 2022', 2023 나스미디어 'Digital media & Marketing Trend Forecasting')(마) 합병법인의 추정기간동안 디지털옥외 연도별 취급고 추정성장률은 관련 시장성장률에 수렴하는 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였으며, 이를 반영한 합병법인의 추정기간 연도별 디지털옥외 취급고 추정성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 디지털옥외(OOH) 취급고 성장률 55.11% 43.07% 31.03% 19.00% 6.96% 디지털옥외(고속터미널) 취급고 성장률 68.34% 53.00% 37.65% 22.31% 6.96% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(바) 합병법인의 추정기간동안 디지털옥외 연도별 취급고 추정성장률을 적용하여 추정한 디지털옥외 추정 취급고는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 디지털옥외(OOH) 취급고 5,142,323 7,357,057 9,640,136 11,471,400 12,269,809 디지털옥외(고속터미널) 취급고 3,074,156 4,703,305 6,474,099 7,918,147 8,469,250 합 계 8,216,479 12,060,362 16,114,235 19,389,547 20,739,059 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) ② 2023년 ~ 2027년 디지털옥외 광고수익의 추정합병법인의 직전 3개년 평균 디지털옥외 취급고 대비 광고수익비율이 추정기간동안 일정하게 유지될 것으로 가정하고, 합병법인의 연도별 추정 디지털옥외 취급고에 해당 취급고 대비 수익비율을 적용하여 디지털옥외 광고수익을 추정하였습니다. 추정기간동안 디지털옥외 광고수익은 진행영역에 따라 디지털옥외(OOH) 광고수익과 디지털옥외(고속터미널) 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. (가) 합병법인의 직전 3개년 디지털옥외 취급고 대비 수익비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 합 계 <디지털옥외(OOH)> 취급고 813,928 1,600,301 3,315,382 5,729,611 광고수익 134,759 293,109 446,806 874,674 취급고 대비 광고수익비율 16.56% 18.32% 13.48% 15.27% <디지털옥외(고속터미널)> 취급고 350,398 786,769 1,826,159 2,963,326 광고수익 288,171 708,938 1,520,365 2,517,474 취급고 대비 광고수익비율 82.24% 90.11% 83.25% 84.95% 디지털옥외 취급고 합계 1,164,326 2,387,070 5,141,541 8,692,937 디지털옥외 광고수익 합계 422,930 1,002,047 1,967,171 3,392,148 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(나) 합병법인의 추정기간동안 연도별 디지털옥외 추정 취급고에 디지털옥외 추정 취급고 대비 광고수익비율을 적용한 디지털옥외 추정 광고수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 <디지털옥외(OOH)> 취급고 5,142,323 7,357,057 9,640,136 11,471,400 12,269,809 취급고 대비 광고수익비율 15.27% 15.27% 15.27% 15.27% 15.27% 광고수익 785,233 1,123,423 1,472,049 1,751,683 1,873,600 <디지털옥외(고속터미널)> 취급고 3,074,156 4,703,305 6,474,099 7,918,147 8,469,250 취급고 대비 광고수익비율 84.95% 84.95% 84.95% 84.95% 84.95% 광고수익 2,611,496 3,995,458 5,499,747 6,726,466 7,194,628 디지털옥외 취급고 합계 8,216,479 12,060,362 16,114,235 19,389,547 20,739,059 디지털옥외 광고수익 합계 3,396,729 5,118,881 6,971,796 8,478,149 9,068,228 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) 5) 제작 등크리에이티브 제작은 배너, 상세페이지 등의 이미지형 콘텐츠 제작과 동영상 매체(유튜브, ATL, OTT, DOOH)에 제작되는 동영상 등 광고매체에 송출되는 광고 소재를 직접 제작하는 콘텐츠 전반을 다루는 영역입니다. 합병법인의 크리에이티브 제작 역량은 디지털 매체에 대한 높은 이해도와 유저의 특성 및 트렌드를 기민하게 파악할 수 있는 인사이트, 빠르게 광고 소재를 만들 수 있는 디자인 및 동영상제작, 이를 광고시스템에 접목시키는 개발 프로세스로 정의할 수 있습니다. 합병법인은 광고의 기획에서 제작까지 전 과정에 대한 전문인력을 구축ㆍ운영하고 있습니다. 이는 각자의 분야에 전문성을 가진 기존 광고대행사에서는 다루기 어려운 시의 적절한 광고 소재의 제작을 가능하게 합니다. 또한 기존 디지털 광고대행사에서구현하기 힘든 매체 지면 최적화(네이버, 카카오, 구글, 유튜브, 메타, 틱톡 등 각기 다른 디지털 매체 지면에 맞게 광고 소재를 제작) 및 광고 소재 실시간 최적화(다양한광고 소재를 끊임없이 A/B테스트하여 가장 높은 효율을 보이는 소재로 광고 예산 대비 목표KPI 달성)를 가능하게 만들었습니다. 합병법인의 경우 자체 보유중인 '크리X테크' 솔루션을 통해 AE 1명이 디자인, 개발 업무까지 아우르며 실시간 테스트를 통해 크리에이티브에 대한 다양성 및 생산성을 극대화하고 있습니다. 합병법인의 추정기간동안 제작 등 광고수익은 광고주의 전체 광고비 지급액인 취급고로 추정하였습니다. 2020년 제작 등 취급고와 광고수익간 소액 차이는 수익에서 차감되는 성격의 영업수수료 때문이며 중요성을 고려하여 제작 등 취급고와 제작 등 광고수익을 동일한 것으로 가정하였습니다. 추정기간동안 제작 등 취급고는 연도별 추정성장률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 제작 등 취급고 및 제작 등 광고수익의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제작 등 취급고 742,948 704,551 1,331,593 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 제작 등 광고수익 741,010 704,551 1,331,570 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)① 2023년 ~ 2027년 제작 등 취급고 및 수익의 추정합병법인의 최근 실적추세를 고려하여 추정기간동안 제작 등 취급고 추정은 합병법인의 직전 3개년 제작 등 취급고 CAGR인 33.88%가 추정기간말에 총 광고시장의 연평균성장률(2017년부터 2021년까지의 국내 총 광고시장 CAGR인 5.03%)에 수렴하는 것으로 연도별 추정성장률의 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였습니다. (가) 합병법인의 2023년 제작 등 취급고 성장률 추정에 이용한 합병법인의 제작 등 취급고 직전 3개년 CAGR은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 제작 등 취급고 742,948 704,551 1,331,593 33.88% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (나) 합병법인의 추정기간말 제작 등 취급고 성장률 추정에 이용한 국내 총광고시장의 과거 연평균성장률은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) (단위: 천원) 구 분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 5개년 CAGR 국내 총 광고비 12,753,463 13,755,886 14,426,928 14,120,289 15,517,375 5.03% (Source: 한국방송광고진흥공사 2022 방송통신광고비 조사 보고서(2022.12)) (다) 합병법인의 추정기간동안 제작 등 연도별 취급고 추정성장률은 관련 시장성장률에 수렴하는 단계적 조정(정률 감소)을 가정하였으며, 이를 반영한 합병법인의 추정기간 연도별 제작 등 취급고 추정성장률은 다음과 같습니다. 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제작 등 취급고 성장률 33.88% 26.67% 19.46% 12.24% 5.03% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (라) 합병법인의 추정기간동안 제작 등 연도별 취급고 추정성장률을 적용하여 추정한 제작 등 추정 취급고 및 동 취급고와 동일하게 추정한 제작 등 광고수익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제작 등 취급고 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 제작 등 광고수익 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (2) 영업비용의 추정 합병법인의 영업비용은 인건비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 유ㆍ무형자산상각비로 구분하여 추정하였으며, 합병법인의 영업비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 3,173,248 3,816,007 4,837,252 6,833,744 8,389,421 9,646,770 10,315,845 10,645,952 인건비성비용 603,086 938,425 1,742,921 1,973,395 1,760,940 2,024,858 2,165,295 2,234,586 변동비성 비용 3,071,911 2,318,917 3,410,212 4,282,915 5,547,249 6,851,114 8,031,005 8,900,440 고정비성 비용 372,232 492,556 639,701 1,149,578 1,156,589 1,165,912 1,176,803 1,185,874 유ㆍ무형자산상각비 333,881 911,966 1,051,188 637,914 804,091 859,377 667,268 787,011 대손상각비(주1) 199,145 124,646 (8,308) - - - - - 합 계 7,753,503 8,602,517 11,672,966 14,877,546 17,658,290 20,548,031 22,356,216 23,753,863 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 고객현황과 영업특성을 고려할 때 실제 대손 발생가능성이 낮으며,채권 회수기일의 영향은 순운전자본에 영향을 주는 것으로 가정하였습니다. 1) 인건비합병법인의 영업비용 중 인건비는 급여, 상여, 잡급으로 구성되어 있으며, 합병법인의 영업비용 중 인건비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 3,173,248 3,816,007 4,837,252 6,833,744 8,389,421 9,646,770 10,315,845 10,645,952 연평균인원 75명 97명 127명 164명 197명 221명 229명 229명 인당 평균급여 42,310 39,340 38,089 41,669 42,586 43,651 45,047 46,489 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)인건비는 추정기간동안 연도별 연평균 인원수에 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 연도별 연평균 인원수는 해당연도 취급고 추정액을 1인당 취급고 추정액으로 나누어산출하였습니다. 1인당 취급고 추정액 산출에는 숙련도로 인한 성장률을 반영하였습니다. 한편, 인당 평균급여는 직전 3개년 인당 평균급여의 평균값이 추정기간동안 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. ① 추정기간 1인당 취급고 성장률 추정 추정기간동안 숙련도로 인한 1인당 취급고 추정 성장률은 다음과 같이 직전 3개년 합병법인의 1인당 취급고 연평균 성장률을 적용하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 3개년 CAGR 연평균인원 75명 97명 127명 총 취급고 29,278,408 44,763,221 65,414,228 1인당 취급고 390,379 461,477 515,073 14.87% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) ② 추정기간 1인당 취급고 추정추정기간동안 1인당 취급고 추정 성장률을 반영하여 산출한 1인당 취급고 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 1인당 취급고 591,664 679,644 780,707 896,798 1,030,152 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) ③ 추정기간 연평균 인원 추정추정기간동안 총 취급고 추정액을 1인당 취급고추정액으로 나누어 산출한 연도별 추정 연평균 인원수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 총 취급고 96,765,099 133,966,622 172,565,985 205,484,629 224,571,907 1인당 취급고 591,664 679,644 780,707 896,798 1,030,152 연평균인원 164명 197명 221명 229명 229명 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) ④ 추정기간 인당 평균급여 추정추정기간동안 인당 평균급여는 직전 3개년 인당 평균급여의 평균치가 향후 추정기간동안 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 평 균 연평균인원 75명 97명 127명 인건비 3,173,248 3,816,007 4,837,252 인당 평균급여 42,310 39,340 38,089 39,913 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) ⑤ 추정기간 인건비 추정추정기간동안 연도별 추정 연평균 인원수에 추정 인당 평균급여를 적용한 인건비의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균인원 164명 197명 221명 229명 229명 인당 평균급여 41,669 42,586 43,651 45,047 46,489 인건비 6,833,744 8,389,421 9,646,770 10,315,845 10,645,952 임금상승률 4.40% 2.20% 2.50% 3.20% 3.20% (Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2022.04), 삼덕회계법인 Analysis)2) 인건비성 비용 합병법인의 영업비용 중 인건비성 비용은 퇴직급여, 복리후생비, 통신비, 교육훈련비, 4대보험 관련 세금과공과금 및 보험료로 구성되어 있으며 직전 3개년 인건비 대비 각 인건비성 비용의 평균비율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 합병법인이 임직원에게 2021년 11월 5일 부여한 주식매수선택권(75,500주)에 대한 주식보상비용은 가득기간(2년)에 따라 추정기간동안 반영하였으며 이후 추가로 부여되는 주식매수선택권은 없는 것으로 가정하였습니다.합병법인의 영업비용 중 인건비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 합 계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비 3,173,248 3,816,007 4,837,252 11,826,507 6,833,744 8,389,421 9,646,770 10,315,845 10,645,952 퇴직급여 233,062 352,281 455,161 1,040,504 601,369 738,269 848,916 907,794 936,844 인건비대비 퇴직급여비율 7.34% 9.23% 9.41% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 8.80% 복리후생비 231,675 293,846 376,338 901,859 521,415 640,113 736,049 787,099 812,286 인건비대비 복리후생비비율 7.30% 7.70% 7.78% 7.63% 7.63% 7.63% 7.63% 7.63% 7.63% 통신비 6,420 7,591 7,885 21,896 12,984 15,940 18,329 19,600 20,227 인건비대비 통신비비율 0.20% 0.20% 0.16% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 0.19% 교육훈련비 6,786 4,371 15,708 26,865 15,718 19,296 22,188 23,726 24,486 인건비대비 교육훈련비비율 0.21% 0.11% 0.32% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 세금과공과금(인건비성) 105,943 138,307 176,290 420,540 243,281 298,663 343,425 367,244 378,996 인건비대비 세금과공과금(인건비성)비율 3.34% 3.62% 3.64% 3.56% 3.56% 3.56% 3.56% 3.56% 3.56% 보험료(인건비성) 19,200 21,787 28,055 69,042 39,636 48,659 55,951 59,832 61,747 인건비대비 보험료(인건비성)비율 0.61% 0.57% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 0.58% 주식보상비용(주1) - 120,242 683,484 803,726 538,992 - - - - 인건비성 비용 합계 603,086 938,425 1,742,921 - 1,973,395 1,760,940 2,024,858 2,165,295 2,234,586 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)3) 변동비성 비용합병법인의 영업비용 중 변동비성 비용은 외주비, 여비교통비, 접대비, 광고선전비로구성되어 있으며 외주비는 광고유형별로 취급고 대비 외주비 비율의 차이가 크므로 직전 3개년 광고유형별 취급고 대비 외주비의 평균비율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 외주비를 제외한 기타 변동비성 비용은 직전 3개년 총 취급고 대비 각 변동비성 비용의 평균비율이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 한편, 온라인DA 및 온라인SA 광고유형에서는 2021년 4월 이후로 광고수익과 외주비를 각각 인식하는 총액 형태의 계약이 더 이상 발생하지 않으므로 외주비의 추정대상에서 제외하였습니다. 합병법인의 영업비용 중 변동비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 합 계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 총 취급고 29,278,408 44,763,221 65,414,228 139,455,857 96,765,099 133,966,622 172,565,985 205,484,629 224,571,907 여비교통비 14,685 22,620 32,965 70,270 48,383 66,983 86,283 102,742 112,286 총취급고 대비 여비교통비비율 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 접대비 43,514 68,700 53,563 165,777 116,118 160,760 207,079 246,582 269,486 총취급고 대비 접대비비율 0.15% 0.15% 0.08% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 광고선전비 109,578 38,727 224,329 372,634 261,266 361,710 465,928 554,808 606,344 총취급고 대비 광고선전비비율 0.37% 0.09% 0.34% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 외주비(주1) 2,904,134 2,188,870 3,099,355 8,192,359 3,857,148 4,957,796 6,091,824 7,126,873 7,912,324 변동비성 비용 합계 3,071,911 2,318,917 3,410,212 8,801,040 4,282,915 5,547,249 6,851,114 8,031,005 8,900,440 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 외주비의 과거 실적 및 향후 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 합 계 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 온라인DA(총액) 외주비 1,007,708 509,070 - 1,516,778 - - - - - 온라인SA(총액) 외주비 25,970 21,236 - 47,206 - - - - - 바이럴 외주비 1,221,213 1,130,582 2,069,772 4,421,567 2,576,609 3,274,097 4,015,352 4,746,548 5,400,623 바이럴 취급고 1,995,867 2,341,858 3,451,468 7,789,193 4,538,680 5,767,301 7,073,018 8,361,015 9,513,163 바이럴 취급고 대비 외주비비율 61.19% 48.28% 59.97% 56.77% 56.77% 56.77% 56.77% 56.77% 56.77% 디지털옥외(고속터미널) 매체사용료 등(1) 300,000 50,000 - 350,000 - - - - - 디지털옥외(고속터미널) 외주비(1) 6,280 88,960 130,630 225,870 234,251 358,392 493,326 603,363 645,357 디지털옥외(고속터미널) 취급고 350,398 786,769 1,826,159 2,963,326 3,074,156 4,703,305 6,474,099 7,918,147 8,469,250 디지털옥외(고속터미널) 취급고대비 외주비비율(1) 1.79% 11.31% 7.15% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 7.62% 제작 등 외주비 342,963 389,022 898,953 1,630,938 1,046,288 1,325,307 1,583,146 1,776,962 1,866,344 제작 등 취급고 742,948 704,551 1,331,592 2,779,091 1,782,737 2,258,148 2,697,471 3,027,709 3,180,003 제작 등 취급고 대비 외주비비율 46.16% 55.22% 67.51% 58.69% 58.69% 58.69% 58.69% 58.69% 58.69% 외주비 합계 2,904,134 2,188,870 3,099,355 8,192,359 3,857,148 4,957,796 6,091,824 7,126,873 7,912,324 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 합병법인은 2021년 중 해당 권리자로부터 서울고속터미널 내 광고시설물에 대한 광고매체 사용계약 권리의무 일체를 포괄적으로 양수함에 따라 전광판 등의 시설을 직접 리스하여 서울고속버스터미널 내에 설치하고 광고목적으로 운용하고 있습니다. 따라서 해당 양수도계약 이전에 발생한 해당 권리자(양도인)에 지급된 광고매체 사용료등(2020년: 300,000천원, 2021년: 50,000천원)은 추정기간동안 고정비성 비용의 리스료 추정내역에 포함되므로 2020년 및 2021년 디지털옥외(고속터미널) 외주비 실적에 포함된 매체사용료 등 비용은 제외하고 향후 외주비를 추정하였습니다.4) 고정비성 비용합병법인의 영업비용 중 고정비성 비용은 지급수수료, 보험료, 전력비, 수도광열비, 세금과공과금, 건물관리비 등으로 구성되어 있으며 직전연도 발생비용이 추정기간동안 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 영업비용 중 고정비성 비용의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수도광열비 3,223 28,796 39,610 40,719 41,085 41,619 42,077 42,582 전력비 19,535 - - - - - - - 세금과공과금(고정비성) 25,931 28,336 37,510 38,560 38,907 39,413 39,847 40,325 지급임차료 2,060 2,789 - - - - - - 수선비 136 7,045 3,702 3,806 3,840 3,890 3,933 3,980 보험료(고정비성) 25,208 25,877 29,930 30,768 31,045 31,449 31,795 32,177 차량유지비 6,267 11,809 17,064 17,542 17,700 17,930 18,127 18,345 운반비 769 936 1,482 1,523 1,537 1,557 1,574 1,593 도서인쇄비 1,386 2,443 7,145 7,345 7,411 7,507 7,590 7,681 소모품비 38,186 28,651 18,272 18,784 18,953 19,199 19,410 19,643 지급수수료 221,431 319,870 440,242 452,569 456,642 462,578 467,666 473,278 건물관리비 28,100 36,004 44,744 45,998 46,412 47,015 47,532 48,102 리스료(주1) - - - 491,964 493,057 493,755 497,252 498,168 고정비성 비용 합계 372,232 492,556 639,701 1,149,578 1,156,589 1,165,912 1,176,803 1,185,874 물가상승률 2.80% 0.90% 1.30% 1.10% 1.20% (Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2022.04), 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 회계처리 적용에 따라 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하므로 관련 리스료 지출액이 영업비용에반영되지 않았으나 추정기간동안 동 리스료를 고정비성 비용 추정에 포함하였습니다. 해당 리스계약은 추정기간동안 계약 종료 후 갱신될 것으로 가정하고 계약갱신연도의 소비자물가상승률을 적용하여 관련 리스료를 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 연리스료 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 2023년 종료계약 121,356 121,356 122,449 122,510 122,562 123,376 2024년 종료계약 48,948 48,948 48,948 49,585 49,585 49,585 2025년 종료계약 313,200 313,200 313,200 313,200 316,645 316,645 2026년 종료계약 8,460 8,460 8,460 8,460 8,460 8,562 합 계 491,964 493,057 493,755 497,252 498,168 물가상승률 2.80% 0.90% 1.30% 1.10% 1.20% (Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2022.04), 삼덕회계법인 Analysis) 5) 유ㆍ무형자산상각비합병법인의 영업비용 중 유ㆍ무형자산상각비의 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역 다음과 같으며, 세부내역은 "(4) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정"에 기술되어있습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 감가상각비 330,189 898,912 1,036,307 623,968 787,277 839,897 644,360 761,567 무형자산상각비 3,692 13,054 14,881 13,946 16,814 19,480 22,908 25,444 합 계 333,881 911,966 1,051,188 637,914 804,091 859,377 667,268 787,011 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (3) 법인세비용의 추정합병법인의 법인세비용에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 과세표준(주1) 2,401,358 2,955,027 4,149,840 7,582,232 13,120,927 18,893,361 24,528,844 27,547,869 산출세액(주2) 460,272 571,005 809,968 1,420,624 2,472,976 3,569,739 4,731,057 5,365,052 공제감면세액(최저한세대상) 458,794 648,835 971,051 1,390,690 1,623,596 1,160,607 694,780 342,032 고용증대기업세액공제(주3) 394,080 511,343 728,510 1,255,790 1,464,742 1,006,175 596,480 293,640 중소기업고용증가인원 사회보험료세액공제(주4) 64,714 137,492 228,189 134,900 158,854 154,432 98,300 48,392 근로소득증대기업에 대한세액공제(주4) - - 14,352 - - - - - 차감세액(최저한세 고려전) 1,478 (77,830) (161,083) 29,934 849,380 2,409,132 4,036,277 5,023,020 최저한세(7%) 168,095 206,852 290,489 530,756 918,465 1,322,535 1,717,019 1,928,351 차감세액(최저한세 고려후) 168,095 206,852 290,489 530,756 918,465 2,409,132 4,036,277 5,023,020 연구인력개발비세액공제(주5) 30,801 115,743 230,452 217,826 267,413 307,491 328,818 339,340 차감세액 137,294 91,109 60,037 312,930 651,052 2,101,641 3,707,459 4,683,680 지방세 46,027 57,101 80,997 149,645 260,419 375,867 497,635 564,053 농어촌특별세 58,435 72,831 58,258 150,994 279,131 201,235 119,296 58,728 법인세비용(부담세액) 241,756 221,041 199,292 613,569 1,190,602 2,678,743 4,324,390 5,306,461 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 추정기간동안 세전영업이익은 현금흐름을 기초로 추정하였으므로 세전영업이익과 과세표준이 일치하는 것으로 가정하였습니다. (주2) 추정기간동안 산출세액은 과세표준 구간별로 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다. (단위: %) 과세표준 법인세율 2억원 이하 9.00% 2억원 초과 200억원 이하 19.00% 200억원 초과 3천억원 이하 21.00% 3천억원 초과 24.00% (주3) 추정기간동안 고용증대세액공제는 연도별 증가인원(청년 및 청년이외 인원 구분은 직전 3개년 평균비율을 적용함)에 1인당 세액공제금액을 적용하여 해당연도에 발생한 세액공제액을 추정하고, 현행 세법을 고려하여 과세연도의 전체 상시근로자의 수 또는 청년등 상시근로자의 수가 최초로 공제받은 과세연도에 비하여 감소하지 아니한 경우 3차연도까지 세액공제가 가능한 것으로 가정하여 추정하였습니다. 또한최저한세에 따른 이월세액공제효과도 추가 고려하였습니다. (주4) 추정기간동안 중소기업고용증가인원사회보험료세액공제는 직전 3개년 고용증대세액공제 발생액 대비 중소기업고용증가인원사회보험료세액공제 발생액의 평균비율(16.48%)이 추정기간동안 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였으며, 근로소득증대기업에대한세액공제는 중요성을 고려하여 추정 고려대상에서 제외하였습니다. (주5) 추정기간동안 연구인력개발비세액공제는 다음과 같이 연도별 연구개발비 발생액의 25%로 추정하였습니다. 또한, 과거 기타사유에 따른 이월세액공제효과도 추가 고려하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연구개발비 발생액(1) 385,125 460,719 662,147 871,302 1,069,651 1,229,963 1,315,270 1,357,359 비율 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 연구인력개발비세액공제액 96,281 115,179 165,536 217,826 267,413 307,491 328,818 339,340 이월세액공제효과 (65,480) 564 64,916 - - - - - 세액공제액 합계 30,801 115,743 230,452 217,826 267,413 307,491 328,818 339,340 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 추정기간동안 연구개발비 발생액은 다음과 같이 직전 3개년 총인건비 대비 연구인력 인건비 평균비율을 산출한 후 연도별 추정 총인건비에 이를 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2020년 2021년 2022년 합 계 총인건비 3,173,248 3,816,007 4,837,252 11,826,507 연구인력인건비 385,125 460,719 662,147 1,507,991 총인건비대비 연구인력인건비 비율 12.75% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (4) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정 합병법인의 CAPEX(자본적지출) 및 관련 유ㆍ무형자산상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 자본적지출 3,116,595 322,608 5,266,357 924,313 1,671,325 2,838,009 1,330,184 770,706 무형자산 자본적지출 108,027 19,180 - 14,337 16,965 19,732 23,160 25,750 유ㆍ무형자산 자본적지출 합계 3,224,622 341,788 5,266,357 938,650 1,688,290 2,857,741 1,353,344 796,456 감가상각비(주1) 330,189 898,912 1,036,307 623,968 787,277 839,897 644,360 761,567 무형자산상각비 3,692 13,054 14,881 13,946 16,814 19,480 22,908 25,444 유ㆍ무형자산상각비 합계 333,881 911,966 1,051,188 637,914 804,091 859,377 667,268 787,011 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 과거 실적에 포함된 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따른 사용권자산 감가상각비는 추정기간동안 감가상각비 추정에서 제외하였습니다. 사용권자산 관련 현금유출 리스료는 영업비용 중 고정비성비용 추정에 포함되었습니다.1) CAPEX합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 차량운반구, 비품 및 시설장치로 구성되어 있으며 무형자산은 특허권, 상표권 및 기타무형자산으로 구성되어 있습니다. CAPEX는 보유자산의 대체투자와 신규투자로 나누어 추정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 보유자산의 대체투자(주4) 건물 123,161 123,992 136,459 161,509 173,237 차량운반구 - 32,937 39,740 47,698 57,399 비품 74,094 111,824 106,270 121,087 151,124 시설장치 444,184 525,610 568,346 321,154 388,946 소 계 641,439 794,363 850,815 651,448 770,706 신규투자 토지(주1) - 405,969 1,006,830 344,080 - 건물(주1) - 348,901 865,298 295,712 - 차량운반구(주2) 163,216 - - - - 비품(주3) 119,658 107,679 79,320 26,728 - 시설장치(주1) - 14,413 35,746 12,216 - 소 계 282,874 876,962 1,987,194 678,736 - 합 계 924,313 1,671,325 2,838,009 1,330,184 770,706 무형자산 보유자산의 대체투자(주4) 특허권 2,583 3,056 3,688 4,426 3,205 상표권 1,279 1,514 1,089 785 945 기타무형자산 10,475 12,395 14,955 17,949 21,600 합 계 14,337 16,965 19,732 23,160 25,750 CAPEX 합계 938,650 1,688,290 2,857,741 1,353,344 796,456 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 부동산 신규투자는 2022년 취득내역을 고려한 면적(평)당 단가가 추정기간동안 소비자물가상승률만큼 연도별로 증가한다고 가정하고, 2022년 평균인원 및 업무사용 부동산면적을 고려한 1인당 추정 사용면적 3평을 기준으로 추정기간동안 연도별 추정연평균인원을 반영하여 산정된 추정 추가확보 필요면적에 이를 적용하여 추정하였습니다. 또한 2022년 신규 사무실 리모델링 공사비 비율을 이용하여 추정기간동안 시설장치 신규투자액을 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균인원 164명 197명 221명 229명 229명 1인당 추정 사용면적 3평 3평 3평 3평 3평 필요면적 487평 585평 656평 680평 680평 사용면적 556평 585평 656평 680평 680평 추가확보 필요면적 - 29평 71평 24평 - 평당단가 25,798 26,030 26,368 26,658 26,978 물가상승률 2.80% 0.90% 1.30% 1.10% 1.20% 부동산투자액(1) - 754,870 1,872,128 639,792 - 토지투자액 - 405,969 1,006,830 344,080 - 건물투자액 - 348,901 865,298 295,712 - 시설장치투자액(2) - 14,413 35,746 12,216 - (Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2022.04), 삼덕회계법인 Analysis)(1) 추정기간동안 신규 부동산투자액은 토지 및 건물 투자액으로 구분하여 추정하되 2022년 부동산투자액 중 토지 및 건물 취득액 구성비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 합 계 2022년 부동산투자액 2,282,823 1,962,096 4,244,919 구성비율 53.78% 46.22% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(2) 추정기간동안 시설장치 신규투자액은 사무실 리모델링비용으로서 2022년 부동산투자액대비 공사비 비율이 추정기간동안 일정할 것으로 가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 부동산투자액 리모델링 공사비 부동산투자액 대비리모델링공사비 비율 2022년 발생액 4,244,919 81,051 1.91% (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주3) 비품 신규투자는 직전 3개년 1인당 평균 비품취득액이 추정기간동안 소비자물가상승률만큼 연도별로 증가한다고 가정하고, 추정기간동안 연도별 증가한 추정연평균인원에 이를 적용하여 추정하였습니다.(1) 과거 1인당 평균 비품취득액 (단위: 천원) 구 분 기중비품취득액 전기 대비 증가한평균인원 1인당 평균비품취득액 2020년 53,212 17명 3,130 2021년 65,178 22명 2,963 2022년 100,387 30명 3,346 평균 3,146 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(2) 비품 신규투자 추정내역 (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 평균인원증가 37명 33명 24명 8명 - 1인당 비품취득액 3,234 3,263 3,305 3,341 3,381 물가상승률 2.80% 0.90% 1.30% 1.10% 1.20% 비품투자액 119,658 107,679 79,320 26,728 - (Source: 합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit(2022.04), 삼덕회계법인 Analysis)(주4) 기존 보유자산의 대체 투자금액에 대해서는 각 사업연도 기초 보유한 유형자산및 무형자산의 당해 사업연도 감가상각비 및 무형자산상각비에 소비자물가상승률을 반영한 금액을 재투자하는 것으로 가정하였습니다.2) 감가상각비 및 무형자산상각비합병법인의 유ㆍ무형자산상각비는 2022년말 보유한 기존자산에 대한 감가상각비와 추정기간동안 신규 또는 대체투자로 추가되는 자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 추 정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산(주1) 기존자산감가상각비 건물 119,807 119,807 119,807 119,807 119,807 비품 72,076 72,076 22,256 - - 시설장치 432,085 432,085 364,211 - - 소 계 623,968 623,968 506,274 119,807 119,807 신규/대체투자자산감가상각비 건물 - 3,079 14,901 39,945 51,376 차량운반구 - 32,643 39,230 47,179 56,718 비품 - 38,750 82,651 119,769 149,332 시설장치 - 88,837 196,841 317,660 384,334 소 계 - 163,309 333,623 524,553 641,760 합 계 623,968 787,277 839,897 644,360 761,567 무형자산(주1) 기존자산상각비 특허권 2,513 2,513 2,513 2,513 416 상표권 1,244 1,244 517 - - 기타무형자산 10,189 10,189 10,189 10,189 10,189 소 계 13,946 13,946 13,219 12,702 10,605 대체투자자산상각비 특허권 - 517 1,128 1,865 2,751 상표권 - 256 559 776 933 기타무형자산 - 2,095 4,574 7,565 11,155 소 계 - 2,868 6,261 10,206 14,839 합 계 13,946 16,814 19,480 22,908 25,444 유ㆍ무형자산상각비 합계 637,914 804,091 859,377 667,268 787,011 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis)(주1) 합병법인의 유ㆍ무형자산별 상각방법 및 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 상각방법 내용연수 건물 정액법 40년 차량운반구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 특허권 정액법 7년 상표권 정액법 5년 기타무형자산 정액법 10년 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (5) 순운전자본의 추정 합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 합병법인의 운전자산은 매출채권, 선급금으로 구성되어 있고, 운전부채는 미지급금, 미지급비용, 선수금, 예수금, 부가가치세예수금, 장기종업원급여채무로 구성되어 있습니다. 합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 관련 수익 및 비용을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였습니다. 회전율의 경우 직전 3개년 각 운전자산과 운전부채의 회전율을 산술평균하여 추정하였으며, 회전율 산출시 각 영업자산 및 영업부채의 기초 및 기말잔액의 평균값을 이용하였습니다. 합병법인의 순운전자본 증감에 대한 과거 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 3,282,326 2,413,131 6,664,429 6,567,187 8,999,771 11,532,571 13,709,082 15,000,506 선급금 391,524 975,572 1,322,351 1,449,560 2,006,244 2,582,378 3,073,741 3,360,676 운전자산 합계(A) 3,673,850 3,388,703 7,986,780 8,016,747 11,006,015 14,114,949 16,782,823 18,361,182 미지급금 950,314 2,420,259 2,986,006 2,755,106 3,541,283 4,351,303 5,090,624 5,651,660 미지급비용 699,100 2,389,837 2,376,117 1,796,805 2,132,644 2,481,646 2,700,026 2,868,824 선수금 97,363 443,156 437,185 338,148 463,403 593,818 705,888 772,384 예수금 6,192 17,887 20,230 18,589 22,821 26,241 28,061 28,959 부가가치세예수금 194,140 332,015 378,971 450,638 617,561 791,360 940,711 1,029,328 장기종업원급여채무 211,223 273,796 195,157 407,985 500,861 575,927 615,871 635,579 운전부채 합계(B) 2,158,332 5,876,950 6,393,666 5,767,271 7,278,573 8,820,295 10,081,181 10,986,734 순운전자본(A-B) 1,515,518 (2,488,247) 1,593,114 2,249,476 3,727,442 5,294,654 6,701,642 7,374,448 순운전자본의 감소(증가) 4,003,765 (4,081,361) (656,362) (1,477,966) (1,567,212) (1,406,988) (672,806) (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서/검토보고서, 삼덕회계법인 Analysis)상기 순운전자본의 증감액 추정에 이용한 합병법인의 직전 3개년 각 운전자산 및 운전부채의 평균회전율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 회) 구 분 2020년 2021년 2022년 평균회전율 <대응되는 손익계정> 영업수익 9,161,135 12,230,868 15,131,064 온라인DA/SA수익 6,001,661 8,182,411 8,376,707 영업비용 7,753,503 8,602,517 11,672,966 인건비 3,173,248 3,372,370 4,201,375 외주비 2,904,134 2,188,870 3,099,355 <회전율>(주1) 매출채권 회전율 2.62 4.29 3.33 3.42 선급금 회전율 7.10 11.97 7.29 8.79 미지급금 회전율 1.75 1.30 1.15 1.40 미지급비용 회전율 14.39 5.57 4.90 8.28 선수금 회전율 119.63 45.26 34.38 66.42 예수금 회전율 602.30 280.11 220.44 367.62 부가가치세예수금 회전율 60.45 46.49 42.56 49.84 장기종업원급여채무 회전율 18.43 13.91 17.92 16.75 (Source: 합병법인 제시자료, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 각 운전자산 및 운전부채에 대응되는 손익계정은 다음과 같습니다. 운전자본 대응되는 손익계정 매출채권 영업수익 선급금 온라인DA/SA수익 미지급금 외주비 미지급비용 영업비용 선수금 영업수익 예수금 인건비 부가가치세예수금 영업수익 장기종업원급여채무 인건비 (6) 가중평균자본비용의 추정 현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, 다음과 같이 계산된 합병법인의 WACC는 15.73%입니다.WACC = [Ke × E/V] + [Kd × (1-Tc) × D/V] Ke : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E 1) 자기자본비용(Ke)자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다. Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf : 무위험수익률Rm : 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구 분 산출내역 비 고 Rf 3.735% Bloomberg에서 공시한 2022년말 기준 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다. Rm - Rf 10.968% Bloomberg에서 공시한 2022년말 기준 직전 1년간 대한민국의 시장위험프리미엄 평균을 산출하여 적용하였습니다. β 1.167 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 주권상장법인(코넥스상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 평균값(1.116)으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조(5.76%)를 감안하여 산출하였습니다. Ke 16.53% Rf + (Rm-Rf) ×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 회사명(주1) ObservedBeta(주2) 이자부부채(D)(주3) 시가총액(E)(주4) 부채비율(D/E)(주5) 적용세율 UnleveredBeta(주6) 플레이디 1.090 5,042 65,931 7.65% 21.00% 1.028 와이즈버즈 0.994 656 63,074 1.04% 21.00% 0.986 인크로스 0.807 1,630 183,192 0.89% 21.00% 0.801 나스미디어 0.851 8,363 257,050 3.25% 21.00% 0.830 이엠넷 1.251 7 87,723 0.01% 21.00% 1.251 오리콤 1.268 2,588 178,713 1.45% 21.00% 1.254 모비데이즈 1.283 696 132,809 0.52% 21.00% 1.278 엔비티 1.866 28,219 90,337 31.24% 21.00% 1.497 평 균 5.76% 1.116 (Source: 금융감독원 전자공시 홈페이지, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "광고업"에 속하며온라인광고대행업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른소분류업종인 "광고업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스상장법인 제외) 13개사 중 합병법인과 주 영업활동 및 규모가 유사한 8개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다. 한편, 유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다. 회사명 업종 주요 매출 사유 케어랩스 광고업 헬스케어 미디어플랫폼/디지털마케팅/솔루션 주 영업활동 차이 SM C&C 광고업 영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행 주 영업활동 차이 에코마케팅 광고업 온라인, 모바일 광고 종합대행업 규모차이(1) 이노션 광고업 광고대행 및 광고물의 제작 등 규모차이(1) 제일기획 광고업 광고 대행/광고물,영화 제작,인쇄,출판 규모차이(1) (Source: 한국거래소 전자공시 홈페이지, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과(2022.06)상 3분위수(Mid, Low, Micro) 규모위험 프리미엄 구분내역을 참고하여 유사 동종기업을 합병법인이 속한 Micro 그룹으로 한정하였습니다. 따라서 동종기업의 β에는이미 Size Premium이 반영된 것으로 볼 수 있습니다. (주2) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.(주3) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 이자부부채 금액입니다.(주4) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 시가총액으로서 2022년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2022년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.(주5) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.(주6) 유사 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - Tax rate) x (D/E)] 2) 타인자본비용(Kd)2022년 12월 31일 현재 합병법인의 장ㆍ단기차입금 3,680,000천원에 대한 세전 가중평균차입이자율 2.29%를 사용하였습니다. 3) 가중평균자본비용 합병법인의 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의평균 부채비율(D/E)인 5.76%를 적용하였습니다. 합병법인의 산출된 가중평균자본비용은 15.73%이며, 산식은 다음과 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}15.73% = {16.53% × 94.55% + 2.29% ×(1 - 21.00%) × 5.45%} 3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 본 평가인은 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 5월 10일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 드림인사이트(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 하이제6호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표, 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준 재무제표, 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5,그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 27,750원(액면가액 500원)와 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 0.0720721은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. <별첨 1> 가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다. 1. 가치의 평가결과는 평가의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한 대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다. 4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 본 평가의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 평가의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 평가의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 평가의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 본 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 평가의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 평가의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 본 평가의견서의 어떠한 내용도 본 평가인 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. <별첨 2> <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예예 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인ㆍ할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 삼덕회계법인 대 표 이 사: 김명철 (인) 본 점 소 재 지: 서울특별시 종로구 우정국로 48 S&S빌딩 12층 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 윤종현 (인)(전화번호) 02-397-5103 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)드림인사이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 하이제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)드림인사이트의 보통주(액면금액 100원) 0.3603604주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 01월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) (주)드림인사이트는 현재 액면분할(액면가 500원 → 100원)을 진행 중이며, 액면분할을 감안하여 액면가액, 합병비율을 기재하였습니다. 액면분할을 감안하지 않은 액면가는 500원, 합병신주 교부비율은 0.0720721주입니다. [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식 [1,948,649]주(1주의 액면가액 500원을 100원으로 액면분할을 진행한 이후의 예정발행 주식수)를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3603604]주(기존 합병비율 1:0.0720721에서 액면가 500원을 액면가 100원으로 하는 액면분할을 반영함)의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주) 하이제6호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 하이제6호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하이제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급 합병법인인 (주)드림인사이트는 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)드림인사이트가 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)드림인사이트는 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)드림인사이트가 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 (주)드림인사이트는 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)드림인사이트가 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위: 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 150,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.5억원 합병자문수수료 410,000 하이제6호기업인수목적㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 54,000 삼덕회계법인/부가세별도 상장수수료 8,620 합병상장 수수료 등록세 779 증가자본금의 0.4% 교육세 156 등록세의 20% 기타비용 46,445 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 670,000 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하이제6호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 1.5억원이었으며, 이 중 1.5억원은 하이제6호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 하이투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.5억원입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)드림인사이트와 피합병법인 하이제6호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 (주)드림인사이트는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 하이제6호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하이제6호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)드림인사이트에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 12월 08일부터 2024년 01월 08일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)드림인사이트는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)드림인사이트의 보통주식 총 1,948,649주(액면분할을 감안하지 않은 주식수는 389,730주)를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)드림인사이트(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 하이제6호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 하이제6호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)드림인사이트의 보통주(액면금액 100원) 0.3603604주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2024년 01월 09일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 주2) (주)드림인사이트는 현재 액면분할(액면가 500원 → 100원)을 진행 중이며, 액면분할을 감안하여 액면가액, 합병비율을 기재하였습니다. 액면분할을 감안하지 않은 액면가는 500원, 합병신주 교부비율은 0.0720721주입니다. 나. (주)드림인사이트는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하이제6호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.3603604(액면분할을 감안하지 않을 경우 0.0720721)의 비율로 하여 (주)드림인사이트의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2024년 1월 1일로 합니다.라. (주)드림인사이트가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하이제6호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하이제6호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)드림인사이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2024년 01월 25일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 (주)드림인사이트에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)드림인사이트 정관] 제6조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(\500) 으로 한다. 주) 증권신고서 제출일 현재 정관 상의 액면가액으로, (주)드림인사이트는 금번 2023년 12월 7일 진행하는 임시주주총회에서 액면분할(500원 →100원)을 진행할 예정입니다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)드림인사이트 정관] 제30조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 소유한 주식의 종류에 따른 의결권 수에 따른다. 제31조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 잇는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제32조 (의결권의 불통일행사)① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제33조 (의결권의 대리행사) ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ① 제①항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제34조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)드림인사이트 정관] 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다. ④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4. 신주의 인수방법 5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류,수량,가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤ 제②항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)드림인사이트 정관] 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다. 주) 증권신고서 제출일 현재 정관 상의 발행주식 총수로, (주)드림인사이트는 금번 2023년 12월 7일 진행하는 임시주주총회에서 액면분할과 함께 발행할 주식의 총수를 기존 50,000,000주에서 200,000,000주로 변경할 예정입니다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)드림인사이트 정관] 제8조(주식의 발행과 주권의 종류) 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 다. 주식매수선택권 [(주)드림인사이트 정관] 제9조의 2 (주식매수선택권) ① 당 회사는 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회의 결의로 정한다 ③ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ④ 다음 각호의 내용은 주주총회의 또는 이사회의 결의를 통해 정한다. 1. 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격과 그 조정에 관한 사항 4. 주식매수선택권의 행사기간 5. 주식매수선택권을 부여 받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 주식매수선택권의 부여대상이 되는 자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 ⑥ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 15조의 규정을 준용한다.. ⑦ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 5. 배당에 관한 사항 [(주)드림인사이트 정관] 제56조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다. ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제57조(중간배당) ①본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. ②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하며, 이사회가 없는 경우 주주총회의 결의로 한다. ③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다. ⑤사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)드림인사이트이며, 피합병법인 하이제6호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [6]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나,[H1] (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. [H1]제18조 제1항과 동일한 내용이 아닌지 확인 필요. 계약상 의도에 부합하는 것인지 확인하여 주시기 바랍니다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일 이전까지 "갑"은 본건 액면분할을 완료하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.하이제6호기업인수목적(주)는 2023년 05월 10일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 10월 17일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인이 주식매수청구권을 행사한 반대주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 30억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2024년 01월 25일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며 외형요건을 모두 충족합니다. 다. 예비심사승인 취소 가능성 주식회사 드림인사이트는 2023년 5월 10일에 한국거래소에 하이제6호기업인수목적 주식회사의 합병상장에 관한 예비심사청구서를 제출하여 2023년 10월 17일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜드림인사이트(합병대상법인 : 하이제6호기업인수목적㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.10.17)한 결과, 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 ROAS (Return On Ad Spend) 광고비 대비 매출액 지표 KPI (Key Performance Indicator) 핵심성과지표 목표를 성공적으로 달성하기 위해 핵심적으로 관리해야 하는 요소들에 대한 성과지표 쿠키 (cookie) 인터넷 웹사이트의 방문기록을 남겨 사용자와 웹사이트 사이를 매개해 주는 정보 퍼스트 파티 데이터 (1st party data) 기업이 직접 보유한 데이터. 자사 웹사이트로 유입된 방문자나 회원가입, 구매자 데이터, 뉴스레터 구독자 데이터 등을 말한다. 서드 파티 데이터 (3rd party data) 다양한 외부 플랫폼에서 데이터를 수집하고 가공하여 제공하는 데이터 IP (Internet Protocol address) 컴퓨터 네트워크에서 장치들이 서로를 인식하고 통신을 하기 위해서 사용하는 특수한 번호 광고매체 광고 내용을 소비자에게 전달하는 매개체. 대표적 광고 매체로는 온라인 매체(네이버, 카카오, 구글 등), 오프라인 매체(버스, 지하철, 전광판 등) 애드테크 (AD-Tech) 광고라는 뜻의 애드(AD)와 기술(Technology)의 합성어. 디지털, 모바일, 빅데이터 등 IT 기술을 적용한 광고 기법을 의미 크리테크 (Cre-Tech) 콘텐츠 크리에이티브(Creative) 와 애드테크 (AD-Tech)의 합성어. 애드테크보다 진화된 광고방식으로 광고기술을 크리에이티브(콘텐츠)에 접목하여 광고의 성과를 극대화 시키는 기법을 의미 DOOH (Digital Out-Of-Home) 디지털 옥외광고로 전통적인 조명광고의 옥외광고 매체에서 디지털기술 (동영상 등)을 접목시킨 형태 IMC (Integrated Marketing Communication) 통합된 마케팅 커뮤니케이션 전략 조직이 자신의 브랜드를 증대시키기 위해서 사용하는 모든 메시지와 매체에 대한 통합적인 전략 미디어 플래닝 고객의 브랜드 또는 제품에 사용할 최적의 미디어 플랫폼을 소싱하고 선택하는 작업 인사이트 데이터 고객들의 실시간 반응을 데이터화 하고 이를 분석 가공하여 행동 결과를 분석하는 과정 RTB (Real-Time Bidding) 실시간 입찰을 통해 1회 임프레션(광고 노출횟수) 단위로 광고 인벤토리를 구매하는 방식 콘텐츠 발행자와 광고주 등이 디스플레이 광고 공간을 사고파는 경매 시스템(=비딩형 시스템) CPC (Cost Per Click) 광고를 클릭한 횟수 당 비용 CPM (cost per 1,000 impressions) 광고가 1,000회 게재될 때 지급하는 비용 CPT (Cost per Time) 노출 시간당(time) 광고금액이 결정되는 방식의 광고 인플루언서 (Influencer) 타인에게 영향력을 끼치는 사람(Influence + er)이라는 뜻의 신조어. 주로 SNS상에서 영향력이 큰 사람들을 일컫음 인플루언서 마케팅 (Influencer marketing) 인플루언서를 활용한 마케팅 A/B 테스트 다양한 콘텐츠를 실시간으로 고객에게 노출함으로써 광고효율이 높은 콘텐츠를 찾아내는 테스트 방식 데이터 사이언스 정형, 비정형 형태를 포함한 다양한 데이터로부터 지식과 인사이트를 추출하는데 과학적 방법론, 프로세스, 알고리즘, 시스템을 동원하는 융합분야 API (Application Programming Interface) 애플리케이션 소프트웨어의 개발 및 통합에 사용되는 정의 및 프로토콜 세트 크롤링(crawling) 웹 페이지를 그대로 가져와서 거기서 데이터를 추출해내는 행위 퍼포먼스 마케팅 (performance marketing) 클릭, 전환율(구매, 후원, 회원가입 등)과 같은 고객의 행동을 성과로 측정하는 성과 중심의 마케팅 CPA (Cost Per Action) 소비자가 특정 행동을 취할 때마다 수익을 지급하는 광고 방법 디지털 트렌스포메이션 (Digital Transformation) 비즈니스를 수동으로 처리하는 기존의 방식을 최신 디지털 방식으로 교체하는 절차 비딩형 광고 CPC(Cost Per Click) 값을 설정하고 개인 맞춤형 광고를 노출하여 과금 체계를 지정하는 퍼포먼스 중심의 광고 PB (Private Brand) 유통업체에서 직접 만든 자체브랜드 상품 D2C (Direct to Consumer) 중간 유통 과정을 생략하고 판매자가 소비자들에게 자사의 제품을 직접 판매하는 비즈니스 모델 크로스보더 (Cross Border) 해외직구, 역직구와 같이 국경을 자유롭게 넘나들며 물건을 거래하는 것 벨류체인 (Value Chain) 기업에서 경쟁전략을 세우기 위해, 자신의 경쟁적 지위를 파악하고 이를 향상시킬 수 있는 지점을 찾기 위해 사용하는 모형 미디어랩 (Media Lab) 특정 지역 내에서 특정 매체사의 매체 광고의 독점판매권을 가진 회사 뉴미디어광고 (New Media - Ad) 기존 미디어의 기술적 한계를 뛰어넘는 광고 형태로. 인터넷 디스플레이 광고 중심으로 모바일, 디지털방송(IPTV), 디지털옥외광고(DOOH) 등으로 사업 영역을 확장하고 있음 네이티브광고 (Native Ad) 특정 서비스 플랫폼에서 일반적인 기사나 정보와 유사한 형태로 노출되는 콘텐츠 형태의 광고 디스플레이광고 (Display Ad) 웹사이트에서 사용자에게 노출되는 광고로 DA광고라고도 불리운다 검색광고 검색 서비스를 통해 광고주의 웹 사이트에 대한 연결 고리를 보여주는 방식의 광고 바이럴광고 입소문 광고. 소셜 미디어를 통해 거미줄처럼 네트워크로 연결되어 있는 소비자들에게 바이러스처럼 빠르게 확산되는 새로운 마케팅 OTT (over-the-top) 인터넷을 통해 방송 프로그램·영화·교육 등 각종 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스 ATL (Above the Line) 4대 매체인 TV, 신문, 라디오, 잡지와 NEW미디어인 인터넷, 케이블 TV 등을 통한 직접 광고 활동을 일컫는 용어 BTL (Below The Line) 이벤트, 전시, 스폰서십, PPL, CRM, DM, PRM 등의 활동을 하면서 미디어를 매개로 하지 않은 대면 커뮤니케이션 활동. ATL를 제외한 광고 AVOD (Advertising VOD) 유튜브와 같이 무료지만 광고 시청 후 콘텐츠 시청이 가능한 VOD서비스 SVOD (Subscription VOD) 넷플릭스와 같이 월정액 형태로 구독료를 지불하고 컨텐츠를 시청하는 VOD서비스 DMP (Data management platform) 다양한 소스에 있는 데이터를 수집하고, 체계화·활성화하여 사용가능한 형태로 만들어 주는 플랫폼 DSP (Demand Side Platform) 매체와 방문자에 대한 정보를 분석하여 광고 효과를 높일 수 있도록 데이터를 제공하는 플랫폼 리타겟팅 고객에게 처음 관심을 가졌던 상품을 상기시켜주고 재방문하여 구매하도록 유도하는 전략적인 방법 데이터 드리븐 (Data Driven) 데이터에 기반하여 의사결정을 내리는 방식 미디어믹스 (Media Mix) 광고 계획 시 구매자에게 가장 효율이 높은 매체로 도달할 수 있도록 광고 편성을 결정하는 일 라이브 커머스 (Live Commerce) 실시간 인터넷 스트리밍 방송과 전자상거래 플랫폼이 결합된 형태의 제품 판매 채널 스폰서 광고 메타(이전 명칭 '페이스북')에서 제공하는 공식적인 마케팅 툴로, 흔히 메타/인스타그램 피드 영역에서 보게 되는 광고 인게이지먼트 마케팅 (Engagement Marketing) 이메일, 블로그, 소셜미디어 등과 같은 광범위한 채널을 통해 개인맞춤형 콘텐츠를 전송하여 고객과의 관계 강화, 충성도를 높이는 마케팅 방법 버즈 (Buzz) 소비자들이 자발적으로 메시지를 전달하며 상품에 대한 긍정적인 입소문을 내게 하는 마케팅 방법. 꿀벌이 윙윙거리는(buzz) 것처럼 소비자들이 상품에 대해 말하는 것을 마케팅으로 삼는 것 HTML 웹을 이루는 가장 기초적인 구성 요소로, 웹 콘텐츠의 의미와 구조를 정의할 때 사용함 CSS Cascading Style Sheets 는 documents가 사용자에게 어떻게 보여질까를 기술하는 언어. 웹에서 HTML은 기초구조, CSS는 인테리어 개념임 Javascript 자바스크립트는 객체 기반의 스크립트 프로그래밍 언어 JQuery HTML의 클라이언트 사이드 스크립트 언어를 단순화하도록 설계된 크로스 플랫폼의 자바스크립트 라이브러리 PHP 동적 웹 페이지를 만들기 위해 설계된 범용 프로그래밍 언어 vue 웹 애플리케이션의 사용자 인터페이스를 만들기 위해 사용하는 오픈소스 프로그레시브 자바스크립트 프레임워크 React 사용자 인터페이스를 만들기 위해 사용되는 자바스크립트 라이브러리 Phthon 프로그래밍 언어로 플랫폼에 독립적이며 인터프리터식, 객체지향적, 동적 타이핑 대화형 언어임 MySQL 표준 데이터베이스 질의 언어인 구조화 질의 언어(SQL:Structured Query Language)를 사용하는 공개소스의 관계형 데이터베이스 관리시스템 프레임워크 복잡한 문제를 해결하거나 서술하는데 사용되는 기본 개념 구조 모듈화 독립적으로 재활용될 수 있는 소프트웨어 덩어리 컴포넌트 프로그래밍에 있어 재사용이 가능한 각각의 독립된 모듈 템플릿 웹 문서에서 내용이 바뀌는 부분과 바뀌지 않는 부분을 따로 표시해 두어 같은 구성의 페이지를 쉽게 만들 수 있게 해놓은 것 GUI (Graphical User Interface) 그래픽 사용자 인터페이스는 사용자가 편리하게 사용할 수 있도록 입출력 등의 기능을 알기 쉬운 아이콘 따위의 그래픽으로 나타낸 것 EC2 AWS에서 제공하는 클라우드 컴퓨팅 서비스 로드밸런스 트래픽이 많을 때 로드율 증가, 부하량, 속도저하 등을 고려하여 여러 대의 서버로 적절히 분산해주는 서비스 RDS (Radio Data System) 아마존 웹 서비스가 서비스하는 분산 관계형 데이터베이스 S3 아마존 웹 서비스에서 제공하는 온라인 스토리지 웹 서비스 오토스케일링 서버의 과부하, 장애 등과 같이 서비스 불능상황 발생 시 자동으로 서버를 복제하여 서버 대수를 늘려주는 작업 인스턴스 클라우드의 가상 서버를 지칭 CDN (Content Delivery Network) 동영상 등 다양한 콘텐츠를 복잡한 네트워크 환경에서 사용자에게 안정적으로 전송해주는 서비스를 말한다. 취급고 광고주의 전체 광고비 지급액 가. 사업위험 (1) 글로벌 경기침체 및 불확실성 관련 위험현재 글로벌 경제는 COVID-19, 급격한 금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁 등의 경기 하방요인에 직면하고 있습니다. COVID-19에 대응하기 위해 각국 정부는 백신접종을 확대하며 경제 활동을 정상화 시키기 위해 노력하였으나 변이 바이러스가 등장하는 등 여전히 종식되지 않은 상황입니다. 코로나-19에 따른 경기 둔화를 방지하기 위해 각국은 매우 낮은 수준으로 기준금리를 인하 하였고, 이는 현재의 고물가 상황을 야기했습니다. 고물가의 경제 상황을 완화하기 위해 세계의 주요 국가는 급격한 기준금리 인상을 시행하였고 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. IMF는 예상보다 견고하게 유지되는 높은 인플레이션과 긴축적 통화 정책에 따른 반작용 등에 따라 2023년 세계경제 성장률 전망치를 작년 4월 대비 0.2%p 상향된 3.0%로, 2024년 전망치는 3.0%로 제시했습니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁과 중국의 경기회복에 따른 에너지가격 상승, 노동시장의 경직성 등으로 인플레이션이 지속될 가능성이 존재하며, 중국의 낮은 백신 접종률 및 부족한 의료시설에 따른 경기회복 제약 등으로 인해 경기하방 위험은 여전하다고 언급했습니다. 뿐만 아니라 이스라엘-팔레스타인 전쟁으로 인해 주식시장에 불완정성은 더욱 확대되고 있습니다. 상기한 바와 같이 국내외 경기는 COVID-19, 급격한 금리인상, 러시아-우크라이나 전쟁, 팔레스타인-이스라엘 전쟁 등의 예상하기 어려운 대내외적 위험에 직면하였고 이에 대응하기 위한 각국 정부의 통화 및 재정 정책의 방향 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 이처럼 글로벌 경기침체 및 불확실성이 확대되면 사업 전반에 부정적인 영향을 미칩니다. 이는 결국 광고주의 이탈 혹은 마케팅 예산 감축 등으로 광고산업의 경기침체로 이어져 광고대행업을 영위하는 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며 합병법인의 매출 감소 및 당기순이익 적자로 인하여 현금성자산 감소 및 차입금이 증가될 수 있습니다. 이러한 영향으로 부채비율 및 이자비용이 증가하여 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 7월 발표된 '세계경제전망(World Economic Oulook)'에서 국제통화기금(IMF)은 2023년과 2024년의 세계경제 성장률을 각각 3.0%, 3.0%로 전망하였으며, 2023년 전망치의 경우 지난 4월 전망치에 비해 0.2%p 상향 조정된 수치입니다. IMF는 미국 부채한도 협상 타결과 SVB, 크레디트 스위스 사태로 유발된 금융시장 불안에 대한 완화를 성장률 상향 조정의 배경으로 들었습니다.다만, IMF는 여전히 높은 인플레이션, 러-우 전쟁의 지속, 경제분절화 심화 등 2022년부터 지속되어온 불안요인에 대하여 우려를 제시하였습니다. 또한, 지나치게 높은 공공ㆍ민간부채수준, 신흥국 및 개도국 그룹 중심으로 나타나는 신용 스프레드 상승 등을 잠재적 위험요인으로 제시하였습니다.한편, 미국 연방준비위원회(FED)는 인플레이션을 억제하기 위하여 공격적인 기준금리 인상을 단행하였습니다. 2022년 5월 연방공개시장위원회(FOMC)에서 기준금리를 0.5%p 인상(빅스텝)한 이후 수차례의 빅스텝 및 자이언트스텝(기준금리 0.75%p. 인상)을 강행하여 현재 미국의 기준금리는 5.50%에 이르게 되었습니다. 미국의 공격적인 금리 인상에 따라 글로벌 주요국들의 연이은 금리 인상이 시작되었고 글로벌 경제 둔화로 이어지게 되었습니다.2023년 7월 국제통화기금의 세계 경제성장률 전망은 다음과 같습니다. ['23.7월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23.4월 23.7월 조정폭 23.4월 23.7월 조정폭 전망 (A) 전망 (B) (B-A) 전망 (C) 전망 (D) (D-C) 세 계 3.4 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 △0.1 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.1 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 - 한국 2.6 1.5 1.4 △0.1 2.4 2.4 - 신흥국 4 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 △0.1 중국 3 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 6.8 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 출처: 국제통화기금(World Economic Oulook, 2023.07) 한편 한국은행이 2023년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 국내경제는 2/4분기중 수출 및 제조업을 중심으로 부진이 완화되었으며, 최근 중국 회복세가 약화되었으나 IT경기 반등, 중국인 관광객 유입 등으로 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.다만 주요국 경기흐름, 에너지가격 등과 관련한 성장경로의 불확실성이 여전히 큰 상황이며, 또한 소비자물가 상승률은 최근 2%대로 둔화되었으나 다시 높아져 연말까지 3% 안팎에서 등락할 것으로 보이며, 근원물가 상승률은 지난 전망경로보다 다소 높은 수준에서 완만한 둔화흐름을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 한국은행의 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다. [한국은행 국내경제 주요 전망치] (단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 성장률 2.6 0.9 1.8 1.4 2.3 2.2 2.2 민간소비 4.1 3.0 1.0 2.0 1.8 2.5 2.2 설비투자 (0.9) 4.9 (10.3) (3.0) (1.3) 9.7 4.0 지식재산생산물투자 5.0 2.8 3.5 3.1 5.1 2.4 3.7 건설투자 (2.8) 2.1 (0.5) 0.7 (2.5) 2.0 (0.1) 상품수출 3.6 (1.1) 2.6 0.7 2.4 3.8 3.1 상품수입 4.3 1.8 (3.4) (0.8) 0.4 5.4 2.9 출처: 한국은행(경제전망보고서, 2023.08) 한국은행에 따르면, 국내경기는 IT경기 위축 심화, 중국 리오프닝 효과 지연 등으로 부진을 이어가다가 하반기 이후 점차 나아지겠으나 회복 속도는 당초 예상보다 완만할 전망입니다. 소비자물가는 2월 전망에 대체로 부합하는 흐름을 나타낼 것으로 예상되지만 근원물가의 경우 양호한 서비스수요 및 고용 흐름, 누적된 비용상승압력의 파급영향 등으로 당초 예상을 상회할 전망입니다. 금년중 소비자물가 상승률은 지난 전망(3.5%)에 부합할 것으로 보이지만 근원물가상승률은 2월 전망치(3.0%)를 상회(3.3%)할 것으로 예상됩니다. 향후 물가 경로는 국제유가 추이, 국내외 경기흐름, 공공요금 인상 폭·시기 등에 영향받을 것으로 보이므로, 향후 국내 경제활동이 위축될위험이 존재합니다.상기한 바와 같이 세계 경제는 코로나-19, 러시아-우크라이나 전쟁, 인플레이션 등의 부정적인 위험에 직면하였고 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 이처럼 글로벌 경기침체 및 불확실성이 확대되면 광고산업의 경기침체로 이어져 광고대행업을 영위하는 합병법인의 수익성이 악화될 수 있으며 합병법인의 매출 감소 및 당기순이익 적자로 인하여 현금성자산 감소 및 차입금이 증가될 수 있습니다. 이러한 영향으로 부채비율 및 이자비용이 증가하여 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 경기 및 트렌드 변화에 따른 광고 수요 변동 위험합병법인은 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감합니다. 따라서 합병법인이 주로 영위하는 온라인 광고의 시장규모가 향후 감소하거나, 경기 침체로 인해 광고주들로부터의 광고비 지출액 규모가 줄어들 수 있습니다. 이러한 상황이 지속될 경우 합병법인의 영업수익이 감소하는 등 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 현재 영위하고 있는 광고산업은 경기 변화에 따른 광고주의 수요 변동과 시장 트렌드에 매우 민감한 시장입니다. 최근 온라인과 모바일 광고시장이 성장하며 신문, TV의 광고비 점유율이 매년 하락하고 있듯이 어느 한 종류의 매출이 증가하면 상대적으로 효율성이 낮은 타 미디어의 시장 규모가 감소하는데, 이는 광고주들이 투자할 수 있는 한정된 광고비 내에서 최대의 효율을 발휘할 수 있도록 광고 효과가 좋은 특정 미디어에 광고를 집중하기 때문입니다. 합병법인이 주요사업으로 영위하는 온라인 광고대행업은 PC, 모바일 인터넷 등을 통한 온라인 광고로 최근 지속적으로 성장하는 시장입니다. 국내 PC광고 인터넷 시장규모는 다음과 같습니다. [국내 PC광고 인터넷 시장규모] (단위: 억원, %) 국내 pc광고 인터넷 시장규모.jpg 국내 pc광고 인터넷 시장규모 출처: Statista, Digital Advertising 글로벌 리서치사인 Stastista의 ‘Digital Advertising'에 따르면 국내 PC온라인 광고시장 규모의 경우 2021년에 5조 4,060억원을 추산하고 있으며 연평균 5.75% 성장하여 2027년에는 7조 5,592억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다.국내 모바일 인터넷 광고 시장규모는 다음과 같습니다. [국내 모바일 인터넷 광고 시장규모] (단위: 억원, %) 국내 모바일 인터넷 광고 시장규모.jpg 국내 모바일 인터넷 광고 시장규모 출처: Statista, Digital Advertising 온라인 광고시장을 이끄는 모바일 광고시장의 규모는 2021년 5조 977억원으로 추산되었으며 연평균 12.06% 증가하여 2027년 10조 952억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 모바일 광고시장이 지속적으로 증가하는 이유는 미래의 주요 경제인구 세대가 될 세대들이 PC보다는 모바일에 익숙한 세대로, 플랫폼사들도 트렌드에 발맞춰 모바일 광고시장에 집중하는 것이 주요 요인이며, 이와 같은 온라인 광고의 증가 추세는 합병법인의 영업수익 상승을 견인할 것으로 예상됩니다. 그러나 위와 같은 시장규모 및 전망에도 불구하고 2022년부터 이어지는 인플레이션의 압박과 세계 경기침체 불안감 확산 등의 이유로 광고주들의 광고비 지출이 감소할 수 있습니다. 이는 결국 전반적인 광고시장의 침체를 불러올 수 있으며, 합병법인 및 합병법인과 유사한 사업을 영위하는 회사들에게 수익성 감소 등의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 온라인 광고대행업 거래 구조 변화에 대한 위험합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하여 광고의 효율성과 효과성을 증대시키는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 그러나 향후에 다른 형태의 광고매체 또는 소비자 인식 변화 등으로 인하여 광고대행업의 거래구조가 변화할 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 온라인 광고 대행업을 영위하는 회사로서 광고주가 매체에 일정한 예산과 목표를 가지고 광고를 집행할 시 광고주를 대신하여 해당 광고의 기획, 집행, 성과관리, 결과분석, 이슈 대응, 기술적 지원, 광고 소재 제작 및 데이터 리포팅 등 디지털 광고의 전 과정에 걸친 광고 대행서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분의 수수료를 광고주 혹은 매체사로부터 수령합니다. 광고대행사는 다양한 광고주 및 온라인 매체가 지속적으로 증가하고 빠르게 변화하는 상황에서 최신 트렌드를 반영하는 중간 대행자로의 역할을 수행하고 있습니다. 이로 인해 광고의 효율성과 효과성 측면에서 온라인 광고대행업을 전문적으로 수행할 수 있는 온라인 광고대행사 역할이 중요한 상황입니다. 다음은 합병법인의 사업구조입니다. [합병법인 사업구조] 드림인사이트 사업구조.jpg 드림인사이트 사업구조 출처: 합병법인 제공 그러나 위와 같은 거래구조에도 불구하고 광고주가 광고대행사 없이 온라인 매체에 직접적으로 광고를 집행할 가능성이 존재하며, 현재의 광고대행사가 향후에도 최근의 광고대행업 거래 구조에서 맡고 있는 중요한 역할을 수행할 것으로 보장되는 것은 아닙니다. 따라서 향후 다른 형태의 광고 매체 또는 소비자들의 인식 변화 등으로 인하여 온라인 광고대행업의 거래 구조가 변경될 수 있으며, 이는 합병법인에 부정적인 요소로 작용할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 유해광고로 인한 규제 위험최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하고 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 이의 하나로 성인광고 등을 포함한 유해광고의 무분별한 노출에 대해 사회적으로 우려가 제기되고 있습니다. 실제로 무차별적으로 중소형 신문사이트를 중심으로 이루어지는 성인광고 등의 유해광고에 대해서는 정부 및 국회 차원에서 제한에 대한 논의가 이루어지고 있는 상황이며, 청소년 보호 등을 위해 프로그램 설치의 방법으로 광고를 차단하는 기술을 이용한 프로그램도 개발되고 있습니다.실제 정부에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하였으며, 포털사이트의 운영에 대해서도 사회적 이슈와 관련하여 과거에 비해 많은 부분에 대해 관여하고 있습니다. 또한 개인정보위원회는 ‘온라인 맞춤형 광고 행태정보 처리 가이드라인’을 제정하여 발표할 예정으로, 포털이나 소셜미디어 등 온라인에서 이용자의 구매·검색 내역을 통한 맞춤형 광고를 하려면 로그인 여부에 관계없이 이용자의 동의를 받아야 하도록 하는 등의 관련 규제가 강화되고 있습니다.향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 합병법인의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 합병법인의 경우, 성인광고를 포함한 유해광고를 집행하는 광고주나 광고대행사와 계약을 체결하고 있지 않으며, 회사 정책적으로 유해광고는 취급하지 않고 있어 실제 이러한 규제가 이루어진다고 하여도 그 영향은 상당히 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 정부차원에서 강력한 직간접적인 규제가 시행되는 경우에 합병법인의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 낮은 진입장벽으로 인한 위험합병법인이 영위하는 온라인 광고대행업은 대규모 설비 투자가 필요하지 않고, 몇개의 광고주만 확보해도 대행사의 역할을 충분히 수행할 수 있기 때문에 진입장벽이 낮은 편에 속합니다. 이에 온라인 광고대행업을 영위하는 사업체 수도 1,003개(문화체육관광부 2021년 광고산업통계조사 기준)에 달합니다. 따라서 합병법인이 차별화된 경쟁력을 지속 유지하지 않는다면 수익성이 감소하여 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 온라인광고 산업은 전통적 미디어 대비 경기 민감도가 상대적으로 낮고 대규모 설비투자가 필요하지 않기 때문에 진입장벽이 낮은 산업의 특성을 가지고 있습니다. 따라서 고정자산의 비중은 낮으며, 산업 특성상 인적 자본이 중요한 지식노동 집약적인 산업으로 분류됩니다. 이에 온라인 광고대행업을 영위하는 사업체 수도 1,003개(문화체육관광부 2021년 광고산업조사 기준)에 달하며, 사업체당 평균 취급액은 48.2억원에 불과합니다. 따라서 신규 기업이 진입, 성장할 수록 합병법인의 시장점유율이 감소하고 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. [온라인 광고대행업의 국내 사업체수와 사업체별 평균 광고 취급액] 구분 사업체 수(개소) 평균 광고 취급액 (억원) 사업체수 취급액(억원) 온라인 종합광고대행 701 35,427 50.5 온라인 광고제작대행 256 6,502 25.4 온라인 광고매체대행 144 6,459 44.9 온라인 광고대행업 소계 1,003 48,388 48.2 출처: 문화체육관광부 2022년 광고산업통계조사(2021년도 기준) 주) 한 사업체가 여러 업종을 동시에 하는 경우 중복으로 처리함에 따라 사업체 수 는 개별업종의 합보다 크게 나타날 수 있음 합병법인은 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 합병법인은 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고, 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품선별, 판매방식, 온·오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션을 제안할 것을 목표로 하고 있으며 타 온라인 광고대행사에 대한 차별점을 두기 위해 노력하고 있습니다.DMC미디어의 자료에 따르면 2021년 국내 소셜미디어 광고시장은 2.7조원 규모로 2019년부터 2026년까지 CAGR 21% 수준의 높은 성장성이 예상되는 분야입니다. 합병법인은 디비리치 플랫폼을 개발하여, 인플루언서를 연동한 광고시장에 진입하였습니다. 디비리치는 광고주와 인플루언서를 연결해주는 플랫폼으로, 블로그, 메타, 인스타그램, 유튜브와 같이 양방향의 소통이 가능한 매체를 중심으로 기업과 마케터를 매칭시키는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 합병법인은 서울고속버스터미널의 광고판을 디지털옥외광고(DOOH) 형태로 전면 개편하였습니다. DOOH는 기존의 일방적인 광고판과 달리 DOOH는 광고패널에 Vision센서를 설치하면 외부 정보를 수집ㆍ분석하여 광고 대상을 타켓팅하고, 타겟에 맞는 적절한 광고를 노출함으로 광고의 효율을 높이고, 타겟의 반응 분석을 통해 광고의 효과측정이 가능합니다. 이런 장점으로 DOOH 시장은 점차 확대되고 있으며, 합병법인의 관련 취급고도 2020년 11.6억원에서 2022년 51.4억원으로 급격한 성장을 보이고 있습니다. 합병법인은 다양한 매체를 활용하여 광고 효율을 증대시키기 위해 노력하고 있으며, 진입장벽이 낮은 광고대행업 특성에도 불구하고 합병법인이 가진 크리X테크 솔루션, 디비리치, 디지털옥외광고 등은 타 업체가 단시간에 침범할 수 없는 영역에 해당합니다. 그럼에도 시장의 경쟁 상황에 급격한 변화가 생기거나 합병법인이 차별화된 경쟁력을 유지하지 못한다면 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (6) 산업 내 경쟁에 따른 위험광고대행업 산업은 타 산업에 대비하여 상대적으로 쉽게 사업을 개시할 수 있는 경쟁시장의 특성을 보입니다. 또한 광고 시장의 급격한 성장에 따라 산업에 대한 관심도가 높아지며, 많은 신생회사들이 시장에 진입하고 있어 향후 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 합병법인은 콘텐츠 생산과 데이터 분석 및 광고를 동시에 수행해낼 수 있는 솔루션을 자체 개발하여 시장분석, 광고기획, 집행, 성과관리, 결과분석까지의 리드타임을 최소화하고 퍼포먼스마케팅 성과를 극대화 하는 등 광고대행업 시장에서 수년간 활약하며 많은 영업 Network 및 Know-how를 축적하였습니다. 이를 통해 모바일/디지털 주요 미디어들의 최상위 파트너사로 선정되어, 업계에서 Top-tier 수준의 공신력을 가지고 있습니다. 하지만 지금보다 산업 내 경쟁이 격화될 경우 시장점유율 감소 및 수익성 저하가 야기될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 광고대행산업은 산업의 특성 상 광고주의 영업을 대행하거나 타 광고 대행사의 재대행을 통해서 미디어사에서 제공하는 커미션(Commission)을 상호 분배할 수 있고, 대규모의 설립자본이 필요없습니다. 그리고 적은 인원으로 소규모의 광고주 만으로도 대행사의 역할을 수행할 수 있으며, 포털의 공식대행사 역할을 하는 광고대행사에 재대행을 하는 구조로도 사업을 수행할 수 있으므로 타 산업에 대비하여 상대적으로 쉽게 사업을 개시할 수 있는 산업입니다. [온라인 광고대행업 업종별 사업체 형태] (단위: %) 구분 사업체 수(개소) 개인사업체 회사법인 회사외법인 합계 전체 6,627 39.2 59.9 0.9 100.0% 광고대행업 1,600 21.0 78.0 0.9 100.0% 광고제작업 1,273 57.9 41.9 0.1 100.0% 광고전문서비스업 1,229 17.4 79.8 2.8 100.0% 인쇄업 982 80.2 19.8 - 100.0% 온라인광고대행업 972 22.9 77.1 - 100.0% 옥외광고대행업 571 52.3 46.4 1.2 100.0% 출처: 문화체육관광부 2022년 광고산업조사(2021년 기준) 최근 광고대행사의 역할은 광고효과분석, 컨설팅까지 영역이 확장되었으나 위에서 서술하였다시피 영업을 통해 수임하고 용역의 대가를 수취하는 것이 기본적인 사업구조입니다. 따라서, 광고대행업은 시장 참여자 간 경쟁력을 뚜렷히 부각하는 것이 어려운 독점적 경쟁시장의 특성을 보입니다.또한, 온라인 광고 시장이 빠른 속도로 성장함에 따라 국내 주요 기업집단도 디지털 광고대행업에 진출하여 ICT-광고 간 수직 계열화를 시도하고 있습니다. 2019년 6월 국내 주요 광고대행사 인크로스를 SK텔레콤이 인수한 것이 대표적인 사례입니다.이러한 경쟁시장에서 합병법인은 콘텐츠 생산과 데이터 분석 및 광고를 동시에 수행해낼 수 있는 크리테크 솔루션을 자체 개발하여 시장분석, 광고기획, 집행, 성과관리, 결과분석까지의 리드타임을 최소화하여 퍼포먼스마케팅 성과를 극대화해나가고 있습니다. 뿐만 아니라 합병법인은 디지털과 오프라인을 결합한 디지털옥외광고(DOOH)시장에 진출하였으며, 서울고속버스터미널의 광고판을 디지털옥외광고(DOOH) 형태로 전면 개편 등 가시적인 성과를 내고 있습니다. 그리고 지속적으로 상승하는 인플루언서 시장을 겨냥하여 광고주와 인플루언서를 연결해주는 온라인 플랫폼을 개발하여 민감한 광고시장의 트렌드에도 적극적으로 대응하고 있습니다.합병법인은 광고대행업 시장에서 수년간 활약하며 많은 영업 Network 및 Know-how를 축적하였습니다. 이를 통해 모바일/디지털 주요 미디어들의 최상위 파트너사로 선정되어, 업계에서 Top-tier 수준의 공신력을 가지고 있습니다. 하지만 지금보다 산업 내 경쟁이 격화될 경우 시장점유율 감소 및 수익성 저하가 야기될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 최저임금 상승에 따른 수익성 악화 위험합병법인이 영위하는 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 이에 따라 최저임금 상승률은 합병법인의 수익성에 영향을 미칩니다. 2023년 국내 최저임금은 9,620원으로 2022년 대비 5% 인상되었고, 2024년 최저임금은 2023년 대비 2.5% 인상한 9,860원으로 책정되었습니다. 최저임금은 2011년부터 2024년까지 매년 평균 6.5% 이상 상승하는 모습을 보이고 있어 2025년에는 최저임금 10,000원 돌파가 예상됩니다. 이처럼 최저임금은 매년 상승하고 있는 상황이며, 인건비 비중이 높은 합병법인의 특성상 최저임금의 상승은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 제품을 제작하지 않아 재료비가 발생하지 않으며, 발생하는 비용의 대부분 급여와 광고에 사용될 자료에 대한 외주제작비 등으로 구성되어 있어 임금의 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칩니다.2023년 국내 최저임금은 9,620원으로 2022년 대비 5% 인상되었고, 2024년 최저임금은 2023년 대비 2.5% 인상한 9,860원으로 책정되었습니다. 최저임금은 2011년부터 2024년까지 매년 평균 6.5% 이상 상승하는 모습을 보이고 있어 2025년에는 최저임금 10,000원 돌파가 예상됩니다. [대한민국 최저임금현황 (2011~2024년)] (단위 : 원) 대한민국 최저임금 현황(2011년~2024년).jpg 대한민국 최저임금 현황(2011년~2024년) 출처: 최저임금위원회 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 매출액 대비 급여 비율은 각 34.64%, 27.57% 27.77%, 28.37%로 타 산업 대비 높은 비율을 보이고 있습니다. 합병법인의 광고솔루션 고도화 및 노하우 확보에 따라 2020년 대비 2023년 반기에는 6.27%p 감소한 비율을 보이기는 하지만 한국은행의 기업경영분석 자료에 따른 제조업 인건비율인 7.82%와 비교하면 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 매출액 대비 급여 비율 현황 (2020~2023년 반기) (단위 : 천원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 급여 2,126,899 4,201,375 3,372,370 3,173,248 매출액 7,495,819 15,131,064 12,230,868 9,161,135 매출액 대비 급여 28.37% 27.77% 27.57% 34.64% 인건비율(제조업) 　- 　- 7.82% 　- 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 임원을 제외한 인원입니다. 주2) 인건비율(제조업)은 2022년 한국은행이 발표한 2021년 기업경영분석 자료를 인용하였습니다. 인건비율 = (급여 + 노무비) / 매출액 합병법인은 광고대행업 특성상 우수한 인력을 영업하기 위해 지속적으로 경쟁사와 경쟁할 것으로 예상되어 급여비용은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 또한 최저임금은 매년 상승하고 있으며, 이런 지속적인 비용 상승은 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 매출처 편중 관련 위험합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 전방산업은 광고수요가 있는 다양한 산업입니다. 이 중 합병법인은 건강기능식품 사업을 영위하는 회사에 대한 취급고 비중이 2023년 반기 기준 42.4%로 높은 비중을 차지하고 있어, 건강기능식품 산업 동향에 영향을 받을 수 있습니다. 합병법인은 건강기능식품 분야 외에 다양한 분야의 광고를 확대하면서 2020년부터 2023년 반기까지 건강기능식품 분야 취급고 비중은 각 77.1%, 66.4%, 44.5%, 42.4%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 동사의 건강기능식품 분야의 비중은 여전히 높은 편으로, 내수소비 감소 등의 사유로 건강기능식품 산업이 침체될 경우 광고주의 광고비가 삭감될 수 있으며 이는 결국 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 전체 광고 취급고 중 높은 비중(2023년 반기 기준 42.4%)을 건강기능식품 분야가 차지하고 있습니다. 건강기능식품 광고의 경우 허위, 과대광고에 대한 엄격한 모니터링이 이루어지고 있으며 광고심의에 대한 가이드라인 기준이 복잡하고 방대하여 해당 산업군에 대한 이해도가 없이는 광고가 어려운 특성이 있습니다. 따라서 건강기능식품 광고에 대한 진입장벽이 존재하며, 합병법인의 경우 건강기능식품 광고에 대한 충분한 이해와 경험이 축적되어 있어 광고주의 요청사항을 충족시킬 수 있는 광고업무를 진행하고 있습니다. 건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이는 다음과 같습니다. [건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이] 건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이.jpg 건강기능식품 디지털 광고비 증감 추이 출저 : 메조미디어 '2022 건강기능식품 업종 분석 리포트' 메조미디어의 '2022년 건강기능식품 업종 분석 리포트'에 따르면, 건강기능식품 디지털 광고비는 2019년, 2020년, 2021년은 각 591억원, 915억원 1,403억원으로 2020년 55%, 2021년 53%로 가파르게 증가하였습니다. 전 세계적으로 COVID-19 이 후 건강에 대한 관심 증가로 인해 건강기능식품 시장 및 건강기능식품 광고시장은 지속적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 합병법인의 건강기능식품 분야 취급고 비중은 다음과 같습니다. [합병법인의 건강기능식품 분야 취급고 비중] (단위: 백만원) 구분 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 전체 취급고 37,877 65,414 44,763 29,278 건기식 취급고 16,064 29,109 29,716 22,579 건기식 취급고 비중 42.4% 44.5% 66.4% 77.1% 합병법인은 2023년 반기 기준 취급고 중 건강기능식품 분야가 차지하는 비중이 42.4%로 한 분야에 취급고가 편중되어 있습니다. 합병법인은 건강기능식품 분야 외에 다양한 분야의 광고를 확대하면서 2020년부터 2023년 반기까지 건강기능식품 분야 취급고 비중은 각 77.1%, 66.4%, 44.5%, 42.4%로 지속적으로 감소하고 있으며 지속적으로 비중은 감소할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 동사의 건강기능식품 분야의 비중은 여전히 높은 편으로, 내수소비 감소 등의 사유로 건강기능식품 산업이 침체될 경우 광고주의 광고비가 삭감될 수 있으며 이는 결국 동사의 영업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기말 기준 유동비율은 각 215.4%, 162.9%, 199.2%, 213.3%로 2021년 업종평균인 143.2%를 상회하고 있으며, 꾸준히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 유동비율은 2020년 대비 2021년 감소하였는데 이는 2021년 유동부채는 8.3억원으로 2020년 유동부채인 3.7억원 대비 124.3% 증가한 요인으로 판단됩니다. 합병법인은 서울고속터미널 디지털 옥외광고매체의 임차료와 시설장치 관련 리스를 2021년에 승계받아 리스부채가 증가하게 되었습니다. 2022년부터 서울고속터미널의 전광판 등의 12.1억원의 시설장치는 직접 매입하여 리스부채에서 유형자산으로 회계처리 되어 2022년부터 유동부채는 다시 감소한 것으로 판단됩니다. 또한 2021년 유동비율이 감소한 이유는 2021년 유동기타채무가 48.1억원으로 전기 대비 191.5%증가하였는데 이는 합병법인의 취급고 증가로 인해 매체료의 선불 결제방식에서 후불 결제방식으로 변경되면서 2021년 유동 비율이 감소한 요인으로 판단됩니다. 최근 3개년 및 2023년 반기 부채비율은 2021년 업종평균 대비 전부 우위에 있습니다. 2021년 부채비율은 전기 대비 증가하다가 2022년에 감소한 이유는 상기에 서술한 리스부채 승계 후 유형자산 취득으로 인한 것으로 판단됩니다. 차입금의존도와 이자보상배율의 최근 3개년 및 2023년 반기 수치는 2021년 업종평균 대비 우위에 있으며 2022년 수치가 전기 대비 악화된 이유는 기준금리 상승에 따른 이자비용 증가로 인한 것으로 예상됩니다. 이와 같이 당사의 재무안정성은 업종평균 대비 양호한 수준으로, 지속적인 매출액 증가로 안정성인 수치를 유지할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 광고 시장의 침체 또는 주요 고객사의 매출하락 등의 대내외적 불확실성 발생에 따라 당사 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기말 기준 주요 재무안정성 및 유동성 관련 지표는 다음과 같습니다. [최근 3개년 및 2023년 반기말 기준 재무안정성 비율] (단위: %) 구 분 재 무 비 율 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 (제12기) (제11기) (제10기) 업종평균 (제9기) 안정성 유동비율 213.3 199.2 162.9 143.2 215.4 부채비율 58.1 59.9 69.6 138.2 50.0 차입금의존도 11.4 12.6 5.5 20.3 8.4 이자보상배율(배) 26.9 37.8 41.4 23.5 33.6 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 차입금의존도 = (장단기차입금 + 유동성장기차입금 + 회사채) / 자산총계주4) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용주5) 합병법인은 재고자산이 존재하지 않기 때문에 당좌비율은 제외하였습니다.주6) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석의 M731 광고업 기준입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기말 기준 유동비율은 각 215.4%, 143.2%, 199.2%, 213.3%로 2021년 업종평균인 143.2%를 상회하고 있으며, 꾸준히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 합병법인의 유동비율은 2021년 서울고속터미널 디지털 옥외광고매체의 임차료와 시설장치 관련 리스 승계를 통해 리스부채가 18억원 증가하였으며, 2022년 상기 리스를 인수하면서 시설장치 15억원이 리스부채에서 유형자산으로 회계처리 되면서 변동이 있었습니다.다음은 합병법인의 차입금 현황입니다. [차입금 현황] (단위: 천원) 구분 차입처 내역 연이자율(%) 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 단기차입금 국민은행 시설자금 2.06%~3.98% 1,300,000 1,300,000 1,300,000 1,300,000 장기차입금 중소벤처기업진흥공단 시설자금 2.38%~3.28% 2,380,000 2,380,000 - - 합 계 3,680,000 3,680,000 1,300,000 1,300,000 주) 감사보고서 기준 단기차입금 연이자율은 2020년, 2021년, 2022년, 2023년 반기 기준 2.06%, 2.08%, 2.12%, 3.98%이며 장기차입금 연이자율은 2022년 2.38%, 2023년 반기 3.28%입니다. 출처: 전자공시시스템 최근 3개년 및 2023년 반기 부채비율은 50.0%, 69.6%, 59.9%, 58.1%로 2021년 업종평균인 138.2% 대비 우위에 있어 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 2021년에는 리스부채 승계 및 매체비 지급 법인카드 한도 확대에 따른 미지급비용이 17억원 증가하면서 부채비율이 증가하였으나, 당기순이익 시현으로 소폭 감소하고 있습니다.최근 3개년 및 2023년 반기 차입금의존도 수치는 각 8.4%, 5.5%, 12.6%, 11.4%이며 이자보상배율은 각 33.6배, 41.4배, 37.8배, 26.9배 입니다. 이는 2021년 업종평균 대비 우위에 있으며 2022년부터 차입금의존도가 증가한 이유는 사무실 확충을 위해 23.8억원의 차입금 증가에 기인합니다. 이자보상배율도 2022년 차입금 증가와 함께 증가되었으나, 2023년 반기 영업이익 증가로 소폭 감소세를 보였습니다.이와 같이 합병회사의 재무안정성은 대부분 업종평균 대비 양호한 수준으로, 향후에도 지속적인 매출 및 당기순이익 시현으로 안정성인 수치를 유지할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 광고 시장의 침체 또는 주요 고객사의 매출하락 등의 대내외적 불확실성 발생에 따라 당사 실적의 성장성 및 수익성이 낮아지게 되면 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 회수 지연에 따른 위험 합병법인의 매출채권 회전율은 2021년 4.29회를 제외하고 2021년 업종평균인 4.10회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2019년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하여 매출액을 취급고 총액이 아닌 취급고의 10%~15% 수준의 수수료를 매출로 인식하고, 매출채권은 취급고 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 또한 합병법인은 2022년부터 일부 온라인DA의 운영을 하부대행사에 맡기는 구조의 매출형태가 추가되면서 매출액 대비 매출채권이 전기 대비 145.60%로 큰 폭의 증가를 보였습니다. 이로 인해 매출액 대비 매출채권 비중은 2022년 45.28%로 전기 대비 22.47%p 증가하였습니다. 그러나 합병법인은 최근 3개년 및 2023년 반기 동안 부도가 발생한 업체는 없고 합병법인의 주요 매출처는 대기업이나 중견기업에 속하는 우량 거래처로 통상적으로 3개월 이내에 90%의 매출채권이 회수되어 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 매출채권 현황은 다음과 같습니다. [매출채권 현황] (단위: 천원) 구분 2023년 반기(제25기) 2022년(제24기) 2021년(제23기) 2020년(제22기) 합병법인 합병법인 합병법인 업종 평균 합병법인 매출채권 5,908,364 6,851,566 2,789,745 - 3,565,327 대손충당금 211,685 187,137 376,612 - 283,001 대손충당금 비중 3.58% 2.73% 13.50% - 7.94% 매출채권 순장부금액 5,696,679 6,664,429 2,413,133 - 3,282,326 매출채권 증가율 -13.77% 145.60% -21.75% - -5.77% 매출액 7,495,819 15,131,064 12,230,868 - 9,161,135 매출액 대비 매출채권 비중 39.41% 45.28% 22.81% - 38.92% 매출채권 회전율(회) 2.43 3.33 4.29 4.10 2.62 주1) 상기 매출채권 관련 재무비율은 대손충당금 비중, 매출채권 증가율을 제외하고 매출채권에서 대손충당금을 차감한 매출채권 순장부금액을 기준으로 작성되었습니다. 주2) 대손충당금 비중 = 대손충당금 / 매출채권 입니다. 주3) 매출채권 회전율 = 매출액 / [기초매출채권 순장부금액+기말매출채권 순장부금액)/2] 주4) 2023년 매출채권 회전율 및 매출채권 비중의 경우 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주5) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석의 M171 광고업 기준입니다 주6) 합병법인은 2019년 1월1일부터 K-IFRS를 적용하여 매출액을 취급고가 아닌 수익부분만을 인식하여 매출총액이 감소하였습니다. 따라서 업종평균의 수치와 산출한 기준이 다를 수 있습니다. 최근 3개년 및 2023년 반기 합병법인의 매출채권 회전율은 2.62회, 4.29회, 3.33회, 2.43회로 2021년 수치를 제외하고 업종평균 4.10회 대비 열위에 있습니다. 이는 합병법인이 2019년 1월 1일부터 K-IFRS를 적용하면서 회계기준에 따라 매출액을 취급고 총액이 아닌 취급고의 10%~15% 정도의 수수료를 매출로 인식하고, 매출채권은 취급고 총액으로 인식하기 때문에 상대적으로 매출채권이 매출액 대비 크게 나타납니다. 합병법인의 매출채권 증가율은 2022년 145.60% 증가한 것을 제외하고 전부 감소하였습니다. 2022년 매출채권이 급격히 증가한 이유는 2022년부터 일부 온라인DA의 운영을 하부대행사에 맡기는 구조의 매출형태가 추가되어 매출채권은 취급고 만큼 증가하였는데 매출액은 수익부분만 증가한 원인으로 판단됩니다. 이로 인해 매출액 대비 매출채권 비중은 2022년 45.28%로 전기 대비 22.47%p 증가하였습니다. 합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다. [매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구 분 3월미만 3~6월미만 6~12월미만 1년이상 매출채권잔액 부도금액(업체수) 2020년도말 2,221,069 934,553 120,248 289,457 3,565,327 - 2021년도말 2,342,619 142,980 56,330 247,815 2,789,745 - 2022년도말 6,382,232 273,539 - 195,795 6,851,566 - 2023년도 반기말 5,010,529 492,285 218,675 186,875 5,908,364 - 합병법인의 최근 사업년도 및 2023년 반기말 매출채권 회수율은 각 93.1%, 84.8%로 매출채권 회수는 양호한 것으로 판단됩니다. 또한 합병법인은 최근 3개년 및 2023년 반기 동안 부도가 발생한 업체는 없어 매출채권의 대손가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 당사의 채권 회수가 지연됨에 따라 영업채무 지급능력이 악화될 가능성이 존재합니다. 이는 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 수익성 및 성장성 관련 위험합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률 수치는 2021년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 양호한 수익성 지표를 나타내는 것으로 판단됩니다. 또한 최근 3개년 및 2023년 반기 기준 매출액 경상이익률, 총자본 경상이익률도 2021년 업종평균 수치를 전부 상회하고 있어 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 자기자본 순이익률의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 수치도 2021년 업종평균을 전부 상회하고 있으며 2021년 23.6%로 전기 15.2% 대비 8.4%p 증가한 이유는 2021년에 당기순이익 32.1억원을 시현하면서 전기 대비 91.9% 증가한 요인으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 33.5%를 제외하고는 2021년 업종평균인 29.0% 대비 열위에 있으나 최근 2020년 부터 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 증가율 및 경상이익 증가율은 2021년 경상이익 증가율을 제외하고는 2021년 업종평균 대비 열위한 상황이나 2021년 부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 3개년 총자산 증가율은 2021년 업종평균을 상회하고 있으며 특히 2020년은 40억원 규모의 유상증자를 통해 46.5%로 크게 증가하였습니다. 또한 2022년 총자산증가율은 53.9%로 증가하였는데 이는 2022년 전기 대비 91.9% 당기순이익이 증가한 요인으로 예상됩니다. 이와 같이 합병법인의 수익성과 성장성은 양호한 것으로 판단되나 경기침체 및 광고산업의 위축에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다음은 합병법인의 수익성 및 성장성 지표입니다. [수익성 및 성장성 지표] (단위: %) 구분 재무비율 2023년 반기 2022년 2021년 2020년 (제12기) (제11기) (제10기) 업종평균 (제9기) 수익성 매출액 순이익률 24.9 23.0 27.0 6.2 17.0 총자산 순이익률 11.5 11.9 13.9 5.1 10.1 자기자본 순이익률 18.2 19.0 23.6 12.2 15.2 매출액 총이익률 주2) N/A N/A N/A N/A N/A 매출액 경상이익률 26.2 24.3 29.3 8.1 15.7 총자본 경상이익률 12.1 12.6 15.1 6.8 9.3 성장성 매출액 증가율 14.4 23.7 33.5 29.0 17.1 당기순이익 증가율 93.1 5.3 111.8 131.0 -41.7 경상이익 증가율 92.1 2.7 148.5 127.4 -51.8 총자산 증가율 19.2 23.1 53.9 21.8 46.5 주1) 업종평균 비율은 한국은행에서 발간한 2021년 기업경영분석의 M171 광고업 기준입니다 주2) 당사는 재무제표상 매출액을 순액으로 인식하고 있어 매출액 총이익률을 기재하지 않았습니다. 주3) 2023년 반기 성장성 지표는 2022년 반기 대비 수치입니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 매출액 순이익률, 총자산 순이익률, 자기자본 순이익률 수치는 2021년 업종평균 수치 대비 모두 우위에 있으며 양호한 수익성 지표를 나타내는 것으로 판단됩니다. 또한 최근 3개년 및 2023년 반기 기준 매출액 경상이익률, 총자본 경상이익률도 2021년 업종평균 수치를 전부 상회하고 있어 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 자기자본 순이익률의 최근 3개년 및 2023년 반기기준 수치도 2021년 업종평균을 전부 상회하고 있으며 2021년 23.6%로 전기 15.2% 대비 8.4%p 증가한 이유는 2021년 당기순이익이 32.1억원을 시현하면서 전기 대비 91.9% 증가한 요인으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액 증가율은 2021년 33.5%로 2021년 업종평균인 29.0%를 상회한 적을 제외하고 열위에 있으나 최근 2020년 부터 2023년 반기까지 지속적으로 증가하고 있습니다. 당기순이익 증가율 및 경상이익 증가율은 2021년 경상이익 증가율을 제외하고 2021년 업종평균 대비 열위한 상황이나 2021년 부터 지속적으로 증가하고 있습니다. 최근 3개년 총자산 증가율은 2021년 업종평균을 상회하고 있으며 특히 2020년은 40억원 규모의 유상증자를 통해 46.5%로 크게 증가하였습니다. 또한 2022년 총자산증가율은 53.9%로 증가하였는데 이는 2022년 전기 대비 91.9% 당기순이익이 증가한 요인으로 예상됩니다. 이와 같이 합병법인의 수익성과 성장성은 양호한 것으로 판단되나 경기침체 및 광고산업의 위축에 따라 수익성과 성장성의 변화율이 크게 나타날 수 있는 위험이 있으며, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. (5) 핵심 인력 유출위험합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 광고영업, 광고 제작 및 효과 분석 등 전반적인 회사의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 광고주 또는 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 따라서 광고 인력의 경우 경쟁사뿐만 아니라 거래처인 광고주로 이직하는 경우가 많아 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육과 적절한 상여금 체계 마련 및 주식매수선택권을 부여하였고, 우리사주조합을 조직하는 등 다양한 자구책을 마련하고 있습니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 광고대행업을 영위하고 있으며 광고대행업은 제조업과 다르게 유형자산 등을 활용하여 제품을 생산 및 판매하는 시스템이 아니라 인적자산으로 사업을 영위하기 때문에 인력이 매우 중요한 자산입니다. 우수한 인원을 보유하고 있는 것이 광고영업, 광고 제작 및 효과 분석 등 전반적인 회사의 경쟁력을 결정하는 중요한 요소이며, 광고주 또는 매체사로부터 높은 신뢰를 유지할 수 있는 비결입니다. 합병법인의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 김기완 연구소 총괄 93.03~99.02 전주대학교 미생물학 학사 03.01~05.07 퓨전아이텍 백엔드개발자 06.12~09.03 (주)유웨이중앙교육 백엔드개발자 09.04~10.11 (주)아이엠아이 백엔드개발자 11.03~11.11 잇츠유어스(주) 백엔드개발자 11.11~12.08 프리비 백엔드 개발자 12.09~13.12 테크빌교육(주) 백엔드개발자 14.02~14.10 (주)클라임 백엔드개발자 15.07~16.05 (주)웨딩앤아이엔씨 백엔드개발자 16.06~18.09 (주)컬리 백엔드 개발자 18.10~19.03 (주)레이틀리코리아 백엔드개발 차장 19.04~19.11 (주)필웨이 개발실장 19.11~20.06 플랜클리 CTO 20.07~22.07 성진에이치디에스 백엔드 시니어 엔지니어 23.03~현재 기업부설연구소 소장 ㆍ메디하이V3 개발 총괄(병원내 비의료인 협업솔루션) ㆍFrankly 브랜드 쇼핑몰 구축 총괄 ㆍ필웨이 백오피스 리팩토링 및 정산관리시스템 개발 총괄 레이틀리 쇼핑몰 개발 총괄 및 하이브리드앱 개발 ㆍ마켓컬리 쇼핑몰 및 CMS(백오피스) 개발 ㆍ여행&라이프 웹 사이트 개발총괄 ㆍSNS연동 댓글 솔루션 개발 ㆍ플레이어 웹사이트 개발 및 유지관리 ㆍ원서접수 시스템 개발총괄 팀장 임경진 연구소 기획팀장 09.03~13.02 한국폴리텍1대학 커뮤니케이션디자인과 19.02~23.03 기업부설연구소 소장 13.09~현 재 드림인사이트 연구원 ㆍ광고대행사용 통합 관리 시스템 개발 총괄 ㆍ데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 개발 총괄 ㆍ인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 개발 총괄 ㆍ퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 개발 총괄 수석매니저 김종윤 프론트, 백앤드 개발 04.09~05.09 투비인터렉티브(주) ASP 개발자 06.04~07.05 두울커뮤니케이션 ASP,PHP 개발자 07.08~08.03 ㈜코리아아이쓰딘 ASP 개발자 09.03~10.03 ㈜작품 PHP 개발자 10.10~11.03 ㈜애드모비 PHP 개발자 12.02~14.03 ㈜올제 PHP, JQuery 개발자 14.04~14.10 다비오 PHP, Front-End 개발자 15.05~17.07 무나투나 PHP(CI), 안드로이드, 아이폰, PL 개발자 17.08~18.05 ㈜단디소프트 PHP, Vue.js, 안드로이드, 아이폰 하이브리드 앱, PL개발 18.06~18.12 ㈜새영케어 PHP(CI), ASP, 안드로이드 PL개발 19.01~현 재 ㈜드림인사이트 연구원 ㆍ상담플래너 (counplanner.com) 개발 ㆍ상담플래너 상담사 관리용 하이브리드 앱 개발 ㆍ상담이음 (counlink.com) 개발 ㆍ무나투나 웹사이트 유지보수 및 추가개발 ㆍ영풀클래스 웹사이트 유지보수 및 추가개발 ㆍ무나투나 안드로이드, 아이폰 하이브리드 앱 개발 ㆍ신안산대 잡카페 개발 (jobcafe.sau.ac.kr) ㆍ중앙대 뉴스 사이트, 간호학과, 국제 물류학과, 응용통계학과, 의학계열 사이트 개발 ㆍ한림대 입학안내 사이트 개발 ㆍ광고대행사용 통합 관리 시스템 개발 ㆍ데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 개발 ㆍ인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 개발 ㆍ퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 개발 책임매니저 김동환 백앤드 개발 02.03~09.02 순천향대학교 컴퓨터공학 09.10~10.07 넷시큐어테크놀로지 연구원 10.07~15.10 시큐어원 전임연구원 16.06~17.12 맵씨닷컴 개발팀장 18.10~22.07 노닷 대표이사 23.03~현 재 ㈜드림인사이트 연구원 ㆍ보안 관제 시스템 개발 및 유지보수 ㆍ보안 현황 대시보드 개발 ㆍ보안 로그 수집 엔진 개발 및 유지보수 ㆍ남성패션 코디추천버시스 “맵씨”개발 총괄 ㆍ스타일리스트 매칭서비스 “코스모”개발총괄 ㆍ한정판 스니커즈 중고가격 비교 웹 개발 ㆍ패션 커뮤니티 “스스므”개발PM ㆍ한정판 스니커즈 발매정보서비스 “PAIR2"개발 책임매니저 박희순 기획 05.03~09.12 웹케시(주) SMBU 과장 11.05~11.11 (주)오라인포 웹기획 대리 12.02~13.07 케이아이티밸리(주) 전략기획팀 선임 13.08~14.05 유니닥스(주) 기획마케팅과장 14.09~18.02 (주)글로텍 기술연구소 과장 18.03~18.06 (주)오케이페이먼트 기획팀장 18.10~19.04 유니윌위즈페이사업기획팀장 19.05~20.06 우리엘소프트 전략기획수석 20.07~20.12 에스엘솔루션 기획차장 20.12~21.07 창헬스케어 기획차장 21.07~22.03 키메디 개발기획차장 22.04~현재 (주)드림인사이트 연구원 ㆍ삼성생명헬스케어 서비스 기획 ㆍ차량 배차/관제 플랫폼 상세 기획 ㆍ핀테크서비스 사업 기획 ㆍPG 신규 서비스 기획 및 NFC/O2O 기반 간편결제 서비스 상위기획 ㆍ전화화폐, 모바일상품권 P2P중개플랫폼 기획 ㆍsERP 부가서비스 상품기획 선임 허지수 프론트 엔드개발 14.03~16.02 부천대학 정보통신과 16.09~20.02 플러스정보통신웹프로그래머 20.06~23.03 삼천리네트웍스 플랫폼개발팀 주임연구원 23.04~현재 (주)드림인사이트 연구원 ㆍvue.js/vuex/vuetify/ laravel framework로 관리자 웹개발 ㆍspring boot를 이용한 웹개발/유지보수 ㆍVue 프레임워크를 이용한SPA 개발 ㆍ옵션 API/ Composition API 방식으로 한 Vue 개발 수석 김현정 기획/ 디자인 07.03~12.02 가천대학교 시각디자인과 10.04~10.12 ㈜헤럴드 12.03~12.09 ㈜네오다임 시각디자인 전반 분야 13.08~16.04 쿠팡 16.12~현 재 ㈜드림인사이트 연구원 ㆍ광고대행사용 통합 관리 시스템 기획, 디자인 총괄 ㆍ데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 기획, UX,UI디자인 총괄 ㆍ인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 기획, UX,UI디자인 총괄 ㆍ퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 기획 및 UX,UI디자인 총괄 책임 남재연 기획/ 디자인 09.03~13.02 남서울대학교 광고홍보학과 13.04~15.01 ㈜드림시커 마케팅팀 15.08~17.04 아이엠애드리퍼블릭 디자인파트장 18.07~현 재 ㈜드림인사이트 연구원 ㆍ광고대행사용 통합 관리 시스템 기획, 디자인 ㆍ데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 기획, UX디자인 ㆍ인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 기획, UX디자인 ㆍ퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 기획 및 UX디자인 책임 신세희 기획/ 디자인 10.03~12.02 동양미래대학교 시각디자인과 13.07~15.03 SK플래닛 시각디자인 15.06~16.02 빅프로그 시각디자인 16.07~17.01 제이엔제이파트너즈 시각디자인 17.05~현 재 ㈜드림인사이트 연구원 ㆍ광고대행사용 통합 관리 시스템 기획, 디자인 ㆍ데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 기획, UI디자인 ㆍ인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 기획, UI디자인 ㆍ퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 기획 및 UI디자인 광고 인력의 경우 경쟁사뿐만 아니라 거래처인 광고주로 이직하는 경우가 많아 합병법인은 우수한 인력 유치와 임직원의 수준 향상을 위하여 정기적인 사내교육과 적절한 상여금 체계 마련 및 주식매수선택권을 부여하였고, 우리사주조합을 조직하는 등 다양한 자구책을 마련하고 있습니다. 합병법인의 상기한 연구개발인력을 포함하여 전 임직원의 복리후생 및 근로의욕 고취를 위한 2020년 08월에 결성하여 우리사주조합을 운영하고 있습니다. 다음은 합병법인의 우리사주조합 현황입니다. [우리사주조합 현황] 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 (주) 부여일 비고 장성우 보통주 6,370 2021.06.29 　 임경진 보통주 2,080 2021.06.29 　 박민혜 보통주 1,924 2021.06.29 　 배원일 보통주 1,898 2021.06.29 　 안태기 보통주 1,833 2021.06.29 　 한명인 보통주 1,690 2021.06.29 　 곽은미 보통주 1,287 2021.06.29 　 김현정 보통주 1,079 2021.06.29 　 고평만 보통주 1,040 2021.06.29 　 정한진 보통주 1,040 2021.06.29 　 김정국 보통주 1,040 2021.06.29 　 김성엽 보통주 1,027 2021.06.29 　 차수진 보통주 845 2021.06.29 　 김윤호 보통주 624 2021.06.29 　 유다슬 보통주 598 2021.06.29 　 남재연 보통주 533 2021.06.29 　 김주희 보통주 520 2021.06.29 　 나영수 보통주 364 2021.06.29 　 강재학 보통주 351 2021.06.29 　 안세현 보통주 351 2021.06.29 　 장은영 보통주 351 2021.06.29 　 박진영 보통주 260 2021.06.29 　 신세희 보통주 221 2021.06.29 　 남윤미 보통주 208 2021.06.29 　 유현주 보통주 208 2021.06.29 　 정혜은 보통주 195 2021.06.29 　 이채현 보통주 182 2021.06.29 　 한재승 보통주 182 2021.06.29 　 김고운 보통주 169 2021.06.29 　 이아름 보통주 130 2021.06.29 　 정미진 보통주 104 2021.06.29 　 강유정 보통주 104 2021.06.29 　 최유림 보통주 104 2021.06.29 　 정은지 보통주 104 2021.06.29 　 김성실 보통주 39 2021.06.29 　 조영은 보통주 39 2021.06.29 　 유지현 보통주 13 2021.06.29 　 송두현 보통주 13 2021.06.29 　 손찬민 보통주 13 2021.06.29 　 총 계 29,133 - 　 주) 미등기임원 보유분(12,467주)은 의무보유를 위해 상장주관사인 하이투자증권(주)로 이관하여 우리사주조합 수량에서 제외하였습니다. 미등기임원의 보유분을 포함한 우리사주조합의 총 주식수는 41,600주입니다. 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 우수인력의 이탈로 인해 광고대행업을 수행할 인력이 부족해지면 합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 주식매수선택권으로 인한 주가 희석화 위험합병법인은 임직원의 근로의욕 고취 및 우수인력 유치를 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 합병법인의 금번 상장주식 이외에 주식매수선택권의 행사로 인한 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 우수한 인력을 바탕으로 영업활동을 하는 광고대행업을 영위하고 있으며 임직원의 근로의욕 고취 및 우수인력 유치를 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 합병법인의 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여 대상 부여 주식종류 부여 주식수 행사 가격 행사기간 부여일 비고 엄한영 보통주 6,650 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 전성구 보통주 6,650 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 장성우 보통주 4,070 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김영호 보통주 4,070 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 강기쁨 보통주 4,070 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 류태욱 보통주 4,070 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 임경진 보통주 2,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 박민혜 보통주 2,380 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김정국 보통주 2,380 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 곽은미 보통주 2,380 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 한명인 보통주 2,380 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 유지현 보통주 1,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 서정미 보통주 1,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 정한진 보통주 1,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 유진석 보통주 1,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 김성엽 보통주 1,660 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김종윤 보통주 1,360 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 한재승 보통주 1,360 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 나영수 보통주 1,360 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김윤호 보통주 1,180 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 배원일 보통주 1,180 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 박진영 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 이상호 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 김현정 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 남윤미 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김병록 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 고평만 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 황유나 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 장은영 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 유현주 보통주 1,000 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 신세희 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 조아라 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 강재학 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 유다슬 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 강은영 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 조소연 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 안태기 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 차수진 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 안세현 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 정미진 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 김고운 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 현경민 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 정은지 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 정연태 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 정세현 보통주 670 15,051 2023.11.05.~2026.11.04 2021.11.05 주2) 계 75,550 15,051 - - - 주1) 주식매수선택권은 직원을 대상으로 근로의욕의 고취 및 복리증진의 목적으로 부여하였습니다. 행사방법은 행사기간 내 신주발행신청서를 발행사에 제출하고, 행사가격을 납입하여 행사할 수 있습니다. 주2) 해당직원은 퇴사로 인해 주식매수선택권 부여가 취소되었으며 취소된 주식매수선택권을 제외한 총계는 65,880주입니다. 주3) 주식매수선택권의 행사가격은 15,051입니다. 주식매수선택권의 행사가격을 산정하기 위하여 ‘한국자산평가(주)’로부터 비시장성 지분증권 평가모형(DCF모형)에 의해 산출된 보통주 1주당 평가가액은 15,051원으로 산정근거는 아래 표와 같습니다. (단위: 백만원, %) 연도 FCF 현가계수 Time 현재가치 2021년 1,736 0.98 0.14 463 2022년 2,352 0.91 0.77 2,130 2023년 3,166 0.80 1.77 2,521 2024년 3,987 0.70 2.77 2,799 2025년 5,245 0.62 3.77 3,228 Terminal Value() 45,643 0.62 - 28,094 영업가치(Operating Value) 39,235 (+) 비영업용자산(Non-Operating Assets) 1,105 기업가치(Enterprise Value) 40,340 (-)순부채가치(Net Debt Value) -2,706 (-) 우선주가치(Preferred Equity Value) 0 자기자본가치(Equity Value) 43,046 유통보통발행주식수 2,860,000 주당가치(원) 15,051 합병법인의 임직원이 보유하고 있는 미행사된 주식매수선택권은 총 65,880주 이며 행사가격은 15,051원입니다. 따라서 합병법인의 상장 후 임직원들이 주식매수선택권을 행사하게 되면 기존 투자자들의 주식가치가 희석될 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 영업비밀 유출 위험합병법인은 광고대행업을 영위하면서 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있으며 기업부설연구소를 통해 소비자 분석과 광고 성과 및 사후관리 등에 힘쓰고 있습니다. 특히 합병법인의 마케팅 모델인 「크리X테크」에는 주요한 고객별 성향과 분석자료가 저장되어 있어, 해당 자료를 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 합병법인은 광고대행업에서 차별화된 영업비밀 및 기술력 유출을 막기위해 노력하고 있으나 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하 될 수 있습니다. 합병법인은 광고대행업을 영위하면서 차별화된 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있으며 기업부설연구소를 통해 소비자 분석과 광고 성과 및 사후관리 등에 힘쓰고 있습니다. 특히 합병법인의 마케팅 모델인 「크리X테크」에는 주요한 고객별 성향과 분석자료가 저장되어 있어, 해당 자료를 적절하게 보호하고 유출을 방지하는 것은 매우 중요한 사항입니다. 합병법인의 연구개발 실적 및 연구개발 계획은 다음과 같습니다. [연구개발 실적] 연구과제 연구기관 주요내용 연구결과 광고대행사용 통합 관리 시스템 드림인사이트 온/오프라인 광고 성과, 정산 지표를 통해 확장 여부 및 전략적 방향성을 합리적으로 판단 및 수립 가능. 특허 제10-2068119호 데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 드림인사이트 오프라인 영역의 데이터를 온라인 영역과 융합함으로써 오프라인 데이터 수집, 분류, 저장 선별하여 타케팅 광고에 최적한 데이터를 확보 할 수 있음. 특허 제10-2177336호 인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 드림인사이트 인플루언서의 자발적인 홍보 참여 유도를 통해 발생되는 이윤의 수수료를 통해 비즈니스 이익을 창출할 수 있으며, 확보된 인플루언서 데이터를 통해 타 광고 영역까지 확장할 수 있음. 특허 제10-2090822호 퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 드림인사이트 비전문 인력만으로도 페이지를 생성, 운영할 수 있기 때문에 불필요한 업무 프로세스와 인력 리소스를 간소화 시킬 수 있으며, 광고 성과에 따른 즉각적인 대응관리부터 전략적 운영 관리가 가능. 특허 제 10-2149035호 [연구개발 계획] 연번 연구과제 연구기관 소요자금 재원조달방법 기대효과 예상기간 1 Dmax-데이터 드리븐 크리테크 퍼포먼스 솔루션 내,외부 데이터를 통해 만들어진 머신러닝 모델링을 기반으로 최적화된 크리에이티브를 예측하여 퍼포먼스 극대화 드림인사이트 237백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 2 Dart-고객 통합 관리 솔루션 온,오프라인 광고를 통해 유입된 고객 데이터를 판매부터 영업, 결제, 배송까지 관리하는 통합 시스템 드림인사이트 142백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 3 Dport-데이터 통합 관리 솔루션 온,오프라인 광고로 유입된 데이터의 연관성 분석을 통해 상관관계를 파악하고 캠페인, 매체, 계정 등을 통합 관리 드림인사이트 214백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 4 JellyLive-디지털 샤이니지 네트워크 통합 솔루션 디지털 샤이니지에 내장된 웹 캠을 통해 홍보 콘텐츠 효율 측정을 위한 인구 통계 데이터를 고객에게 제공 드림인사이트 551백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 2023.12~ 2024.07 5 애드메이커 상용화 상용화를 통해 유입 데이터 양을 증대 시킴과 동시에 신뢰성 높은 데이터 확장을 위한 파이프라인 구축 기반을 제공 드림인사이트 450백만원 자체투자 신시장 창출 / 외부상용화 2023.02~2023.10 6 꼬랩플랫폼 사용자의 관심사, 행동 분석을 기반으로한 맞춤형 컨텐츠를 추천해주는 커뮤니티형 이커머스 플랫폼 구축 드림인사이트 380백만원 자체투자 신시장(반려동물) 창출 2023.05~2023.12 현재 합병법인이 지속적으로 연구하고 있는 소셜 미디어 모니터링 솔루션인 Detrix와 미디어 기여도 교차분석 툴인 Dcross 기술은 보다 효과적이고 다계층의 고객 분석에 도움을 주어 광고효과를 높이고, 이는 결국 추가적인 광고주 유치에 도움을 줄 것으로 판단됩니다. 합병법인은 이러한 차별화된 영업비밀 및 기술력 유출을 막기위해 노력하고 있으나 영업비밀 및 기술력이 유출될 경우 경쟁사와의 차별화가 어려워서 경쟁력이 저하 될 수 있습니다. (8) 주요 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 대행수수료 정책 변경 위험합병법인은 온라인 광고대행업을 광고기획, 제작 및 게재의 서비스형태로 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 대행 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받는 사업구조를 가지고 있습니다. 대행 수수료는 매체사별 또는 광고주(또는 광고대행사)별로 수수료 지급정책이 상이합니다. 통상적으로 메타, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 때문에 광고비의 일정 수준 수수료(10~20%)를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급합니다. 이에 따라 온라인 광고대행업은 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 큰 변화가 발생하는 경우 합병법인의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 온라인 광고대행업을 광고기획, 제작 및 게재의 서비스형태로 광고주(또는 광고대행사)를 대신하여 광고 전 과정에 걸친 서비스를 제공하고 대행 수수료를 광고주 또는 매체사로부터 지급받는 사업구조를 가지고 있습니다. 대행 수수료는 매체사별 또는 광고주(또는 광고대행사)별로 수수료 지급정책이 상이합니다. 국내 주요 매체 수수료율 현황은 다음과 같습니다. [국내 주요 디지털 매체 대행 수수료 현황] 구분 수수료 네이버 15~30% 카카오 15~30% 밴드 15% 메타 0% 구글 8%(국내 한정) 트위터 0% 틱톡 10~20% 출처: 합병법인 제공메타, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 때문에 광고비의 일정 수준 수수료(10~20%)를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 지급합니다. 합병법인의 주요 제품 가격의 변동은 수수료를 지급하는 주체인 네이버, 카카오와 같은 국내 온라인 광고매체의 정책에 따라 영향을 받을 수 있으나 지난 수년간 변동이 없었던 사안이며, 단기적으로 급격한 변동은 예상되지 않습니다. 광고주에게 광고대행 수수료를 청구하는 페이스북과 구글 같은 글로벌 매체의 경우 상호 계약을 통해 정해지거나 시장의 관행으로 여겨지고 있기 때문에 동사의 제품 가격 변동폭 또한 크지 않습니다. 이에 따라 온라인 광고대행업은 매체사와 광고주(또는 광고대행사)의 수수료 지급 정책에 큰 변화가 발생하는 경우 합병법인의 수익구조에도 많은 영향을 미칠 수 있습니다. 만약 매체사 또는 광고주(또는 광고대행사) 수수료 지급정책이 합병법인에 불리하게 변동되는 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 경영권 변동에 대한 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 김기철 대표이사로 1,992,398주(68.67%)의 지분을 보유하고 있으며 특수관계인을 포함한 지분율은 69.10%로 다소 높은 수준의 경영권 지분율을 보유하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 주요 주주 중 경영권 개입 목적을 가진 주주가 없어 안정적인 경영권을 유지할 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 합병 이후 경영권 변동의 소지를 원천적으로 배제할 수는 없으며, 경영권 변동 시 주가에 영향을 끼칠 수 있는점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 김기철 대표이사로 증권신고서제출일 현재 68.67%의 지분율을 보유하고 있으며, 임원 및 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 69.10%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 98억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 60.91%(CB전환후 기준 59.81%) 로 추산됩니다. [합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위: 주) 주주명 증권신고서 제출일 합병 후 CB전환 전 합병 후 CB전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김기철 1,992,398 68.67% 1,992,398 60.53% 1,992,398 59.44% 강기쁨 4,602 0.16% 4,602 0.14% 4,602 0.14% 김영호 4,342 0.15% 4,342 0.13% 4,342 0.13% 류태욱 3,523 0.12% 3,523 0.11% 3,523 0.11% 최대주주등 합계 2,004,865 69.10% 2,004,865 60.91% 2,004,865 59.81% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 이처럼 합병법인은 공모 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 10일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜드림인사이트와 하이제6호기업인수목적㈜은 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 삼덕회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼덕회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜드림인사이트의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 삼덕회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 05월 10일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하이제6호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 5월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 85억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하이제6호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주의 보유 공모 전 발행주식 보통주에((주)다원인베스터 300,000주, 아코디스(주) 300,000주, 호스퀘어파트너스(주) 200,000주, 썬업인베스트먼트(주) 200,000주, 케이투인베스트먼트파트너스(유) 100,000주 및 하이투자증권(주) 57,500주) 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 5월 3일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 85억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 최대주주와 임원이 보유한 주식의 의무보유기간은「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 최대주주는 보유주식 전체에 대하여 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 하이제6호기업인수목적(주)의 발기주주인 (주)다원인베스터, 아코디스(주), 썬업인베스트먼트(주), 케이투인베스트먼트파트너스(유), 하이투자증권(주)가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 합병 후 발행주식총수는 3,291,330주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 3,352,050주이며, 합병법인의 액면분할을 감안한 발행주식총수는 16,456,649주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 16,760,252주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,296,851주(합병법인 2,213,430주, 피합병법인 83,421주)로 합병 후 주식총수 3,291,329주 기준 69.78%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,357,571주(합병법인 2,213,430주, 피합병법인 83,421주)로 합병 및 전환후 주식총수 3,352,050주 기준 70.33%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 상기와 같이 1개월 후 208,565주, 6개월 후 95,888주, 1년 6개월 후 1,992,398주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜드림인사이트의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 김기철 대표이사(지분율 60.53%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율 59.44%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜드림인사이트의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜드림인사이트 김기철 최대주주 9,961,990 60.53% 9,961,990 59.44% 1년 6개월 주3) 강기쁨 비등기임원 23,010 0.14% 23,010 0.14% 6개월 주3) 김영호 비등기임원 21,710 0.13% 21,710 0.13% 6개월 주3) 류태욱 비등기임원 17,615 0.11% 17,615 0.11% 6개월 주3) 최대주주 등 소계 10,024,325 60.91% 10,024,325 59.81% - 케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 신기술사업투자조합 벤처금융 454,545 2.76% 454,545 2.71% 1개월 주4) 아이비케이씨 타임폴리오 메자닌블라인드제1호 신기술투자조합 벤처금융 267,375 1.62% 267,375 1.60% 1개월 주4) 키움증권 전문투자자 187,165 1.14% 187,165 1.12% 1개월 주4) 다올투자증권 전문투자자 107,000 0.65% 107,000 0.64% 1개월 주4) 아이인베스트먼트 주식회사 전문투자자 26,740 0.16% 26,740 0.16% 1개월 주4) 기타주주 등 소계 1,042,825 6.34% 1,042,825 6.22% - ㈜드림인사이트 소계 11,067,150 67.25% 11,067,150 66.03% - 하이제6호기업인수목적㈜ ㈜다원인베스터 발기주주 108,108 0.66% 108,108 0.65% 6개월 주5) 아코디스㈜ 발기주주 108,108 0.66% 108,108 0.65% 6개월 주5) 호스퀘어파트너스㈜ 발기주주 72,072 0.44% 72,072 0.43% 6개월 주5) 썬업인베스트먼트㈜ 발기주주 72,072 0.44% 72,072 0.43% 6개월 주5) 케이투인베스트먼트파트너스㈜ 발기주주 36,036 0.22% 36,036 0.22% 6개월 주5) 하이투자증권㈜ 발기주주 20,720 0.13% 324,323 1.94% 6개월 주5) 하이제6호기업인수목적㈜ 소계 417,116 2.53% 720,719 4.30% - 합계 11,484,266 69.78% 11,787,869 70.33% - 주1) 전환사채 계약서에 따르면 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 842.5백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 842,500주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 303,603주입니다.(액면분할을 감안하지 않은 전환가능 주식수는 60,720주 입니다) 주2) 상기 지분율은 액면분할을 감안한 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3603604로 가정하였으며, 액면분할을 감안하지 않은 합병비율은 1:0.0720721이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주인 김기철 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 김기철 대표이사의 경우 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 그 외 임원은 6상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 합병법인 주주 중 벤처금융, 전문투자자의 경우 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜다원인베스터, 아코디스㈜, 호스퀘어파트너스㈜, 썬업인베스트먼트㈜, 케이투인베스트먼트파트너스㈜, 하이투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 1,948,649주이며, 합병 후 발행주식총수는 16,456,649주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 16,760,252주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 11,484,266주(합병법인 11,067,150주, 피합병법인 417,116주)로 합병 후 주식총수 16,456,649주 기준 69.78%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 11,787,869주(합병법인 11,067,150주, 피합병법인 720,719주)로 합병 및 전환후 주식총수 16,760,252주 기준 70.33%입니다. 합병 신주 상장 후 전환사채 미고려 시 상기와 같이 1개월 후 1,042,825주, 6개월 후 783,054주, 1년 6개월 후 9,961,990주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 984백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 984백만원- 2,500원: 4,358백만원- 3,000원: 7,062백만원- 3,500원: 9,765백만원- 4,000원: 12,469백만원- 4,500원: 15,173백만원- 5,000원: 17,877백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.04억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜드림인사이트(합병법인)가 코스닥 상장법인 하이제6호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [합병상장비용 산정내역] (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,407,500 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 10,815,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 9,830,919 기타 부대비용(C) 주4) 670,000 상장비용(A-B+C) 1,654,081 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 12월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 12월 07일) 추정 상장비용 2,000원 984백만원 2,500원 4,358백만원 3,000원 7,062백만원 3,500원 9,765백만원 4,000원 12,469백만원 4,500원 15,173백만원 5,000원 17,877백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.04억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜드림인사이트)과 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험 합병법인인 ㈜드림인사이트의 소액주주수는 11명이고 피합병법인인 하이제6호기업인수목적㈜의 2022년 기말 기준 소액주주수는 2,150명 이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,161명으로 예상됩니다.「 코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜드림인사이트의 소액주주수는 11명이고 피합병법인인 하이제6호기업인수목적㈜의 2023년 5월 반기 기준 주식소유 현황 기준 소액주주수는 2150명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,161명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제6호기업인수목적㈜은 2023년 05월 10일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 17일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하이제6호기업인수목적㈜은 2023년 05월 10일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 10월 17일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)드림인사이트(피합병법인 : 하이제6호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23. 10. 17)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜와 존속법인 드림인사이트㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 하이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 842.5백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 842,500주, 합병 후 전환가능주식수 60,720주 액면분할 가정시 303,603주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,352,050주(액면분할 가정시 16,760,252주)의 1.18%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜드림인사이트는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 하이투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 842.5백만원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 842,500주, 합병 후 전환가능주식수 60,720주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 3,352,050주(액면분할 감안 시 16,760,252주)의 1.18%에 해당됩니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 액면 분할 전 액면 분할 후 ① 공모전주식수 2,901,600 14,508,000 ② 합병신주 389,730 1,948,649 ③ 합계 (①+②) 3,291,330 16,456,650 ④ CB(합병전 기준) 842,500 842,500 ⑤ CB(전환 기준) 60,720 303,603 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 3,352,050 16,760,252 ⑦ 발행가액(원) 27,750 5,550 ⑧ 시가총액(원) (③ X ⑦) 91,334,407,500 91,334,407,500 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 27,247 5,449 희석비율 1.81% 1.81% 주1) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다. 주2) 합병법인은 2023년 12월 7일 임시주주총회에서 액면분할을 진행할 예정이며 액면분할에 따라 액면가액은 500원에서 100원으로 변동될 예정입니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구분 내 용 사채의 종류 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 02월 01일 만기일 2026년 02월 01일 권면총액 842,500,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2021년 03월 01일 ~ 2026년 01월 31일 표면이자율 및 만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 하이투자증권(주) : 842,500,000원 (100.00%) 전환가능주식수 및 전환기간 전환가능주식수 : 842,500주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2026.01.31)까지 비고 1) 인수인 : 하이투자증권㈜ 2) 전환가격의 조정 : 사채권자의 전환청구 전에 “투자기업”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “투자기업”이 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 조정된 전환가격이 “투자기업”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주2) 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. (10) 이해관계 부존재「 코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하이제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하이투자증권㈜의 임직원은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜드림인사이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 참고로 상장주선인인 하이투자증권(주)는 2020년 10월 13일 (주)드림인사이트의 주식 2,500주를 200,000원에 취득하였습니다. 상장주선인의 주식 보유는 규정상 문제가 없으며, 증권의 인수업무 등에 관한 규정 제15조 제4항에 해당없음을 증빙하는 자료를 한국거래소에 제출한 바 있어, 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하이제6호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다.② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [하이제6호기업인수목적㈜의 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 증권신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하이투자증권㈜의 임직원은 ㈜드림인사이트의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜드림인사이트 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.참고로, 상장주선인인 하이투자증권(주)는 2020년 10월 13일 (주)드림인사이트의 주식을 취득하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 하이투자증권(주)의 (주)드림인사이트 투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 회사명 투자내역 취득일 취득주식수 주당 취득가액 투자규모 합병 전지분율 합병 후지분율 예상 수익률 하이이투자증권(주) 보통주 2020.10.13 2,500 200,000 500,000,000 1.12% 0.97% 80.37% 주1) 하이투자증권의 취득주식수는 무상증자(1:12)를 통해 32,500주로 변동되었으며, 무상증자를 감안한 주당 취득가액은 15,385원 입니다. 주2) 예상수익률은 (합병가액-취득가액)/합병가액으로 산출하였습니다. (주)드림인사이트의 상장주선인인 하이투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 32,500주상장예정주식수의 1.12%)를 보유하고 있습니다.증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 하이투자증권 의 주식 취득 시(상장예비심사신청일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 1.12%로 해당사항 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다. 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 하이투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. (11) 유입자금의 변동 가능성㈜드림인사이트는 2023년 05월 10일 이사회의 합병결의를 통해 하이제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2024년 1월로 예정되어 있습니다. ㈜드림인사이트는 상기 유입자금을 인력 충원을 위한 사무공간 확충, 솔루션 고도화 등 연구개발비, 인력 및 부대시설 확충을 위한 운영비 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜드림인사이트의 유입 자금의 규모는 하이제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. ㈜드림인사이트는 2023년 05월 10일 이사회의 합병결의를 통해 하이제6호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2024년 1월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,445122 (주1) 발행제비용(2) 670,000 상장주선인의 수수료 등 (주2) 순수입금[(1)-(2)] 9,775,122 - 주1) 유입예정금액은 2023년 반기말 하이제6호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다. 주2) 상기 표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위 : 천원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 150,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.5억원 합병자문수수료 410,000 하이제6호기업인수목적㈜/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 54,000 삼덕회계법인/부가세별도 상장수수료 8,620 합병상장 수수료 등록세 779 증가자본금의 0.4% 교육세 156 등록세의 20% 기타비용 46,445 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 670,000 -　 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하이제6호기업인수목적㈜의 상장 시 총 인수수수료는 1.5억원이었으며, 이 중 1.5억원은 하이제6호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 시 대표주관회사인 하이투자증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.5억원입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. ㈜드림인사이트는 상기 유입자금을 인력 충원을 위한 사무공간 확충, 솔루션 고도화 등 연구개발비, 인력 및 부대시설 확충을 위한 운영비 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜드림인사이트의 유입 자금의 규모는 하이제6호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,231원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜드림인사이트로 유입될 자금 규모는 약 98억원이며, 유입시기는 2024년 01월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)드림인사이트의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 27,750원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)드림인사이트는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)드림인사이트의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)드림인사이트가 제시하는 가격은 27,750원이며, 이는 (주)드림인사이트의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 27,750원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(주1) 해당사항없음 2,000 ㄱ. 기준시가 해당사항없음 2,231 ㄴ. 할증률(할인율) 해당사항없음 (10.35%) 나. 본질가치(주2) 27,750 해당사항없음 ㄱ. 자산가치 6,308 1,665 ㄴ. 수익가치 42,045 해당사항없음 다. 상대가치(주3) 해당사항없음 해당사항없음 라. 합병가액/1주 27,750 2,000 마. 합병비율 1 0.0720721 (출처: 합병당사회사 제시자료, 한국거래소 정보데이터시스템, 삼덕회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준시가의 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 금번 합병에서는 기준시가에 할인율(10.35%)을 반영한 금액으로 평가하였습니다. 상기 할인율은 피합병법인의 순자산가치가 실질적으로 변화되지 않은 반면 합병 이사회결의일에 임박하여 주가가 상승하였기 때문에, 합병당사회사간 합의하에 본 할인율을 결정하였습니다. 한편, 주권비상장법인인 합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 합병법인은 2023년 12월 7일 임시주주총회에서 액면분할을 결의할 예정이며, 액면분할을 감안한 합병가액은 5,550원, 합병비율은 1:0.3603604 입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)드림인사이트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)드림인사이트의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,093원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,093원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,187 원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,093원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,187원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,093원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하이제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,187원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 04일)의 전일(2024년 01월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 8,895,720,614원이고, 이를 공모주식수인 4,250,000주로 나눈 금액은 2,093.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,500,000,000 - 이자금액(B) 32,300,000 이자율 - 2021-05-04 ~ 2021-11-03 : 0.76% 원천징수금액(C) 4,974,200 세율 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 8,527,325,800 - 이자금액(H) 39,225,699 이자율 2021-11-04 ~ 2022-05-03 0.92% 원천징수금액(I) 6,040,758 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,560,510,741 - 이자금액(H) 74,476,443 이자율 2022-05-04 ~ 2022-11-03 : 1.74% 원천징수금액(I) 11,469,372 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,623,517,812 - 이자금액(H) 126,765,712 이자율 2022-11-04 ~ 2023-05-03 2.94% 원천징수금액(I) 19,521,920 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,730,761,604 - 이자금액(H) 194,987,009 예상 이자율 2023-05-04 ~ 2024-01-03 : 3.35% 원천징수금액(I) 30,027,999 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,895,720,614 - 공모주식수(K) 4,250,000 - 주식매수청구권 가격(L=J/K) 2,093 원단위 미만 절사 [하이제6호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 10일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가x거래량 2023/05/09 2,265 65,866 149,186,490 2023/05/08 2,245 8,612 19,333,940 2023/05/04 2,260 29,020 65,585,200 2023/05/03 2,195 3,102 6,808,890 2023/05/02 2,180 23,850 51,993,000 2023/04/28 2,125 27,287 57,984,875 2023/04/27 2,135 48,605 103,771,675 2023/04/26 2,120 28,838 61,136,560 2023/04/25 2,130 19,148 40,785,240 2023/04/24 2,145 7,930 17,009,850 2023/04/21 2,140 6,917 14,802,380 2023/04/20 2,135 12,147 25,933,845 2023/04/19 2,140 58,783 125,795,620 2023/04/18 2,140 25,949 55,530,860 2023/04/17 2,135 6,721 14,349,335 2023/04/14 2,120 8,301 17,598,120 2023/04/13 2,105 14,067 29,611,035 2023/04/12 2,110 1,461 3,082,710 2023/04/11 2,110 3,540 7,469,400 2023/04/10 2,110 5,549 11,708,390 2023/04/07 2,130 11,543 24,586,590 2023/04/06 2,125 8,065 17,138,125 2023/04/05 2,115 9,860 20,853,900 2023/04/04 2,115 12,927 27,340,605 2023/04/03 2,100 7,872 16,531,200 2023/03/31 2,090 9,780 20,440,200 2023/03/30 2,080 326 678,080 2023/03/29 2,080 1,629 3,388,320 2023/03/28 2,085 16,040 33,443,400 2023/03/27 2,070 2,608 5,398,560 2023/03/24 2,110 515 1,086,650 2023/03/23 2,080 1,024 2,129,920 2023/03/22 2,080 1,944 4,043,520 2023/03/21 2,070 1,800 3,726,000 2023/03/20 2,080 14 29,120 2023/03/17 2,070 1,045 2,163,150 2023/03/16 2,075 12,780 26,518,500 2023/03/15 2,075 4,559 9,459,925 2023/03/14 2,070 1,816 3,759,120 2023/03/13 2,065 5,503 11,363,695 2023/03/10 2,090 4,053 8,470,770 2개월 가중평균 종가(A) 2,151 1개월 가중평균 종가(B) 2,167 1주일 가중평균 종가(C) 2,245 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,187 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 금번 합병에 있어 하이제6호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, (주)드림인사이트가 제시하는 주식매수청구가액은 27,750원(액면분할을 감안하면 5,550원)입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 30억원을 초과하는 경우에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.- 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2)"갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 하이제6호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,093원이며, ㈜드림인사이트가 제시하는 주식매수청구가액은 27,750원(액면분할을 감안하면 5,550원)입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주가 주식매수청구권을 행사하여 주식매수대금의 합이 금 30억원을 초과하는 경우에는 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산에 따른 위험(주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)드림인사이트는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 본사 및 지사 확충, 연구개발 지원, 우수인력 영업 등을 위한 운영자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 본사 및 지사 확충, 우수 인력 영입, 연구개발 지원 등에 대한 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)드림인사이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하이제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)드림인사이트는 하이제6호기업인수목적(주)와의 합병 시 약 98억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위 : 백만원) 구 분 내 역 2024년 2025년 2026년 합계 순위 연구개발비 1. Dmax AI 고도화 솔루션 개발비용(트래픽포함) 160 240 120 520 1 2. AI 솔루션 개발을 위한 개발인력 유치비용 180 349 371 900 2 3. Dport, Dart, DB리치 솔루션 고도화 120 130 130 380 3 운영자금 1. 신규 광고주 확보를 위한 AMC 행사(연1회) 60 60 60 180 4 2. 인력충원 525 645 600 1,770 5 시설투자 1. 인력충원에따른 사무공간 확보 2,400 2,435 　 4,835 6 2. 인력충원 및 사무공간확보에 따른 인테리어등 172 288 80 540 7 채무상환 1. 채무건전성 확보를 위한 차입금 일부 상환 650 - - 650 8 합 계 4,267 4,147 1,361 9,775 　 만약 합병이 무산될 경우 본사 및 지사 확충, 연구개발 지원, 우수 인력 영입 등의 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)드림인사이트의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하이제6호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하이제6호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)드림인사이트(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2012.08.20 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하이제6호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)드림인사이트로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.0720721이며 액면분할 후 0.3603604)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하이제6호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.0720721 액면분할 후 0.3603604)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜드림인사이트의 주식 0.0720721주(액면분할 후 1: 0.3603604주)가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하이제6호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜드림인사이트의 주식 0.0720721주(액면분할 후 1: 0.3603604주)가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병시 기명식 보통주식 [1,948,649]주(1주의 액면가액 500원을 100원으로 액면분할을 진행한 이후의 예정발행 주식수)를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3603604]주(기존 합병비율 1:0.0720721에서 액면가 500원을 액면가 100원으로 하는 액면분할을 반영함)의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 지급한다. ③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하이제6호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 가중평균자본비용(WACC)산정방법은 다음과 같습니다. 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구 분 산출내역 비 고 Rf 3.735% Bloomberg에서 공시한 2022년말 기준 대한민국의 무위험이자율을 적용하였습니다. Rm - Rf 10.968% Bloomberg에서 공시한 2022년말 기준 직전 1년간 대한민국의 시장위험프리미엄 평균을 산출하여 적용하였습니다. β 1.167 합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 주권상장법인(코넥스상장법인 제외)을 동종기업으로 선정하여 동종기업의 영업베타의 평균값(1.116)으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조(5.76%)를 감안하여 산출하였습니다. Ke 16.53% Rf + (Rm-Rf) ×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis)β를 계산하기 위하여 사용된 유사 동종기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원, %) 회사명(주1) ObservedBeta(주2) 이자부부채(D)(주3) 시가총액(E)(주4) 부채비율(D/E)(주5) 적용세율 UnleveredBeta(주6) 플레이디 1.090 5,042 65,931 7.65% 21.00% 1.028 와이즈버즈 0.994 656 63,074 1.04% 21.00% 0.986 인크로스 0.807 1,630 183,192 0.89% 21.00% 0.801 나스미디어 0.851 8,363 257,050 3.25% 21.00% 0.830 이엠넷 1.251 7 87,723 0.01% 21.00% 1.251 오리콤 1.268 2,588 178,713 1.45% 21.00% 1.254 모비데이즈 1.283 696 132,809 0.52% 21.00% 1.278 엔비티 1.866 28,219 90,337 31.24% 21.00% 1.497 평 균 5.76% 1.116 (Source: 금융감독원 전자공시 홈페이지, Bloomberg, 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종분류상 "광고업"에 속하며온라인광고대행업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 한국거래소 업종분류에 따른소분류업종인 "광고업"에 해당되는 주권상장법인(코넥스상장법인 제외) 13개사 중 합병법인과 주 영업활동 및 규모가 유사한 8개사를 유사 동종기업으로 선정하여 분석을 실시하였습니다. 한편, 유사 동종기업 선정시 배제된 업체와 그 사유는 다음과 같습니다. 회사명 업종 주요 매출 사유 케어랩스 광고업 헬스케어 미디어플랫폼/디지털마케팅/솔루션 주 영업활동 차이 SM C&C 광고업 영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행 주 영업활동 차이 에코마케팅 광고업 온라인, 모바일 광고 종합대행업 규모차이(1) 이노션 광고업 광고대행 및 광고물의 제작 등 규모차이(1) 제일기획 광고업 광고 대행/광고물,영화 제작,인쇄,출판 규모차이(1) (Source: 한국거래소 전자공시 홈페이지, 삼덕회계법인 Analysis)(1) 한국공인회계사회에서 발표한 한국의 기업규모위험 프리미엄 연구결과(2022.06)상 3분위수(Mid, Low, Micro) 규모위험 프리미엄 구분내역을 참고하여 유사 동종기업을 합병법인이 속한 Micro 그룹으로 한정하였습니다. 따라서 동종기업의 β에는이미 Size Premium이 반영된 것으로 볼 수 있습니다. (주2) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2년 Weekly Beta입니다.(주3) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 이자부부채 금액입니다.(주4) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 시가총액으로서 2022년 12월 31일 이전최종거래일의 종가에 2022년 12월 31일 현재 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 계산하였습니다.(주5) 평가기준일인 2022년 12월 31일 기준 시가총액대비 이자부부채 비율입니다.(주6) 유사 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - Tax rate) x (D/E)] 2) 타인자본비용(Kd)2022년 12월 31일 현재 합병법인의 장ㆍ단기차입금 3,680,000천원에 대한 세전 가중평균차입이자율 2.29%를 사용하였습니다. 3) 가중평균자본비용 합병법인의 가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 유사 동종기업들의평균 부채비율(D/E)인 5.76%를 적용하였습니다. 합병법인의 산출된 가중평균자본비용은 15.73%이며, 산식은 다음과 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) × 자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1 - Tax Rate) × 타인자본비율(D/V)}15.73% = {16.53% × 94.55% + 2.29% ×(1 - 21.00%) × 5.45%} 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 12월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜드림인사이트의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜드림인사이트의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 04일에 지급할 예정입니다. 나. 하이제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하이제6호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2024년 01월 04일에 지급할 예정입니다.단, 하이제6호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)다원인베스터 300,000주(지분율 5.55%), 아코디스(주) 300,000주(지분율 5.55%), 호스퀘어파트너스(주) 200,000주(지분율 3.70%), 썬업인베스트먼트(주) 200,000주(지분율 3.70%), 케이투인베스트먼트파트너스(유) 100,000주(지분율 1.85%), 하이투자증권(주) 57,500주(지분율 1.06%) 및 전환사채(하이투자증권㈜ 842.5백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜드림인사이트 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜드림인사이트의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜드림인사이트의 주식매수예정가격은 5,550원(액면분할을 감안하지 않은 주식매수예정가격은 27,750원)입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜드림인사이트의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜드림인사이트의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하이제6호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,093원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하이제6호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,187원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2024년 01월 04일)의 전일(2024년 01월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 원이고, 이를 공모주식수인 4,250,000주로 나눈 금액은 2,093.11원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,093원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] (단위: 원, 주) 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,500,000,000 - 이자금액(B) 32,300,000 이자율 - 2021-05-04 ~ 2021-11-03 : 0.76% 원천징수금액(C) 4,974,200 세율 15.4% 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) 8,527,325,800 - 이자금액(H) 39,225,699 이자율 2021-11-04 ~ 2022-05-03 0.92% 원천징수금액(I) 6,040,758 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,560,510,741 - 이자금액(H) 74,476,443 이자율 2022-05-04 ~ 2022-11-03 : 1.74% 원천징수금액(I) 11,469,372 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,623,517,812 - 이자금액(H) 126,765,712 이자율 2022-11-04 ~ 2023-05-03 2.94% 원천징수금액(I) 19,521,920 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,730,761,604 - 이자금액(H) 194,987,009 예상 이자율 2023-05-04 ~ 2024-01-03 : 3.35% 원천징수금액(I) 30,027,999 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J = G + H - I) 8,895,720,614 - 공모주식수 4,250,000 - 예치금 분배시 예정가격 2,093.11 - 주식매수청구권 가격 2,093 원단위 미만 절사　 [하이제6호기업인수목적㈜ 정관] 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 05월 10일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가x거래량 2023/05/09 2,265 65,866 149,186,490 2023/05/08 2,245 8,612 19,333,940 2023/05/04 2,260 29,020 65,585,200 2023/05/03 2,195 3,102 6,808,890 2023/05/02 2,180 23,850 51,993,000 2023/04/28 2,125 27,287 57,984,875 2023/04/27 2,135 48,605 103,771,675 2023/04/26 2,120 28,838 61,136,560 2023/04/25 2,130 19,148 40,785,240 2023/04/24 2,145 7,930 17,009,850 2023/04/21 2,140 6,917 14,802,380 2023/04/20 2,135 12,147 25,933,845 2023/04/19 2,140 58,783 125,795,620 2023/04/18 2,140 25,949 55,530,860 2023/04/17 2,135 6,721 14,349,335 2023/04/14 2,120 8,301 17,598,120 2023/04/13 2,105 14,067 29,611,035 2023/04/12 2,110 1,461 3,082,710 2023/04/11 2,110 3,540 7,469,400 2023/04/10 2,110 5,549 11,708,390 2023/04/07 2,130 11,543 24,586,590 2023/04/06 2,125 8,065 17,138,125 2023/04/05 2,115 9,860 20,853,900 2023/04/04 2,115 12,927 27,340,605 2023/04/03 2,100 7,872 16,531,200 2023/03/31 2,090 9,780 20,440,200 2023/03/30 2,080 326 678,080 2023/03/29 2,080 1,629 3,388,320 2023/03/28 2,085 16,040 33,443,400 2023/03/27 2,070 2,608 5,398,560 2023/03/24 2,110 515 1,086,650 2023/03/23 2,080 1,024 2,129,920 2023/03/22 2,080 1,944 4,043,520 2023/03/21 2,070 1,800 3,726,000 2023/03/20 2,080 14 29,120 2023/03/17 2,070 1,045 2,163,150 2023/03/16 2,075 12,780 26,518,500 2023/03/15 2,075 4,559 9,459,925 2023/03/14 2,070 1,816 3,759,120 2023/03/13 2,065 5,503 11,363,695 2023/03/10 2,090 4,053 8,470,770 2개월 가중평균 종가(A) 2,151 1개월 가중평균 종가(B) 2,167 1주일 가중평균 종가(C) 2,245 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,187 (Source: 한국거래소 정보데이터시스템) 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,093원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하이제6호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 엔하이제6호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜드림인사이트「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 10일) 현재 ㈜드림인사이트 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 12월 06일)까지 ㈜드림인사이트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜드림인사이트에 반대의사를 통지합니다.(2) 하이제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 11월 10일) 현재 하이제6호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주총회 전 영업일(2023년 12월 06일)까지 하이제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하이제6호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜드림인사이트「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 07일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜드림인사이트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜드림인사이트에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하이제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 12월 07일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하이제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하이제6호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식매수 청구 기간(1) ㈜드림인사이트「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜드림인사이트에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 하이제6호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하이제6호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜드림인사이트 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 1410, 1411, 1412호 하이제6호기업인수목적㈜ 서울 영등포구 여의대로 66, 7층 ECM부 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수 청구 결과가 하이제6호기업인수목적㈜와 ㈜드림인사이트 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [6]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나,[H1] (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. [H1]제18조 제1항과 동일한 내용이 아닌지 확인 필요. 계약상 의도에 부합하는 것인지 확인하여 주시기 바랍니다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하이제6호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)다원인베스터 300,000주(지분율 5.55%), 아코디스(주) 300,000주(지분율 5.55%), 호스퀘어파트너스(주) 200,000주(지분율 3.70%), 썬업인베스트먼트(주) 200,000주(지분율 3.70%), 케이투인베스트먼트파트너스(유) 100,000주(지분율 1.85%), 하이투자증권(주) 57,500주(지분율 1.06%) 및 전환사채(하이투자증권㈜ 842.5백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서의 의결권 제한 내용] 6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다. 6. 주식매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜드림인사이트 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 04일 예정) 하이제6호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2024년 01월 04일 예정) 다. 주식매수 대금의 지급 방법 구 분 내 용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하이제6호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하이제6호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜드림인사이트와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜드림인사이트해당사항 없습니다.(2) 하이제6호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜드림인사이트해당사항 없습니다.(2) 하이제6호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 주주명 관 계 주식의종류 합병 전 액면분할 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 김기철 최대주주 보통주 1,992,398 68.67% 9,961,990 68.67% 9,961,990 60.53% 9,961,990 59.44% 강기쁨 임원 보통주 4,602 0.16% 23,010 0.16% 23,010 0.14% 23,010 0.14% 김영호 임원 보통주 4,342 0.15% 21,710 0.15% 21,710 0.13% 21,710 0.13% 류태욱 임원 보통주 3,523 0.12% 17,615 0.12% 17,615 0.11% 17,615 0.11% 최대주주등 합계 2,004,865 69.10% 10,024,325 69.10% 10,024,325 60.91% 10,024,325 59.81% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 842.5백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 842,500주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 303,603주(액면분할을 감안하지 않은 주식수는 60,720주)입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3603604로 가정(액면분할을 감안하지 않은 합병비율은 1:0.0720721)하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜다원인베스터 최대주주 보통주 300,000 5.55% 108,108 0.66% 108,108 0.65% 아코디스㈜ 최대주주 보통주 300,000 5.55% 108,108 0.66% 108,108 0.65% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 842.5백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 842,500주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 303,603주입니다.(액면분할을 감안하지 않은 전환가능 주식수는 60,720주 입니다) 주3) 상기 지분율은 액면분할을 감안한 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3603604로 가정하였으며, 액면분할을 감안하지 않은 합병비율은 1:0.0720721이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주 [5% 이상 주주 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 ㈜다원인베스터 최대주주 보통주 300,000 5.55% 108,108 0.66% 108,108 0.65% 아코디스㈜ 최대주주 보통주 300,000 5.55% 108,108 0.66% 108,108 0.65% 5% 이상 주주 합계 600,000 11.10% 216,216 1.31% 216,216 1.29% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 842.5백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 842,500주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 303,603주입니다.(액면분할을 감안하지 않은 전환가능 주식수는 60,720주 입니다) 주3) 상기 지분율은 액면분할을 감안한 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3603604로 가정하였으며, 액면분할을 감안하지 않은 합병비율은 1:0.0720721이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거합병 전 ㈜드림인사이트의 최대주주는 증권신고서 제출일 기준 김기철 대표이사(지분율 60.53%, CB전환 가정 시 합병 후 지분율 59.44%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 ㈜드림인사이트의 최대주주는 1년 6개월, 임원은 6개월간 의무보유됩니다본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 합병후 의무보유기간 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜드림인사이트 김기철 최대주주 9,961,990 60.53% 9,961,990 59.44% 1년 6개월 주3) 강기쁨 비등기임원 23,010 0.14% 23,010 0.14% 6개월 주3) 김영호 비등기임원 21,710 0.13% 21,710 0.13% 6개월 주3) 류태욱 비등기임원 17,615 0.11% 17,615 0.11% 6개월 주3) 최대주주 등 소계 10,024,325 60.91% 10,024,325 59.81% - 케이비 Pre-IPO 2호(TCB) 신기술사업투자조합 벤처금융 454,545 2.76% 454,545 2.71% 1개월 주4) 아이비케이씨 타임폴리오 메자닌블라인드제1호 신기술투자조합 벤처금융 267,375 1.62% 267,375 1.60% 1개월 주4) 키움증권 전문투자자 187,165 1.14% 187,165 1.12% 1개월 주4) 다올투자증권 전문투자자 107,000 0.65% 107,000 0.64% 1개월 주4) 아이인베스트먼트 주식회사 전문투자자 26,740 0.16% 26,740 0.16% 1개월 주4) 기타주주 등 소계 1,042,825 6.34% 1,042,825 6.22% - ㈜드림인사이트 소계 11,067,150 67.25% 11,067,150 66.03% - 하이제6호기업인수목적㈜ ㈜다원인베스터 발기주주 108,108 0.66% 108,108 0.65% 6개월 주5) 아코디스㈜ 발기주주 108,108 0.66% 108,108 0.65% 6개월 주5) 호스퀘어파트너스㈜ 발기주주 72,072 0.44% 72,072 0.43% 6개월 주5) 썬업인베스트먼트㈜ 발기주주 72,072 0.44% 72,072 0.43% 6개월 주5) 케이투인베스트먼트파트너스㈜ 발기주주 36,036 0.22% 36,036 0.22% 6개월 주5) 하이투자증권㈜ 발기주주 20,720 0.13% 324,323 1.94% 6개월 주5) 하이제6호기업인수목적㈜ 소계 417,116 2.53% 720,719 4.30% 합계 11,484,266 69.78% 11,787,869 70.33% - 주1) 전환사채 계약서에 따르면 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 842.5백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 842,500주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 303,603주입니다.(액면분할을 감안하지 않은 전환가능 주식수는 60,720주 입니다) 주2) 상기 지분율은 액면분할을 감안한 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.3603604로 가정하였으며, 액면분할을 감안하지 않은 합병비율은 1:0.0720721이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 최대주주인 김기철 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 김기철 대표이사의 경우 의무보유기간을 자발적으로 1년 추가하여 1년 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하며, 그 외 임원은 6상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 합병법인 주주 중 벤처금융, 전문투자자의 경우 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜다원인베스터, 아코디스㈜, 호스퀘어파트너스㈜, 썬업인베스트먼트㈜, 케이투인베스트먼트파트너스㈜, 하이투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위 : 주, 원) 구 분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 200,000,000 200,000,000 발행주식수 보통주 14,508,000 16,456,649 우선주 - - 자본금 보통주 1,450,800,000 1,645,664,900 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하이제6호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 주2) (주)드림인사이트는 2023년 12월 7일 진행 예정인 임시주주총회에서 액면분할(500원→100원)과 함께 수권주식수를 50,000,000주에서 200,000,000주로 변경할 예정입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜드림인사이트의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜드림인사이트의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜드림인사이트의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출 기준) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는주식 의결권 없는 주식 김기철 남 1980.04 대표이사 등기 상근 경영총괄 '22.02 연세대학교 경영학 석사'09.06~10.09 RBK Nutraceuticals (호주) '10.10~12.07 애드비커뮤니케이션 대표'12.08~현 재 (주)드림인사이트 대표이사 1,992,398 - 본인 11년 2개월 24.05.13 전성구 남 1973.04 상무이사 등기 상근 CFO '04.08 아주대학교 경영학 석사'97.02~00.12 남영전구 관리부'01.01~13.02 드림위즈 경영지원본부장(이사)'13.04~19.05 네오브이 경영지원본부장(이사)'19.06~21.03 필웨이 경영지원실장(CFO)'21.02~현 재 (주)드림인사이트 CFO - - - 2년 8개월 24.05.13 엄한영 남 1969.05 상무이사 등기 상근 브랜드크리에이션본부 본부장 '94.02 명지대학교 법학 학사'04.05~09.07 MBC애드컴 미디어마케팅본부 국장'09.12~15.12 금강오길비 AP그룹 이사'16.01~19.07 SK플래닛 CP1본부 팀장'20.03~현 재 ㈜드림인사이트 브랜드크리에이션 본부장 - - - 3년 7개월 24.05.13 신원수 남 1968.05 사외이사 등기 비상근 사외이사 '94.06 서울대학교 식품공학과 졸업'94.06~99.09 동양제과 마케팅부'00.05~01.10 칼라넷 근무 '02.05~07.12 코마스 근무'07.12~09.02 동양온라인사업본부 총괄'09.03~11.06 디엔에이소프트 전략기획 이사'11.08~현재 (사)한국디지털광고협회부회장'21.11~현재 드림인사이트 사외이사 - - - 1년 11개월 24.11.18 이정회 남 1966.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 '88.02 서울대학교 사법학과 졸업'89.03~91.02 서울대학교 대학원 법학과 수료'94.02~97.02 육군법무관'14.01~15.02 춘천지방검찰청 원주지청장'15.02~16.01 수원지방검찰청 제2차장검사'16.01~17.07 서울중앙지방검찰청 제2차장검사'17.08~18.06 대검찰청 과학수사부 부장'18.06~19.07 창원지방검찰청 검사장'19.07~20.08 인천지방검찰청 검사장'20.10~22.09 법무법인 솔루스 대표변호사'22.08~ 현재 드림인사이트 사외이사'22.09~ 현재 법무법인 플래닛 대표변호사 - - - 1년 2개월 25.08.01 김부종 남 1958.08 사외이사 등기 비상근 사외이사 '82.08 서울대학교 농과대학 학사'83.03~85.02 서울대학교 경영대학 석사'05.02~09.02 서강대학교 경영학박사 수료'86.04~88.08 (주)한국리서치 수석연구원'88.09~95.12 (주)퓨리나코리아 마케팅부장'96.01~99.12 (주)랄스톤퓨리나인터내셔날 시장개발부장'00.01~07.03 (주)네슬레코리아 마케팅/영업본부장(상무)'11.12~22.02 동아대학교 경영학과 교수'16.01~16.12 (사)한국마케터협회(MASOK) 회장'17.01~20.12 아시아마케팅연맹 부회장'21.01~22.12 아시아마케팅연맹 회장 '15.12~23.04 (주)빅토리콘텐츠 사외이사'22.08~ 현재 (주)드림인사이트 사외이사'22.10~ 현재 에이에프피컨설팅(주) 대표이사 - - - 1년 2개월 25.08.01 최경식 남 1977.05 감사 등기 비상근 감사 '05.08 성균관대학교 경영학 학사'04.11~05.06 안건회계법인 공인회계사'05.07~07.09 한영회계법인 공인회계사'07.10~10.08 삼정KPMG Advisory'10.09~11.06 예교지성회계법인 공인회계사'11.07~16.07 로커스캐피탈파트너즈 '16.08~18.08 한영회계법인 공인회계사'18.09~20.08 삼정회계법인 공인회계사'20.09~22.07 삼화회계법인 공인회계사'22.08~현 재 삼도회계법인 공인회계사'21.05~현 재 드림인사이트 감사 - - - 2년 5개월 24.05.13 강기쁨 여 1988.09 본부장 비등기 상근 마케팅 '09.02 한양여자대학 시각디자인학과 졸업'14.12~현재 드림인사이트 IMC1본부장 4,602 - - 8년 10개월 - 류태욱 남 1980.01 본부장 비등기 상근 마케팅 '05.02 경성대학교 국어국문학과 졸업08.09~17.04 이엠넷 컨설팅사업본부장17.04~19.11 알앤엘프로젝트 공동대표19.12~현재 드림인사이트 IMC3본부장(부산지사) 3,523 - - 3년 10개월 - 김영호 남 1989.06 실장 비등기 상근 마케팅제휴 '15.02 경기대학교 경영학과 졸업14.05~현재 드림인사이트 CR AD본부 실장 4,342 - - 9년 5개월 - 주1) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다. 하지만 소멸회사인 하이제6호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하이제6호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.> 5. 사업 계획하이제6호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 하이제6호기업인수목적㈜는 소멸되며, 합병법인인 ㈜드림인사이트는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2023년 반기말 기준) 단순합계 합병후추정 ㈜드림인사이트 하이제6호기업인수목적㈜ 자산총계 32,380 10,615 42,995 42,995 유동자산 19,344 10,615 29,959 29,959 비유동자산 13,036 - 13,036 13,036 부채총계 11,901 784 12,684 12,684 유동부채 9,070 2 9,072 9,072 비유동부채 2,830 782 3,612 3,612 자본총계 20,479 9,831 30,311 30,311 자본금 1,451 541 1,992 1,646 자본잉여금 3,039 9,078 12,117 13,659 자본조정 1,109 - 1,109 1,109 기타포괄손익누계액 -289 - -289 -289 이익잉여금 15,169 212 15,381 14,186 주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 반기말 재무제표를 기준으로 (주)드림인사이트의 별도재무제표 및 하이제6호기업인수목적(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)드림인사이트의 코스닥 시장 상장을 위해 하이제6호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외하이제6호기업인수목적㈜의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 하이제6호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2021년 05월 03일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 하이제6호기업인수목적㈜의 신탁금은 공모자금 85억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.하이제6호기업인수목적㈜의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 예치(신탁) 개요] 구 분 내 용 비 고 신탁 기관 국민은행 - 신탁 예정금액 8,500,000,000원 - 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 주금 납입일의 다음 영업일 - 구 분 주 요 내 용 자금의 예치 갑은 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권은 제외한다.) 발행금액 중 81.5억원을 주금 납입일의 다음 영업일까지 을에게 예치하기로 한다. 예수금의 인출 등 제22조(특약) 7항 가) 갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 신탁금을 인출하거나 담보로 제공 할 수 없다. 나) 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인 할 수 있는 법인등기부등본을 을에게 제출한 후 신탁금을 인출 할 수있다. 다) 가)항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신탁금을 인출 할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련 서류를 을에게 제시하여야 한다. 1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출 하는 경우 2. 『금융투자업 규정』제 1-4조의2 제 5항 제 2호 각목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우 자금의 운용 제22조(특약) 10항 신탁자산은 아래 운용방법 중에서 갑이 운용 지시하는 자산으로 한다. 1. 국채증권 또는 지방채증권의 매수 2. 콜론 3. 환매조건부채권 4. 국제결제은행(BIS) 자기자본비율이 8%를 초과하는 은행예금의 가입 또는 양도성증서의 매수 이자의 지급 ① 예금의 이자는 약정한 예치기간에 따라 예금일 당시 영업점에 게시한 예치기간별 이율로 셈하여 만기일 이후 원금과 함께 지급한다. ② 예금 만기일 전에 지급 청구할 때는 예금일로부터 지급일 전날까지의 기간에 대하여 예금일 당시 영업점에 게시한 중도해지이율로 셈하여 지급한다. ③ 변동금리를 적용하는 예금은 이율을 바꾼 때 바꾼 이율로 셈하여 이자를 지급한다. 담보제공 및양도제한 갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다. 주) "갑": 하이제6호기업인수목적 주식회사, "을": 주식회사 국민은행 [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 참고로, 하이제6호기업인수목적㈜의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제 57 조 (주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 한편, 하이제6호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하이제6호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하이제6호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제 61 조 (재무활동 등의 제한) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하이제6호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정종석 남 1971.11 대표이사 사내이사 비상근 총괄 91.03~97.02 중앙대 영어영문학과 97.03~99.02 중앙대 대학원 회계학과 99.09~01.11 현대차증권㈜ 주식인수팀 사원 01.11~06.03 하나금융투자㈜ 기업금융부 과장 06.09~16.12 하이투자증권㈜ ECM팀 부장 19.01~20.12 하이제4호기업인수목적㈜ 대표 17.04~현 재 ㈜다원인베스터 상무 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 김영일 남 1976.01 기타비상무이사 사내이사 비상근 합병자문 94.03~98.02 서울대학교 경제학부 01.02~02.11 쌍용정보통신 기획팀 사원 03.02~05.05 NH투자증권 주식인수팀 05.05~09.12 하이투자증권 주식인수팀 11.01~현 재 하이투자증권 ECM실 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 최병일 남 1962.03 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 80.03~84.02 충북대학교 경제학과 84.03~89.02 고려대학교 대학원 경제학 석사 89.01~04.04 하나금융투자㈜ 인사,감사,총무팀장 04.05~08.11 하나금융투자㈜ 준법감시팀장 08.12~13.06 하나금융투자㈜ 준법지원실장 14.12~15.11 해솔창투 준법감시인 15.11~17.01 케이앤에스인베스트먼트 준법감시인 17.07~19.07 신한대체투자운용 준법감시인,CRO21.11~ 현 재 에이치에이치알자산운용 준법감시인 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 이지민 남 1986.02 감사 감사 비상근 감사 04.03~12.02 명지대 경영학과 12.07~16.01 한영회계법인 16.01~ 22.06 이촌회계법인22.07~현 재 삼덕회계법인 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성회사는 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 회사는 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고, 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품선별, 판매방식, 온·오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션을 제안할 것을 목표로 하고 있습니다. 2021년 5월 하이제6호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜드림인사이트를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜드림인사이트는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 ㈜드림인사이트는 하이제6호기업인수목적㈜를 흡수합병 하고자 합니다. ㈜드림인사이트는 인력 충원에 따른 사무공간 확보, 자사 솔루션의 고도화 등을 통해 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜드림인사이트가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하이제6호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜드림인사이트가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜드림인사이트는 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜드림인사이트는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 805억원으로, 신고서 제출일 현재 하이제6호기업인수목적㈜의 신탁금액 85억원의 80%를 초과합니다. [하이제6호기업인수목적㈜ 정관] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조제1항제1호 바목 (2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래하이제6호기업인수목적㈜는 하이투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 하이투자증권(주) 인수수수료 300,000 총액인수 계약서 합병자문수수료 410,000 금융자문 계약서 주1) 총 인수수수료는 3억원 중 50%(1.50억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.50억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하이제6호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 25,000,000 연간 승인금액 감사 1 25,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 5,400,000 1,350,000 2023년 1월~9월 지급액 (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 2,700,000 2,700,000 2023.1월 ~2023.9월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 2,700,000 2,700,000 2023.1월 ~2023.9월 지급액 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜드림인사이트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하이제6호기업인수목적㈜의 본점, ㈜드림인사이트의 본점에 비치하여 하이제6호기업인수목적㈜ 및 ㈜드림인사이트의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜드림인사이트의 기명식 보통주식을 교부받는 하이제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 11월 10일) 현재 주주명부상 등재된 하이제6호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜드림인사이트의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 하이제6호기업인수목적㈜의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 12월 7일에 개최되는 하이제6호기업인수목적㈜와 ㈜드림인사이트의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하이제6호기업인수목적㈜와 ㈜드림인사이트에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항 목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2012.08.20 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2024.01.11- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2024.12.31 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하이제6호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [하이제6호기업인수목적㈜ 정관] 제 61 조 (재무활동 등의 제한) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제16조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약)증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 드림인사이트"이라고 하고, 영문으로 "DREAMINSIGHT Co,.Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 08월 20일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 1410, 1411, 1412호전화번호 : 02-523-7258홈페이지 : http://www.bydream.co,kr 마. 중소기업 등 해당 여부 당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되며, 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의거 벤처기업에 해당합니다. 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 [중소기업확인서] 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 [벤처기업확인서] 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 당사는 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고, 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품선별, 판매방식, 온·오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션을 제안할 것을 목표로 하고 있습니다. 광고시장의 주요 매체는 네이버, 카카오, 구글 및 페이스북 등으로 각 매체별 광고게재 정책, 매체사용료 과금 형태, 수수료 지급 방식 등의 차이로 각 매체별 광고 전략이 필요하며, 당사는 광고시장 내 경쟁력 확보 및 유지를 위해 다양한 사업전략을 구사하고 있습니다. 당사의 주력 사업영역인 모바일 광고시장은 각 제품 단위의 광고비 단위당 효율을 DB化하여 정량적인 측정 및 분석이 이루어져 즉각적인 광고주의 피드백이 가능한 특징이 장점으로 부각되었으나, 주요 광고효용성 지표인 ROAS(광고비 대비 매출액 지표) 등 단순 사용자 기록에 기반한 데이터 분석의 기술적 한계와 부작용 및 마케팅 전략의 부재가 대두되고 있습니다.주요 사업과 관련한 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 신용평가에 관한한 사항은 다음과 같습니다.1) 신용등급 평가일 평가보고서의 종류 평가등급 신용평가사 2023.10.15 기업신용평가서 A 나이스디앤비 2022.04.09 기업신용평가서 A- 한국평가데이터 2021.07.02 기업신용평가서 BB+ 나이스디앤비 2020.07.01 기업신용평가서 BB+ 나이스디앤비 2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 * (주)나이스디앤비 신용등급 정의 신용등급 등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NG 등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의사유로 판단보류 * (주)한국평가데이터 신용등급 정의 신용등급 등급의 정의 AAA 상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임 AA 상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이내포되어 있음 BB 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음 B 현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음 CC 상거래 신용위험의 가능성이 높음 C 상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음 D 현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음 R 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년 월 주요내용 2012.08 회사 설립(회사명 : 주식회사 드림마케팅) 2014.04 벤처기업 등록(기술보증기금) 2014.05 상호변경 : 주식회사 드림마케팅 -> 주식회사 드림인사이트 2014.05 본점이전: 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 1005(구로동, 우림이비지센터2차) 2014.12 유상증자 : 보통주 18,000주(증자후 자본금 100백만원) 2015.03 임원퇴임 : 감사 황순임 퇴임 2015.03 임원선임 : 사내이사 장정옥 이사 선임 2016.03 기업부설연구소 등록[한국산업기술진흥협회] 2016.06 본점이전: 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 401호(구로동, 우림이비지센터2차) 2018.03 임원퇴임 : 장정옥 이사 퇴임 2018.05 비디오물제작업 신고 2018.05 직접생산확인증명 발급[동영상제작서비스, 중소기업중앙회] 2018.06 본점이전: 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 1410,1411,1412호(구로동) 2019.11 드림인사이트 부산지사 설립 2020.10 액면분할 실시 (액면가 5,000원 → 500원) 2020.10 유상증자 : 보통주 20,000주(증자후 자본금 110백만원) 2021.05 임원선임 : 최경식 감사 선임 2021.05 임원선임 : 사내이사 전성구 이사, 엄한영 이사 선임 2021.06 유상증자 : 보통주 3,200주(증자후 자본금 111.6백만원) 2021.07 2021년 대한민국 디지털애드어워드 7개부문 수상(한국디지털광고협회) 2021.09 무상증자 : 보통주 2,678,400주(증자후 자본금 1,450.8백만원) 2021.09 명의개서대리인 선임 : 한국예탁결제원 2021.11 임원선임 : 사외이사 신원수 선임 2021.12 2021년 일터혁신 우수기업 고용노동부 장관 표창 2021.12 일자리창출 우수기업 인증(구로구청) 2022.01 고용노동부 '22 청년친화강소기업 선정 2022.05 고용노동부 '22 강소기업 선정 2022.05~06 내부통제컨설팅 자문 약정서 체결, 검토진행 및 검토보고서 수령(법무법인태평양) 2022.07 제15회 일하기좋은기업대상 고용노동부장관 표창 2022.07 소셜아이어워드 인스타그램분야 대상(한국인터넷전문가협회) 2022.08 임원선임 : 사외이사 이정회, 김부종 선임 2022.09 고용안정우수기업인증(서울산업진흥원) 2022.10 하이서울기업지정(서울특별시장) 2022.12 2022년 디지털광고대상 6개부문 수상(한국디지털광고협회) 2023.01 고용노동부 '23 청년친화강소기업 선정 2023.02~03 내부통제시스템 검토진행(법무법인태평양) 2023.03 내부통제시스템 검토보고서 수령(법무법인태평양) 2023.04 KB국민은행 구로벤처종합금융센터 명예지점장 위촉 2023.05 근로자휴가지원사업참여(한국관광공사) 2023.05 고용노동부 '23 강소기업 선정 2023.05 한국거래소 코스닥 시장 상장예비심사 신청 2023.07 제7기 온라인광고분쟁조정위원회 자문위원 위촉(한국인터넷진흥원) 2023.09 일자리창출지원 유공 국무총리 표창 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 내용 비고 2012.08.20 서울시 서초구 방배로 22, 306호 설립 2014.05.19 서울시 구로구 디지털로33길12, 1005호 본점이전 2016.06.20 서울시 구로구 디지털로33길12, 401호 본점이전 2018.06.28 서울시 구로구 디지털로33길12, 1410,1411,1412호 본점이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 당사의 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 구분 변경전 변경후 비고 대표이사 사내이사 사외이사 감사 및감사위원 대표이사 사내이사 사외이사 감사 및감사위원 2012.08.20 - - - - 김기철 - 황순임 설립 2015.03.30 김기철 김기철 - 황순임 김기철 김기철장정옥 - - 선임 및 사임 2018.03.30 김기철 김기철장정옥 - - 김기철 김기철 - - 사임 2021.05.14 김기철 김기철 - - 김기철 김기철전성구엄한영 - 최경식 선임 2021.11.19 김기철 김기철전성구엄한영 - 최경식 김기철 김기철전성구엄한영 신원수 최경식 선임 2022.08.02 김기철 김기철전성구엄한영 신원수 최경식 김기철 김기철전성구엄한영 신원수이정회김부종 최경식 선임 라. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 김기철 입니다. 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 주식 변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 2012.08.20 김기철 - - 김기철 2,000 100.00% 설립 2014.12.23 김기철 2,000 100.00% 김기철 20,000 100.00% 유상증자 2020.10.08 김기철 20,000 100.00% 김기철 200,000 100.00% 액면분할 2020.10.14 김기철 200,000 100.00% 김기철 200,000 90.91% 유상증자 2020.10.14 김기철 200,000 90,91% 김기철 180,000 81,82% 양수도 2021.06.29 김기철 180,000 81.82% 김기철 180,000 80.65% 유상증자 2021.09.06 김기철 180,000 80.65% 김기철 2,340,000 80.65% 무상증자 2021.10.06 김기철 2,340,000 80.65% 김기철 2,147,479 74.01% 양수도 2021.10.07 김기철 2,147,479 74.01% 김기철 2,056,570 70.88% 양수도 2021.10.08 김기철 2,056,570 70.88% 김기철 1,992,398 68.67% 양수도 마. 상호의 변경 일자 변경전 변경후 2014년 05월 19일 주식회사 드림마케팅 주식회사 드림인사이트 2021년 09월 06일 주식회사 드림인사이트 주식회사 드림인사이트(DREAMINSIGHT Co., Ltd.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위: 주, 원) 종류 구분 제12기(2023년 반기) 제11기(2022년말) 제10기(2021년말) 제9기(2020년말) 보통주 발행주식총수 2,901,600 2,901,600 2,901,600 220,000 액면금액 500 500 500 500 자본금 1,450,800,000 1,450,800,000 1,450,800,000 110,000,000 우선주 발행주식총수 액면금액 자본금 합계 자본금 1,450,800,000 1,450,800,000 1,450,800,000 110,000,000 주1) 당사는 2021년 09월 05일 임시주주총회에서 보통주 1주당 신주 12주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다.주2) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 "III. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 및 감소현황"을 참고하시기 바랍니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 2,901,600 - 2,901,600 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 2,901,600 - 2,901,600 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 2,901,600 - 2,901,600 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 3월 23일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2014.08.18 임시주주총회 제9조(신주인수권)제10조(자기주식의 취득)제11조(특정목적에 의한 자기주식의 취득)제12조(자기주식 취득의 방법)제13조(자기주식 취득의 처분)제14조(준비금의 자본전입)제15조(신주의 배당기산일)제16조(주식의 소각)제17조(주식의 양도)제20조(기준일)제38조(이사의 회사에 대한 책임감면)제41조(이사의 보수와 퇴직금)제46조(감사의 수와 선임)제56조(중간배당) 개정 법규 및 상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비이사의 보수 및 퇴직금지급규정 마련 2014.12.22 임시주주총회 제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 유상증자계획에 따라 변경 2016.06.20 임시주주총회 제2조(목적) 부동산 임대업 추가 2020.08.24 임시주주총회 제2조(목적)제4조(공고방법)제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)제6조(1주의금액)제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)제8조(주식의 발행과 주권의 종류)제9조의 2(주식매수선택권)제9조의 3(우리사주매수선택권) 개정 법규 및 상장사 표준 정관에 부합한 회사 정관 정비 2021.03.29 제9기 정기주주총회 제8조(주식의 발행과 주권의 종류)제8조의 2(주식 등의 전자등록)제8조의 3(우선주식의 수와 내용)제8조의4(이익배당 및 잔여재산 분배에 관한 종류쥬식)제8조의5(주식의 전환에 관한 종류주식)제8조의6(주식의 상환에 관한 종류주식)제16조(주식의 소각)제23조(전환사채의 발행)제24조(신주인수권부사채의 발행)제26조(소집통지 및 공고)제41조(이사의 보수와 퇴직금)제50조(감사의 보수와 퇴직금) 상장회사 표준정관 반영하여일부 내용 수정 2021.09.05 임시주주총회 제1조(상호)제8조의2(주식 등의 전자등록)제18조(주권의 명의개서 등)제19조(주주 등의 주소 등의 신고) 상장회사 표준정관 반영하여일부 내용 수정전자증권법 시행에 따른 변경 2021.11.05 임시주주총회 제25조(소집시기)제26조(소집권자)제41조(이사의 보수와 퇴직금)제53조(외부감사인의 선임) 상장회사 표준정관 반영하여일부 내용 수정 2023.03.23 정기주주총회 제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)제45조의2(위원회) 자구수정 및 위원회 설립 근거 신설 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 회사는 광고주의 의뢰에 따라 자사의 마케팅 모델인 「크리X테크」를 활용한 광고의 기획, 제작부터 온라인 플랫폼매체 광고게재 및 사후관리까지 광고산업 전반을 대행하는 광고대행업을 영위하고 있습니다. 회사는 기존의 온라인 광고대행사가 사용하는 광고의 효율성 지표인 ROAS(Return On Ad Spend)에 국한되지 않고, 광고주가 보유한 브랜드 특성을 고려한 제품선별, 판매방식, 온·오프라인 마케팅 연계, 광고 컨셉 및 광고물 제작의 통합적인 솔루션을 제안할 것을 목표로 하고 있습니다. 주) 광고제작 프로세스 프로세스 크리테크솔루션 업무 범위 1. 시장 분석 Dmax 성과 데이터 기반 광고제작, 운영 솔루션 업종, 타겟의 니즈, 라이프스타일, 고객이 광고에 반응하는 인게이지먼트 등 고객의 Buzz를 취합하여 시장분석을 통한 광고의 방향성 설정 2. 미디어믹스 분석 된 데이터를 활용하여 타겟의 이동 동선 별 최적화 된 온· 오프라인 미디어 선정 3. 콘텐츠제작 타겟에 맞는 핵심 셀링포인트를 도출하고 타겟이 접촉하는 미디어에 최적화 된 데이터기반 크리에이티브 소재 제작 4. 퍼포먼스 크리에이티브 소재를 활용하여 선정된 미디어에 광고를 송출하고 A/B 테스트를 통한 타겟 최적화로 핵심 구매 고객층의 비율을 높이는 광고형태 5. 성과측정 및 분석 광고로 유입된 고객이 제품을 구매하는 과정을 분석하고 고객의 행동패턴 및 인사이트를 도출해 성과를 극대화시키는 과정 6. 고객 최적화 Dart 고객 통합 관리 솔루션 구매, 이탈 고객에 대한 인사이트를 통한 고객관리로 고객생애가치(LTV)를 높이고 브랜드 신뢰도 및 충성고객 확보 7. 성과관리 Dport 데이터 통합 관리 솔루션 광고집행 전반의 성과를 분석하고 생산성 개선 및 관리 광고시장의 주요 매체는 네이버, 카카오, 구글 및 페이스북 등으로 각 매체별 광고게재 정책, 매체사용료 과금 형태, 수수료 지급 방식 등의 차이로 각 매체별 광고 전략이 필요하며, 회사는 광고시장 내 경쟁력 확보 및 유지를 위해 다양한 사업전략을 구사하고 있습니다. * 광고목적 달성을 위한 매체별 접근방식이 상이하여 주력매체에 대한 자체 광고수단을 보유 * 주력 매체에 대한 시장진입장벽을 형성하고, 광고주에 대한 인바운드 영업 효과를 극대화 주) 인바운드 영업이란 일반적으로 고객으로부터 걸려 온 전화를 콜센터를 통해 처리하는 행위를 명칭. 광고업계에서는 기업의 명성이나 소문, 소개 등을 통해 영업이 이루어지는 것을 의미함 당사의 주력 사업영역인 모바일 광고시장은 각 제품 단위의 광고비 단위당 효율을 DB化하여 정량적인 측정 및 분석이 이루어져 즉각적인 광고주의 피드백이 가능한 특징이 장점으로 부각되었으나, 주요 광고효용성 지표인 ROAS(광고비 대비 매출액 지표) 등 단순 사용자 기록에 기반한 데이터 분석의 기술적 한계와 부작용 및 마케팅 전략의 부재가 대두되고 있습니다. * 구글 등 플랫폼 사업자의 쿠키 제공정책 변경(2023년 시행 예정)에 따른 단순 사용자기록 기반 광고의 실질적 제한 * 광고주가 보유한 IP의 라이프주기 및 특성을 반영하지 못하고 특정 이벤트, 특정 제품에 기반한 광고로 IP 가치 훼손 및 IP 생명주기 감소 * 각 제품의 원가, 생산주기, 대행수수료 등이 고려되지 않은, 단순 광고효용성 수치만을 제공함에 따른 실제 광고효익의 왜곡 발생 이에 당사는 광고의 기획, 제작, 광고게재 및 사후관리의 프로세스 내에서 자체 개발한 마케팅 솔루션 모델인 「크리X테크」를 사용하여 광고의 효율 극대화를 목표로 하고 있으며, 「크리X테크」 의 주요 활용영역 및 핵심 지표는 다음과 같습니다. (나) 「크리X테크」의 주요 활동영역 및 핵심지표 회사는 광고의 기획, 제작, 광고게재 및 사후관리의 프로세스 내에서 자체 개발한 마케팅 모델인 「크리X테크」를 사용하고 있습니다. 「크리X테크」는 총 3개의 부문으로 구성되어 있으며, 각 부문의 주요 활용영역 및 핵심 지표는 다음과 같습니다. 1) Dmax - 빅 데이터 기반의 광고제작/운영 최적화 솔루션 Dmax는 집행데이터 기반 타겟 분석과 미디어선정 등의 시장분석, 그리고 성과 예측 시스템을 활용한 미디어믹스에서 제작, 운영, 성과측정 및 분석까지 광고집행 프로세스 풀 퍼널에 전방위적으로 활용되는 당사만의 독보적 크리테크 솔루션입니다. Dmax의 핵심 경쟁력 중 하나는 서로 다른 유형의 업무 프로세스(AE, 콘텐츠, 디자인, 시스템 개발 등)를 일원화하여 광고 최적화에 대한 리드타임을 단축시킴으로 업무의 생산성과 광고성과의 극대화를 가능하게 합니다. Dmax는 HTML, javascript, jquery, php, vue, react, pyhon, mysql 등 웹 사이트를 구성하는 여러 복합 적인 요소를 프레임워크를 활용한 모듈화하여 컴포넌트, 플러그인, 템플릿으로 누구나 쉽게 브라우저를 통해서 웹 사이트를 수정·편집 할 수 있도록 GUI 기반 스마트 편집기능을 제공하며, 사용자의 행동 패턴에 따른 이벤트 감지 및 운영 시스템을 통해 성과를 극대화하는 반응형 광고 시스템을 제공합니다. dmax구동원리.jpg [Dmax구동원리] 또한 AWS Cloud Platform의 EC2, 로드밸런스, RDS, S3, 오토스케일링, 다중 인스턴스, 등과 같은 다양한 서비스 활용하여 대규모 트래픽에 대한 안정성을 확보하고 있으며, CDN(콘텐츠 전송 네트워크)을 통해 웹 콘텐츠를 보다 빠르고 안정적으로 전송하는 시스템을 구축·운영하고 있습니다. 그리고 광고 매체에서 제공하는 운영, 성과 데이터를 REST API, 크롤링을 통해 수집· 정제·분류하여 업종별 최적의 운영전략 및 모델링을 제공, 최단 시간 최적화시킬 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. ① 콘텐츠 제작 dmax운영현황.jpg [Dmax운영현황} ② 성과예측, 데이터 중앙화 성과예측,데이터중앙화.jpg [성과예측,데이터중앙화] 2) Dart - 고객 통합 관리 솔루션 Dmax를 활용한 광고 최적화 이후 확보된 고객의 퍼스트파티 데이터(유입 경로, 고객 정보, 판매, 결제, 구매 패턴)를 수집하여, 연관 규칙?패턴?그룹핑을 통해 DMP(Data management platform)를 구축하고 이를 관리하여 고객생애가치(LTV)를 높이고, 브랜드에 대한 신뢰도 향상 및 충성고객 확보를 위해 활용되는 솔루션입니다. 수집?그룹핑된 데이터를 시각화하여 직관적인 분석이 가능하며 사용자 접근성을 향상시킬 수 있습니다. Dart는 데이터 경쟁 시대에 경쟁 우위를 확보할 수 있는 퍼스트파티 데이터 관리를 통해 단순 1회성 광고 송출과 구매에서 끝나는 것이 아닌 지속적 고객관리로 브랜드 팬덤을 구축할 수 있습니다. dart구동원리.jpg [dart구동원리] dart운영현황.jpg [dart운영현황] 3) Dport - 데이터 통합 관리 솔루션 Dport는 광고 진행 전반의 판매전략 유형별 상관관계 분석을 평가 프로세스에 적용하여 정산기반 실적 리포트를 제시합니다. 광고의 유형, 매체 등 형태에 따른 실적과, 사업자별/브랜드별 구분, 광고주별 성과뿐 아니라 광고 운영을 담당하는 AE의 개인 성과분석(광고비용, 리소스, 개인별 관리 캠페인 물량, 협업 부서 간의 업무분업 최적화)을 통해 광고 프로젝트의 생산성을 측정하고, 광고주에게 최적화된 광고 서비스를 제공할 수 있는 운영/관리 환경을 지원하는 솔루션입니다. dport구동원리.jpg [Dport구동원리] dport운영현황.jpg [Dport운영현황] 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 회사의 주요사업은 광고대행업으로 유형의 제품을 판매하는 방식이 아닌 광고주와의 계약형태 및 광고게재 방식 등에 따라 다음과 같은 광고형태로 구분됩니다. 주요 광고형태는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 2023년(제12기 반기) 2022연도(제11기) 2021연도(제10기) 2020연도(제9기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 온라인DA 4,334 58% 7,687 51% 7,840 64% 5,720 62% 온라인SA 299 4% 689 5% 341 3% 281 3% 바이럴 1,606 21% 3,452 23% 2,342 19% 1,996 22% 디지털옥외 834 11% 1,967 13% 1,003 8% 423 5% 제작 등 423 6% 1,336 9% 705 6% 741 8% 합계 7,496 100% 15,131 100% 12,231 100% 9,161 100% 1) 온라인DA (Display AD) 디스플레이 광고는 웹, 앱(온라인, 모바일)을 아우르는 광고영역을 포함하며 카피 및 시각적 요소를 랜딩 페이지로 연결되는 행동 유도 문구 메시지와 결합한 온라인광고입니다. 일반적으로 웹사이트의 상단 또는 측면에 디스플레이 광고가 노출되고 경우에 따라 읽고 있는 콘텐츠의 중간에 표시 됩니다. 디스플레이 광고는 브랜드가 마케팅 목표를 달성하는 데 있어 시각적(텍스트, 이미지, 동영상 형태)으로 메시지를 전달하며 비용 대비 효율적인 고객 유입과 측정 가능한 방법으로 최신 미디어 믹스의 핵심입니다. 광고 캠페인 목적에 따라 최적화 된 크리에이티브 이미지 소재가 필요하기 때문에 회사에서는 크리테크솔루션을 활용하여 광고를 제작 및 송출하고 있으며 이를 활용하여 광고주 비즈니스 목적에 맞는 사이트 및 게재 위치를 찾아서 광고를 노출하고, A/B테스트를 통해 소재별 광고 효과를 측정하고 최적의 성과를 달성하고 있습니다. 2) 온라인SA (Search AD) 검색광고로 불리는 SA 광고는 TV나, 라디오 또는 배너 광고와 같이 ‘판매자가 고객을 찾아’ 광고하는 것이 아니라, 검색을 통해 ‘찾아오는 고객’ 에게 광고를 노출한다는 점에서 타 광고대비 적극적이고 적중률이 높은 광고라고 할 수 있습니다. 회사는 광고주들에게 국내 주요 온라인 포털 사이트의(네이버, 카카오, 구글) 검색 광고 상품을 판매하고 광고의 운영 및 성과 분석을 대행해주는 역할을 하고 있으며 검색광고의 효율을 높이기 위해 키워드 효율 분석, 경쟁사 광고 분석, 웹 데이터 분석 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 자체 개발 솔루션인 디플래너(Dplanner)를 통해 광고에 대한 실시간 집행 이력 및 성과를 자동리포트화 하여 분석하고 광고품질 지수에 따라 키워드 등급을 분류하여 광고주의 목표 KPI(Key Performance Indicator) 를 달성하고 있습니다. 3) 바이럴 구전마케팅, 버즈(Buzz)마케팅으로 불리는 바이럴은 소비자가 자발적으로 그 상품에 대해 사람들에게 긍정적인 메시지를 전달케함으로써 긍정적인 입소문을 퍼트리는 마케팅으로 모바일 시장의 성장과 더불어 SNS 및 온라인 동영상을 활용하여 브랜드 인지도 증대를 목적으로 하고 있습니다. 회사에서는 인플루언서 플랫폼 ‘디비리치’ 를 활용하여 인플루언서들에 대한 제휴시스템 및 인프라가 구축되어 있어 블로그, 메타, 인스타그램, 유튜브와 같이 양방향의 소통이 가능한 매체를 중심으로 광고주 전체 마케팅 활동에 부합하는 강력한 콘텐츠의 생산 및 확산에 중점을 두고 서비스를 제공 하고 있습니다. 4) 디지털 옥외 기존 전통적인 옥외광고 시장에서 기술적한계를 뛰어 넘은 디지털 트렌스포메이션(Digital Transformation)을 통해 디지털과 옥외광고가 합쳐진 뉴미디어 시장 개척의 원동력이 되었고, 지속적으로 성장하고 있고 주목받는 광고영역입니다. 기존 옥외광고는 단순 노출형으로 직접 매체로 이동하여 소재출력, 부착, 제거를 해야 하지만 뉴미디어 형태의 디지털옥외광고는 시ㆍ공간 제약없이 언제든 송출, 측정, 종료, 리포팅이 가능하다는 장점이 있습니다. 회사의 경우 디지털광고의 역량을 토대로 뉴미디어 시장까지 그 역량을 확장하였으며 단순 조명광고였던 ‘서울고속버스터미널’ 옥외광고를 전면 디지털화하였으며 디지털 온라인, 오프라인을 아우르는 디지털종합광고대행사로서의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 5) 제작 크리에이티브 제작은 미디어렙 사업과 퍼포먼스 사업 고객들의 광고 소재를 직접 제작하는 미디어 렙 사업과 퍼포먼스 사업을 위해 제작하는 배너, 상세페이지 등의 이미지형 콘텐츠 제작 외 동영상 매체(유튜브, ATL, OTT, DOOH)에 제작되는 동영상 등 광고매체에 송출되는 콘텐츠 전반을 다루는 영역입니다. 회사의 크리에이티브 제작 역량은 디지털 매체에 대한 높은 이해도와 유저의 특성 및 트렌드를 기민하게 파악할 수 있는 인사이트, 빠르게 광고 소재를 만들 수 있는 디자인 및 동영상제작, 이를 광고시스템에 접목시키는 개발 프로세스로 정의 할 수 있습니다. 이는 기존 종합 광고대행사에서는 다루기 어려운 시의적절한 광고 소재의 제작을 가능하게 할 수 있으며 기존 디지털 광고대행사에서 구현하기 힘든 매체 지면 최적화(네이버, 카카오, 구글, 유튜브, 메타, 틱톡 등 각기 다른 디지털 매체 지면에 맞게 광고 소재를 제작) 및 광고 소재 실시간 최적화(다양한 광고 소재를 끊임없이 A/B테스트하여 가장 높은 효율을 보이는 소재로 광고 예산 대비 목표KPI 달성)를 가능하게 만들었습니다. 회사의 경우 자체 보유중인 크리테크솔루션을 통해 AE 1명이 디자인, 개발 업무까지 아우르며 실시간 테스트를 통해 크리에이티브에 대한 다양성 및 생산성을 극대화하고 있습니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 회사는 온라인 광고 대행업을 광고기획, 제작 및 게재의 서비스 형태로 제공하고 있으며, 그에 따른 대행 수수료 (Commission)를 광고주에게 청구 혹은 매체로부터 수령합니다. 통상적으로 페이스북, 구글과 같은 글로벌 매체의 경우 별도의 수수료를 제공하지 않기 때문에 광고비의 일정 수준 수수료(10~20%)를 광고주에게 직접 청구하는 형태이며, 네이버, 다음(카카오)과 같은 한국 전통 디지털 매체의 경우 광고비의 일정수준(15~30%, 매체 별, 광고 상품 별 상이)의 미디어인센티브를 광고주가 아닌 광고매체에서 대행사에게 직접 지급합니다. 회사의 주요 제품 가격의 변동은 수수료를 지급하는 주체인 네이버, 카카오와 같은 국내 온라인 광고매체의 정책에 따라 영향을 받을 수 있으나 지난 수년간 변동이 없었던 사안이며, 단기적으로 급격한 변동은 예상되지 않습니다. 광고주에게 광고대행 수수료를 청구하는 페이스북과 구글 같은 글로벌 매체의 경우 상호 계약을 통해 정해지거나 시장의 관행으로 여겨지고 있기 때문에 회사의 제품 가격 변동폭 또한 크지 않습니다. [국내 주요 매체 수수료율 현황] 구분 수수료 인센티브(광고주 별도청구) 네이버 15~30% 0% 카카오 15~30% 0% 밴드 15% 0% 메타 0% 10~20% 구글 8%(국내 한정) 5~15% 트위터 0% 10~20% 틱톡 10~20% 0~10% 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황 및 주요 매입처동사의 주요사업은 광고대행업으로 매출원가를 별도로 산정하지 않고, 원재료 매입은 발생하지 않으나, 온라인 광고매체를 이용한 광고의 거래가 발생합니다. 각 매체별 광고 매입 및 비중은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 매입 유형 품목 2023년(제12기 반기) 2022연도(제11기) 2021연도(제10기) 2020연도(제09기) 매입액 비중(%) 매입액 비중(%) 매입액 비중(%) 매입액 비중(%) 매체비 네이버 6,546 19.30% 11,437 20.72% 11,777 31.51% 9,063 35.82% 카카오 6,715 19.80% 8,220 14.89% 7,942 21.25% 5,189 20.51% 구글 13,466 39.70% 21,449 38.85% 10,965 29.34% 6,147 24.30% 기타 7,189 21.20% 14,104 25.55% 6,688 17.90% 4,900 19.37% 합 계 33,916 100.00% 55,210 100.00% 37,372 100.00% 25,299 100.00% 나. 주요 원재료 가격 변동 추이 및 가격 변동 원인동사의 주요사업은 광고대행업으로 매출원가를 별도로 산정하지 않고, 유형의 제품을 생산하지 않으므로, 원재료 가격변동추이를 기재하지 않았습니다. 다. 생산능력 및 생산실적동사의 주요사업은 광고대행업으로 별도의 생산시설이 없어 기재하지 않았습니다. 라. 생산시설 현황동사의 주요사업은 광고대행업으로 생산설비를 통한 제품은 없으며, 사업과 관련된 유형자산의 현황은 다음과 같습니다[자산항목 : 유형자산] (기준일 : 2023년 06월 30일 현재) (단위 : 천원) 구분 기초장부가액 취 득 처 분 감가상각비 국고보조금 기말장부가액 취득원가 감가상각누계액 국고보조금 누계액 토지 4,341,230 - - - - 4,341,230 4,341,230 - - 건물 4,334,322 - - (59,903) 2,577 4,276,996 4,792,275 (325,856) (189,423) 차량운반구 1 163,216 - (13,654) - 149,563 173,216 (23,653) - 비품 166,409 25,803 - (29,712) - 162,500 386,184 (223,684) - 시설장치 1,228,381 - - (213,675) - 1,014,706 2,160,427 (1,145,721) - 합 계 10,070,343 189,019 - (316,944) 2,577 9,944,995 11,853,332 (1,718,914) (189,423) 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2020연도(제09기) 2021연도(제10기) 2022연도(제11기) 2023년(제12기 반기) 금액 금액 금액 금액 광고대행 온라인DA 수 출 　- 　- - - 내 수 5,720 7,840 7,687 4,334 소 계 5,720 7,840 7,687 4,334 온라인SA 수 출 　- 　- - - 내 수 281 341 689 299 소 계 281 341 689 299 바이럴 수 출 　- 　- - - 내 수 1,996 2,342 3,452 1,606 소 계 1,996 2,342 3,452 1,606 디지털옥외 수 출 　- 　- - - 내 수 423 1,003 1,967 834 소 계 423 1,003 1,967 834 제작 등 수 출 　- 　- - - 내 수 741 705 1,336 423 소 계 741 705 1,336 423 합 계 수 출 　- 　- - - 내 수 9,161 12,231 15,131 7,496 합 계 9,161 12,231 15,131 7,496 나. 판매경로 및 방법 (1) 판매조직 조직도.jpg 조직도 [부서별 업무내용] 부서명 내용 IMC 본부 및 3본부 (퍼포먼스 마케팅 분야) 온라인/디지털 분야의 마케팅 기획, 광고 계정 운영 및 관리, 광고주 소통 및 영업관리 CR본부 매체채널팀 매핑광고 영업 및 운영, 옥외광고 운영 (서울고속버스터미널, 서울개인택시 등) CR-AD팀 옥외광고 영업(서울고속버스터미널, 서울개인택시 등) 뉴미디어팀 (퍼포먼스 마케팅 분야 중 바이럴 광고 특화) 인플루언서 마케팅 기획, 바이럴 마케팅 플랫폼 디비리치 운영 및 관리, 그 외 바이럴 마케팅 기획, 운영, 관리 브랜드크리에이션본부 PT참여를 통한 새로운 광고주 발굴, 광고 콘텐츠 제작, 배너, 바이럴, OOH등 미디어 믹스를 통한 광고운영 (2) 판매경로회사의 2023년 반기기준 판매경로별 매출액은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 판매경로 판매경로별 매출액 비중 광고대행 온라인DA 광고주 - 드림인사이트 - 매체 3,027 40.38% 광고주 - 대행사 - 드림인사이트 - 매체 1,307 17.44% 온라인SA 광고주 - 드림인사이트 - 매체 251 3.35% 광고주 - 대행사 - 드림인사이트 - 매체 48 0.64% 바이럴 광고주 - 드림인사이트 - 매체 1,409 18.80% 광고주 - 대행사 - 드림인사이트 - 매체 197 2.63% 디지털옥외 광고주 - 드림인사이트 - 매체 589 7.86% 광고주 - 대행사 - 드림인사이트 - 매체 245 3.27% 제작 등 광고주 - 드림인사이트 - 매체 421 5.62% 광고주 - 대행사 - 드림인사이트 - 매체 2 0.03% 합 계 7,496 100% 다. 판매전략 (1) MGM 영업방식 (Members Get Members) MGM 영업방식은 기존 고객을 통해 새로운 고객을 유치하는 판매촉진방식으로 기존 서비스를 받은 고객이 해당 상품이나 서비스에 만족함으로써 새로운 고객을 소개시켜주는 영업방식입니다. 회사는 현 광고주의 성과를 극대화시킴으로 만족도를 높임으로써, 신규 고객 유치가 선순환되는 MGM 영업방식이 가장 효과적인 영업방식으로 판단하여, 현재는 신규 광고주를 영입하기 위해 아웃바운드 전화나 영업직원을 통해 판매하는 방식이 아닌 인바운드 형식의 광고주의 자발적 미팅 요청에 대응하는 방식의 영업전략을 사용하고 있습니다. (2) IMC Cross Media Sales 방식 회사는 광고주의 마케팅 대상 고객의 온라인, 오프라인 상의 행동패턴을 분석하기 위해, 자체적인 고객 데이터베이스를 구축하였습니다. 이는 통해 온라인, 모바일 등의 디지털광고와 지하철, 버스, TV 등의 오프라인광고 매체의 경계를 넘나드는 미디어 플래닝, 마케팅 대상에 따른 매체 선정 및 광고소재 발굴, 매체운영, 성과분석 및 개선 등 광고주에게 보다 나은 광고효과를 체감케 하기 위해 광고의 전 분야의 서비스를 제공하고자 합니다. 이러한 회사의 영업전략은 디지털 광고를 주로 집행하는 광고주에게는 디지털광고와 시너지를 발생시킬 수 있는 오프라인 광고 매체 등을 제안하고, 전통적으로 오프라인 광고를 집행하는 광고주에게는 디지털광고를 제안하는 등의 크로스 세일즈 방식을 활발히 진행함으로써, 광고주의 효과적인 목표 달성 및 회사의 광고집행액 증대를 꾀하고 있습니다. (3) 마케팅 교육, 컨설팅 서비스 제공 회사는 광고주에 대해 마케팅 교육 및 컨설팅 서비스를 무상으로 제공함으로서 회사에 대한 경쟁력과 전문성을 전달하고 있으며, 광고주의 계정 등에 대한 분석 및 개선 등의 솔루션을 제공하며 파트너로서의 지속적인 관계를 구축해나가고 있습니다. 라. 수주현황 당사의 수주현황은 고객사의 대외비 정보이므로 별도 기재하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 (1) 외환위험증권신고서 제출일 현재 외환 위험은 존재하지 않습니다. (2) 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 나. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 인식하게되는 위험을 의미합니다. 신용위험은 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 은행 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 거래처에 대하여 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 월 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 하고 있습니다. 또한, 당사는 신용등급이 우수한 금융기관에 현금성자산, 단기금융자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 다. 유동성위험 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 당사는 금융자산과 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 금액이 변동될 것으로 기대하지 않습니다. 라. 자본위험관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 마. 파생상품 거래현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직 연구개발담당조직.jpg 연구개발담당조직 구분 인원구성 업무내용 연구소장 1명 사업 전략과 연계된 기술 전략, 비즈니스 및 개발 방향성 수립 역할을 수행합니다. 프론트앤드 개발 3명 백앤드 API(Application Programming Interface)에서 가져온 데이터의 출력, 입력을 통한 비즈니스 로직 구성과 사용자 인터페이스에 대한 작업을 수행합니다. 백앤드 개발 3명 서비스에 필요한 데이터들을 저장하고 클라이언트(사용자, 관리자 등)를 위해 알맞게 데이터를 가공, 전송 역할을 하는 프로세스를 개발 작업을 수행합니다. 웹 퍼블리싱 1명 웹 디자이너에 의해서 디자인된 웹 페이지를 HTML, CSS, JavaScript를 통해 브라우저에서 나타날 수 있도록 웹 페이지(코딩)화 하는 역할을 수행합니다. 개발기획 2명 비즈니스 로직, 프로그램 처리 프로세스를 검토하여 사용자 화면을 설계, 정의하는 역할을 수행합니다. UX, UI 디자인 9명 기획자로부터 설계된 사용자 화면을 UX, UI를 고려하여 디자인 작업물을 산출해 내는 역할을 수행합니다. (2) 연구개발비용 (단위 : 백만원) 과목 2020년(제9기) 2021년(제10기) 2022년(제11기) 2023년(제12기 반기) 연구개발비용 480 444 636 401 연구개발비 / 매출액 비율 5.24% 3.63% 4.20% 5.34% 연구개발비용계÷당기매출액×100] (3) 연구개발실적 연구과제 연구기관 주요내용 연구결과 광고대행사용 통합 관리 시스템 드림인사이트 온/오프라인 광고 성과, 정산 지표를 통해 확장 여부 및 전략적 방향성을 합리적으로 판단 및 수립 가능. 특허 제10-2068119호 데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 드림인사이트 오프라인 영역의 데이터를 온라인 영역과 융합함으로써 오프라인 데이터 수집, 분류, 저장 선별하여 타케팅 광고에 최적한 데이터를 확보 할 수 있음. 특허 제10-2177336호 인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 드림인사이트 인플루언서의 자발적인 홍보 참여 유도를 통해 발생되는 이윤의 수수료를 통해 비즈니스 이익을 창출할 수 있으며, 확보된 인플루언서 데이터를 통해 타 광고 영역까지 확장할 수 있음. 특허 제10-2090822호 퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 드림인사이트 비전문 인력만으로도 페이지를 생성, 운영할 수 있기 때문에 불필요한 업무 프로세스와 인력 리소스를 간소화 시킬 수 있으며, 광고 성과에 따른 즉각적인 대응관리부터 전략적 운영 관리가 가능. 특허 제 10-2149035호 (4) 향후 연구개발계획 연번 연구과제 연구기관 소요자금 재원조달방법 기대효과 예상기간 1 Dmax - 데이터 드리븐 크리테크 퍼포먼스 솔루션 내,외부 데이터를 통해 만들어진 머신러닝 모델링을 기반으로 최적화된 크리에이티브를 예측하여 퍼포먼스 극대화 당사 237백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 2 Dart - 고객 통합 관리 솔루션 온,오프라인 광고를 통해 유입된 고객 데이터를 판매부터 영업, 결제, 배송까지 관리하는 통합 시스템 당사 142백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 3 Dport - 데이터 통합 관리 솔루션 온,오프라인 광고로 유입된 데이터의 연관성 분석을 통해 상관관계를 파악하고 캠페인, 매체, 계정 등을 통합 관리 당사 214백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 완료후 고도화 진행중 4 JellyLive - 디지털 샤이니지 네트워크 통합 솔루션 디지털 샤이니지에 내장된 웹 캠을 통해 홍보 콘텐츠 효율 측정을 위한 인구 통계 데이터를 고객에게 제공 당사 551백만원 자체투자 신시장 창출 / 기술력 확보 (특허진행) 2023.12 ~ 2024.07 5 애드메이커 상용화 상용화를 통해 유입 데이터 양을 증대 시킴과 동시에 신뢰성 높은 데이터 확장을 위한 파이프라인 구축 기반을 제공 당사 450백만원 자체투자 신시장 창출 / 외부상용화 완료후 고도화 진행중 6 꼬랩플랫폼 사용자의 관심사, 행동 분석을 기반으로한 맞춤형 컨텐츠를 추천해주는커뮤니티형 이커머스 플랫폼 구축 당사 380백만원 자체투자 신시장(반려동물) 창출 2023.05~2023.12 7. 기타 참고사항 가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황(1) 특허권 번호 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 광고대행사용 통합 관리 시스템 드림인사이트 19.11.20 20.01.14 애드리포트 대한민국 2 데이터 필터링을 이용한 고객과 인테리어 업체간 매칭 시스템 드림인사이트 20.05.26 20.11.04 집바고 대한민국 3 인플루언서 마케터와 광고주 간의 제휴 마케팅 중계 플랫폼 시스템 드림인사이트 19.11.21 20.03.12 디비리치 대한민국 4 퍼포먼스 마케팅을 위한 광고페이지 생성 및 관리 시스템 드림인사이트 20.01.10 20.08.21 애드메이커 대한민국 (2) 상표권 번호 국가 구분 상표명칭/상품류 권리자 출원일 등록일 주무관청 1 국내 상표권 드림마케팅 / 제35류 마케팅서비스업 등 드림인사이트 15.01.14 15.06.15 특허청 2 국내 상표권 드림인사이트 / 제42류 컴퓨터소프트웨어개발업 등 드림인사이트 15.01.14 15.07.10 특허청 3 국내 상표권 드림인사이트 / 제35류 등 2개류 드림인사이트 19.12.10 20.05.14 특허청 4 국내 상표권 디비리치 / 제35류 등 2개류 드림인사이트 19.12.10 20.05.14 특허청 5 국내 상표권 집바고 / 제 09류 등 5개류 드림인사이트 19.12.10 20.07.13 특허청 6 국내 상표권 유니콘트로피 / 제35류 등 2개류 드림인사이트 19.12.10 23.02.24 특허청 나. 규제사항 최근 인터넷 사용과 관련하여 청소년 등을 중심으로 여러 폐해가 지적되고 있으며, 중국 등지의 각국에서는 인터넷 게임과 관련하여 청소년들의 이용시간을 제한하는 등의 규제를 시행하는 지역이 존재합니다. 향후 인터넷 및 모바일 광고 등의 광고노출과 관련하여 정부의 규제가 이루어지거나 사회적 문제제기로 여론을 통한 간접적 규제가 이루어지는 경우에 당사의 영업에 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성최근 전통적인 4대 매체(TV, 라디오, 신문, 잡지) 광고시장의 성장성은 정체를 나타내고 있으나 인터넷과 모바일, IPTV등의 뉴미디어 광고시장은 사용자가 확대되고 관심도가 높아지면서 높은 성장을 이루고 있습니다. 현재 광고시장의 목표인 매출(전환) 극대화를 위해서는 무엇보다 ‘매출을 일으킬 수 있는’ 고객들을 타겟팅하여 그들에게 광고를 노출하고, 전환을 유도하는 것이 중요하나 전통적인 4대 매체의 경우(전통미디어, 매스미디어) 노출량 자체로는 여전히 우세하지만 타겟팅 고객들에 대한 도달은 현저히 낮기 때문에 비용의 효율성 측면에서 활용도가 낮을 수 밖에 없는 상황입니다. 온라인 광고는 인터넷 광고와 모바일 광고를 포괄하는 넓은 의미의 광고로, 광고주의 제품(서비스)이 필요한 고객을 정확히 찾아내어 타겟팅 할 수 있고, 모든 행동이 수치로 확인되는 디지털의 특성으로, 실시간 성과를 측정하여 데이터를 기반으로 최적화(optimizaion) 작업을 하는 것이 가능합니다. 온라인광고의 이러한 특징으로 광고주는 광고비를 효율적으로 사용하는 것이 가능해졌고, 이용자는 불필요한 광고가 아니라 본인에게 필요한 제품이나 서비스와 관련된 광고만 보는 것이 가능해졌으며, 미디어는 이용자의 만족도가 높아지고 모든 지면을 판매하는 것이 가능해지면서, 광고주, 이용자, 미디어 모두가 만족할 수 있는 디지털 퍼포먼스 마케팅 시장이 생겨났습니다. 이러한 온라인광고는 크게 이미지, 동영상 등의 광고물을 통해 사용자가 광고주의 웹사이트, 어플리케이션에 접속하도록 유도하는 디스플레이 광고(Display AD)와 사용자가 검색어를 입력하면 광고주의 웹사이트 등으로 접속을 유도하는 검색 광고(Search AD)로 나눌 수 있습니다. 디스플레이 광고의 예시로는 배너광고, 동영상광고, 위젯광고, 스폰서광고 등이 있으며, 검색광고 종류는 키워드검색, 쇼핑검색이 대표적입니다. 정교한 타겟팅과 개인화된 메시지 전달에 기반해 적절한 비용으로 최대한 많은 타겟 오디언스의 호응(Engagement)을 이끌어내는 것이 광고성패의 척도가 됨에 따라, 이제는 검색광고 뿐 아니라 디스플레이 광고 또한 디지털퍼포먼스마케팅의 한 수단으로서 이용되며, 검색광고와 마찬가지로 RTB (Real Time Bidding : 실시간 경매 입찰방식 형태로서 광고 노출 대상 및 타겟 오디언스에 맞추어 실시간 경매를 통해 광고지면을 낙찰하는 방식을 의미함)가 이루어지는 형태로 온라인 광고시장이 변화하고 있습니다. 이처럼 온라인 광고가 활성화되고 있다는 것은 전통적인 4대 매체 대비 광고비 측면에서 진입장벽이 낮아져 대형 광고주뿐만 아니라 중소형 및 스타트업 광고주까지도 디지털광고 시장 진입이 활발해짐을 의미합니다. 결국 온라인 광고시장 규모는 디지털 퍼포먼스 마케팅의 진화로 인해 더욱 더 빠른 속도로 확장될 것으로 예상됩니다. 또한 해외직구, 역직구 등 국경을 넘나드는 크로스보더(Cross Border) 비즈니스가 활성화되면서, 이를 촉진시킬 수 있는 해외/글로벌 디지털광고 및 글로벌 디지털퍼포먼스 마케팅의 수요가 점차 증대되고 있습니다. 인터넷과 모바일, IPTV 등의 뉴미디어 광고시장의 성장은 실시간으로 고객과 마주하고 성과에 따라 빠르게 대응할 수 있는 온라인광고 특성에 맞추어 ‘콘텐츠 크리에이티브’ 의 중요성을 동반합니다. 광고 - 콘텐츠 - 매체라는 하나의 디지털 광고 벨류체인(Value Chain)으로 고객의 상황에 맞는 적절한 마케팅을 지원하고, 실질적으로 매출 증대를 이끌어낼 수 있는 솔루션 노하우(하드웨어, 소프트웨어, 크리에이티브 등 광고 전방위적인 능력)가 광고대행사에 요구되고 있습니다. 이처럼 광고산업은 서로 다른 성격의 광고주 - 대행사 - 매체 및 솔루션(대표적 매체 : TV, 신문, 옥외광고, 네이버, 카카오, 페이스북, 구글 등)가 서로 연결고리를 형성해 광고를 생산, 제작, 분배하는 역할을 담당하는 구조적 특성을 지니고 있습니다. (2) 산업의 성장성온라인 광고 시장은 인터넷(PC), 모바일 등 기존 전통매체 외에 온라인으로 소비되는 모든 광고를 일컫습니다. 포털사이트 검색부터 소셜미디어(SNS), 유튜브 영상까지 모든 종류의 광고가 여기에 포함됩니다. 국내 온라인 광고산업은 지상파를 넘어선 최대의 광고 매체로서 자리매김 하였으며 모바일 디바이스 발달과 함께 SNS의 확산 등으로 인해 모바일 광고 시장은 온라인 광고 시장의 新 성장동력으로 자리매김 하였습니다. 온라인 광고시장이 크게 성장할 수 있었던 원인은 기존 광고 매체가 가지고 있는 시간, 지면 제약을 넘어 수용자산 선택성, 실시간성, 위치기반성, 상호작용성을 가지고 있기 때문입니다. 모바일 광고시장은 경기 침체에도 불구하고 콘텐츠 소비, 쇼핑 등의 생활패턴이 모바일 중심으로 이동함에 따라 급격하게 성장하고 있습니다. 특히 코로나19로 인한 언택트 비즈니스의 성장이 두드러지면서 OTT(온라인동영상서비스), 온라인게임, 배달앱 등 비대면 서비스의 활성화로 모바일 광고 시장은 또 다른성장 국면을 맞이하였습니다. [국내 PC광고 인터넷 시장규모] (단위 : 억원, %) 국내pc광고.jpg 국내pc광고 인터넷 시장규모 출처: Statista, Digital Advertising글로벌 리서치사인 Stastista의 ‘Digital Advertising'에 따르면 국내 PC온라인 광고시장 규모의 경우 2021년에 5조 4,060억원을 추산하고 있으며 연평균 5.75% 성장하여 2027년에는 7조 5,592억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있으며, 경기침체 전망에도 불구하고 다양한 광고 도구를 적극 활용해 시장점유율을 키워나갈 것으로 예상하고 있습니다. [국내 PC광고 인터넷 시장규모] (단위 : 억원, %) 국내 모바일인터넷.jpg 국내 모바일 인터넷 광고시장 규모 출처: Statista, Digital Advertising온라인 광고 시장을 이끄는 모바일광고 규모는 2021년 5조 977억원으로 추산되었으며 연평균 12.06% 증가하여 2027년 10조 952억원의 시장규모를 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 모바일 광고시장이 지속적으로 증가하는 이유는 미래의 주요 경제인구 세대가 될 Z세대들은 PC보다는 모바일에 익숙한 세대로, 플랫폼사들도 세대의 트렌드에 발맞춰 모바일 광고시장에 집중하기 때문입니다. 2021년 기준 모바일 인터넷 광고시장의 비중은 동영상 광고가 34.8%, 검색광고가 34.3%로 미미한 차이를 보이고 있으며 2027년에는 동영상광고 40.4%, 검색광고 34.0%로 차이가 커질 것으로 예상됩니다. 이는 동영상 매체인 유튜브, 틱톡 등 동영상플랫폼, SNS의 시장이 지속적으로 성장하면서 모바일 동영상광고 시장 또한 증가하는 것으로 판단됩니다. 국내 온라인 디스플레이 광고시장은 네이버, 다음, 구글을 비롯해 몇몇 주요 매체가 주도권을 갖고 상품 및 가격을 통제하고 있으며, 해외와 달리 온라인광고의 전체 밸류체인 중 미디어바잉이라는 일부분을 전문적으로 담당하는 미디어랩사가 주요 시장 공급자로 자리매김해 왔다는 특수성이 있습니다. 국내 최대 포털 서비스인 네이버와 카카오의 22년 매출 실적을 살펴보면, 광고 실적을 엿볼 수 있는 네이버의 서치 플랫폼 실적은 35,680억 원을 기록해 전년 동기 대비 7.9% 성장했으며, 카카오의 톡비즈(카카오톡 광고) 부문 매출은 5,201억 원으로 지난해 같은 기간보다 9% 성장했습니다. 이들의 광고 매출실적 상승에는 디스플레이 배너 진입장벽을 크게 낮춘 성과형 광고 도입(RTB, Real-Time Bidding : 콘텐츠 발행자와 광고주 등이 디스플레이 광고 공간을 사고 파는 실시간 경매 시스템) 과 이로 인한 중소형 광고주의 유입 증가가 주요 역할을 했습니다. 당분간 이러한 상승세를 꺾을 만한 악재도 있지 않아 2023년도 지속적인 성장이 가능할 것으로 보입니다. (3) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상 강점-경쟁상황2022년 문화체육관광부에서 발표한 ‘2021년 광고산업조사’ 데이터에 따르면 당사와 동일한 온라인광고대행업 사업체수는 1,003개소로 20년 대비 약 19%가량 증가하였습니다. 문화체육관광부의 ‘2022년 광고산업 조사‘에 따르면 사업체당 평균 취급액은 48.2억원이며 당사의 경우 22년 취급액 654.1억원으로 약 13.6배가량 평균치를 웃돌고 있습니다. 당사의 지속적인 취급액 증가 추이를 고려하면 사업체 당 평균 취급액과의 차이는 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다. - 비교우위 사항첫째, 퍼포먼스마케팅 성과 증대를 위한 자체 ‘크리테크 솔루션’ 보유온라인광고는 전통적인 광고 미디어인 TV, 라디오, 신문 등에서는 불가능했던 광고에 대한 소비자의 반응을 실시간으로 지표화하여 측정 및 분석이 가능하다는 장점을 갖고 있으며, 당사는 다양한 광고성과 지표를 실시간으로 정확하게 측정하고 수집하기 위해 자체적으로 개발한 트래킹 솔루션과 수집된 데이터를 손실없이 안정적으로 저장하고 분석할 수 있는 다수의 솔루션을 보유하고 있습니다. 크리테크솔루션은 크리에이티브(Creative) 와 데이터기반의 애드테크(AD- Tech) 의 합성어로 콘텐츠 생산과 데이터 분석 및 광고를 동시에 수행해낼 수 있는 당사만의 솔루션입니다. 당사는 시장분석, 콘텐츠제작, 광고운영, 성과분석, 데이터인사이트의 전 과정을 솔루션으로 자동화하여 광고시작부터 성과까지의 리드타임을 최소화하여 퍼포먼스마케팅 성과를 극대화해나가고 있습니다.둘째, 크리에이티브(콘텐츠 제작) 크리에이티브 제작은 미디어렙 사업과 퍼포먼스 사업 고객들의 광고 소재를 직접 제작하는 미디어 렙 사업과 퍼포먼스 사업을 위해 제작하는 배너, 상세페이지 등의 이미지형 콘텐츠 제작 외 동영상 매체(유튜브, ATL, OTT, DOOH)에 제작되는 동영상 등 광고매체에 송출되는 콘텐츠 전반을 다루는 영역입니다. 당사의 크리에이티브 제작 역량은 디지털 매체에 대한 높은 이해도와 유저의 특성 및 트렌드를 기민하게 파악할 수 있는 인사이트, 빠르게 광고 소재를 만들 수 있는 디자인 및 동영상제작, 이를 광고시스템에 접목시키는 개발 프로세스로 정의 할 수 있습니다. 이는 기존 종합 광고대행사에서는 다루기 어려운 시의적절한 광고 소재의 제작을 가능하게 합니다. 디지털광고, 옥외광고, TV CF 등과 같이 전통적인 미디어를 다루는 기존 광고대행사는 각 특정 영역(미디어)에만 특화된 업체들이 많으며 각각의 영역에 맞는 최적화된 광고소재의 방식이 다릅니다. 당사의 경우에는 디지털, 옥외, TV CF 전반의 제작물을 크리테크솔루션 내부 프로덕션인 유니콘트로피를 활용하여 시의적절한 광고 소재의 제작이 가능하다는 강점이 있습니다. 특히 디지털광고회사의 경우 다양한 온라인 매체지면과 수많은 A/B 테스트가 동반되어야 하는 영역이기에 당사는 내부 크리에이티브 제작 솔루션인 Dmax를 활용하여 매체지면 최적화(네이버, 카카오, 구글, 유튜브, 페이스북, 틱톡 등 각기 다른 디지털 매체 지면에 맞게 광고 소재를 제작) 및 광고소재 실시간 최적화(다양한 광고 소재를 끊임없이 A/B테스트하여 가장 높은 효율을 보이는 소재로 광고 예산 대비 목표KPI 달성)를 이루어내고 있습니다. 해당 데이터는 중앙통제시스템에 누적되어 자체 개발한 크리테크솔루션을 통해 광고성과 예측, 지면별 최적화된 소재의 사례들을 발 빠르게 접목시켜 광고기획, 제작, 운영, 성과까지의 과정기간을 축소시켜 광고주로부터 경쟁력을 입증받고 있으며, 이 결과 AE 1명이 디자인, 개발업무까지 아우르며 실시간 테스트를 통해 크리에이티브 다양성 및 생산성을 극대화하고 있습니다. 국내 인터넷 동영상 광고 시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있으며 유튜브를 비롯한 페이스북, 틱톡 등 영상 친화적인 플랫폼들의 강세는 지속될 것으로 보입니다. 당사는 이러한 영상광고 시장에서 경쟁력과 차별성을 가지기 위해 ‘유니콘트로피’ 라는 자체 프로덕션을 구축하여 채널에 맞는 최적화 된 크리에이티브 영상제작 능력을 갖추고 이를 하나의 사업영역으로 서비스하고 있습니다. 이러한 경쟁력으로 당사는 2021 디지털애드어워즈에서 디지털크리에이티브배너 최우수상, 디지털크리에이티브 페이지부분 금상, 공공 영상분야 금상, 은상 총 4관왕을 차지하며 그 능력을 검증 받았습니다. 이를 기반으로 자체 보유 인플루언서 플랫폼인 ‘디비리치’ 와 연계하여 파급적으로 성장하고 있는 라이브커머스, 인플루언서 시장으로의 원활한 진입에 있어 원동력이 되고 있습니다. 셋째, 디지털트랜스포메이션, ‘뉴미디어’ 매체 및 운영역량 보유 디지털광고시장의 성장은 온라인(모바일) 뿐만 아니라 전통적인 옥외광고 시장의 변화를 초래했습니다. 디지털트렌스포메이션을 통해 뉴미디어 시장 개척의 원동력이 되었고, 디지털과 옥외광고가 합쳐진(DOOH, Digital-Out-Of-Home) 뉴미디어 시장은 지속적으로 성장하고 있고 주목받는 광고영역입니다. 당사의 경우 디지털광고의 역량을 토대로 뉴미디어 시장까지 그 역량을 확장하였으며 단순 조명광고였던 ‘서울고속버스터미널’ 옥외광고를 전면 디지털화하였으며 디지털 온라인, 오프라인을 아우르는 디지털종합광고대행사로서의 경쟁력을 확보하고 있습니다. 기존 옥외광고는 단순노출형으로 직접 매체로 이동하여 소재출력, 부착, 제거를 해야하지만 뉴미디어 형태의 디지털옥외광고는 시ㆍ공간 제약 없이 언제든 송출, 측정, 종료, 리포팅이 가능하다는 장점이 있습니다.넷째, 온, 오프라인 통합마케팅(IMC) 서비스IMC(Intergrated Marketing Communication)는 통합마케팅커뮤니케이션의 약자로 한 가지 광고채널을 활용하지 않고 전방위적인 통합적 채널을 마케팅 수단으로 활용하며 고객과의 소통을 통해서 고객과의 관계를 강화하고 가치를 교환하는 마케팅 수단으로 IMC마케팅의 성공을 위해서는 타겟에 대한 인사이트데이터, 온라인 매체 뿐 아닌 오프라인광고까지 아우르는 광고매체플래닝, 이에 적합한 크리에이티브콘텐츠 제작 능력이 필수로 동반되어야 가능합니다. 당사는 광고주의 표적 고객의 온라인, 오프라인 상의 행동패턴을 분석하여 자체 솔루션의 알고리즘을 활용한 데이터사이언스를 통해 온라인, 모바일 등의 디지털광고와 지하철, 버스, TV 등의 오프라인광고 매체의 경계를 넘나드는 미디어플래닝, 타겟과 매체에 적합한 크리에이티브 광고소재 제작, 매체운영, 성과분석 및 개선 등 소비자참여형 광고의 A-Z 전 과정을 서비스로 제공하고 있습니다.다섯째, 건강기능식품 광고시장에 대한 전문성 및 영업방식건강기능식품 광고의 경우 광고 집행 전 반드시 광고에 대한 심의가 이루어져야 하며 광고심의 기준이 까다롭고 디지털 광고 매체별 심의 기준 또한 다르기에 시장에 대한 이해도 없이는 심의 기준을 단번에 충족시키기 어렵습니다. 심의 기준이 충족되기 어려울 시 광고가 2~3주 이상 딜레이 되는 상황이 발생되기도 하며 과대광고 적발 시 광고주의 사업장 영업정지까지도 이어질 수 있는 영역이기에 광고대행사의 역할과 건강기능식품 광고에 대한 이해도 및 노하우가 굉장히 중요하게 적용하고 있습니다. 이러한 이유들로 해당 시장에 대한 전문성이 없이는 신규 디지털 광고대행사의 진입이 어렵습니다. 당사는 이러한 시장에서 신규 광고주를 영입하기 위해 영업사원이나 아웃바운드 전화 영업 직원을 통해 판매하는 방식을 사용하지 않고 있으며, 서비스를 받은 기존 고객이 해당 상품이나 서비스에 만족함으로써 새로운 고객을 소개시켜 주는 영업방식으로 지속적으로 광고주 수가 증가하고 있습니다. 또한 당사는 성과보상형 등의 자체 광고상품으로 광고주의 매출(광고성과)을 증대시킴으로써 온라인 광고비를 계속 늘려가는 판매 방식과 실시간 변화하는 디지털 매체에 상황에 맞게 지속적인 신규미디어 상품을 제안하는 크로스미디어 판매 방식을 취하며 시장을 선점하고 있습니다. 건강기능식품이 성장하는 만큼 당사의 해당 카테고리의 광고주는 지속적으로 증가할 것으로 전망하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 주식회사 드림인사이트 (단위 : 백만원) 구분 제12기(2023년 반기) 제11기(2022년말) 제10기(2021년말) 제9기(2020년말) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 대주회계법인 예교지성회계법인 예교지성회계법인 예교지성회계법인 [유동자산] 19,344 16,026 13,511 7,986 ㆍ현금및현금성자산 8,655 5,627 9,379 4,252 ㆍ단기금융상품 3,000 2,000 500 - ㆍ매출채권및기타채권 6,233 7,043 2,638 3,334 ㆍ기타자산 1,456 1,356 994 400 [비유동자산] 13,036 13,240 10,260 7,455 ㆍ투자자산 664 647 616 586 ㆍ유형자산 9,945 10,070 5,203 5,078 ㆍ무형자산 110 96 111 104 ㆍ기타자산 2,317 2,427 4,330 1,687 자산총계 32,380 29,266 23,771 15,441 [유동부채] 9,071 8,045 8,293 3,707 [비유동부채] 2,830 2,917 1,459 1,438 부채총계 11,901 10,962 9,752 5,145 [자본금] 1,451 1,451 1,451 110 [자본잉여금] 3,039 3,039 3,039 3,989 [자본조정] 1,109 804 120 - [기타포괄손익누계액] (289) (294) (416) (322) [이익잉여금] 15,169 13,304 9,825 6,518 자본총계 20,479 18,304 14,019 10,295 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 - - - - 구분 (2023.01.01~2023.06.30) (2022.01.01~2022.12.31) (2021.01.01~2021.12.31) (2020.01.01~2020.12.31) 매출액 7,496 15,131 12,231 9,161 영업이익 1,817 3,458 3,628 1,408 당(반)기순이익 1,865 3,480 3,306 1,561 주당순이익 　 　 　 　 기본주당순이익 643원/주 1,199원/주 1,147원/주 542원/주 희석주당순이익 638원/주 1,191원/주 1,147원/주 542원/주 2. 연결재무제표 ※ 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 ※ 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 12 (당)반기말 2023년 06월 30일 현재 제 11 (전)기말 2022년 12월 31일 현재 제 10 (전전)기말 2021년 12월 31일 현재 제 9 (전전전)기말 2020년 12월 31일 현재 주식회사 드림인사이트 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 12 (당)반기말 제 11 (전)기말 제 10(전전)기말 제9(전전전)기말 자산 　 　 　 　 유동자산 19,343,888,238 16,025,729,038 　 13,510,996,433 　 7,986,415,008 현금및현금성자산 5,7 8,654,615,783 5,626,767,854 9,378,883,881 　 4,252,089,214 　 단기금융상품 5,7 3,000,000,000 2,000,000,000 500,000,000 　 0 　 매출채권및기타채권 5,6,8 6,233,121,536 7,042,929,232 2,638,295,490 　 3,334,653,349 　 기타자산 9 1,456,150,919 1,356,031,952 993,817,062 　 399,672,445 　 비유동자산 　 13,036,108,566 13,239,876,496 　 10,260,221,146 　 7,454,510,011 매출채권및기타채권 5,6,8 783,199,761 1,000,426,290 1,324,607,225 　 786,740,414 　 당기손익-공정가치측정금융자산 5,10 413,858,442 397,235,696 365,469,969 　 335,728,235 　 투자부동산 11 250,237,860 250,237,860 250,237,860 　 250,237,860 　 유형자산 12 9,944,995,450 10,070,343,211 5,202,945,557 　 5,078,036,251 　 무형자산 13 109,748,662 95,659,011 110,540,094 　 104,414,262 　 사용권자산 14 600,118,650 726,108,483 2,295,975,694 　 280,020,313 　 기타자산 9 6,446,029 139,818,083 146,618,083 　 23,418,083 　 순확정급여자산 18 325,491,102 33,070,465 - 　 - 　 이연법인세자산 19 602,012,610 526,977,397 563,826,664 　 595,914,593 　 자산총계 　 32,379,996,804 29,265,605,534 　 23,771,217,579 　 15,440,925,019 부채 　 　 　 　 　 유동부채 　 9,070,358,509 8,045,254,753 　 8,293,123,955 　 3,707,123,682 기타채무 5,15 5,885,787,588 5,362,122,772 4,810,096,434 　 1,649,414,404 　 차입금 5,16 1,300,000,000 1,300,000,000 1,300,000,000 　 1,300,000,000 　 당기법인세부채 　 142,088,513 133,129,036 181,360,476 　 126,575,378 　 기타부채 17 1,331,065,718 836,385,823 975,430,100 　 480,066,340 　 리스부채 5,14 411,416,690 413,617,122 1,026,236,945 　 151,067,560 　 비유동부채 　 2,830,145,855 2,916,622,500 　 1,459,351,037 　 1,438,372,738 차입금 5,16 2,380,000,000 2,380,000,000 - 　 - 　 순확정급여부채 18 - - 177,605,587 　 1,087,821,783 　 기타채무 - - - 　 26,000,000 　 기타부채 17 238,481,418 195,157,123 273,795,834 　 211,223,114 　 리스부채 5,14 211,664,437 341,465,377 1,007,949,616 　 113,327,841 　 부채총계 　 11,900,504,364 10,961,877,253 　 9,752,474,992 　 5,145,496,420 자본 　 　 　 　 　 자본금 1,20 1,450,800,000 1,450,800,000 1,450,800,000 　 110,000,000 　 자본잉여금 20 3,038,970,000 3,038,970,000 3,038,970,000 　 3,988,500,000 　 자본조정 22 1,109,222,471 803,726,443 120,242,246 　 0 　 기타포괄손익누계액 21 (288,940,770) (293,744,241) (415,551,310) 　 (321,573,045) 　 이익잉여금 23 15,169,440,739 13,303,976,079 9,824,281,651 　 6,518,501,644 　 자본총계 20,479,492,440 18,303,728,281 　 14,018,742,587 　 10,295,428,599 부채및자본총계 32,379,996,804 29,265,605,534 　 23,771,217,579 　 15,440,925,019 "별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다" 포 괄 손 익 계 산 서 제 12 (당)반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 11 (전)반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 11 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 드림인사이트 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 12(당)반기 제 11(전)반기"검토받지 않은 재무제표" 제 11 (전)기 제 10(전전)기 제9(전전전)기 영업수익 7,495,819,419 6,552,645,934 　 15,131,063,882 　 12,230,867,844 　 9,161,135,166 영업비용 24 5,678,555,356 5,650,088,600 　 11,672,965,81 　 8,602,517,250 　 7,753,502,734 영업이익 　 1,817,264,063 902,557,334 　 3,458,098,067 　 3,628,350,594 　 1,407,632,432 금융수익 5,25 211,492,230 91,388,868 230,698,094 　 96,699,222 　 60,252,193 　 금융비용 5,25 67,451,947 35,806,065 91,598,447 　 87,603,769 　 52,718,101 　 기타수익 26 1,948,341 64,001,099 84,864,637 　 62,110,640 　 33,090,356 　 기타비용 26 412 300,458 584,030 　 114,143,455 　 5,680,532 　 법인세비용차감전순이익 　 1,963,252,275 1,021,840,778 　 3,681,478,321 　 3,585,413,232 　 1,442,576,348 법인세비용 19 97,787,615 56,007,666 201,783,893 　 279,633,225 　 (118,295,701) 　 당(반)기순이익 1,865,464,660 965,833,112 　 3,479,694,428 　 3,305,780,007 　 1,560,872,049 기타포괄손익 4,803,471 - 　 121,807,069 　 (93,978,265) 　 (162,041,299) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익　 순확정급여부채 18 6,072,656 - 　 156,162,909 　 (120,484,955) 　 (207,745,255) 법인세효과 19 (1,269,185) - 　 (34,355,840) 　 26,506,690 　 45,703,956 반기총포괄이익 　 1,870,268,131 965,833,112 　 3,601,501,497 　 3,211,801,742 　 1,398,830,750 주당이익 　 　 　 　 　 　 　 기본주당이익 27 643 333 　 1,199 　 1,147 　 542 희석주당이익 27 638 332 　 1,199 　 1,147 　 542 "별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다" 자 본 변 동 표 제 12 (당)반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 11 (전)반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 11 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 드림인사이트 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 2020.01.01(전전전기초) 100,000,000 - - (159,531,746) 4,957,629,595 4,898,097,849 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 1,560,872,049 1,560,872,049 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (162,041,299) 　- (162,041,299) 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등: 연차배당 10,000,000 3,988,500,000 　- - - 3,998,500,000 2020.12.31(전전전기말) 110,000,000 3,988,500,000 　- (321,573,045) 6,518,501,644 10,295,428,599 2021.01.01(전전기초) 110,000,000 3,988,500,000 - (321,573,045) 6,518,501,644 10,295,428,599 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 3,305,780,007 3,305,780,007 순확정급여부채의 재측정요소 　- - - (93,978,265) - (93,978,265) 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등: 유상증자 1,600,000 397,580,000 - - - 399,180,000 무상증자 1,339,200,000 (1,347,110,000) - - - (7,910,000) 주식선택권 - - 120,242,246 - - 120,242,246 2021.12.31(전전기말) 1,450,800,000 3,038,970,000 120,242,246 (415,551,310) 9,824,281,651 14,018,742,587 2022.01.01(전기초) 1,450,800,000 3,038,970,000 120,242,246 (415,551,310) 9,824,281,651 14,018,742,587 총포괄이익: 당기순이익 - - - - 3,479,694,428 3,479,694,428 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 121,807,069 - 121,807,069 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등: 주식선택권 - - 683,484,197 - - 683,484,197 2022.12.31(전기말) 1,450,800,000 3,038,970,000 803,726,443 (293,744,241) 13,303,976,079 18,303,728,281 2022.01.01(전기초)"검토받지 않은 재무제표" 1,450,800,000 3,038,970,000 120,242,246 (415,551,310) 9,824,281,651 14,018,742,587 총포괄이익: 반기순이익 - - - - 965,833,112 965,833,112 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등: 주식선택권 - - 364,078,505 - - 364,078,505 2022.06.30(전반기말)"검토받지 않은 재무제표" 1,450,800,000 3,038,970,000 484,320,751 (415,551,310) 10,790,114,763 15,348,654,204 2023.01.01(당기초) 1,450,800,000 3,038,970,000 803,726,443 (293,744,241) 13,303,976,079 18,303,728,281 총포괄이익: 반기순이익 - - - - 1,865,464,660 1,865,464,660 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 4,803,471 - 4,803,471 자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등: 주식선택권 - - 305,496,028 - - 305,496,028 2023.06.30(당반기말) 1,450,800,000 3,038,970,000 1,109,222,471 (288,940,770) 15,169,440,739 20,479,492,440 "별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다" 현 금 흐 름 표 제 12 (당)반기 2023년 1월 1일부터 2023년 6월 30일까지 제 11 (전)반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 11 (전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 제 10 (전전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 9 (전전전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 드림인사이트 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 12(당)반기 제 11(전)반기"검토받지 않은 재무제표" 제 11 (전)기 제 10(전전)기 제9(전전전)기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 4,495,598,116 (336,530,131) 　 972,023,341 　 7,410,635,993 　 1,997,452,201 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 28 4,503,490,610 (189,905,243) 1,121,182,177 　 7,565,753,836 　 2,417,966,497 　 2. 이자의 수취 211,813,472 61,810,220 155,651,944 　 38,107,922 　 37,445,805 　 3. 이자의 지급 (54,573,430) (17,943,288) (57,288,874) 　 (26,972,257) 　 (31,159,071) 　 4. 법인세의 환급(납부) (165,132,536) (190,491,820) (247,521,906) 　 (166,253,508) 　 (426,801,030) 　 Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 28 (1,239,835,747) (8,269,194,672) 　 (6,580,637,688) 　 (1,678,677,646) 　 (3,118,344,975) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 1,045,109,460 878,160,000 878,160,000 　 3,075,000 　 1,070,643,887 　 단기금융상품의 감소 1,000,000,000 500,000,000 500,000,000 　 - 　 - 　 대여금의 회수 - - 18,333,960 　 - 　 815,876,187 　 보증금의 감소 21,816,000 300,000,000 300,000,000 　 3,075,000 　 117,647,700 　 정부보조금의 수취 - 78,160,000 9,628,000 　 - 　 137,120,000 　 단기대여금의 감소 23,293,460 - - 　 - 　 - 　 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (2,284,945,207) (9,147,354,672) (7,408,599,648) 　 (1,681,752,646) 　 (4,188,988,862) 　 대여금의 증가 - - 118,125,000 　 248,750,000 　 271,100,000 　 단기금융상품의 취득 2,000,000,000 4,000,000,000 2,000,000,000 　 500,000,000 　 - 　 장기금융상품의 취득 13,127,009 10,105,704 20,211,408 　 20,211,408 　 45,907,008 　 유형자산의 취득 125,400,078 5,137,148,968 5,270,163,240 　 327,491,238 　 3,107,904,512 　 보증금의 증가 4,203,000 100,000 100,000 　 436,119,767 　 656,050,260 　 무형자산의 취득 22,715,120 - - 　 19,180,233 　 108,027,082 　 장기대여금의 증가 49,500,000 - - 　 - 　 - 　 투자선급금의 증가 70,000,000 - - 　 130,000,000 　 - 　 Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 28 (227,914,440) 2,116,280,760 　 1,856,498,320 　 (605,163,680) 　 3,851,269,420 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 2,380,000,000 2,380,000,000 　 400,000,000 　 4,076,000,000 　 유상증자 - - 　 400,000,000 　 4,000,000,000 　 차입금의 증가 - 2,380,000,000 2,380,000,000 　 - 　 - 　 임대보증금의증가 - - 　- 　 　- 　 76,000,000 　 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (227,914,440) (263,719,240) (523,501,680) 　 (1,005,163,680) 　 (224,730,580) 　 리스부채의 상환 227,914,440 263,719,240 523,501,680 　 970,433,680 　 173,230,580 　 임대보증금의 감소 - - - 　 26,000,000 　 50,000,000 　 주식발행비용 - - - 　 8,730,000 　 1,500,000 　 Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소) 3,027,847,929 (6,489,444,043) 　 (3,752,116,027) 　 5,126,794,667 　 2,730,376,646 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 5,626,767,854 9,378,883,881 　 9,378,883,881 　 4,252,089,214 　 1,521,712,568 Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 - - 　 - 　 - 　 - Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 8,654,615,783 2,889,439,838 　 5,626,767,854 　 9,378,883,881 　 4,252,089,214 "별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다" 5. 재무제표 주석 제 12 (당)반기 2023년 06월 30일 현재제 11 (전)반기 2022년 06월 30일 현재"검토받지 않은 재무제표" 주식회사 드림인사이트 1. 회사의 개요 주식회사 드림인사이트(이하 "당사")는 2012년 8월 20일 설립되어 광고대행 및 온라인 마케팅업 등을 주된 사업으로 영위하고 있으며 본사는 서울특별시 구로구 디지털로 33길 12에 소재하고 있습니다.당반기말 현재 당사의 자본금은 1,450,800천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구 분 소유주식수(주) 지분율(%) 비 고 김기철 1,992,398 68.67 대표이사 타임폴리오 P-vision 전문투자형사모투자신탁 292,500 10.08 위드윈신기술투자조합1호 130,000 4.48 케이비Pre-IPO2호(TCB)신기술사업투자조합 90,909 3.13 글로벌원코스닥벤처전문투자형사모투자신탁1호 65,000 2.24 아이비케이씨타임폴리오메자닌블라인드제1호신기술투자조합 53,475 1.84 드림인사이트우리사주조합 29,133 1.00 기타 248,185 8.56 합 계 2,901,600 100.00 2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.(2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 사용된 것과 동일합니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 당사는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보가 사용되는 경우, 당사는 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 투입변수가 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격인 경우- 수준 2: 투입변수가 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 경우- 수준 3: 투입변수가 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 경우자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다. 3. 중요한 회계정책반기재무제표에 적용된 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 19에 기재하였으며, 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기 적용한 바 없습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한(material)' 회계정책으로 대체하고 그 의미를 명확히 하였습니다. 또한, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래당시 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 4. 부문정보(1) 영업단위부문당사는 경영관리 목적으로 영업활동을 단일 영업부문(광고대행 및 온라인 마케팅업)으로 간주하고 있습니다. 따라서 별도의 영업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.(2) 주요 고객당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다. (3) 지역별 정보당사는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있으므로 대부분의 거래가 국내에서 발생하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 5. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 413,858 - 413,858 - 413,858 - 413,858 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 8,654,616 - - 8,654,616 - - - - 단기금융상품 3,000,000 - - 3,000,000 - - - - 매출채권및기타채권 7,016,321 - - 7,016,321 - - - - 소 계 18,670,937 - - 18,670,937 - - - - 합 계 18,670,937 413,858 - 19,084,795 - 413,858 - 413,858 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무 - - 5,885,788 5,885,788 - - - - 차입금 - - 3,680,000 3,680,000 - - - - 리스부채 - - 623,081 623,081 - - - - 합 계 - - 10,188,869 10,188,869 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 397,236 - 397,236 - 397,236 - 397,236 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 5,626,768 - - 5,626,768 - - - - 단기금융상품 2,000,000 - - 2,000,000 - - - - 매출채권및기타채권 8,043,355 - - 8,043,355 - - - - 소 계 15,670,123 - - 15,670,123 - - - - 합 계 15,670,123 397,236 - 16,067,359 - 397,236 - 397,236 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무 - - 5,362,123 5,362,123 - - - - 차입금 - - 3,680,000 3,680,000 - - - - 리스부채 - - 755,082 755,082 - - - - 합 계 - - 9,797,205 9,797,205 - - - - ③ 가치평가기법 및 투입변수당반기말 현재 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 공정가치서열체계 수준 가치평가기법 저축성보험 413,858 2 시장접근법 비상장주식() - 3 순자산가치법 () 비상장주식의 순자산가치가 부의 금액으로 공정가치를 "0원"으로 평가하였습니다. ④ 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 금융상품의 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당반기 중 수준 간 대체된 내역은 없습니다. (2) 금융상품의 범주별 수익 및 비용① 당반기 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 이자수익 207,996 - - 207,996 이자비용 - - (67,452) (67,452) 평가손익 - 3,496 - 3,496 손상차손 (24,548) - - (24,548) 합 계 183,448 3,496 (67,452) 119,492 ② 전반기("검토받지 않은 재무제표") (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 이자수익 85,418 - - 85,418 이자비용 - - (35,771) (35,771) 평가손익 - 5,417 - 5,417 외환차손익 - - 519 519 손상차손 (7,062) - - (7,062) 합 계 78,356 5,417 (35,252) 48,521 6. 금융위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다.(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다. ① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. ② 금융자산의 손상(가) 매출채권당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 손실충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성되며, 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다.당반기말과 전기말 현재 매출채권의 손실충당금은 다음과 같습니다.- 당반기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체채권 3개월미만 4개월~6개월이하 7개월~1년이하 1년 초과 개별손상채권 합 계 채무불이행률 0.07% 0.13% 3.79% 11.39% 40.00% 92.69% - 총장부금액 3,596,848 1,413,681 492,285 218,675 18,160 168,715 5,908,364 전체기간 기대신용손실 (2,573) (1,889) (18,672) (24,900) (7,264) (156,387) (211,685) 순장부금액 3,594,275 1,411,792 473,613 193,775 10,896 12,328 5,696,679 - 전기말 (단위: 천원) 구 분 연체된 일수 미연체채권 3개월미만 4개월~6개월이하 7개월~1년이하 1년 초과 개별손상채권 합 계 채무불이행률 0.19% 0.87% 3.41% - 40.00% 9.30% - 총장부금액 3,877,393 1,170,431 107,947 - 27,080 1,668,715 6,851,566 전체기간 기대신용손실 (7,272) (10,202) (3,676) - (10,832) (155,155) (187,137) 순장부금액 3,870,121 1,160,229 104,271 - 16,248 1,513,560 6,664,429 당반기 및 전반기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 기초 187,137 376,612 손상차손 24,548 7,062 제각 - (181,167) 기말 211,685 202,507 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(나) 상각후원가 측정 기타금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. (다) 현금성자산당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. (2) 자본관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하며 적정한 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다.당반기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 11,900,504 10,961,877 자본총계 20,479,492 18,303,728 부채비율 58.11% 59.89% 7. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산: 보통예금 123,239 1,519,918 요구불예금 8,531,377 4,106,850 소 계 8,654,616 5,626,768 단기금융상품: 정기예금 3,000,000 2,000,000 합 계 11,654,616 7,626,768 (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용제한사유 단기금융상품: 　 　 정기예금 2,000,000 1,000,000 이엠넷 예금질권 설정 (3) 재무상태표의 현금및현금성자산은 현금흐름표상의 현금및현금성자산과 동일합니다. 8. 매출채권및기타채권당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동: 매출채권 5,908,364 6,851,566 (대손충당금) (211,685) (187,137) 미수수익 23,238 39,393 대여금 297,656 35,002 미수금 95,555 93,691 (대손충당금) (53,482) (53,482) (현재가치할인차금) (862) (1,711) 보증금 176,291 268,986 (현재가치할인차금) (1,953) (3,379) 소 계 6,233,122 7,042,929 비유동: 미수금 88,991 88,991 (현재가치할인차금) (17,861) (20,347) 보증금 710,823 695,451 (현재가치할인차금) (75,844) (77,207) 대여금 77,091 313,538 소 계 783,200 1,000,426 합 계 7,016,322 8,043,355 9. 기타자산당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동: 선급금 1,461,203 1,362,599 (대손충당금) (40,248) (40,248) 선급비용 35,196 33,681 소 계 1,456,151 1,356,032 비유동: 선급금 - 130,000 선급비용 6,446 9,818 소 계 6,446 139,818 합 계 1,462,597 1,495,850 10. 당기손익-공정가치측정금융자산당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 저축성보험 413,858 397,236 11. 투자부동산 (1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 토지 250,238 250,238 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동 및 투자부동산 관련 손익으로 인식된 임대수익이나 감가상각비는 없습니다. 12. 유형자산(1) 당반기와 전기 중 유형자산의 취득, 처분내역 및 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 토지 건물 비품 시설장치 차량운반구 합 계 취득원가: 전기초 2,058,407 2,830,179 259,994 591,870 10,000 5,750,450 취득 2,282,823 1,962,096 100,387 921,051 - 5,266,357 대체 - - - 647,506 - 647,506 전기말 4,341,230 4,792,275 360,381 2,160,427 10,000 11,664,313 취득 - - 25,803 - 103,506 129,309 대체 - - - - 59,710 59,710 당반기말 4,341,230 4,792,275 386,184 2,160,427 173,216 11,853,332 감가상각누계액: 전기초 - (162,497) (139,652) (235,356) (9,999) (547,504) 대체 - - - (297,501) - (297,501) 감가상각비 - (103,456) (54,320) (399,189) - (556,965) 전기말 - (265,953) (193,972) (932,046) (9,999) (1,401,970) 감가상각비 - (59,903) (29,712) (213,675) (13,654) (316,944) 당반기말 - (325,856) (223,684) (1,145,721) (23,653) (1,718,914) 정부보조금: 전기초 - - - - - - 대체 - (192,000) - - - (192,000) 전기말 - (192,000) - - - (192,000) 감가상각비 - 2,577 - - - 2,577 당반기말 - (189,423) - - - (189,423) 장부금액: 전기초 2,058,407 2,667,682 120,342 356,514 1 5,202,946 전기말 4,341,230 4,334,322 166,409 1,228,381 1 10,070,343 당반기말 4,341,230 4,276,996 162,500 1,014,706 149,563 9,944,995 (2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 채권최고액 토지 및 건물 1,690,202 국민은행 1,560,000 3,147,092 중소벤처기업진흥공단 2,856,000 13. 무형자산(1) 당반기와 전기 중 무형자산의 취득, 처분내역 및 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합 계 취득원가: 전기초 23,810 18,500 104,275 146,585 전기말 23,810 18,500 104,275 146,585 취득 1,475 21,240 - 22,715 당반기말 25,285 39,740 104,275 169,300 무형자산상각누계액: 전기초 (6,706) (18,498) (10,841) (36,045) 무형자산상각비 (3,631) - (11,250) (14,881) 전기말 (10,337) (18,498) (22,091) (50,926) 무형자산상각비 (1,939) (1,062) (5,624) (8,625) 당반기말 (12,276) (19,560) (27,715) (59,551) 장부금액: 전기초 17,104 2 93,434 110,540 전기말 13,473 2 82,184 95,659 당반기말 13,009 20,180 76,560 109,749 (2) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출은 각각 400,566천원과 310,385천원입니다. 14. 리스(1) 리스계약당사는 부동산 등을 리스로 이용하고 있습니다. 일부 리스계약은 리스계약 종료시점에 행사할 수 있는 연장선택권 등이 포함되어 있으며, 리스자산에 대한 법적 소유권은 리스부채에 대한 담보로 리스제공자가 보유하고 있습니다.(2) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 부동산 차량운반구 시설장치 합 계 취득원가: 전기초 1,301,535 296,370 1,487,506 3,085,411 증가 63,639 35,841 - 99,480 대체 - - (1,487,506) (1,487,506) 해지 및 종료 (71,872) (15,451) - (87,323) 전기말 1,293,302 316,760 - 1,610,062 증가 83,978 5,273 - 89,251 해지 및 종료 - (194,668) - (194,668) 당반기말 1,377,280 127,365 - 1,504,645 감가상각누계액: 전기초 (329,949) (186,777) (272,709) (789,435) 감가상각비 (370,753) (83,798) (24,792) (479,343) 대체 - - 297,501 297,501 해지 및 종료 71,871 15,452 - 87,323 전기말 (628,831) (255,123) - (883,954) 감가상각비 (186,668) (28,572) - (215,240) 해지 및 종료 - 194,668 - 194,668 당반기말 (815,499) (89,027) - (904,526) 장부금액: 전기초 971,586 109,593 1,214,797 2,295,976 전기말 664,471 61,637 - 726,108 당반기말 561,781 38,338 - 600,119 (3) 당반기와 전반기 중 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 사용권자산 감가상각비 215,240 251,537 리스부채 이자비용 12,879 17,828 단기리스 관련 비용 - - 소액자산리스 관련 비용 3,650 3,976 당반기와 전반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 227,914천원 및 263,719천원입니다.(4) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 419,090 420,061 1년 초과 5년 이내 221,822 358,421 소 계 640,912 778,482 차감: 현재가치 조정금액 (17,831) (23,400) 리스부채의 현재가치 623,081 755,082 (5) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 유동성분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 411,417 413,617 비유동부채 211,664 341,465 합 계 623,081 755,082 15. 기타채무당반기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동: 미지급금 3,332,090 2,986,006 미지급비용 2,553,698 2,376,117 합 계 5,885,788 5,362,123 16. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 최장 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 국민은행 시설자금 2024-05-20 3.98 1,300,000 1,300,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 최장 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 중소벤처기업진흥공단 시설자금 2032-05-17 3.28 2,380,000 2,380,000 17. 기타부채 (1) 당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동: 예수금 21,921 20,230 선수금 919,442 437,185 미지급세금 389,703 378,971 소 계 1,331,066 836,386 비유동: 기타장기종업원급여부채 238,481 195,157 합 계 1,569,547 1,031,543 (2) 당반기와 전기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 기초 195,157 273,796 당기근무원가 등 43,324 (78,639) 기말 238,481 195,157 18. 순확정급여부채(자산)당사는 종업원의 퇴직시 임금수준과 근속년수에 따라 정해지는 퇴직급여를 종업원에게 일시금으로 지급하고 있으며, 이는 확정급여제도로 분류됩니다. 동 퇴직급여제도는 법적 요건 충족시 종업원에게 중간정산을 허용하며, 중간정산 후의 퇴직금 산정을위한 근속연수는 정산시점으로부터 새로이 기산됩니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,673,645 1,589,524 사외적립자산의 공정가치 (1,999,136) (1,622,594) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (325,491) (33,070) (2) 당반기와 전기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전기 확정급여채무 사외적립자산 순확정급여부채(자산) 확정급여채무 사외적립자산 순확정급여부채(자산) 기초잔액 1,589,524 (1,622,594) (33,070) 1,411,018 (1,233,412) 177,606 당기비용으로 인식: 당기근무원가 136,018 - 136,018 439,486 - 439,486 이자원가(수익) 37,133 (30,955) 6,178 38,386 (22,712) 15,674 소 계 173,151 (30,955) 142,196 477,872 (22,712) 455,160 기타포괄손익으로 인식: 재무적가정의 변동 - - - (265,785) - (265,785) 경험적조정 - - - 116,366 - 116,366 사외적립자산의 수익 - (6,073) (6,073) - (6,743) (6,743) 소 계 - (6,073) (6,073) (149,419) (6,743) (156,162) 기타: 급여 지급 (89,030) (339,514) (428,544) (149,947) (359,727) (509,674) 기말잔액 1,673,645 (1,999,136) (325,491) 1,589,524 (1,622,594) (33,070) (3) 당반기말과 전기말 현재 당사가 적립 중인 사외적립자산은 다음과 같습니다.. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 정기예금 등 1,999,136 1,622,594 19. 법인세비용과 이연법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 법인세에 대하여 당반기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 20. 자본금과 자본잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 50,000,000주 50,000,000주 주당액면금액 500원 500원 발행주식수 2,901,600주 2,901,600주 자본금 1,450,800 1,450,800 (2) 당반기와 전기 중 발행주식수 변동은 없습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 3,038,970 3,038,970 21. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 순확정급여부채의 재측정요소 (288,941) (293,744) 22. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의 등에 의해 주요 경영진과 종업원 등에게 주식선택권을 부여하였습니다. 부여된 주식선택권의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 부여일 부여수량 가득조건 행사가능기간 1차 2021년 11월 5일 75,550 부여일로부터 2년간 근무 2023년 11월 5일부터 2026년 11월 4일까지 (2) 당반기와 전기 중 수량의 변동과 가중평균행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전 기 수 량 가중평균행사가격 수 량 가중평균행사가격 기초 잔여주 68,210 15,051 75,550 15,051 부여 - - - - 소멸 (2,330) 15,051 (7,340) 15,051 기말 잔여주 65,880 15,051 68,210 15,051 기말 현재 행사가능 수량 - - - - (3) 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 1차 가득예상수량 65,880 주식선택권의 가중평균공정가치 20,411 부여일의 산출주가 34,271 행사가격 15,051 기대만기 3.50년 주가변동성 23.20% 무위험수익률 2.21% (4) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 305,496천원 및 364,079천원입니다. 23. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 이익준비금 6,726 6,726 미처분이익잉여금 15,162,715 13,297,250 합 계 15,169,441 13,303,976 24. 영업비용당반기와 전반기의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 급여 2,126,899 2,244,228 퇴직급여 142,196 227,580 복리후생비 224,832 149,206 감가상각비 529,607 502,980 지급수수료 196,021 206,949 대손상각비 24,548 7,062 무형고정자산상각비 8,625 7,441 외주비 1,383,648 1,369,501 세금과공과 99,063 92,904 기타 943,116 842,238 합 계 5,678,555 5,650,089 25. 금융수익과 금융비용(1) 당반기와 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 이자수익 207,996 85,418 외환차익 - 554 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 3,496 5,417 합 계 211,492 91,389 (2) 당반기와 전반기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 이자비용 67,452 35,771 외환차손 - 35 합 계 67,452 35,806 26. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 리스해지이익 - 63,379 잡이익 1,948 622 합 계 1,948 64,001 (2) 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 잡손실 - 300 27. 주당이익주당이익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 순이익의 산출내역은 다음과 같습니다.(1) 기본주당이익① 당반기와 전반기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 보통주반기순이익 1,865,464,660 965,833,112 가중평균유통보통주식수 2,901,600 2,901,600 기본주당순이익 643 333 ② 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 기초유통보통주식수 2,901,600 2,901,600 반기말유통보통주식수 2,901,600 2,901,600 (2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 보통주반기순이익 1,865,464,660 965,833,112 발행된 가중평균유통보통주식수 2,901,600 2,901,600 조정내역 　 　 주식선택권 21,718 11,620 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 2,923,318 2,913,220 희석주당순이익 638 332 28. 현금흐름표(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 당기순이익 1,865,465 965,833 조정항목: 964,219 1,046,812 감가상각비 529,607 502,980 무형자산상각비 8,625 7,441 대손상각비 24,548 7,062 퇴직급여 142,196 227,580 법인세비용 97,787 56,008 이자비용 67,452 35,771 주식보상비용 305,496 364,079 판매촉진비 - 105 이자수익 (207,996) (85,418) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (3,496) (5,417) 리스해지이익 - (63,379) 운전자본의 변동: 1,673,807 (2,202,550) 매출채권및기타채권의 감소(증가) 941,338 (2,593,478) 기타자산의 감소(증가) 103,253 (213,119) 기타채무의 증가 519,756 521,603 기타부채의 증가 494,680 345,957 퇴직금의 지급 (89,030) (56,106) 사외적립자산의 증가 (339,514) (266,871) 기타장기종업원급여부채의 증가 43,324 59,464 영업으로부터 창출된 현금 4,503,491 (189,905) (2) 당반기와 전반기의 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출입이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 선급금의 유동성 대체 130,000 - 대여금의 유동성 대체 285,948 - 보증금의 유동성 대체 64,063 21,524 유형자산 취득관련 미지급비용의 증감 3,909 (2,438) 보증금의 유형자산 대체 (59,710) - 사용권자산의 인식 89,251 99,480 사용권자산의 대체 - 1,190,005 사용권자산의 제거 194,668 87,323 (3) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금거래 등 반기말 유동성대체 사용권자산 인식 리스중도해지 기 타 단기차입금 1,300,000 - - - - - 1,300,000 장기차입금 2,380,000 - - - - - 2,380,000 리스부채(유동) 413,617 (227,914) 196,963 22,684 - 6,067 411,417 리스부채(비유동) 341,465 - (196,963) 60,350 - 6,812 211,664 합 계 4,435,082 (227,914) - 83,034 - 12,879 4,303,081 ② 전반기("검토받지 않은 재무제표") (단위: 천원) 구 분 기 초 재무활동현금흐름 비현금거래 등 반기말 유동성대체 사용권자산 인식 리스중도해지 기 타 단기차입금 1,300,000 - - - - - 1,300,000 장기차입금 - 2,380,000 - - - - 2,380,000 리스부채(유동) 1,026,237 (263,719) 257,715 43,292 (592,713) 6,448 477,260 리스부채(비유동) 1,007,950 - (257,715) 53,036 (290,895) 11,380 523,756 합 계 3,334,187 2,116,281 - 96,328 (883,608) 17,828 4,681,016 29. 우발부채와 약정사항(1) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 약정사항 약정한도액 사 용 액 국민은행 운영자금대출 600,000 - 시설자금대출 1,300,000 1,300,000 중소벤처기업진흥공단 시설자금대출 2,380,000 2,380,000 (2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니 다. (단위: 천원) 구 분 보증내용 보증금액 서울보증보험 계약이행지급보증 등 225,000 기술신용보증기금 대출한도보증 510,000 (3) 당반기말 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 없습니다. 30. 특수관계자 (1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계 구분 당반기말 전기말 기타 특수관계자 대표이사 대표이사 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 없습니다. (4) 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 제공받고 있거나 제공하고 있는 담보 및 보증 내역당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 담보 및 보증내역은 없으며,당사는 리스회사에 대한 리스부채와 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을주요 경영진으로 판단하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기"검토받지 않은 재무제표" 단기종업원급여 202,400 198,000 퇴직급여 4,918 72,237 주식보상비용 67,217 67,217 합 계 274,535 337,454 6. 배당에 관한 사항 가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.향후에도 당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 및 경영환경 변화와 회사의 실적 등을 종합적으로 고려하여 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다. 나. 정관에 근거한 배당에 관한 사항※ 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 55 조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제 56 조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제 449 조의 2 제 1 항에 따라 재무제표를이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.제 57 조(중간배당) ①본 회사는 영업년도 중 1 회에 한하여 상법 제 462 조의 3 의 규정에 의하여주주에게 중간배당을 할 수 있다.②제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하며, 이사회가 없는 경우 주주총회의 결의로 한다.③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제 462 조 제 1 항 각 호의 금액의합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.⑤사업연도개시일 이후 제 1 항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.제 58 조(배당금지급청구권 소멸시효) 배당금지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다. 다. 최근 3사업년도 배당 내역※ 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - 3 - 7.01 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소현황 (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2012-08-20 설립자본 보통주 2,000 5,000 5,000 법인 설립 자본금 2014-12-23 유상증자 보통주 18,000 5,000 5,000 - 2020-10-08 액면분할 보통주 180,000 500 500 액면가액 5,000원 → 500원 2020-10-14 유상증자 보통주 20,000 500 200,000 - 2021-06-29 유상증자 보통주 3,200 500 125,000 - 2021-09-06 무상증자 보통주 2,678,400 500 500 - 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제12기 반기 매출채권 5,908,364 211,685 3.58% 대여금 374,748 - 0.00% 선급금 1,461,203 40,248 2.75% 미수금 184,546 53,482 28.98% 합계 7,928,860 305,415 3.85% 제11기 매출채권 6,851,566 187,137 2.73% 대여금 348,541 - 0.00% 선급금 1,492,599 40,248 2.70% 미수금 182,682 53,482 29.28% 합계 8,875,388 280,868 3.16% 제10기 매출채권 2,789,744 376,613 13.50% 대여금 248,750 - 0.00% 선급금 1,157,586 52,014 4.49% 미수금 233,357 53,482 22.92% 합계 4,429,436 482,109 10.88% 제9기 매출채권 3,565,327 283,002 7.94% 대여금 - - 0.00% 선급금 399,498 7,975 2.00% 미수금 160,359 - 0.00% 합계 4,125,184 290,976 7.05% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제12기 반기 제11기 제10기 제9기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 280,868 482,109 290,976 91,831 2. 순대손처리액(①－②±③) - (181,168) (31,034) - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - (181,168) (31,034) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 24,547 (20,073) 222,167 199,145 4. 기말 대손충당금 잔액합계 305,415 280,868 482,109 290,976 라. 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 연령 분석 및 경험률에 근거한 충당금을 설정하고 있습니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 현재) (단위: 천원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 5,502,814 218,675 151,778 35,097 5,908,364 특수관계자 - - - - - 계 5,502,814 218,675 151,778 35,097 5,908,364 구성비율 93.1% 3.7% 2.6% 0.6% 100.0% 바. 재고자산 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 공정가치 평가 내역 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 413,858 - 413,858 - 413,858 - 413,858 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 8,654,616 - - 8,654,616 - - - - 단기금융상품 3,000,000 - - 3,000,000 - - - - 매출채권및기타채권 7,016,321 - - 7,016,321 - - - - 소 계 18,670,937 - - 18,670,937 - - - - 합 계 18,670,937 413,858 - 19,084,795 - 413,858 - 413,858 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무 - - 5,885,788 5,885,788 - - - - 차입금 - - 3,680,000 3,680,000 - - - - 리스부채 - - 623,081 623,081 - - - - 합 계 - - 10,188,869 10,188,869 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 측정 금융자산 당기손익- 공정가치 측정 금융자산 상각후원가 측정 금융부채 합 계 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산: 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 397,236 - 397,236 - 397,236 - 397,236 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산 5,626,768 - - 5,626,768 - - - - 단기금융상품 2,000,000 - - 2,000,000 - - - - 매출채권및기타채권 8,043,355 - - 8,043,355 - - - - 소 계 15,670,123 - - 15,670,123 - - - - 합 계 15,670,123 397,236 - 16,067,359 - 397,236 - 397,236 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무 - - 5,362,123 5,362,123 - - - - 차입금 - - 3,680,000 3,680,000 - - - - 리스부채 - - 755,082 755,082 - - - - 합 계 - - 9,797,205 9,797,205 - - - - 아. 진행률적용 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기 (당반기) 대주회계법인 검토 - - 제11기(전기) 예교지성회계법인(3) 적정 - 제10기(전전기) 예교지성회계법인(2) 적정 - 제9기(전전전기) 예교지성회계법인(1) 적정 - (1) 2020년 K-IFRS 전환을 하였으며, 지정감사 신청에 따라 예교지성회계법인으로 외부감사인을 선임하였습니다. (2) 지정감사를 재신청하였습니다. (3) 지정감사를 재신청하였습니다. (3) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기 (당반기) 대주회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 56 275 - - 제11기(전기) 예교지성회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 60 616 60 652 제10기(전전기) 예교지성회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 70 611 70 633 제9기(전전전기) 예교지성회계법인 별도 재무제표에 대한 감사 60 611 60 616 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기 (당반기) - - - - - 제11기(전기) - - - - - 제10기(전전기) - - - - - 제9기(전전전기) - - - - - 나. 회계감사인의 변경에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 26일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사계약 및 감사위험 논의 2 2020년 12월 24일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사위험 및 내부통제제도발견사항 보고 3 2021년 03월 18일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사인의 독립성 및 기말감사결과보고 4 2021년 09월 03일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사계약 및 감사위험 논의 5 2022년 02월 11일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사위험 및 내부통제제도발견사항 보고 6 2022년 11월 11일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사계약 및 감사위험 논의 7 2023년 02월 18일 감사인 및 회사의 임원 대면회의 감사위험 및 내부통제제도발견사항 보고 2. 내부통제에 관한 사항 가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2021년 5월 대주회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2021년 6월 내부회계관리제도 구축을 완료하였습니다.상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.본 신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)의 이사회로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 성명 직명 임기 선임 사유 담당업무 추천인 최대주주와의관계 회사와의거래 김기철 대표이사 3년 경영 방침 수립과 경영전략 총괄 업무를 수행하기 위함 경영총괄이사회의장 이사회 본인 - 전성구 사내이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 경영관리 이사회 임원 - 엄한영 사내이사 3년 당사 마케팅 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 사내이사 이사회 임원 신원수 사외이사 3년 당사 사업 관련하여 지원 및감독 활동을 수행하기 위함 사외이사 이사회 임원 - 이정회 사외이사 3년 당사 사업 관련하여 법률 지원 및감독 활동을 수행하기 위함 사외이사 이사회 임원 - 김부종 사외이사 3년 당사 업무총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 사외이사 이사회 임원 - 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 - - - 주1) 사외이사 신원수는 2021.11.19 임시주주총회에서 선임되었습니다.주2) 사외이사 이정회, 김부종은 2022.08.02 임시주주총회에서 선임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 이사의 성명 김기철(출석률: 100%) 전성구(출석률: 100%) 엄한영(출석률: 100%) 신원수(출석률: 100%) 이정회(출석률: 100%) 김부종(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023-02-16 제1호 의안 : 제11기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제11기 정기주주총회 개최의 건 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 2 2023-05-10 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건제2호 의안 : 비등기임원 류태욱본부장 학자금(원우회비)지급의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성 3 2023-05-10 제1호 의안 : 합병계약 체결의 건 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 4 2023-08-17 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건(임직원 학자금 지급 규정)제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 1. 찬성2. 찬성 5 2023-08-31 제1호 의안 : 제주도 토지 매각의 건 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 6 2023-10-05 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건(법인카드 관리 및 사용지침) 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 7 2023-10-25 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 8 2023-10-25 제1호 의안 : 지정 감사[제12기(2023.01.01~2023.12.31)] 철회의 건 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 1. 찬성 9 2023-10-25 제1호 의안 : 정관 개정의 건(주식 분할의 건)제2호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제4호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄결정의 건 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 1. 찬성2. 찬성3. 찬성4. 찬성 다. 이사회내의 위원회 구성현황당사는 2022년 09월 23일 이사회결의를 통하여 보상위원회 및 투명경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 신청일 현재 구성현황 및 활동내역은 다음과 같습니다.(1) 구성현황 구분 설립일 구성원 비고 보상위원회 2022.09.23 신원수 사외이사 보상위원장 김부종 사외이사 - 전성구 사내이사 - 투명경영위원회 2022.09.23 이정회 사외이사 투명경영위원장 김부종 사외이사 - 전성구 사내이사 - (2) 활동내역 구분 개최일자 의안내용 출석이사위원 가결 여부 보상위원회 2023.02.16. 1. 2023년도 이사 보수 한도 승인의 건 2. 2023년 감사 보수 한도 승인의 건 3. 2023년도 임원 급여의 타당성 검토의 건 3 가결 2023.03.31 1. 2023년도 등기임원 보수수준 타당성 검토의 건 2. 주요부서장에 대한 보수수준 타당성 검토 3. 2023년도 임직원 연봉의 타당성 검토의 건 4. 2023년도 경영성과급 및 단기성과급 검토의 건 3 가결 2023.08.17 1. 2023년도 상반기 임직원 성과급 지급한도 승인의 건 3 가결 2023.10.05 1. 회사 성과급 지급 기준 확립의 건[지급율 표시(월급여기준) 명확화]2. 단기성과급 지급대상 및 지급율 변경의 건 3 가결 투명경영위원회 2023.02.16 1. 정기위원회 개최의 건 2. 이해관계자거래 검토의 건 3 가결 2023.03.31 1. 임시위원회 개최의 건 2. 이해관계자거래 검토의 건 3. 담보제공의 건 4. 부동산담보제공의 건 3 가결 2023.05.10 1. 임시위원회 개최의 건 2. 이해관계자거래 검토의 건 3. 담보제공의 건 3 가결 2023.08.17 1. 임시위원회 개최의 건 2. 이해관계자거래 검토의 건 3 가결 라. 이사의 독립성(1) 이사회구성원의 독립성 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. <이사회 운영규정의 주요내용> 구 분 내 용 이사회규정 제3조 (기능) ① 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회규정 제4조 (구성) ① 이사회는 대표이사를 포함한 이사로 구성한다. ② 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다. 이사회 의장이 유고 시에는 대표이사가 직무를 대행하고, 대표이사가 부재 시에는 이사회에서 정한다. ③ 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리케 하기 위하여 간사 1인을 두되, 간사는 이사회 업무의 주관부서장으로 한다. 이사회규정 제6조 (소집) ① 이사회 의장이 필요하다고 인정할 경우 이사회를 소집한다. 다만, 이사회 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제4조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ③ 이사회를 소집하고자 할 때에는 회의개최 1주일 전에 일시, 장소, 회의안건 등을 각 이사에게 통지하여야 한다. ④ 이사 전원의 동의가 있는 때에는 전항의 절차 없이 이사회 개최가 가능하다. 이사회규정 제7조 (부의사항) ① 이사회는 다음 사항을 심의 결의한다 1. 주주총회에 관한 사항 2. 경영에 관한 사항 3. 재무에 관한 사항 4. 이사 등에 관한 사항 5. 기타 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회규정 제8조 (의결) ① 이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ③ 안에 대하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 이사회규정 제9조 (의사록) ① 이사회는 의사진행에 관하여 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 또한 의사록 및 서면결의서는 주관부서에서 영구 보존한다. (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성현황당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신청서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 구분 내 용 제49조(감사의 직무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 다. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 최경식 93.03~96.02 춘천고등학교 졸업 98.03~05.08 성균관대학교 경영학 학사 04.11~05.06 안건회계법인 공인회계사 05.07~07.09 한영회계법인 공인회계사 07.10~10.08 삼정KPMG Advisory 10.09~11.06 예교지성회계법인 공인회계사 11.07~16.07 로커스캐피탈파트너즈 16.08~18.08 한영회계법인 공인회계사 18.09~20.08 삼정회계법인 공인회계사 20.09~22.07 삼화회계법인 공인회계사 22.08~현 재 삼도회계법인 공인회계사 21.05~현 재 드림인사이트 감사 해당사항 없음 - 당사의 2022년말 기준 자산총계는 293억원으로 상법 제542조의10 제1항 및 상법 시행령 제36조에서 정하는 상근감사 선임의무가 없습니다. 회사는 상장법인으로서 투명성 강화를 위하여 2021년 05월 14일 임시주주총회에서 상법상 자격요건을 갖춘 최경식 감사를 선임하였습니다. 라. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 21.05.14 제1호 의안 임시의장 선임의 건 제2호 의안 대표이사 선출의 건 가결 참석 21.06.10 제1호 의안 신주식발행의 건 가결 참석 21.06.24 제1호 의안 우리사주 취득자금 직원 대여 지급의 건 가결 참석 21.09.01 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 부의 의안 : 1. 정관일부변경의 건 2. 준비금의 자본전입에 관한 신주발행의 건 가결 참석 21.09.13 제1호 의안 명의개서대리인 설치의 건 가결 참석 21.10.28 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 부의 의안 : 1. 정관일부변경의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 가결 참석 21.11.04 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 부의 의안 : 1. 사외이사 신원수 선임의 건 가결 참석 21.12.08 제1호 의안 합병계약 체결의 건 가결 참석 22.02.16 제1호 의안 10기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 정기주주총회 개최의 건 부의 의안 1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 사외이사 황호진 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 업무용 건물 자산 취득의 건 가결 참석 22.06.17 제1호 의안 임시주주총회 소집의 건 부의 의안 1. 사외이사(이정회, 김부종) 선임의 건 가결 참석 22.07.01 제1호 의안 사규 개정의 건 1. 내부정보관리규정 개정의 건 2. 임직원윤리강령 개정의 건 3. 내부회계관리규정 개정의 건 가결 참석 22.09.05 제1호 의안 사내대출규정 제정 및 시행의 건 제2호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 22.09.23 제1호 의안 회사 규정 제정(보상위원회 규정, 투명경영위원회 규정)의 건 제2호 의안 보상위원회 설립 및 위원 선임의 건 제3호 의안 투명경영위원회 설립 및 위원 선임의 건 가결 참석 22.12.01 제1호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 23.02.16 제1호 의안 11기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 11기 정기주주총회 개최의 건 부의 안건 1. 제11기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 가결 참석 23.05.10 제1호 의안 회사 규정 개정의 건 1. 이사회 규정 2. 투명경영위원회 규정 3. 임직원 윤리강령 4. 임직원 학자금 지급규정 5. 자금관리규정 제2호 의안 비등기임원(류태욱) 학자금 지급의 건 제3호 의안 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 23.05.10 제1호 의안 합병계약 체결의 건 가결 참석 23.08.17 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건(임직원 학자금 지급 규정)제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 23.08.31 제1호 의안 : 제주도 토지 매각의 건 가결 참석 23.10.05 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건(법인카드 관리 및 사용지침) 가결 참석 23.10.25 제1호 의안 : 회사 규정 개정의 건 가결 참석 23.10.25 제1호 의안 : 지정 감사[제12기(2023.01.01~2023.12.31)] 철회의 건 가결 참석 23.10.25 제1호 의안 : 정관 개정의 건(주식 분할의 건)제2호 의안 : 합병 변경계약 체결의 건제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제4호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄결정의 건 가결 참석 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 5 차장1명, 과장2명, 대리1명, 주임1명 (평균2.9년) - 감사 업무를 위한 정보 제공- 감사 교육 및 직무수행 지원 사. 준법지원인 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (1) 집중투표제의 배제여부 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 2,901,600 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 2,901,600 - - - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주 조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다. ④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 신주의 종류와 수 2. 신주의 발행가액과 납입기일 3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액 4. 신주의 인수방법 5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류,수량,가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수 ⑤ 제②항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기준일(시기) 제20조 (기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를2주간전에 공고하는 것으로 한다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고의 방법 회사 홈페이지 (www.bydream.co.kr) 또는 매일경제신문 바. 주주총회의사록 요약 구분 주주총회일 주주총회 결과 임시주주총회 20.03.02 제1호의안: 부산지사 건물 매입 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 정기주주총회 20.03.27 제1호의안: 2019년 결산보고 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건(10억원) ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 20.08.24 제1호의안: 목적 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 공고방법 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제3호의안: 주식매수선택권 신설의 건 ▶ 원안대로 승인 제4호의안: 1주 금액 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제5호의안: 회사가 발행할(예정)주식의총수 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제6호의안: 기타 정관변경의 건 ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 20.09.01 제1호의안: 신 주식 발행의 건 ▶ 원안대로 승인 정기주주총회 21.03.29 제1호의안: 2020년 결산보고 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건(10억원) ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 21.05.14 제1호의안: 이사선임의 건(김기철, 전성구, 엄한영 총 3인) ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 감사선임의 건(최경식 총 1인) ▶ 원안대로 승인 제3호의안: 감사보수 한도액 승인의 건(1천만원) ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 21.09.05 제1호의안: 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행(무상증자)의 건 ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 21.11.05 제1호의안: 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 주식매수선택권 부여의 건 ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 21.11.19 제1호의안: 사외이사(신원수)선임의 건 ▶ 원안대로 승인 정기주주총회 22.03.22 제1호의안: 2021년 결산보고 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건(10억원) ▶ 원안대로 승인 제3호의안: 감사보수 한도액 승인의 건(1천만원) ▶ 원안대로 승인 임시주주총회 22.08.02 제1호의안: 사외이사(이정회, 김부종)선임의 건 ▶ 원안대로 승인 정기주주총회 23.03.23 제1호의안: 2022년 결산보고 승인의 건 ▶ 원안대로 승인 제2호의안: 정관일부 변경의 건 ▶ 원안대로 승인 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건(10억원) ▶ 원안대로 승인 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건(1천만원) ▶ 원안대로 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김기철 본인 보통주 1,992,398 68.67% 1,992,398 68.67% - 강기쁨 임원 보통주 4,602 0.16% 4,602 0.16% 김영호 임원 보통주 4,342 0.15% 4,342 0.15% 류태욱 임원 보통주 3,523 0.12% 3,523 0.12% - 계 보통주 2,004,865 69.10% 2,004,865 69.10% - 주1) 기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 출생년월 담당업무 주요경력 보유 주식수(지분율) 비고 김기철 1980.04. 경영총괄 '22.02 연세대학교 경영학 석사 09.06~10.09 RBK Nutraceuticals (호주) 10.10~12.07 애드비커뮤니케이션 대표 12.08~현 재 (주)드림인사이트 대표이사 1,992,398(68.67%) - 나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 최대주주 변동 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 변동 내역이 없습니다. 4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김기철 1,992,398 68.67% 대표이사 삼성증권 주식회사(타임폴리오 P-vision 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자지위에서) 292,500 10.08% - 우리사주조합 29,133 1.00% - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11 45.83% 131,026 4.52% - 주) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다. 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권 있는주식 의결권 없는 주식 김기철 남 1980.04 대표이사 등기 상근 경영총괄 '22.02 연세대학교 경영학 석사'09.06~10.09 RBK Nutraceuticals (호주) '10.10~12.07 애드비커뮤니케이션 대표'12.08~현 재 (주)드림인사이트 대표이사 1,992,398 - 본인 11년 2개월 24.05.13 전성구 남 1973.04 상무이사 등기 상근 CFO '04.08 아주대학교 경영학 석사'97.02~00.12 남영전구 관리부'01.01~13.02 드림위즈 경영지원본부장(이사)'13.04~19.05 네오브이 경영지원본부장(이사)'19.06~21.03 필웨이 경영지원실장(CFO)'21.02~현 재 (주)드림인사이트 CFO - - - 2년 8개월 24.05.13 엄한영 남 1969.05 상무이사 등기 상근 브랜드크리에이션본부 본부장 '94.02 명지대학교 법학 학사'04.05~09.07 MBC애드컴 미디어마케팅본부 국장'09.12~15.12 금강오길비 AP그룹 이사'16.01~19.07 SK플래닛 CP1본부 팀장'20.03~현 재 ㈜드림인사이트 브랜드크리에이션 본부장 - - - 3년 7개월 24.05.13 신원수 남 1968.05 사외이사 등기 비상근 사외이사 '94.06 서울대학교 식품공학과 졸업'94.06~99.09 동양제과 마케팅부'00.05~01.10 칼라넷 근무 '02.05~07.12 코마스 근무'07.12~09.02 동양온라인사업본부 총괄'09.03~11.06 디엔에이소프트 전략기획 이사'11.08~현재 (사)한국디지털광고협회부회장'21.11~현재 드림인사이트 사외이사 - - - 1년 11개월 24.11.18 이정회 남 1966.01 사외이사 등기 비상근 사외이사 '88.02 서울대학교 사법학과 졸업'89.03~91.02 서울대학교 대학원 법학과 수료'94.02~97.02 육군법무관'14.01~15.02 춘천지방검찰청 원주지청장'15.02~16.01 수원지방검찰청 제2차장검사'16.01~17.07 서울중앙지방검찰청 제2차장검사'17.08~18.06 대검찰청 과학수사부 부장'18.06~19.07 창원지방검찰청 검사장'19.07~20.08 인천지방검찰청 검사장'20.10~22.09 법무법인 솔루스 대표변호사'22.08~ 현재 드림인사이트 사외이사'22.09~ 현재 법무법인 플래닛 대표변호사 - - - 1년 2개월 25.08.01 김부종 남 1958.08 사외이사 등기 비상근 사외이사 '82.08 서울대학교 농과대학 학사'83.03~85.02 서울대학교 경영대학 석사'05.02~09.02 서강대학교 경영학박사 수료'86.04~88.08 (주)한국리서치 수석연구원'88.09~95.12 (주)퓨리나코리아 마케팅부장'96.01~99.12 (주)랄스톤퓨리나인터내셔날 시장개발부장'00.01~07.03 (주)네슬레코리아 마케팅/영업본부장(상무)'11.12~22.02 동아대학교 경영학과 교수'16.01~16.12 (사)한국마케터협회(MASOK) 회장'17.01~20.12 아시아마케팅연맹 부회장'21.01~22.12 아시아마케팅연맹 회장 '15.12~23.04 (주)빅토리콘텐츠 사외이사'22.08~ 현재 (주)드림인사이트 사외이사'22.10~ 현재 에이에프피컨설팅(주) 대표이사 - - - 1년 2개월 25.08.01 최경식 남 1977.05 감사 등기 비상근 감사 '05.08 성균관대학교 경영학 학사'04.11~05.06 안건회계법인 공인회계사'05.07~07.09 한영회계법인 공인회계사'07.10~10.08 삼정KPMG Advisory'10.09~11.06 예교지성회계법인 공인회계사'11.07~16.07 로커스캐피탈파트너즈 '16.08~18.08 한영회계법인 공인회계사'18.09~20.08 삼정회계법인 공인회계사'20.09~22.07 삼화회계법인 공인회계사'22.08~현 재 삼도회계법인 공인회계사'21.05~현 재 드림인사이트 감사 - - - 2년 5개월 24.05.13 강기쁨 여 1988.09 본부장 비등기 상근 마케팅 '09.02 한양여자대학 시각디자인학과 졸업'14.12~현재 드림인사이트 IMC1본부장 4,602 - - 8년 10개월 - 류태욱 남 1980.01 본부장 비등기 상근 마케팅 '05.02 경성대학교 국어국문학과 졸업08.09~17.04 이엠넷 컨설팅사업본부장17.04~19.11 알앤엘프로젝트 공동대표19.12~현재 드림인사이트 IMC3본부장(부산지사) 3,523 - - 3년 10개월 - 김영호 남 1989.06 실장 비등기 상근 마케팅제휴 '15.02 경기대학교 경영학과 졸업14.05~현재 드림인사이트 CR AD본부 실장 4,342 - - 9년 5개월 - 주1) 현재 당사의 임원들은 의결권 없는 주식을 보유하고 있지 않습니다. 나. 등기임원의 타회사 겸직현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 겸직자 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 재직기간 최경식 감사 삼도회계법인 공인회계사 2022.08~현재 신원수 사외이사 (사)한국디지털광고협회 부회장 2011.08~현재 이정회 사외이사 법무법인 플래닛 대표변호사 2022.09~현재 김부종 사외이사 에이에프피컨설팅(주) 대표이사 2022.10~현재 다. 직원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 남 44 - - - 44 3.00 1,476 33 - 본사 여 94 - - - 94 2.14 2,186 23 - 합 계 138 - - - 138 2.41 3,662 56 - 주1) 상기 직원수는 2023년 9월 30일 기준으로 작성하였으며, 등기임원을 제외하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다. 주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 급여 총액을 2023년 9월 30일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 117 39 - 주) 연간급여 총액 및 1인 평균 급여액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 1,000 - 감사 1 10 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 345 49 - 주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 318 106 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 23 8 - 감사 1 5 5 - 주1) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역<표1> (단위 : 백만원) 구분 부여받은 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 258 - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 3 237 - 계 5 495 - <표2> (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은 자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 엄한영 등기임원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 6,650 - - - - 6,650 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 주) - 전성구 등기임원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 6,650 - - - - 6,650 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 주) - 김영호 미등기임원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 4,070 - - - - 4,070 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 주) - 강기쁨 미등기임원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 4,070 - - - - 4,070 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 주) - 류태욱 미등기임원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 4,070 - - - - 4,070 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 주) - 임경진 외 30인 직원 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 40,370 - - - - 40,370 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 x - 유진석 외 8인 퇴사자 2021.11.05 신주교부, 자사주교부 보통주 9,670 - 2,330 - 9,670 - 2023.11.05.~2026.11.04 15,051 x - 합계 - - - - 75,550 - 2,330 - 9,670 65,880 - - 주) 임원이 보유한 주식매수선택권은 코스닥시장 상장규정 제77조 제5항에 따라 주식매수선택권 행사 시 합병 상장일로부터 6개월간 의무보유될 예정입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재 타법인출자 현황이 존재하지 않습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 매, 백만원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 증권신고서 제출일 현재 아래와 같은 약정사항 등이 존재합니다.(1) 약정사항 (단위: 천원) 구 분 약정사항 약정한도액 사 용 액 국민은행 운영자금대출 600,000 - 시설자금대출 1,300,000 1,300,000 중소벤처기업진흥공단 시설자금대출 2,380,000 2,380,000 (2) 제공한 담보자산 내역 (단위 : 천원 ) 구분 법인 채권자 2023년 09월 2022년 2021년 2020년 보증기간 담보제공 드림인사이트 국민은행 1,560,000 1,560,000 1,560,000 1,560,000 매년 1년씩 연장 드림인사이트 부산시청 - 312,638 312,638 312,638 2020.11.23~2023.04.06 (근저당해지) 드림인사이트 중소벤처기업 진흥공단 2,856,000 2,856,000 - - 2022.05.12~2032.5.17 (만기일) 드림인사이트 ㈜이엠넷 2,000,000 1,000,000 - - 예금담보 합계 　 5,416,000 5,728,638 1,872,638 1,872,638 -　 (3) 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증내역 (기준일 : 2023년 9월30일 현재) (단위 : 천원 ) 보증처 보증금액 보증기간 내용 보증한도 서울보증보험 13,600 2021.08.03~2024.08.02 공탁보증보험 13,600 서울보증보험 20,000 2022.12.28~2023.12.27 지급보증 20,000 서울보증보험 35,000 2023.06.30~2023.10.05 입찰보증금 35,000 서울보증보험 374,000 2023.07.01~2023.12.31 지급보증 374,000 기술신용보증기금 510,000 2022.10.29~2023.10.27 대출한도보증 510,000 합계 952,600 952,600 (4) 소송현황 증권신고서제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 최근 3개년 간 회사 또는 회사의 임직원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외의 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌을 받은 사실은 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준검토표 중소기업검토표.jpg 중소기업검토표 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하이제6호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hi Special Purpose Acquisition Company VI'(약호 HI-6 SPAC)이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2021년 1월 22일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 전 화 번 호 : 02-2122-9485- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2021년 05월 10일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울시 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩)- 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 01월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제3기 반기 제2기 제1기 반기 보통주 발행주식총수 5,407,500 5,407,500 5,407,500 액면금액 100 100 100 자본금 540,750,000 540,750,000 540,750,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 540,750,000 540,750,000 540,750,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황당사가 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 작성 기준일까지 발행한 주식의 총수는 5,407,500주입니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,407,500 - 5,407,500 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,407,500 - 5,407,500 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,407,500 - 5,407,500 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사는 설립 후 아래와 같은 내용의 정관 변경 이력이 있습니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021.02.17 제2기 임시주주총회 제12조(신주의 동등배당) 2항 삭제 관련 규정 준수 2022.03.30 제1기 정기주주총회 제58조(함병대상법인의 규모 및 합병 제한) 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 시방상 기업 존속 방식 상장 허용 관련 규정 개정 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 정관제2조(목적) 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 영위 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병 형태 당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사청구서 제출일 현재 주권비상장법인인 하이제6호기업인수목적 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사청구서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 (2) 합병 일정 당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. (3) 합병가액의 산정 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 5-13조 제1항」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 (1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업종의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ■ 신재생에너지 신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개 분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. - 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 - 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지 또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다. 신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다. 2018년 신재생에너지 생산량은 2010년대비 160% 증가하였습니다. 또한 에너지 전체 공급량 비중도 2010년 2.6%에서 2018년 5.8%로 확대되고 있는 추세입니다. 폐기물과 바이오메스를 활용한 신재생에너지는 전체생산량의 76%를 차지하고 있습니다. [국내 신재생에너지 보급 현황] 국내 신재생에너지 보급 현황.jpg (출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터「신재생에너지보급통계」) ■ 바이오제약 / 의료기기 * 바이오 바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융, 복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 330조원이었으며 이후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년에는 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다. 우리나라는 우수한 바이오기술 경쟁력과 연구인력 및 인프라가 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보와 바이오산업 강국으로서의 도약도 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 우리나라는 세계 최고 수준의 생산규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 우리나라 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 또한 전세계 줄기세포 및 유전자 치료제 시장은 2020년 144조원으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 해당 분야에서 대한 정부의 적극적 지원 및 민간 부분의 투자가 이루어진다면 우리나라 기업들이 향후 시장을 선도할 가능성도 높습니다. * 의료기기 산업 최근 국내 의료기기 산업은 4차 산업혁명을 선도하는 핵심기술들과 빠르게 융합하면서 진일보하고 있습니다. ICT 기술과의 융합을 통한 응용 제품과 3D프린팅 기술을 활용한 개인맞춤형 의료기기에 이어 의료용 로봇과 수술기 그리고 인공지능 기반의 제품과 가상현실(VR, Virtualreality)/증강현실(AR, Augmented reality) 등 첨단 기술을 이용한 다양한 제품군으로 확대하고 있습니다. 기존의 전통적인 의료기기와는 달리 복잡해지고 다양화되는 추세가 지속되면서 의학, 전기전자, 기계, 광학 등 기술이 융합되는 특성을 보이고 있습니다. 전 세계적인 수명연장과 고령화의 진행은 의료 수요를 급속히 증가시키고 있으며, 첨단의료기기의 실용화로 치료에 앞서 예방을 통해 의료비를 절감시켜야 하는 국가적 과제로서 새로운 의료기기 산업성장의 기회가 되고 있는 상황입니다. 우리나라는 고령화 사회 가속화, 기대 수명의 증가, 질병의 다양화, 정책적 지원 등으로 의료기기 분야는 유망한 산업 중 하나로 확고히 자리를 굳혔습니다. 우리나라는 전 세계에서 가장 빠른 속도로 고령화가 진행 중인 상황에서, 2027년 노인인구 1000만 시대를 맞게 됩니다. 이러한 고령화로 인한 만성질환 문제가 사회적 이슈로 대두되면서 질환 예방관리를 위한 서비스가 보편화될 것으로 예상되며 IT,,BT, NT, RT 등 다양한 기술이 융/복합된 제품들이 새로운 의료수요를 창출하면서 의료기기 시장이 급속하게 확대될 것으로 예상됩니다. (가) 세계시장전망 세계시장전망.jpg (출처: BMI Espicom(2017), world wide medical device market forecast to 2021) BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다. 시장성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등으로 판단되었습니다. 지역별로는 아시아/태평양 지역이 2021년에 921억 달러로 연평균 6.6% 성장할 것으로 전망되었으며, 중동/아프리카 지역의 시장 규모는 작으나, 성장률은 7.1%로 전망되었고, 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러 3.9% 비중이 될 것으로 추정되었습니다. (나) 국내시장전망 국내 의료기기 생산액 및 수출입을 기준(식약처 실적보고)으로 한 우리나라 2018년 의료기기 시장규모는 6조 8,179억 원 규모로 2017년 대비 10.0% 증가하였습니다. [국내 의료기기시장 규모 추이] 국내 의료기기시장 규모 추이.jpg (출처: 식약처 보도자료, 2019.04.29.) 이러한 의료기기산업의 국/내외 시장의 성장세는 4차산업혁명과 더불어 신기술 의료기기산업으로의 변모를 꾀하고 있는 과정에 있고, 고령화 사회로 들어섬에 따라 그 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. ■ 게임산업 및 소프트웨어산업 게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다. 한국콘텐츠진흥원의 '2019 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2018년 14조 2,902억원으로 전년대비 8.7% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2021년까지 15조8천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 각각 35%와 46% 시장 점유율을 차지했습니다. [국내 게임 시장 규모와 전망] 국내 게임 시장 규모와 전망.jpg (출처: 2019 대한민국 게임백서) 특히 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다. ■ 빅데이터/정보보안 빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다. KISTI에 따르면, 글로벌 빅데이터 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2016년 332.8 백만달러에서 2020년 893.8백만달러까지 연평균 21.8%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터 시장은 아직 기술적으로 초기단계이나 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화에 대한 요구는 지속적으로 증가하고 있습니다. [국내외 빅데이터 시장] (단위: 백만 달러) 국내외 빅데이터 시장.jpg (출처: 소프트웨어정책연구소, 한국과학기술정보연구원(KISTI) 자료 재편집) 정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 '데이터 3법’개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로의 이행 가속화를 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업을 본격적으로 추진할 예정임에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 전망됩니다. ■ 2차전지 전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다. 리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다. [리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이] (단위: 백만개) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 폴리머 2,882 3,029 3,173 3,336 3,660 3,923 4,172 원형 6,397 7,779 9,159 10,117 11,062 12,059 12,989 각형 701 626 528 449 329 244 175 합 계 9,980 11,434 12,860 13,902 15,051 16,226 17,336 (출처: 삼성SDI MKT(2018)) ■ 디스플레이/LED 응용 산업 InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '20년 2월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('19.4Q) 자료에 의하면, '19년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,078억 달러를 기록하였으며, 시장은 LCD와 OLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 OLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2020년 약 30% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다. [전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망] (단위: 억, 달러) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 LCD 775 767 756 729 722 710 OLED 333 398 450 494 521 527 기타 7 7 6 6 6 5 전 체 1,116 1,171 1,213 1,229 1,249 1,242 (출처: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회) ■ 신소재ㆍ나노융합 모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고, 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 최근 소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의1을 나타내는 접두어로1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합2020 사업단'을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다. ■ IT융합시스템 IT산업과 타산업과의 융복합화를 통한 글로벌 경쟁력 확보와 세계시장 선점을 위한 부가가치 제고를 촉진하기 위해 센서 및 네트워크(RFID/USN)와 차세대 IT융합 핵심부품 (차세대 반도체, 차세대 디스플레이 기기)을 중심으로 IT융합 산업 분야에 접목한 미래 핵심 성장동력입니다. 21세기를 맞이하고 있는 현재 전 세계적으로 IT분야와 다양한 산업과의 융합을 통한 IT컨버전스 비즈니스 산업이 각광을 받고 있는 추세에 있습니다. 특히, IT산업은 타 산업의 생산 효율성을 배가시킬 수 있는 인프라적 특성을 지니고 있으며 제조 및 서비스, 에너지, 바이오, 나노산업 등 미래지향적이고 고도의 산업과의 융합을 통한 고부가가치 산업으로의 발판을 마련할 수 있습니다. 이러한 IT융합 시스템 발전을 위한 신규과제 발굴 및 지원을 위하여 핵심원천기술을 중심으로 한 IT융합 R&D투자를 지속적으로 진행할 예정에 있습니다. * 통신-IT융합 통신사업자들의 경우 기존 유무선 전화, 인터넷 등 주요산업의 성장이 정체된 상황에서 컨버전스를 통해 새로운 서비스를 개발 및 제공해 성장 동력으로 삼고 있습니다. 음성 통신뿐만 아니라 음악, 동영상, 게임, 전자상거래 등 다양한 콘텐츠와 서비스 등을 IT산업과 컨버전스해 제공하고 있으며, 국내 통신사업자의 경우 클라우드, 방송, 금융, SNS, LBS, 헬스케어 등 통신시장의 경계를 넘어 연관산업 분야까지 진출하고 있는 추세입니다. * 자동차-IT융합 자동차 업계는 IT와의 컨버전스를 통해 자동차의 편리성 및 안정성을 높여 차별화하는 전략으로 사용하고 있습니다. 타이어 압력 경고 시스템, 졸음 운전 방지 시스템, 차선이탈방지시스템 등을 통해 안전성을 높이고, 스마트폰과 같은 IT 기기 및 센서, 소프트웨어 등을 자동차에 탑재해 편리성을 높이고 있습니다. 에너지와 환경에 대한 사회적 요구가 증가함에 따라 하이브리드나 전기, 수소연료전지 등 친환경 자동차 개발이 요구 됩니다. * 의료-IT융합 의료-IT 컨버전스는 IT기반의 의료산업을 뜻하며, 새로운 형태의 의료기기를 개발하고 네트워크와 같은 IT 인프라를 활용해 보다 빠른 의료 서비스를 제공하는데 목적이 있습니다. 국내 이통사와 국내 병원과 제휴를 맺고 의료-IT 컨버전스 관련 제품 및 서비스 출시에 공을 들이고 있는 것도 이와 같습니다. 또한, U-Health 사업 제휴 및 LTE와 초고속 인터넷, 와이파이 등을 이용한 새로운 비즈니스 모델 등도 추진되고 있습니다. ■ 그린수송시스템 자동차산업은 한 경제의 기술수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다. 자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성 상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다. 자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전을 하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다. 친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후에는 250만대를 초과할 전망입니다. 국내에서도 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다. [전기차 시장 전망] 전기차 시장 전망.jpg 전기차 시장 전망(2015~2040) 자동차 부품산업에서 최근 전기차와 함께 각광받고 있는 분야는 운전보조장치(ADAS, Advanced Driver Assistance System)로서 고급차/선진국에서 양산차/신흥시장으로 확대되며 높은 성장이 예상되는 분야입니다. ADAS는 전체 부품시장의 약 3%에 불과하지만, 그 성장속도는 연평균 성장률 22%에 이르러 HEV/EV(하이브리차 및 전기차)와 함께 가장 빠르게 성장하는 자동차 부품분야가 될 것으로 전망됩니다. 특히 향후 3년간은 양산차량에 안전과 직결되는 전방감시/추돌 분야의ADAS기술이 대거 채택되면서 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다. ■ 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 최근 세계 콘텐츠시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 2018년 기준 세계 콘텐츠시장은 전체 시장의 절반 이상을 점유하고 있는 광고와 지식 정보 시장이 각각 4.86%, 5.18% 성장하며 전년 대비 5.2% 증가한 2조 3,912억 달러 규모로 집계되었습니다. 주요 글로벌 기업을 중심으로 새로운 기술과 콘텐츠산업의 적극적인 결합 모색은 산업의 기존 비즈니스 모델을 근본적으로 변화시킬 것으로 예상되고 있으며 이 과정에서 추천 알고리즘의 편향성에 대한 비판, 콘텐츠 라이선스 비용 상승으로 인한 부담 증가 등으로 인해 넷플릭스 등 대형 플랫폼의 지속가능성에 대해 의문이 제기되기도 하였습니다. 그러나 그럼에도 온라인 영역을 중심으로 글로벌 콘텐츠 시장은 꾸준히 증가하고 있으며 향후 글로벌 기업의 대규모 투자와 스타트업 중심의 발빠른 시장 대응을 통해 실험적인 비즈니스 모델도 나타날 것으로 전망되고 있습니다. 향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 향후 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로이 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. [세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망] (단위: 십억 달러, %) 구분 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2018~23 CAGR 출판 3,379 3,349 3,330 3,285 3,256 3,233 3,210 3,188 3,166 3,143 -0.71 만화 77 72 78 76 80 81 81 81 81 81 0.09 음악 449 460 482 509 538 567 595 618 637 652 3.92 게임 730 842 969 1,106 1,196 1,301 1,395 1,483 1,568 1,652 6.67 영화 344 392 406 424 448 471 491 515 534 555 4.39 애니메이션 44 51 70 52 47 49 50 52 54 56 3.52 방송 4,525 4,657 4,816 4,882 4,958 5,016 5,144 5,222 5,333 5,426 1.82 광고 4,546 4,775 5,070 5,348 5,765 6,109 6,475 6,765 7,062 7,309 4.86 지식정보 6,172 6,753 7,360 7,999 8,501 9,006 9,515 10,009 10,490 10,942 5.18 캐릭터/라이선스 2,415 2,519 2,629 2,716 2,803 2,898 2,999 3,101 3,207 3,318 3.43 합계 18,969 20,165 21,465 22,731 23,912 25,045 26,214 27,287 28,352 29,335 4.17 (출처: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원) 주) 합계의 경우 중복시장을 제외한 시장규모로, 산술합계와 차이가 존재 [세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망] 세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망.jpg (출처: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원) 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(해산사유)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 제 59 조 (해산사유) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에 미치는 영향 합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. 1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다. 2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다. 3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다. 4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다. 만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 제 60 조 (예치자금 등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 회사는 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 탄소저감에너지 3. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 4. 게임 및 소프트웨어산업 5. 그린수송 6. 2차 전지 7. LED 응용 8. 신소재ㆍ나노융합 9. IT융합시스템 10. 그린수송시스템 11. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 12. 교육 서비스업 13. 고부가 식품산업 14. 물류ㆍ운수서비스 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 (1) 주주총회의 합병승인 요건 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다. (2) 발기인 등의 의결권 제한 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다. [주주등 약정서의 의결권 제한 내용] 6.2 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다. 다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내 (2) 주식매수가격의 결정 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)의 주식매수청구권의 행사에 따라 지급될 1주당 예정가액은 공모자금 예치기관의 이자율에 따른 기간 이자를 포함하여 지급됩니다. 다만 공모주식에 대하여 지급될 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고 예치자금 이외에 해산 당시 당사가 기타 잔여재산을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 지급합니다. 다음 가정에 따라 지급될 1주당 예정가액은 다음과 같습니다. [ 1주당 지급예상금액을 산정할 때 사용되는 가정 ] - 당사가 납입기일부터 36개월 - 예치이율 0.8% 가정 구분 금액 예치자금(A) 8,500,000,000원 이자율(B) 0.8% 예치기간(C) 36개월 총 반환예정금액(D=A(1+B)∧3) 8,705,636,352원 공모주식수(E) 4,250,000주 1주당 반환예정금액(F=D/E) 2,048원 주) 상기 1주당 반환예정금액은 현재의 예치 시중금리를 바탕으로 복리 계산에 의하여 산출하였으며, 36개월 동안 변경되는 이자율 및 주식매수청구권 행사 시기에 따른 예치기간 변경 등에 따라 달라질 수 있습니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 하이투자증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 100 M&A 자문기관(하이투자증권) 합병자문수수료 300 M&A 자문기관(하이투자증권) 법률 자문 수수료 50 법무법인 회계 자문 수수료 50 회계법인 합 계 500 - 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 1-1. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] [자금운영규정에 따른 운영비용 사항] 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 500 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 150 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500 합 계 1,150 (주1) 인수수수료 등 (주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 (주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 300백만원, 기업실사비용 100백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 하이제6호기업인수목적 (단위: 원) 구분 제3기 반기말(2023년 06월 30일) 제2기말(2022년 12월 31일) 감사인(감사의견) - 신한회계법인(적정) 유동자산 10,615,357,916 10,425,053,601 비유동자산 - - 자산총계 10,615,357,916 10,425,053,601 유동부채 2,123,240 1,481,660 비유동부채 782,315,499 768,046,816 부채총계 784,438,739 769,528,476 자본금 540,750,000 540,750,000 자본잉여금 9,078,188,162 9,078,188,162 이익잉여금(결손금) 211,981,015 36,586,963 자본총계 9,830,919,177 9,655,525,125 구분 2023.01.01 ~ 2023.06.30 2022.01. 01 ~ 2022.12.31 영업수익 - - 영업비용 50,511,120 37,217,140 영업이익(손실) (50,511,120) (37,217,140) 당기순이익(손실) 175,394,052 (24,012,612) 주당순이익(손실) 32 (6) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 3(당)기 반기 2022년 6월 30일 현재 제 2(전)기 2022년 12월 31일 현재 하이제6호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주석 당반기말 전기말 자산 　 　 　 I. 유동자산 　 10,615,357,916 10,425,053,601 현금및현금성자산 4,6,7 1,731,161,530 1,774,506,902 단기금융상품 4,6,8 8,713,960,942 8,550,812,935 미수수익 4,6 170,235,444 91,818,947 당기법인세자산 　 - 7,914,817 II. 비유동자산 　 - - 자 산 총 계 　 10,615,357,916 10,425,053,601 부채 I. 유동부채 2,123,240 1,481,660 예수금 　 - 39,270 미지급비용 13,950 1,442,390 미지급법인세 17 2,109,290 - II. 비유동부채 　 782,315,499 768,046,816 전환사채 　4,6,11 764,234,972 749,966,289 이연법인세부채 18,080,527 18,080,527 부 채 총 계 　 784,438,739 769,528,476 자본 　 　 I. 자본금 　 540,750,000 540,750,000 보통주자본금 12 540,750,000 540,750,000 II.자본잉여금 　 9,078,188,162 9,078,188,162 주식발행초과금 13 8,951,102,200 8,951,102,200 전환권대가 13 127,085,962 127,085,962 III. 이익잉여금 　 211,981,015 36,586,963 미처분이익잉여금 14 211,981,015 36,586,963 자 본 총 계 　 9,830,919,177 9,655,525,125 부채와 자본 총계 　 10,615,357,916 10,425,053,601 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 3(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 2(전)기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 하이제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 　 - - - - 영업비용 15 35,285,150 50,511,120 2,582,310 10,558,320 영업이익(손실) 　 (35,285,150) (50,511,120) (2,582,310) (10,558,320) 금융수익 16 237,949,819 272,141,812 35,496,928 48,347,065 금융비용 16 7,166,680 14,268,683 6,901,520 13,814,870 법인세비용차감전순이익 　 195,497,989 207,362,009 26,013,098 23,973,875 법인세비용 17 31,967,957 31,967,957 - - 당기순이익 　 163,530,032 175,394,052 26,013,098 23,973,875 기타포괄이익(손실) 　 - - - - 총포괄이익(손실) 　 163,530,032 175,394,052 26,013,098 23,973,875 주당이익(손실) 18 　 　 　 　 기본주당순이익(손실) 　 30 32 5 4 희석주당순이익(손실) 　 30 32 5 4 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제 3(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 2(전)기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 하이제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 총 계 2022.01.01(전반기초) 540,750,000 9,082,999,162 (24,012,612) 9,599,736,550 총포괄이익 　 　 　 전반기순이익 　- 　- 23,973,875 23,973,875 2022년06.30(전반기말) 540,750,000 9,082,999,162 (38,737) 9,623,710,425 202301.01(당반기초) 540,750,000 9,078,188,162 36,586,963 9,655,525,125 총포괄이익 　 　 　 - 당반기순이익 　- 　- 175,394,052 175,394,052 2023년06.30(당반기말) 540,750,000 9,078,188,162 211,981,015 9,830,919,177 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 현 금 흐 름 표 제 3(당)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 2(전)기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 하이제6호기업인수목적 주식회사 (단위: 원) 과 목 주석 당반기 전반기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 　 　 119,802,635 　 35,807,713 (1) 당기순이익 　 175,394,052 　 23,973,875 　 (2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 　 46,236,640 　 13,814,870 　 이자비용 　 14,268,683 　 13,814,870 　 법인세비용(수익) 　 31,967,957 　 - 　 (3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 　 (272,141,812) 　 (48,347,065) 　 이자수익 　 272,141,812 　 48,347,065 　 (4) 영업활동으로인한 자산부채의변동 　 (1,467,710) 　 (5,450,950) 　 선급비용의 감소(증가) 　 - 　 (5,495,500) 　 미지급비용의 증가(감소) 　 (1,428,440) 　 44,550 　 예수금의 증가(감소) 　 (39,270) 　 - 　 (5) 이자수취 　 193,725,315 　 51,816,983 　 (6) 이자지급 　 - 　 - 　 (7) 법인세납부(환급) 　 (21,943,850) 　 - 　 Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 　 　 (163,148,007) 　 (50,812,935) (1) 투자활동으로 인한 현금유입액 　 - 　 - 　 (2) 투자활동으로 인한 현금유출액 　 (163,148,007) 　 (50,812,935) 　 단기금융상품의 취득 　 163,148,007 　 50,812,935 　 Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 19 　 - 　 - (1) 재무활동으로 인한 현금유입액 　 - 　 - 　 전환사채의 발행 　 - 　 - 　 설립자본금 　 - 　 - 　 유상증자 　 - 　 - 　 (2) 재무활동으로 인한 현금유출액 　 - 　 - 　 Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 　 (43,345,372) 　 (15,005,222) Ⅴ.기초 현금및현금성자산 　 　 1,774,506,902 　 1,797,088,390 Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 　 　 - 　 - Ⅶ.기말 현금및현금성자산 　 　 1,731,161,530 　 1,782,083,168 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 3(당)기 반기 2023년 6월 30일 현재 제 2(전)기 반기 2022년 6월 30일 현재 하이제6호기업인수목적 주식회사 1. 회사의 개요 하이제6호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 1월 22일에 설립되었으며, 2021년 5월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다.회사는 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 산업군에 속하는 기업을 주된 합병대상으로 하고 있으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못하는 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.당반기말 현재 회사의 자본금은 540,750천원이며, 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 비고 주식회사 다윈인베스터 300,000 5.55% 최대주주 아코디스 주식회사 300,000 5.55% 최대주주 호스퀘어파트너스 주식회사 200,000 3.70% 발기주주 썬업인베스트먼트 주식회사 200,000 3.70% 발기주주 케이투인베스트먼트파트너스 유한회사 100,000 1.85% 발기주주 하이투자증권 주식회사 57,500 1.06% 발기주주 기타 4,250,000 78.59% 합 계 5,407,500 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준 재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가모형에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화 회사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 작성되고 있으며, 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화(KRW)로 작성하여 보고하고 있습니다. (4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 (1) 현금및현금성자산 회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이용이하고 가치변동의 위험이 경미한 단기투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인경우에는 현금성자산에 포함하고 있습니다. (2) 금융상품 1) 금융자산의 인식 및 측정 회사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 따라 금융자산을 상각후원가측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 세가지 범주로 분류하고 분류 명칭에 따라 후속적으로 측정하고 있습니다. 내재파생상품은 주계약이 기준서 제1109호의 적용범위에해당되는 경우에는 분리하지 않고 복합금융상품 전체에 대해 위 세가지 범주중의 하나로 분류합니다 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초인식시점에 거래가격으로 측정하고 이외에는 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고있습니다. ① 상각후원가측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취를 목적인 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 상각후원가측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 원금은 최초 인식시점의 공정가치이며 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가 및 신용위험에 대가 등을 포함합니다. 상각후원가측정금융자산은 유효이자율법에 따라 측정하고 이자수익은 당기손익에 반영하고 있습니다. ② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 계약상 현금흐름의 수취와 매도를 목적으로 하는 사업모형하에서 계약조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되는 현금흐름이 발생하는 금융자산을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 인식하고 있습니다. 공정가치의변동으로 인한 차이는 기타포괄손익에 반영하고 처분시 당기손익으로 재순환시키며이자수익, 손상차손(환입) 및 외환손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 한편, 회사는 단기매매목적으로 보유하지 않는 지분상품은 최초 인식시점에 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 취소불가능 한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택을 하는 경우에는 배당금을 제외하고 해당 지분상품으로부터 발생하는 모든 손익은 기타포괄손익으로 인식하고 후속적으로 당기손익으로 재순환시키지 않습니다. ③ 당기손익-공정가치측정금융자산 금융자산이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하며 단기매매목적의 지분증권, 파생상품 등을 포함하고 있습니다. 기준서 1109호의 분류기준에 따라 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산으로 분류되더라도 회계불일치를 해소하기 위해당기손익-공정가치측정금융자산으로 취소 불가능한 지정을 할 수 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융자산과 관련된 손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2) 금융부채의 분류 및 측정 회사는 계약의 실질에 따라 금융부채를 상각후원가측정금융부채, 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 있습니다. 한편, 회사가 복합금융상품을 발행한 경우에는 자본요소와 부채요소를 분리하고 부채요소의 공정가치를 측정하여 최초 장부금액을 부채요소에 먼저 배부하고 있습니다. 금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다. 후속적으로는 상각후원가측정금융부채는 유효이자율을 적용하여 측정하고 관련 이자비용은 당기손익으로 인식하며, 당기손익-공정가치측정금융부채는 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동액을 당기손익으로 인식합니다. 3) 금융자산의 손상 회사는 상각후원가측정금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에대해 기대신용손실모형을 적용하고 있습니다. 회사는 신용손상측정대상 금융자산에 대해 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가있는지에 대한 개별평가 및 대상금융자산의 경제적 성격을 고려한 집합평가를 매 보고기간 말에 수행하고 있습니다. 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 평가할 때 신용등급(외부평가기관 및 내부에서의 평가결과 모두 참고), 재무구조, 연체정보 및 현재 및 미래의 예측가능한 경제적 상황의 변동 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다. 회사는 보고기간말 신용위험이 낮다고 판단되는 경우에는 최초인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 하고 연체일수가 30일을 초과하는 경우에는 명백한 반증이 없는 한 신용위험이 유의적으로 증가한 것으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말에 매출채권은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 최초인식시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초인식후 전체기간기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 이외의 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권제외) 대해서는 12개월 기대신용손실로 측정한 손실충당금을 인식하며 최초 인식 후 신용위험의 유의적 증가가 있거나 신용손상이 있는 경우에는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액을 손실충당금으로 측정하고 있습니다. 보고기간 말에 측정한 손실충당금과 장부금액과의차이는 손상차손(환입)으로 당기손익에 반영하고 있습니다. (3) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 우선주는 상환하지 않아도 되거나 회사의 선택에 의해서만 상환되는 경우와 배당의지급이 회사의 재량에 의해 결정된다면 자본으로 분류하고, 회사의 주주총회에서 배당을 승인하면 배당금을 인식하고 있습니다. 주주가 특정일이나 그 이후에 확정되거나 확정가능한 금액의 상환을 청구할 수 있거나 의무적으로 상환해야 하는 우선주는부채로 분류하고 있습니다. 관련 배당은 발생시점에 이자비용으로 보아 당기손익으로 인식하고 있습니다. 회사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 회사 내의 다른 기업이자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다. (4) 법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 1) 당기법인세 당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 세전이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 2) 이연법인세 이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적 차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이 중 일시적 차이가 과세소득 발생으로 해소될 가능성이 높은 경우에인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나 자산ㆍ부채가최초로 인식되는 거래가 사업결합 거래가 아니고, 거래 당시의 회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간종료일에 검토하고, 이연법인세자산으로인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간종료일 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 4. 위험관리 (1) 위험관리 정책 회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를마련하여 운영하고 있습니다. (2) 유동성위험 회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수,연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.(당반기말) (단위: 원) 구 분 3개월 미만 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 이상 합 계 전환사채 - - 842,500,000 - 842,500,000 (전기말) (단위: 원) 구 분 3개월 미만 1년 미만 1년 ~ 5년 5년 이상 합 계 전환사채 - - 842,500,000 - 842,500,000 (3) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (4) 신용위험 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.당반기 및 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 1,731,161,530 1,774,506,902 단기금융상품 8,713,960,942 8,550,812,935 기타자산 170,235,444 91,818,947 (5) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어산출하고 있습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 총차입금 764,234,972 749,966,289 차감항목(현금및현금성자산) (1,731,161,530) (1,774,506,902) 순부채 (966,926,558) (1,024,540,613) 자본총계 9,830,919,177 9,655,525,125 순차입금비율() - - () 순부채가 부(-)의 금액이므로 순차입금비율은 산정하지 아니하였습니다. 5. 영업부문회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 6. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 당반기 및 전기말 현재 회사의 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정 금융자산　 현금및현금성자산 1,731,161,530 1,731,161,530 1,774,506,902 1,774,506,902 단기금융상품 8,713,960,942 8,713,960,942 8,550,812,935 8,550,812,935 미수수익 170,235,444 170,235,444 91,818,947 91,818,947 합 계 10,615,357,916 10,615,357,916 10,417,138,784 10,417,138,784 () 상기 금융자산은 모두 연체 및 손상되지 않은 금융자산입니다.(2) 당반기 및 전기말 현재 회사의 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가 측정 금융부채 미지급비용 13,950 13,950 1,442,390 1,442,390 전환사채 764,234,972 764,234,972 749,966,289 749,966,289 (3) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가 측정 금융자산 이자수익 237,949,819 272,141,812 35,496,928 48,347,065 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 7,166,680 14,268,683 6,901,520 13,814,870 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. 7. 현금및현금성자산당반기 및 전기말 현재 회사의 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 보통예금 국민은행 1,731,161,530 1,774,506,902 8. 사용제한 금융상품당반기 및 전기말 현재 회사의 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당반기말 전기말 단기금융상품() MMT 국민은행 8,713,960,942 8,550,812,935 () 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 기타유동자산당반기 및 전기말 현재 회사의 기타유동자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 내 용 당반기말 전기말 당기법인세자산 선급법인세 - 7,914,817 10. 기타금융부채당반기 및 전기말 현재 회사의 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 내용 당반기말 전기말 미지급비용 지급수수료 등 13,950 1,442,390 11. 전환사채(1) 당반기 및 전기말말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 842,500,000 842,500,000 전환권조정 (78,265,028) (92,533,711) 합계 764,234,972 749,966,289 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 하이제6호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 842,500,000원 발행일 2021년 2월 1일 만기일 2026년 2월 1일 표면이자율 0.00% 만기보장수익률 0.00% 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주식(액면가 100원) 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 금 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 사채 발행 후 1월이 경과하는 날(2021년 3월 1일)로부터 그 상환기일의 직전일(2026년 1월 31일)까지로 함 인수인 하이투자증권(주) - 842,500,000원 회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094" 에 의거하여 전환권대가를 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률" 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 이에 따라 전환사채와 관련하여 전환권대가(자본에서 조정하는 법인세효과 반영후) 142,793천원을 자본잉여금으로 분류하였습니다. 12. 자본금(1) 당반기 및 전기말 현재 회사의 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식의 총수 5,407,500 주 5,407,500 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주자본금 540,750,000 원 540,750,000 원 (2) 당반기 및 전기의 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식수 보통주 자본금 전기초 5,407,500 540,750,000 증감 - - 전기말 5,407,500 540,750,000 증감 - - 당반기말 5,407,500 540,750,000 13 자본잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 8,951,102,200 8,951,102,200 전환권대가() 127,085,962 127,085,962 합 계 9,078,188,162 9,078,188,162 () 법인세효과가 차감된 금액입니다. (2) 당반기 및 전기의 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 주식발행초과금 전환권대가 합 계 전기초 8,955,913,200 127,085,962 9,082,999,162 증감 (4,811,000) - (4,811,000) 전기말 8,951,102,200 127,085,962 9,078,188,162 증감 - 당반기말 8,951,102,200 127,085,962 9,078,188,162 14. 이익잉여금(1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 211,981,015 36,586,963 (2) 당반기 및 전기의 미처분이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당기 전기 기초 36,586,963 (24,012,612) 당기순이익 175,394,052 60,599,575 기말 211,981,015 36,586,963 15. 영업비용당반기 및 전반기의 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 직원급여 1,800,000 3,600,000 1,800,000 3,600,000 복리후생비 71,940 167,400 70,560 141,120 세금과공과금 47,250 110,250 44,550 133,650 지급수수료 33,365,960 46,633,470 667,200 6,683,550 합 계 35,285,150 50,511,120 2,582,310 10,558,320 16. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 237,949,819 272,141,812 35,496,928 48,347,065 (2) 당반기 및 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 7,166,680 14,268,683 6,901,520 13,814,870 17. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간 유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 현재 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 유효법인세율은 15.4%입니다. 18. 주당이익(손실)(1) 당반기 및 전반기의 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익 163,530,032 175,394,052 26,013,098 23,973,875 가중평균유통보통주식수 5,407,500 5,407,500 5,407,500 5,407,500 기본주당순이익 30 32 5 4 (2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.(당반기) 구 분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 당기초 2023-01-01 5,407,500 181 978,757,500 증감 　- 　- 　- 　- 합 계 5,407,500 181 978,757,500 가중평균유통보통주식수 5,407,500 (전반기) 구 분 발행일 증감주식수 누적일수 적수 전기초 2022-01-01 5,407,500 181 978,757,500 증감 　- 　- 　- 　- 합 계 5,407,500 181 978,757,500 가중평균유통보통주식수 5,407,500 (3) 희석주당이익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당반기의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.(4) 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2021년 3월 1일부터 2026년 1월 31일까지 842,500주 19. 현금흐름표당반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환권조정 변동 전환사채 749,966,289 14,268,683 764,234,972 20. 특수관계자 거래(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 회사명 기타의 특수관계자 하이투자증권(주) 주식회사 다원인베스터 아코디스 주식회사 호스퀘어파트너스 주식회사 썬업인베스트먼트 주식회사 케이투인베스트먼트파트너스 유한회사 (2) 당반기 및 전반기중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 내역 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 하이투자증권㈜ 이자비용() 7,102,003 14,268,683 6,901,520 13,814,870 () 상기비용은 전환권조정 등의 상각액입니다.(3) 당반기 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당반기말 전기말 전환사채 전환사채 하이투자증권(주) 764,234,972 749,966,289 (4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 회사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당반기에 주요 경영진에 대한 보상으로 지급한 금액은 없습니다. 21. 우발채무와 약정사항회사는 2021년 3월 30일자 이사회 결의에 의거하여 한국거래소 코스닥시장 신규상장을 위한 공모자금조달을 위해 대표주관회사로 하이투자증권㈜를 선정하고, 2021년 3월 30일자로 IPO 대표주관계약을 체결하였습니다.한편, 회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관회사 하이투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 공모대금 납입일로부터 3일 이내에 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행초과금에서 차감하여 계상되어 있습니다. 22. 기업인수회사로서의 목적 (1) 회사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. 23. 합병계약의 체결 당사는 2023년 5월 10일자 이사회 결의를 통해 주식회사 드림인사이트와 합병계약 (주식회사 드림인사이트와 하이제6호기업인수목적 주식회사와의 합병비율은 1 : 0.3603604, 액면분할을 감안함)을 체결하였습니다. 본 합병은 비상장법인인 ㈜드림인사이트가 당사를 흡수합병하여 기존사업을 영위하게 됩니다. 본 합병을 통하여 ㈜드림인사이트는 실제로 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 될 것입니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다. 구분 예상일정 주주총회 예정일자 2023년 12월 07일 주식매수청구권 행사기간 2023년 12월 07일 ~ 2023년 12월 27일 채권자 이의제출기간 2023년 12월 08일~ 2024년 01월 08일 합병기일 2024년 01월 09일 합병등기예정일 2024년 01월 11일 6. 배당에 관한 사항 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제 3기 반기 제 2기 제 1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 175 60 -24 (연결)주당순이익(원) - - - 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 보고서 작성일 현재 해당사항 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021.01.22 유상증자(제3자배정) 기명식보통주 1,157,500 100 1,000 설립자본금 2021.05.10 유상증자(일반공모) 기명식보통주 4,250,000 100 2,000 IPO공모(코스닥시장 상장) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증전환사채 제1회 2021.02.01 2026.02.01 842,500,000 기명식보통주 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2026.01.31)까지 100 1,000 842,500,000 842,500 - 합 계 - - - 842,500,000 - - 100 1,000 842,500,000 842,500 - 구 분 하이제6호기업인수목적 주식회사제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 02월 01일 만기일 2026년 02월 01일 권면총액 842,500,000원 전환대상 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구 가능기간 2021년 03월 01일 ~ 2026년 01월 31일 표면이자율 및만기보장수익율 0% 전환비율 및 전환가액 100%, 1,000원 전환사채별 주요 보유자 하이투자증권(주) : 842,500,000원 (100.00%) 전환가능주식수 및전환기간 전환가능주식수 : 842,500주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후 만기 직전일(2026.01.31)까지 비고 1) 인수인 : 하이투자증권㈜ 2) 전환가격의 조정 : 사채권자의 전환청구 전에 “투자기업”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “투자기업”이 신주를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 조정된 전환가격이 “투자기업”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 10원 단위 미만(호가단위)은 절상한다. 전환사채 전환 및의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한) 비 고 1) 인수인 : 하이투자증권㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 주) 전환사채 인수자인 하이투자증권㈜은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 다. 신주인수권부사채 등해당사항 없습니다. 라. 현물출자해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하이제6호기업인수목적(주) 회사채 사모 2021.02.01 842,500 0.0% - 2026.02.01 미상환 - 합 계 - - - 842,500 0.0% - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2021.05.03 국민은행 신탁 8,500 100% 국민은행 신탁 8,500 - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기주주 투자(보통주) - 2021.01.22 SPAC 운영자금 1,157,500 SPAC 운영자금 1,157,500 - 제1차 무보증 전환사채 - 2021.02.01 SPAC 운영자금 842,500 SPAC 운영자금 842,500 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항 당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 85억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일에 신탁업자인 (주)국민은행에 100% 신탁하였습니다. 당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다. 1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 당사 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권을 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의100분의 90 이상을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 회사는 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함하며 “예치자금 등”이라 한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 회사의 해산에 따라 예치자금 등을 다음 각 목의 기준에 의하여 주주에게 지급하는 경우 가. 최초 모집 이전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권 및 의결권 없는 주권(이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자는 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외될 것 나. 예치자금 등은 주식(가목에 따라 지급대상에서 제외되는 주식은 제외한다)의 보유비례하여 배분될 것 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 즉시 해산한다. 1. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 이전에 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) 이 정관 제59조의 해산사유 발생시 회사의 잔여재산 분배는 다음 각 호의 기준에 따라 이루어져야 한다. 1. 예치자금 등의 분배 예치자금 등은 최우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 공모주식의 수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급되며, 예치자금등의 분배결과 공모주식에 대하여 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액(세후금액을 기준으로 하며, 이하 같음)의 지급이 이루어진 경우에도 공모전 발행 주식 등에 대하여는 예치자금 등에 대한 잔여재산분배는 하지 아니한다. 2. 예치자금 등 이외의 잔여재산의 분배 회사의 해산 당시 회사가 예치자금 등 이외에 잔여재산(이하 “기타 잔여재산”이라 함)을 보유하고 있는 경우 가. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(본 조 제1호에 따라 잔여재산으로 분배받은 금액을 포함)이 당해 공모주식의 발행가격에 도달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급된다. 나. 본 조 제1호 및 제2호 가목에 따라 발행가격에 도달할 때까지 잔여재산이 분배되어 지급된 이후 회사에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우, 해당 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여 주식의 발행가격(단, 발기인의 전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식 및 미전환된 전환사채에 대하여는, 전환사채계약서 기재와 같은 내용 및 조건에 따른 전환가격을 그 발행가격으로 하며, 본 조에서 같음)에 도달할 때까지 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 같음)에 비례하여 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 다. 공모주식에 대하여 본 조 제1호에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 기타 잔여재산은 공모전 발행 주식 등에 대하여도 본 조 제1호에 따라 공모주식에 지급된 비율과 동일한 분배비율에 이를 때까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급된다. 3. 본 조 제1호 내지 제2호에 따라 회사의 모든 공모전 발행 주식 등 및 공모주식에 대하여 잔여재산분배금액이 지급된 이후에도 회사에 남는 잔여재산이 있을 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 주식수의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 회사의 설립 및 코스닥시장 상장(공모포함)과 관련된 비용 및 수수료 (주1) 500 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 (주2) 150 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 (주3) 500 합 계 1,150 주1) 인수수수료 등 주2) 급여, 기장대리, 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 50백만원, 합병자문수수료 300백만원, 기업실사비용 100백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 하이투자증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 100 M&A 자문기관 (하이투자증권) 합병자문 수수료 300 M&A 자문기관 (하이투자증권) 법률자문 수수료 50 법무법인 회계자문 수수료 50 회계법인 합 계 500 - 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 3기(당기) 반기 신한회계법인 - - - 제 2기(전전기) 신한회계법인 적정 - - 제 1기(전기) 신한회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제 3기(당기) 반기 신한회계법인 - - - - - 제 2기(전전기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 76 제 1기(전기) 신한회계법인 외부감사 1,000만원 - 1,000만원 80 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제 3기(당기) 반기 - - - - - - - - - - 제 2기(전전기) - - - - - - - - - - 제 1기(전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 작성 기준일 현재 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며 설립일 이후부터 보고서 작성 기준일까지 변동이 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다. 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 최병일 (62.03.22) 80.03~84.02 충북대학교 경제학과 84.03~89.02 고려대학교 대학원 경제학 석사 89.01~04.04 하나금융투자㈜ 인사,감사,총무팀장 04.05~08.11 하나금융투자㈜ 준법감시팀장 08.12~13.06 하나금융투자㈜ 준법지원실장 14.12~15.11 해솔창투 준법감시인 15.11~17.01 케이앤에스인베스트먼트 준법감시인 17.07~19.07 신한대체투자운용 준법감시인,CRO 없음 없음 - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용 구분 내 용 권한사항 제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1 2021.01.22 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2 2021.02.01 1. 제1회 하이제6호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무용역계약 체결의 건 가결 - 3 2021.02.01 1. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 2. 내부규정 제정의 건 가결 - 4 2021.02.17 1. 정관 변경의 건 가결 - 5 2021.02.18 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 6 2021.03.30 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 7 2022.03.15 1. 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 8 2023.03.06 1. 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 4. 감사 보수한도 승인의 건 가결 - 9 2023.05.10 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 10 2023.09.26 1. 합병 변경계약 체결의 건 가결 - 11 2023.10.25 1. 합병 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주 확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 2인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 1 2021.01.22 1명(총 1명) - 2 2021.02.01 1명(총 1명) - 3 2021.02.01 1명(총 1명) - 4 2021.02.17 1명(총 1명) - 5 2021.02.18 1명(총 1명) - 6 2021.03.30 1명(총 1명) - 7 2022.03.15 1명(총 1명) - 8 2023.03.06 1명(총 1명) - 9 2023.05.10 1명(총 1명) - 10 2023.09.26 1명(총 1명) - 11 2023.10.25 1명(총 1명) - 마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사. 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 작성 기준일까지 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 이 정관 제37조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 이지민 (86.02.23) 04.03~12.02 명지대학교 경영학과 12.07~16.01 한영회계법인 16.01~현 재 이촌회계법인 없음 - 비상근 - 결격요건 여부 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사의 독립성 당사의 감사 박진성은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 감사 참석인원 비 고 1 2021.01.22 1명(총 1명) - 2 2021.02.01 1명(총 1명) - 3 2021.02.01 1명(총 1명) - 4 2021.02.17 1명(총 1명) - 5 2021.02.18 1명(총 1명) - 6 2021.03.30 1명(총 1명) - 7 2022.03.15 1명(총 1명) - 8 2023.03.06 1명(총 1명) - 9 2023.05.10 1명(총 1명) - 10 2023.09.26 1명(총 1명) - 11 2023.10.25 1명(총 1명) - 바. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 실시 예정 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - 아. 감사지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 자. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2021년) 발기인총회2. 제2기(2021년) 임시주주총회3. 제1기(2021년) 정기주주총회4. 제2기(2022년) 정시주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,407,500 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - 주) 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,407,500 - 우선주 - - 주) 공모전(설립시 1,157,500주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 주주간계약서 6.1 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권의 행사금지 가. 당사자들은 당사자들이 보유하는 공모전 발행주식에 대하여 다음 각 호의 권리를 행사하지 아니한다. 당사자들이 대상회사의 설립 후 추가로 취득하거나 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식분에 대해서도 같다. (i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (ii) 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주의 주식매수청구권 나. 대상회사가 그 정관에 정해진 바에 따라 합병대상법인과 합병하고자 하는 경우 당사자들은 위 합병과 관련한 상법 제527조의5에 따른 채권자보호절차에 있어서 위 합병에 대하여 이의를 제기할 수 없다. 다. 당사자들은 본 조 가항 소정의 합병에 관한 의결권 및 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 않을 것임을 확약하고, 이에 대하여 대상회사의 최초 모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 자본시장법 시행령 제125조 제2항에 따른 확약서를 자본시장법 제119조에 의한 증권신고서 제출 이전까지 대상회사에게 제공하여야 한다. VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 다원인베스터 본인 보통주 300,000 5.55 300,000 5.55 - 아코디스 본인 보통주 300,000 5.55 300,000 5.55 - 계 보통주 600,000 11.10 600,000 11.10 - - - - - - - 주) 2022년 12월말 주주명부폐쇄 기준으로 보고서 제출일 현재와 차이가 있을 수 있습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 [다원인베스터] (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다원인베스터 1 김영곤 - - - (주)다원시스 100.0 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜다원인베스터 자산총계 4,310 부채총계 110 자본총계 4,200 매출액 644 영업이익 -267 당기순이익 -279 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다.[아코디스(주)] (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 아코디스(주) 19 장웅주 8.90 - - 플러스에이파트너스(주) 32.85 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 아코디스(주) 자산총계 13,929 부채총계 361 자본총계 13,568 매출액 - 영업이익 -386 당기순이익 -761 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (주)다원인베스터 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다원시스 48,163 박선순 15.01 - - 박선순 15.01 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)다원시스 자산총계 702,664 부채총계 492,185 자본총계 210,479 매출액 195,211 영업이익 9,051 당기순이익 1,660 주) 2023년 반기 결산 기준 [아코디스(주)] (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 플러스에이파트너스(주) 2 장웅주 90.00 - - 장웅주 90.00 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 플러스에이파트너스(주) 자산총계 11,455 부채총계 3,017 자본총계 8,438 매출액 807 영업이익 193 당기순이익 705 4. 최대주주 변동내역해당사항 없습니다. 5. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 다원인베스터 300,000 5.55 - 아코디스 300,000 5.55 - 우리사주조합 - - - 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2,133 2,150 99.21 3,400,193 5,407,500 62.88 - 주) 주주 소유현황은 최근 사업년도말 주주명부 폐쇄일을 기준으로 작성하였으며 제출일 현재 주식 소유현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 6. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 정관 제11조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 공고게재신문 매일경제신문 7. 주가 및 주식거래실적 당사의 보고서 작성 기준일까지의 월별 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 2023년 01월 2023년 02월 2023년 03월 202년 04월 2023년 05월 2023년 06월 주가 최 고 2,050 2,100 2,110 2,145 2,270 - 최 저 2,010 2,030 2,065 2,100 2,180 - 평 균 2,025 2,066 2,083 2,124 2,236 - 거래량 일 최고 32,186 12,653 30,096 58,783 65,866 - 일 최저 214 228 14 1,461 3,102 - 평 균 7,059 5,333 6,501 16,276 31,620 - 주) 합병예비심사신청서 제출에 따른 거래정지로 6월 거래는 존재하지 않습니다. 8. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 후 6개월간 주식 등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. <주주간 약정서>"본 약정 당사자들" : 하이투자증권(주), (주)다원인베스터, 아코디스(주), 호스퀘어파트너스(주), 썬업인베스트먼트(주), 케이투인베스트먼트파트너스(유)(i) 대상회사와 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인에 대한 안건에 대한 의결권. 다만, 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. (하략) 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간약정 6.2 다항에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정종석 남 1971.11 대표이사 사내이사 비상근 총괄 91.03~97.02 중앙대 영어영문학과 97.03~99.02 중앙대 대학원 회계학과 99.09~01.11 현대차증권㈜ 주식인수팀 사원 01.11~06.03 하나금융투자㈜ 기업금융부 과장 06.09~16.12 하이투자증권㈜ ECM팀 부장 19.01~20.12 하이제4호기업인수목적㈜ 대표 17.04~현 재 ㈜다원인베스터 상무 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 김영일 남 1976.01 기타비상무이사 사내이사 비상근 합병자문 94.03~98.02 서울대학교 경제학부 01.02~02.11 쌍용정보통신 기획팀 사원 03.02~05.05 NH투자증권 주식인수팀 05.05~09.12 하이투자증권 주식인수팀 11.01~현 재 하이투자증권 ECM실 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 최병일 남 1962.03 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 80.03~84.02 충북대학교 경제학과 84.03~89.02 고려대학교 대학원 경제학 석사 89.01~04.04 하나금융투자㈜ 인사,감사,총무팀장 04.05~08.11 하나금융투자㈜ 준법감시팀장 08.12~13.06 하나금융투자㈜ 준법지원실장 14.12~15.11 해솔창투 준법감시인 15.11~17.01 케이앤에스인베스트먼트 준법감시인 17.07~19.07 신한대체투자운용 준법감시인,CRO - - - 20211.22~현재 2024.01.21 이지민 남 1986.02 감사 감사 비상근 감사 04.03~12.02 명지대 경영학과 12.07~16.01 한영회계법인 16.01~현 재 이촌회계법인 - - - 20211.22~현재 2024.01.21 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임원 M&A 및 IPO 관련 경력 정종석 2013.06 ~2013.11 하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문 및 실무 : 합병구조 검토 및 합병 실무 자산규모 : 294억원 2015.02 ~2015.06 ㈜지티지웰니스 코넥스시장 상장 자문 : 지분투자 및 코넥스시장 상장 실무 자산규모 : 69억원 2016.10 ~2017.02 ㈜다원시스의 ㈜로윈 인수 자문 : 인수구조 검토 및 합병증권신고서 관련 금감원 심사 대응 자문 자산규모 : 539억원 2020.06 ~2020.12 하이제4호기업인수목적㈜과 ㈜티에스트릴리온의 합병 총괄 자산규모 : 318억원 김영일 2013.06 ~2013.11 하이제1호스팩과 ㈜디에이치피코리아의 합병 자문 및 실무 자산규모 : 294억원 2016.07~ 2017.01 하이제2호스팩과 휴마시스(주)의 합병 자문 및 실무 자산규모 : 208억원 2017.12~ 2018.05 하이제3호스팩과 ㈜러셀의 합병 자문 및 실무 자산규모 : 284억원 2020.06 ~2020.12 하이제4호스팩과 ㈜티에스트릴리온의 합병 자문 및 실무 자산규모 : 318억원 최병일 해당사항 없음 이지민 해당사항 없음 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 마. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 정종석 다원인베스터 경영컨설팅 상무이사 영업 17.06~현재 - - - 김영일 하이투자증권 증권업 부장 주식인수 05.05~현재 - - - 최병일 해당사항 없음 이지민 이촌회계법인 공인회계사업 이사 회계감사 16.01~현재 - - - 바. 임원의 겸직에 따른 이해상충 당사는 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련 규정 내 용 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와 합병할 수 없다. 1. 회사 주권의 최초 모집 전에 주식등을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사(본 호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다) 가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 회사의 설립, 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 사. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 합병/공시 남 1 - - - - - - - - - - - 총무/자금/공시 여 1 - - - - - - - - 합 계 2 - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 2023년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 이사의 보수 한도를 25,000,000원으로 감사의 보수 한도를 25,000,000원으로 승인하였으며, 당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 25 연간 승인금액 감사 1 25 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 1,800 150 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 900 300 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 900 300 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - VIII. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권시고서 제출일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권시고서 제출일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황합병법인은 합병상장 추진을 위하여 2023년 05월 10일 이사회 결의를 통하여 '하이제6호기업인수목적 주식회사'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 당사가 피소 중인 중요한 소송사건은 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 마. 그 밖의 우발채무 등재무제표 주석 우발부채와 약정사항에서 공시한 내용을 제외하고 증권신고서 제출일 현재까지 그 밖의 우발채무 등은 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다.. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 나. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 1,157,500 2021년 02월 04일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른추가상장일 후 6개월 동안 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 하이투자증권이 소유한 주식 및전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 5,407,500 기명식 전환사채 842,500 2021년 02월 04일 - 상동(전환사채 액면가 842,500,000원) 상동 842,500 다. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.