Registration Form • Jul 17, 2024
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20240717123625
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2024年７月17日
【会社名】
夢展望株式会社
【英訳名】
DREAM VISION CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 塩田 徹
【本店の所在の場所】
大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】
072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 管理本部長 今井 隆一
【最寄りの連絡場所】
大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】
072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員 管理本部長 今井 隆一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 2,340,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| | 571,140,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の見込額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E27615 31850 夢展望株式会社 DREAM VISION CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27615-000 2024-07-17 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20240717123625
| 発行数 | 36,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 2,340,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき65円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.65円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年８月２日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 夢展望株式会社 管理本部総務人事部 大阪府池田市石橋三丁目２番１号 |
| 払込期日 | 2024年８月２日（金） |
| 割当日 | 2024年８月２日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社りそな銀行 新都心営業部 |
（注）１．夢展望株式会社第11回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」といいます。）については、2024年７月17日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないことになります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は3,600,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額(１円未満の端数は切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が79円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 下限行使価額は、2024年７月16日(以下「発行決議日前取引日」という。)の終値の50％に相当する79円(１円未満の端数は切り上げる。)とする。但し、下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 3,600,000株（2024年６月30日現在の発行済株式総数14,732,000株に対する割合は24.43％（小数点以下第３位を切り捨て）、2024年６月30日現在の総議決権数147,297個に対する割合は24.44％（小数点以下第３位を切り捨て）） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限 | |
| 286,740,000円(本欄第４項に記載の行使価額の下限である79円にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。) | |
| ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2027年８月４日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 | |
| ８．上記に加えて、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回並びに本新株予約権の取得に係る請求に関する内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予定である(詳細は、欄外注記「(注)１． (2) 資金調達方法の概要及び選択理由」欄を参照)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初158円とする。但し、行使価額は本欄第３項項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
欄外(注)７．本新株予約権の行使請求の方法(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が79円(本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式又は新株予約権が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式又は新株予約権の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、上記第(4)号③により既に行使価額が調整されたものを除く。）
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金等による調整は行わないものとする。
| (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 571,140,000円 |
| （注） 当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年８月５日（当日を含む。）から2027年８月４日（当日を含む。）までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２．当社は、2027年８月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| ４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」という。）において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定である。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、公募増資、第三者割当増資、借入、新株予約権付社債を含む様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資や第三者割当増資、借入、新株予約権付社債等の各種資金調達方法には１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすことや財務健全性の悪化などの各々留意点がある中で、株式会社ＳＢＩ証券（以下「割当予定先」といいます。）より提案を受けた下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、資金需要にあわせて３年間にわたって新株が発行されることにより、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのメリット）」に記載のメリットがあることから、下記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由（本スキームのデメリット）」に記載の本スキームの留意点に鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達をしようとするものであります。
(1）資金調達の目的
当社グループは、主にアパレル事業、ジュエリー事業、トイ事業を営んでおります。アパレル事業は、10代から30代の女性のお客様を中心にＥＣサイトのみでファッション関連商品を販売する当社、及びイタリアブランドのシャツ・ブラウスを中心に百貨店等の実店舗及びＥＣサイトで販売するナラカミーチェジャパン株式会社（以下「ナラカミーチェジャパン」といいます）が担っており、ジュエリー事業は、札幌から福岡までの主要都市の路面店やファッションビル等の実店舗及びＥＣサイトで、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心に販売する株式会社トレセンテ（以下「トレセンテ」といいます）が担っております。また、トイ事業は、主に国内玩具メーカー向けに中国の協力工場より仕入れた玩具を卸売りしている香港及び中国の現地法人が担っております。
主力のアパレル事業のうち、ＥＣ専業の当社については、ここ数年各種収益構造改革を地道に実施した結果、2023年３月期には５年ぶりに営業損益が黒字化いたしましたが、翌2024年３月期は主要ブランドの販売不振や季節の変わり目の気温に翻弄されるなど年間を通して減収が続き、再び減収減益となりました。ナラカミーチェジャパンについては、円安ユーロ高・物流費高騰に加え、ここ数年毎年仕入単価の値上げが続いた結果、原価率の上昇が収益を圧迫し、特に2024年３月期は収益構造が大幅に悪化したことなどにより大幅減収減益となりました。
以上の結果、2024年３月末の連結純資産が正である見込みが低くなったことから、2024年３月29日付「親会社からの劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ」に記載のとおり、親会社からの280百万円の既存借入の劣後ローンへの振替を実行いたしました。
2025年３月期以降は、各社とも戦略の見直し等により早期の業績改善を目指します。
当社はここ数年様々な国の海外インフルエンサーの積極起用等により、2024年３月期は海外顧客向け出荷金額約31百万円（前年同期比の約263％）と大幅に伸びており、ここ数年の円安進行も然ることながら、当社商品のファンが海外にも多いことを確信したため、今期からは中国を皮切りに海外取引の割合を引き上げるべく、海外マーケットへの本格的なアプローチを開始しております。５月初旬には中国国内での卸売り開始を目指して中国の最大手展示会に初出展し、「日本発の独自ファッションであるため、他国の類似品とは違う」「デザイン・サイズ展開、品質などに確かなオリジナリティーとこだわりを感じる」などの高いご評価を頂いたこともあり、ほぼ同時に中国越境ＥＣ取引も開始いたしました。
ナラカミーチェジャパンについてはイタリアとの基本契約を大幅に見直し、これまで収益圧迫の主因であった、仕入先、仕入数量、仕入単価、仕入タイミングについてのイタリアからの契約上の制約が実質なくなったことから、2024年４月１日以降はナラカミーチェジャパン自身がマーケットの需要を見ながら機動的にこれらをコントロールできるようになり、収益構造は改善される見込みとなりました。
トレセンテについては、2024年５月下旬に公式ホームページのドメイン盗難が発生いたしましたが、情報資産の漏洩の痕跡は発見されず、2024年６月28日に公式ホームページも新たなドメインにて復旧いたしました。本件を受け、一層の情報管理体制の強化を行ってまいります。また、引き続き広告宣伝費や販促費の効率的な運用や戦略的な広告プロモーションと共に、更なる収益改善を目指して既存店舗の見直しや、中長期的には機会損失になっている需要ある未出店エリアへの新規出店も検討してまいります。
以上の状況を踏まえ、当社は、今後一層の収益の改善及び連結純資産水準の引き上げに取り組むことが必要であると考え、そのための施策に要する運転資金、システム投資資金及び子会社の資本増強資金の確保を目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要及び選択理由
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「（本スキームの商品性） ② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」欄に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の50％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初158円ですが、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は79円であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は、本新株予約権割当契約に基づき、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制するため、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行います。割当予定先は、かかる停止指定を受けた場合、本新株予約権割当契約に従い、行使停止期間中に本新株予約権を行使することができません。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って５取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、本新株予約権割当契約に従い、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）（当日を含む。）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から15取引日目の日（但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。）において、残存する本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
また、割当予定先は、2027年７月５日以降2027年８月４日までの期間、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として５取引日以内に当該本新株予約権を取得するものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の決議による承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利等は、譲受人に引き継がれます。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,600,000株で固定されており、最大交付株式数が限定されております（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。）。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません。また、本新株予約権の下限行使価額を79円（但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予定されていること、また、下記（注）３に記載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたことを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化を抑制することも可能な設計となっております。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有していない旨の口頭による報告を受けていることから、本新株予約権の行使による資金調達後も、割当予定先による議決権行使の影響を基本的には受けることなく、一貫したコーポレート・ガバナンス体制のもとで経営の意志決定を行うことが可能であると判断しております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は79円（但し、本新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されるものとします。）に設定されており、株価水準によっては、割当先による行使がなされず資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 上記①及び②のように調達額が予定額を下回る場合や、上記③のように資金調達完了までに時間を要する場合には、「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」記載の資金使途に適時に充当できない可能性や、当社の経営戦略に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 当社が停止指定を行う場合、当社は割当予定先に対し、行使停止期間の初日から遡って５取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行う必要があるため、通知から少なくとも５取引日の間は、割当予定先により、下記「割当予定先による行使制限措置」記載の行使制限の範囲内で、本新株予約権の行使が行われる可能性があります。
⑥ 本新株予約権割当契約において、当社は、同契約締結日からその180日後の日までの期間において、本新株予約権が残存している場合は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなります。但し、①当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、並びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等の一定の場合を除きます。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」という。）は、様々な商品設計が考えられますが、調達金額が負債となるうえ、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正されるＣＢ（いわゆる「ＭＳＣＢ」）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており（2024年３月末時点の借入残高は1,383,750千円）、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、負債の増加により財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。なお、当該借入残高の大部分は当社親会社からの借入であるところ、その返済期限は１年単位ではあるものの、返済期限を更新することを前提としているため、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達する資金を借り入れの返済に充当する予定はございません。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2）資金調達方法の概要及び選択理由 （本スキームの商品性）」②、③、④及び⑥に記載の内容に加え、以下の内容について合意する予定であります。
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、暦月の１ヶ月間において割当日の上場株式数の10％を超える行使を行わないこと（当社が本新株予約権とは別のＭＳＣＢ等で当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の１ヶ月間において本新株予約権の行使により交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該ＭＳＣＢ等に係る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。）について、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
② 本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９．本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 571,140,000 | 14,000,000 | 557,140,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,340,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(568,800,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計557百万円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 充当予定時期 |
|---|---|---|
| ① 海外事業展開におけるマーケティング費用及び商品仕入れに係る運転資金 海外事業展開におけるマーケティング費用：７百万円 （2024年８月～2025年３月） 商品仕入れに係る運転資金：350百万円 （2024年８月～2027年７月） |
357 | 2024年８月～2027年７月 |
| ② 当社ＥＣサイトに係るシステム投資 イニシャル費用：1.5百万円（2025年８月） ランニング費用：48.5百万円（2025年９月～2027年７月） |
50 | 2025年８月～2027年７月 |
| ③ 子会社（トレセンテ）の資本増強 70百万円（2025年８月～2026年７月） 80百万円（2026年８月～2027年７月） |
150 | 2025年８月～2027年７月 |
| 合計 | 557 | ― |
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 海外事業展開におけるマーケティング費用及び商品仕入れに係る運転資金
当社は、今後の売上拡大のための施策の一つとして、５月初旬に初出展した展示会での反応が良かった中国を皮切りに海外における事業展開を進めることを検討しております。かかる施策を実施するためには、定期的に展示会に出店するなどテストマーケティングを行うことが必要であり、そのための展示会出展費用の確保が必要となり、2024年８月～2025年３月までに７百万円を見込んでおります。また、海外における事業展開が拡大した場合には、一層の在庫回転資金が必要となるほか、2024年８月～2027年７月までの期間で、2,000百万円程度の商品仕入を計画しており、その支払・回収サイトを手当するために要する資金が増加すること等により、運転資金の更なる確保が必要と考えております。そこで、これらの海外事業展開におけるマーケティング費用として2024年８月～2025年３月に７百万円、商品仕入れに係る運転資金の一部として2024年８月～2027年７月に350百万円、合計357百万円を充当する予定です。
② 当社ＥＣサイトに係るシステム投資
当社は、ＥＣ専業であり、当社が直接運営する当社ＥＣサイトと他社が運営するＥＣモール等に出店しております。当社商品について、利益率の高い当社ＥＣサイトの利用率を高め、当社ＥＣサイトの売上比率を増加させることにより、更なる利益率の向上を目指しております。そのための施策として、当社ＥＣサイトについて、利便性や消費者に対する訴求力の向上を図ることを目的として、ＣＲＭ関連アプリ、ＳＮＳ連携アプリの導入や、カスタマー対応に一部ＡＩ導入、その他システム全般の改修を2025年７月を目処に計画しており、そのためのシステム投資資金として、2025年８月に、イニシャル費用として1.5百万円、2025年９月～2027年７月にランニング費用として48.5百万円の合計50百万円を充当する予定です。
③ 子会社（トレセンテ）の資本増強
当社は、ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする当社の連結子会社であるトレセンテにおいて、更なる収益改善や営業キャッシュフローの水準を向上させることが必要であると考えており、そのための施策として、既存店舗の見直しや、需要が見込めるものの未出店となっているエリア（池袋や大宮等）への２店舗程度の新規出店の検討が必要であると考えております。こうした店舗の展開施策のために、同社においては、2025年８月～2026年７月に70百万円、2026年８月～2027年７月に80百万円の資金を要すると考えております。当該資金を確保するための方法として、同社において借入れを行うことも選択肢として挙げられるものの、同社は既に相応の金額の借入れを行っており、これ以上借入による資金調達は難しいことから、当社から同社に対して資本を注入し、資本増強を図ることを企図しており、そのために2025年８月～2027年７月に合計150百万円を充当する予定です。
トレセンテの概要
商号 ：株式会社トレセンテ
所在地 ：東京都新宿区西新宿８丁目17番１号
代表者の氏名：藤原 達也（代表取締役社長）
資本金 ：1,000万円
事業内容 ：婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売
本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①乃至③の各資金使途のうち、支出時期が到来したものから、順次充当いたします。支出時期が同時期となった場合、①、②、③の優先順位で充当する予定です。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、親会社からの借入等で調達する予定です。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権が残存する限り、割当予定先の事前の書面による同意を受けることなく、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＳＢＩ証券 |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第82期 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月28日関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、2024年３月31日現在、当社の普通株式を保有しておりません。 当社は割当予定先の株式を保有しておりません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社ＳＢＩ証券を含む複数の証券会社から資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、ＭＳＣＢ、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナンスにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数 3,600,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2024年６月28日付で関東財務局長宛に提出した第82期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。また、割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は同社単体でも確保されている旨の口頭による報告を受けており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属し、その規則の適用を受けております。
また、割当予定先の完全親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年６月28日）において「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行うなど、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。」としております。
さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の決議による承認が必要である旨が定められる予定であります。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：山本顕三、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、算定時点における当社の株価(158円)、ボラティリティ(47.4％)、予定配当額(０円/株)、無リスク利子率(0.4％)等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(65円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の65円とし、本新株予約権の行使価額は当初158円(2024年７月16日の終値)としました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は3,600,000株(議決権数36,000個)であり、2024年６月30日現在の当社発行済株式総数14,732,000株及び議決権数147,297個を分母とする希薄化率は、それぞれ24.43％及び24.44％(小数点以下第３位を切り捨て)に相当します。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であること、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権の目的である当社普通株式数3,600,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約14,468株であり、一定の流動性を有しております。また、本新株予約権の権利行使期間は2024年８月５日から2027年８月４日までの３年間であり、2020年５月15日に発行について決議し、同年６月５日に発行された第８回乃至第10回新株予約権(行使価額修正条項付き)とは異なり、本新株予約権の行使は割当予定先によりコミットされておりません。さらに、当社普通株式の出来高の状況等も鑑みて、市場に過度な影響を及ぼさないペースで行使する方針である旨を割当予定先より聴取しております。これらのことから、本新株予約権の発行は、公募増資等と比較して、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) | 割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ＲＩＺＡＰグループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 8,330 | 56.56 | 8,330 | 45.45 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 0 | 0.00 | 3,600 | 19.64 |
| 岡 隆宏 | 大阪府池田市 | 298 | 2.03 | 298 | 1.63 |
| 田中 啓晴 | 大阪府豊能郡豊能町 | 144 | 0.98 | 144 | 0.79 |
| 岡 美香 | 大阪府池田市 | 72 | 0.49 | 72 | 0.39 |
| 畑福 尚宏 | 東京都豊島区 | 55 | 0.38 | 55 | 0.30 |
| 樋口 雅之 | 岐阜県可児市 | 49 | 0.34 | 49 | 0.27 |
| 堀 孝子 | 東京都大田区 | 46 | 0.32 | 46 | 0.26 |
| 安田 勝彦 | 埼玉県行田市 | 45 | 0.31 | 45 | 0.25 |
| 株式会社証券ジャパン | 東京都中央区 | 43 | 0.29 | 43 | 0.24 |
| 計 | ― | 9,085 | 61.68 | 12,685 | 69.21 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、各株主に対して割り当てられる本新株予約権の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．株式会社ＳＢＩ証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社ＳＢＩ証券が、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社ＳＢＩ証券は、本新株予約権を行使した場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期、提出日2024年６月28日)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月17日)までの間において当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年７月17日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第27期)の提出日(2024年６月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月17日)までの間において、臨時報告書を提出していません。
３．資本金の増減
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第27期） |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月28日 近畿財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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