DREAM VISION CO.,LTD.

Registration Form • Jun 29, 2018

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2018年６月29日
【事業年度】	第21期(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)
【会社名】	夢展望株式会社
【英訳名】	DREAM  VISION  CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  濱中　眞紀夫
【本店の所在の場所】	大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】	072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長  田上　昌義
【最寄りの連絡場所】	大阪府池田市石橋三丁目２番１号
【電話番号】	072-761-9293（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長  田上　昌義
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27615 31850 夢展望株式会社 DREAM VISION CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E27615-000 2018-06-29 E27615-000 2015-04-01 2016-03-31 E27615-000 2016-04-01 2017-03-31 E27615-000 2017-04-01 2018-03-31 E27615-000 2016-03-31 E27615-000 2017-03-31 E27615-000 2018-03-31 E27615-000 2012-10-01 2013-09-30 E27615-000 2013-10-01 2014-09-30 E27615-000 2014-10-01 2015-03-31 E27615-000 2013-09-30 E27615-000 2014-09-30 E27615-000 2015-03-31 E27615-000 2012-10-01 2013-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2014-10-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2013-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27615-000 2014-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		国際会計基準
移行日	第20期	第21期
決算年月		2016年４月１日	2017年３月	2018年３月
売上収益	(千円)	―	3,096,613	5,075,559
税引前当期利益又は 損失(△)	(千円)	―	△162,589	541,172
親会社の所有者に帰属 する当期利益又は 損失(△)	(千円)	―	△165,588	544,133
親会社の所有者に帰属 する当期包括利益	(千円)	―	△179,954	539,150
親会社の所有者に帰属 する持分	(千円)	△284,245	△464,200	74,877
資産合計	(千円)	1,229,043	1,136,347	2,330,435
１株当たり親会社 所有者帰属持分	(円)	△27.30	△43.75	7.05
基本的１株当たり 当期利益又は損失(△)	(円)	―	△15.61	51.29
希薄化後１株当たり 当期利益又は損失(△)	(円)	―	△15.61	51.12
親会社所有者帰属持分 比率	(％)	△23.1	△40.9	3.2
親会社所有者帰属持分 利益率	(％)	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	23.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△371,150	2,421
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	4,830	△8,096
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	28,800	337,832
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	533,010	197,357	529,186
従業員数	(名)	―	83	133
（外、平均臨時雇用者数)	（―）	（7）	（9）

(注) １　第21期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３  第20期及び第21期の親会社所有者帰属持分利益率については、当期損失又は期首及び期末の親会社の所有者に帰属する持分がマイナスであるため記載しておりません。

４  第20期の株価収益率については、１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

５　当社は、2017年７月１日付で株式分割を行っており、基本的１株当たり当期利益又は損失、希薄化後１株当たり当期利益又は損失及び１株当たり親会社所有者帰属持分は、第20期の期首に遡って、分割後の株式数に基づき計算しております。

６  平均臨時雇用者数は、（  ）内に外数で記載しております。

回次		日本基準
第16期	第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2013年９月	2014年９月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	(千円)	6,764,051	6,539,867	2,698,863	3,669,790	3,107,272	5,068,777
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	106,463	△790,646	△594,353	△348,905	△165,855	△29,389
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(千円)	74,147	△908,447	△704,811	△548,496	△169,502	549,048
包括利益	(千円)	90,544	△903,529	△674,878	△550,750	△188,088	536,999
純資産額	(千円)	1,135,810	232,281	306,202	△244,547	△432,636	109,762
総資産額	(千円)	2,955,046	2,338,187	2,070,350	1,309,926	1,122,287	2,345,976
１株当たり純資産額	(円)	404.49	82.72	28.87	△23.06	△40.79	10.35
１株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額 （△）	(円)	33.04	△323.52	△247.23	△51.71	△15.98	51.76
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	32.46	－	－	－	－	51.59
自己資本比率	(％)	38.4	9.9	14.8	△18.7	△38.5	4.7
自己資本利益率	(％)	11.2	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	27.3	－	－	－	－	23.2
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△29,084	△322,513	△244,563	△469,244	△350,133	2,421
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△132,339	△155,676	△87,642	△51,505	4,002	△8,096
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	772,419	402,575	452,024	53,556	28,800	337,832
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	947,815	871,658	992,740	525,456	214,298	529,186
従業員数 （外、平均臨時雇用者数)	(名)	296	220	174	97	83	133
（42）	（30）	（30）	（11）	（7）	（9）

(注) １　第21期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期、第18期、第19期及び第20期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  第17期、第18期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失又は期首及び期末の純資産額がマイナスであるため記載しておりません。

５  第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６  平均臨時雇用者数は、（  ）内に外数で記載しております。

７  当社は2013年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８　当社は、2017年７月１日付で株式分割を行っており、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９  2015年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。

従って、第18期は2014年10月１日から2015年３月31日の６ヶ月間となっております。　 (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月		2013年9月	2014年９月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
売上高	(千円)	5,696,703	4,974,356	2,116,270	2,460,236	2,379,971	3,258,735
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	106,704	△908,195	△639,390	△378,260	△183,082	156,812
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	80,811	△993,937	△749,799	△570,775	△184,816	153,364
資本金	(千円)	592,185	592,185	966,585	100,000	100,000	100,000
発行済株式総数	(株)	1,404,000	1,404,000	5,304,000	5,304,000	5,304,000	10,608,000
純資産額	(千円)	1,216,831	222,894	221,894	△348,881	△533,697	△380,406
総資産額	(千円)	2,814,343	2,168,676	1,942,722	1,133,508	973,985	1,536,580
１株当たり純資産額	(円)	433.35	79.38	20.92	△32.89	△50.31	△35.86
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－	－
（－）	（－）	（－）	（－）	（－）	（―）
１株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額 （△）	(円)	36.01	△353.97	△263.01	△53.81	△17.43	14.46
潜在株式調整後 １株当たり 当期純利益金額	(円)	35.37	－	－	－	－	14.41
自己資本比率	(％)	43.2	10.3	11.4	△30.8	△54.8	△24.7
自己資本利益率	(％)	10.8	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	25.0	－	－	－	－	82.9
配当性向	(％)	－	－	－	－	－	－
従業員数 （外、平均臨時雇用者数)	(名)	125	144	124	62	51	49
（24）	（30）	（30）	（11）	（7）	（8）

(注) １  第17期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第17期、第18期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４  第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５  平均臨時雇用者数は、（  ）内に外数で記載しております。

６  2013年４月１日付で１株につき300株の株式分割を行っており、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７  2017年７月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８  2015年３月30日開催の臨時株主総会決議により、決算期を９月30日から３月31日に変更しました。

従って、第18期は2014年10月１日から2015年３月31日の６ヶ月間となっております。  ### ２ 【沿革】

当社は、1998年５月14日に大阪府箕面市において雑貨の企画製造管理を目的にドリームビジョン株式会社として設立いたしました。

その後、衣料品販売に特化したインターネット販売事業を継続してまいりました。その中で、当社店舗名として知名度の高かった“夢展望”を2008年６月に、当社社名として採用し、現在に至っております。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

年月	概要
1998年５月	大阪府箕面市において、ドリームビジョン株式会社を設立（資本金10百万円）
	玩具・雑貨販売事業（現　トイ事業）を開始
2003年４月	楽天市場に出店
2005年２月	ビッダーズに出店
2005年６月	ヤフーショッピングに出店
2005年７月	衣料品販売事業（現　アパレル事業）を開始
2005年９月	本社を大阪府箕面市から大阪府池田市城南に移転
2005年12月	自社サイトでの衣料品販売事業（現　アパレル事業）の開始
2006年２月	販売店舗の拡大のため、衣料品販売を事業とする有限会社ドリームスクウェアの持分100％を取得
2007年２月	経営の効率化を目的として、子会社である有限会社ドリームスクウェアを吸収合併
2007年２月	玩具・雑貨販売事業（現　トイ事業）の強化のため、玩具・雑貨販売を事業とする夢新開發（香港）有限公司株式の100％を取得
2007年11月	東京都渋谷区に東京支店を開設
2008年６月	夢展望株式会社に社名変更
2008年６月	本社を大阪府池田市石橋に移転
2008年７月	グループの業務効率化を図るため、夢展望貿易（深圳）有限公司を中国広東省に設立
2008年９月	東京支店を東京都港区北青山に移転
2009年１月	プリンセス館及びグラマラス館  オープン
2009年３月	ガーリーカジュアル館  オープン
2009年７月	夢展望（台湾）有限公司を台湾に設立
2009年11月	キッズ館  オープン
2010年２月	キレイ館  オープン
2012年６月	クルーズ株式会社の総合ＥＣサイトである「ＣＲＯＯＺＭＡＬＬ（現　ＳＨＯＰ　ＬＩＳＴ）」への卸売り販売を開始
2012年10月	カラーコンタクトレンズの販売を開始
2012年11月	グループの業務効率化を図るため、南通佳尚服装有限公司を中国江蘇省に設立
2013年１月	ＱＶＣでのテレビショッピング通信販売開始
2013年７月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2013年12月	東京支店を東京都渋谷区道玄坂に移転（2015年４月廃止）
2014年７月	大阪梅田ＨＥＰ　ＦＩＶＥに実店舗を開店
2014年９月	東京池袋ＰＡＲＣＯに実店舗開店（2015年８月閉店）
2014年11月	連結子会社　夢展望（台湾）有限公司の清算結了
2015年３月	第三者割当増資により、ＲIＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の子会社となる
2016年１月	連結子会社　南通佳尚服装有限公司の清算結了
2016年６月	監査等委員会設置会社に移行
2017年４月	株式会社トレセンテの全株式を取得し子会社化
2017年11月	配信機能「メルカリチャンネル」でのライブ配信・商品販売を開始

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社トレセンテ、夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司）の計４社で構成されており、アパレル事業、ジュエリー事業、トイ事業、コンサルティング事業を主な事業として取り組んでおります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であり、それぞれの事業の内容は以下の通りです。

(1) アパレル事業

当社グループは、10代後半から30代前半の女性を主なお客様とする衣料品・靴及び雑貨等ファッション関連商品の販売をメインの事業として、主にＳＰＡ（Speciality Store Retailer of Private Label Apparel）の方法により展開しております。

当事業の特徴としましては、商品の販売を主にインターネット通信販売で展開している点にあり、以下のとおり、流行にマッチした商品をお客様にいち早く提供することができ、お客様はスマートフォン等のモバイル端末から手軽に購入できるという特徴があります。

まず、当社グループは、自社でスタジオを保有し、商品撮影、画像加工、WEBページのアップまでを一貫して行っております。これにより、商品企画からお客様にWEBページをご覧いただくまでの期間を短縮し、お客様に対して、より鮮度の高い商品情報で訴求することが可能となっております。

また、商品企画を行うバイヤー・デザイナーの約８割がお客様と同世代の女性社員であるため、マーケットを捉えた商品を適時に提供する体制が整っております。トレンドにマッチした新ブランドを立ち上げ、インターネット通信販売の強みも活かし、スピーディーにブランド展開していくこともできる体制であります。

そして、当社グループでは近年のスマートフォンの急速な普及に着目し、スマートフォン利用者に対して、サイトの使いやすさや見やすさを追求するなどサービスを拡充してまいり、現在では、当社グループの自社販売サイトにおけるスマートフォンからの購入率は売上高の９割以上を占めており（2018年３月末現在）、その割合は、年々増加し続けております。そのサービスの一つとして、「夢展望」アプリ（無料）を提供しており、アプリ内で商品検索やセール情報の確認から商品の購入までできます。

このように、当社グループは、お客様にお買い物を楽しんでいただくことをモットーに、お客様の求める流行にマッチした商品を、日々進化するスマートフォン等のモバイル端末を活用したインターネット通信販売を通じて提供し、時代の変化を機会としながら、より一層の顧客サービスの充実、さらなる事業の発展に努めてまいります。

当事業で展開しているブランド構成は以下のとおりです。

ブランド名	特  徴
ニューリーミー	Sweet系からCool系まで旬のトレンドをミックスさせたオリジナルスタイリングを提案。
ディアブルベーゼ	甘くてセクシーな女性らしいエレガンススタイルを提案。
ディアマイラブ	おとぎ話のお姫様のようなプリンセススタイルを提案。
モンリリィ	白百合のように可憐で儚い少女のためのreal clothesを提案。

（主な関係会社）当社、夢新開發（香港）有限公司、夢展望貿易（深圳）有限公司

(2) ジュエリー事業

当事業においては、札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッションビル、ホテルなどへ出店しているテナント店の11店舗の実店舗及びＥＣサイトで、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。

（主な関係会社）株式会社トレセンテ

(3) トイ事業

当事業においては、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、夢新開發（香港）有限公司より玩具メーカー向けに販売しております。当社グループは創業以来中国において雑貨の企画製造管理を行ってきたことから、中国現地での生産管理及び仕入についてのノウハウを有しております。当事業では、そのノウハウを活かし、仕入先工場との連携をとりながら、仕入販売を行っております。

（主な関係会社）当社、夢新開發（香港）有限公司

(4) コンサルティング事業

当事業においては、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。

（主な関係会社）当社

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）矢印の実線が当社グループが営んでいる事業です。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金	主要な事業 の内容（注）２	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
（親会社） ＲＩＺＡＰグループ株式会社 （注）１	東京都 新宿区	1,400百万円	グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理	78.5	当社役員の派遣 当社への資金の貸付 当社銀行借入に対する債務保証 当社物流業務委託により発生する債務保証　など
（連結子会社） 株式会社トレセンテ （注）２,４,３,６	東京都 中央区	10百万円	ジュエリー事業	100.0	役員の兼任２名 当社からの資金の貸付
（連結子会社） 夢新開發（香港）有限公司 （注）３,４,６	中国香港	7,000千 香港ドル	アパレル事業 トイ事業	100.0	役員の兼任１名 当社からの業務受託 当社への衣料品販売
（連結子会社） 夢展望貿易（深圳）有限公司 （注）３,４,５	中国広東省	6,946千 人民元	アパレル事業	100.0 (100.0)	役員の兼任１名 当社への衣料品販売 中国仕入製品の生産管理

(注) １  有価証券届出書又は有価証券報告書提出会社であります。

２  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３  特定子会社に該当しております。

４  上記子会社のうちには、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

６　株式会社トレセンテ及び夢新開發（香港）有限公司については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は以下の通りです。

	株式会社 トレセンテ	夢新開發（香港） 有限公司
（1）売上収益	859,569千円	1,046,017千円
（2）税引前利益	△35,887千円	42,546千円
（3）当期利益	△36,294千円	37,410千円
（4）資本合計	△174,168千円	108,384千円
（5）資産合計	678,513千円	325,698千円

(1) 連結会社の状況

2018年３月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
アパレル事業	58	（７）
トイ事業	5	（－）
ジュエリー事業	60	（１）
コンサルティング事業	―	（－）
全社（共通）	10	（１）
合計	133	（９）

(注) １  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が50名増加しておりますが、主として2017年４月28日付で、株式会社トレセンテを連結子会社化したことに伴うものであります。

(2) 提出会社の状況

2018年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
49	（８）	35.8	5.56	4,264

セグメントの名称	従業員数(名)
アパレル事業	39	（７）
トイ事業	―	（―）
ジュエリー事業	―	（―）
コンサルティング事業	―	（―）
全社（共通）	10	（１）
合計	49	（８）

(注) １  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員、契約社員）は年間の平均人数を（外数）で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループでは顧客の嗜好をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。

(1) 商品力の強化

当社グループのメイン事業であるアパレル事業では、商品のほとんどをインターネット通信販売、特にスマートフォンを通じた通信販売により、顧客に提供しているという特徴はございますが、このメイン事業を持続的に成長させていくためには、事業の基本となる、顧客への提供商品をより良くすること、すなわち、“商品力”を強化することが、何よりも重要な課題であると認識しております。この“商品力”とは、単に「カワイイ、カッコイイ」といったデザイン面だけではなく、トレンドや季節・時期との適合性、品揃えの適量性、そして価格優位性といった要素を兼ね備えた商品を、多くの顧客に対して早く提供できる力であると考えております。したがいまして、商品の企画・デザイン力の強化とともに、市場調査や情報収集にもさらに力を入れて、顧客の求めるものを継続的に追求し、また、アパレル商品の直接貿易による仕入をさらに強化して値入率の向上を図るなどして、“商品力”を強化していく方針であります。

(2) ＭＤ（マーチャンダイジング）の強化

上記(1)の商品力を強化するためには、商品企画を行うデザイナー部門の能力強化も重要なことではありますが、顧客の求める商品を、いつ、どこで、いくらで、どれくらいの数量で、仕入れ・販売するのかを判断するＭＤ（マーチャンダイジング）部門の能力強化も非常に重要であり、アパレル事業ひいては当社グループの持続的・安定的な成長のための重要な課題であると認識しております。このＭＤ部門の強化により、プロパー商品の消化率が向上し利益率の向上にもつながるものと考えます。

したがいまして、当社グループにおきましては、ＭＤ部門の人員の確保・育成に努め、ＭＤの精度向上を進めるとともに、ＭＤ部門と社内外の組織・機関との連携を強め、情報収集の強化と情報交換の徹底にも努めてまいる方針であります。

(3) 販売力の強化

商品力、ＭＤの強化とともに、販売力の強化も当社グループのアパレル事業において重要な要素であると考えております。インターネットの通信販売サイトを主な販路とする当社においては、いかに多くのお客様を販売サイトに呼び込み、サイト上でいかに商品の良さを伝えられるかということが非常に重要であると考えております。効果的なＷＥＢ広告やメールマガジンの配信などにより、多くのお客様に販売サイトにアクセスしていただき、アクセスしていただいたお客様に対しては、豊富な商品画像、わかりやすい商品説明、多様なコーディネート提案などにより商品の良さを存分にアピールし、一人でも多くのお客様に商品を購入していただくよう努めてまいる方針であります。

(4) 品質管理体制の強化

当社グループの販売する商品は、一般消費者向けの商品であるため、品質管理の徹底に努めることが、顧客満足度の向上・リピート率の向上に直結し、当社グループの持続的な発展のために重要な課題であると認識しております。当社グループといたしましては、より良い品質管理手法の構築や担当部門の能力向上策を検討していく方針であります。

(5) 優秀な人材の確保、育成

継続的な成長の原資である人材は、当社グループにとって最も重要な経営資源と認識しております。当社グループの商品開発力やその他業務の遂行能力を維持し、継続的に発展、強化していくために、優秀な社員を継続的に雇用し、その成長機会を提供し、事業規模を拡大させる人材を確保、育成する必要があります。

また、人的基盤を強化するために、教育・育成、研修制度（管理職向け、中堅社員向け、新入社員向け）及び人事評価制度の充実等の各種施策を進める方針であります。

(6) コンプライアンス体制の強化

近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の強化を図っていく方針であります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因について次の通り記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境等に影響を及ぼすリスク要因について

① 流行等が経営成績に与える影響について

当社グループが属するアパレル業界及び玩具・雑貨業界は、流行の変化が早く商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループが顧客の嗜好に合致した商品を提供できない場合や、昨今の少子高齢化に伴う当社グループの主な販売ターゲット層である10代後半から30代前半の女性の減少による販売不振等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 需要予測に基づく仕入れについて

当社グループがインターネット上に掲載し、販売する商品の一部は、インターネット上への掲載前に需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注は流行、天候や景気その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなります。

また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生しキャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。

③ 返品・交換について

当社グループのアパレル事業においては、顧客に対するサービスを充実させるという方針により、「特定商取引に関する法律」に従った一定のルールのもと、一部の商品を除き、商品購入後の返品・交換を受け付けております。返品・交換可能な時期は商品到着後一定期間以内で、かつ、未使用品と判断できるもののみ返品・交換を受け付けることとしておりますが、返品・交換の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、返品・交換が多数発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

当社グループのアパレル事業においては、衣料品のインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけでなく、綿密な市場調査を行い、流行をいち早く察知することで他の同業者との差別化を図ることを方針としております。しかしながら、インターネット通信販売市場の拡大に伴い、更なる競争の激化が予想されます。今後他の衣料品のインターネット通信販売事業者のみならず、仕入先自身によるインターネット通信販売の展開、その他新規参入事業者等により、新たな高付加価値サービスの提供等がなされた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。

また、これらの競争の激化が、サービスの向上をはじめとした競合対策に伴うコスト増加要因となることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 気象状況等が経営成績に与える影響について

当社グループが取扱う衣料品や雑貨は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台風等の予測できない気象状況の変化が生じた際には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、衣料品や雑貨などのファッション商品はその性質上、春夏・秋冬それぞれのシーズンの立ち上がりに集中して商品展開をするなど、業績にある程度季節的な変動があります。特に、秋冬シーズンの商品は販売単価が高く、９月から12月にかけて売上収益及び営業利益が高くなる傾向にあるため、当社グループの業績は、秋冬シーズンの販売動向により影響を受ける可能性があります。

なお当社グループの四半期毎の売上収益及び営業利益又は営業損失（△）の推移は下記の通りであります。

（単位：千円）

	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	年度累計
売上収益	1,293,469	1,183,267	1,441,707	1,157,115	5,075,559
営業利益又は営業損失（△)	756,488	△90,153	△24,589	△58,263	583,481

（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

⑥ ジュエリー事業について

当社グループが行うジュエリー事業に関して、ジュエリーの原材料である宝石や貴金属などの多くは、海

外からの輸入に依存しておりますが、宝石や貴金属の市場相場の価格変動や外国為替の変動が生じた場合に

は、仕入原価の上昇や在庫の価値の下落などにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり

ます。

(2) インターネット関連市場について

当社グループのアパレル事業は、インターネットを介して商品を販売していることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システムに関するリスクについて

① インターネットに関連する技術革新について

当社グループの販売ツールであるインターネットについては、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早い特徴があり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応するべく、適切なシステム投資等を行っていく方針ではございますが、当該技術革新に対する適切な対応に遅れが生じた場合は、当社グループの競争力の低下を招き、当社グループの事業展開並びに経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、システム投資及びそれに付随する人件費等経費の増加額によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を施し、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー及びトラフィックの急増やソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 物流業務の外部委託について

当社グループのアパレル事業においては、商品の保管、入出庫等に係る業務を外部へ委託しており、外部委託先とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、又は同社との基本契約が変更され、当社グループの業務運営上何らかの影響が生じ、かつ当社グループがこれに適切な対応ができない場合等には、当社グループの事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 商品の品質管理について

当社グループが販売する商品のうち衣料品の大部分は、当社グループの商品開発部門と協力会社で共同で商品開発を行い、協力会社にて生産されるオリジナル商品であります。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) カントリーリスクについて

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されております。従って、当該地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動及び商品市況について

当社グループの取扱う商品の多くは、主に中国において生産されており、仕入原価は直接・間接的に為替変動による影響を受けております。中国人民元の切り上げ等当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の中国での経済情勢の変化により、現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて上昇した場合、当社グループ商品の仕入原価を押し上げ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは、国内のアパレル事業に売上収益の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「消費者契約法」、「有害物質を含有する家庭用品の規制に関する法律」、「不正競争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「家庭用品品質表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。

当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報管理体制について

当社グループのアパレル事業では、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等を防止するため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定しております。併せて、全社員を対象とした社内教育を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事業体制について　

人材の確保・育成について

当社グループは、当社グループの持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社グループの競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) その他

① 実店舗販売について

2014年９月期より開始した実店舗販売においては、店舗の確保は基本的に賃貸借契約となっております。賃貸借契約開始時に賃貸人に対して差し入れる敷金・保証金は、契約終了時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の経営状況が悪化し倒産等の事態が生じた場合には、敷金・保証金の全部又は一部を回収できない可能性があります。また、店舗の収益悪化等により、当社の都合により閉店する場合や賃貸人の都合により閉店若しくは休業を余儀なくされる場合があります。これらの場合には、店舗閉鎖や休業に伴う損失が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、238条及び第239条の規定に従って、2013年２月８日開催の取締役会決議に基づいて、当社グループの従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は49,200株であり、発行済株式総数10,608,000株の0.46％に相当しております。

③ 訴訟などに関するリスク

当社グループは、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、仮に当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等人為的過失の発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出、システム障害及び販売した商品の悪意のない偶然の模倣及び不備等が生じた場合には、今後訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 財務制限条項について

当社は、株式会社りそな銀行をアレンジャー兼エージェントとしたシンジケート団との間で、返済期限を2020年９月30日とするシンジケートローン契約（契約日：2015年９月28日、契約金額：1,150,000千円）を締結しております。当該借入契約には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を損失する可能性があります。なお、保証人は親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社であり、財務制限条項の内容は以下の通りであります。

・保証人の各年度の決算期の末日における連結財政状態計算書における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。

・保証人の各年度の決算期における連結損益計算書に示される当期利益が損失とならないようにする。

⑤ 配当政策について

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑥ 繰延税金資産について

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っ

ておりますが、将来の課税所得の予測・過程が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと

判断した場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ

ります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、前連結会計年度において、営業損失140百万円、当期損失165百万円を計上し、これまでの損失の累積により前連結会計年度末において464百万円の債務超過となっておりましたが、当連結会計年度において、営業利益583百万円、当期利益544百万円の利益を計上し、当連結会計年度末において資本合計は74百万円となり、債務超過は解消し、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は見受けられません。

しかしながら、当社におきましては、当事業年度において営業利益45百万円、当期純利益153百万円を計上したものの、当事業年度末において、380百万円の債務超過であり、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。しかしながら、今後においても安定した収益を確保するとともに、「連結財務諸表注記」30.後発事象　に記載のとおり、2018年４月16日に第三者割当による新株予約権を発行し、今後、新株予約権が行使されることにより、財務体質の改善が見込まれることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。　  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

(業績等の概要)

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境に改善傾向が見られ、国内景気は緩やかな回復基調が期待される一方、米国の政策動向や欧州の政治情勢の不安、またアジアにおける地政学的リスクの高まりもあり、先行きの不透明な状況が続いております。

当社グループの中核事業が属するアパレル小売業界におきましては、同業他社や他業態との競争激化が進む中、個人消費も依然として節約志向が根強く、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような市場環境の下、当社グループにおきましては、中核事業のアパレル事業において、かねてより進めてきたブランドの再編に基づいたＭＤ体制及び商品企画体制の強化により、幅広い顧客層の獲得が実現し、売上収益は順調に増加しておりますが、更なる成長のための先行投資等により販売管理費も増加いたしました。

仕入面に関しては、直接輸入の比率を増やすことによって、原価率を改善するとともに商品販売単価の低減も実現しており、新規顧客を獲得しつつ粗利益率も改善しております。その他、商品の発注方法の工夫やリードタイムの短縮により追加発注ニーズに柔軟に対応できる体制を整えるなど、商品面に関する様々な細かい施策を実施した結果、商品の消化率、在庫回転率等の改善も進みました。

販売面に関しては、販売上位の商品を集中的に訴求する戦略や、自社販売サイト、モール系サイト（楽天市場、ZOZO TOWN、SHOPLIST等）の各顧客層のニーズに対応した品揃えの展開を実施する戦略が奏功し、各モール系サイトのランキングに当社グループの商品が上位にランクインするなど好調を維持し、ほとんどの店舗で前年同期比を上回る業績で推移しております。

これらの成果の表れとして、2017年５月には、ファストファッション通販サイト「SHOPLIST」の中で最も栄えある賞である『ベストパートナー賞WOMENグランプリ（2016年度）』を受賞しました。

既存店舗の強化とともに新たな販路の開拓も進めております。当連結会計年度においては、カタログ通販会社の株式会社ベルーナが運営するファッション通販サイト「リュリュ（RyuRyu）」やマガシーク株式会社が運営するレディース通販サイト「OUTLET PEAK（アウトレットピーク）」などの新たなモールでの販売を開始し、さらに、フリマアプリ「メルカリ」のライブ配信機能「メルカリチャンネル」により、お客様に対してライブ動画で商品情報を配信して商品の販売を行うという新たな試みも開始し好評を博しております。

また、ＡＩやビッグデータを活用した最先端のマーケティングテクノロジーの導入も積極的に検討を進めており、更なる事業基盤の強化にも取り組んでおります。

親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社（以下、ＲＩＺＡＰグループ）及びそのグループ会社との協業活動も引き続き進めており、当連結会計年度においては、ＲＩＺＡＰグループとの間で、前期より進めておりますＲＩＺＡＰグループのグループ全体のＥＣ（イーコマース）化推進を加速させるため、当社グループの培ってきたＥＣのノウハウを活かして当社グループがその中心的役割を担い、ＥＣプラットフォームのプランニング等を受託する契約の締結に至りました。また、ＲＩＺＡＰグループが従前より行っている、グループ各社の商品を優待品とする株主優待に関して、その優待品を掲載し株主からの申込みの受付を行うことができ、かつ、ＲＩＺＡＰグループのグループに属する上場企業が合同で利用できる「ＲＩＺＡＰグループ合同株主優待サイト」の構築等に関する業務委託契約や、ＲＩＺＡＰグループのグループ会社である株式会社パスポートのＥＣを支援する業務委託契約を締結するなど、コンサルティング事業を拡大しております。

以上により、前連結会計年度下半期に営業黒字に転換した勢いのまま、当連結会計年度においても黒字化を達成し、前連結会計年度までより大幅に業績の回復を果たすことができました。

さらに、当連結会計年度においてはＭ＆Ａ戦略も展開し、2017年４月には、当社グループの事業規模の拡大及び新しい事業領域への進出のため、ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする株式会社トレセンテを連結子会社化いたしました。子会社化する以前は赤字が続いている状況でしたが、グループ入り後は、集客方法の見直しや広告費等の販売管理費の見直しを行うなど業績回復のための改革を進めており、単月での営業黒字を達成するなど成果が現れてきております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は5,075百万円（前期比63.9％増加）、営業利益は583百万円（前期は営業損失140百万円）、親会社の所有者に帰属する当期利益は544百万円（前期は親会社の所有者に帰属する当期損失165百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（アパレル事業）

アパレル事業におきましては、かねてより進めてまいりました商品企画面体制の強化、販売面における各種施策が結果として表れ、前連結会計年度の下半期から引き続き、自社販売サイトならびに各種モール系店舗（楽天市場、ZOZO TOWN、SHOPLIST等）のほとんどの既存店舗で前年を上回る業績で推移しました。新たな販路の開拓も進め、カタログ通販会社の株式会社ベルーナが運営するファッション通販サイト「リュリュ（RyuRyu）」やマガシーク株式会社が運営するレディース通販サイト「OUTLET PEAK（アウトレットピーク）」などの新たなモールでの販売を開始し、さらに、フリマアプリ「メルカリ」のライブ配信機能「メルカリチャンネル」により、お客様に対してライブ動画で商品情報を配信して商品の販売を行うという新たな試みも開始し、好評を博しております。また、ＡＩやビッグデータを活用した最先端のマーケティングテクノロジーの導入も積極的に検討を進めており、更なる事業基盤の強化にも取り組んでおります。

以上の結果、当連結会計年度のアパレル事業の売上収益は2,998百万円（前期比26.6％増加）、営業利益は215百万円（前期比148.7％増加）となりました。

（ジュエリー事業）

ジュエリー事業は、2017年４月28日付で連結子会社化した株式会社トレセンテが行っている事業であり、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っております。札幌から福岡までの主要都市において、路面店やファッションビル、ホテルなどへ出店しているテナント店の11店舗の実店舗とＥＣサイトを展開しております。集客方法の見直しや、広告費等の販売管理費の見直しを行った結果、それまで赤字が続いていたところ、単月で営業黒字を達成することができました。さらに売上を伸ばすため、商品のリブランディングを進めております。

以上の結果、当連結会計年度のジュエリー事業の売上収益は859百万円、営業損失は27百万円となりました。

なお、ジュエリー事業は、当連結会計年度から参入した新規事業であるため、前期比の記載を省略しております。

（トイ事業）

トイ事業におきましては、少子化や消費者ニーズの多様化、中華圏における人件費の高騰等、依然として厳しい環境にはあるものの、主要取引先から新製品の受注や新たな取引先への販売を中心に好調に推移しております。

以上の結果、当連結会計年度のトイ事業の売上収益は976百万円（前期比34.3％増加）、営業利益は27百万円（前期比23.6％増加）となりました。

（コンサルティング事業）

コンサルティング事業におきましては、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。当連結会計年度より、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社との取引を中心に本格的に開始しており、ＲＩＺＡＰグループのグループに属する上場企業が合同で利用できる「ＲＩＺＡＰグループ合同株主優待サイト」の構築等に関する業務委託契約や、ＲＩＺＡＰグループのグループ会社である株式会社パスポートのＥＣを支援する業務委託契約を締結するなど、事業の拡大を進めております。

以上の結果、当連結会計年度のコンサルティング事業の売上収益は240百万円、営業利益は190百万円となりました。

なお、コンサルティング事業は、当連結会計年度から参入した新規事業であるため、前期比の記載を省略しております。

(2) 財政状態の状況の概況

当連結会計年度末における財政状態については、次のとおりです。

① 総資産

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,194百万円増加し、2,330百万円となりました。

② 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて1,006百万円増加し、2,071百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が329百万円、棚卸資産が584百万円増加したこと等によるものであります。

③ 非流動資産

当連結会計年度末における非流動資産は、前連結会計年度末に比べて187百万円増加し、259百万円となりました。この主な要因は、有形固定資産が59百万円、その他の非流動資産が132百万円増加したこと等によるものであります。

④ 負債合計

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ655百万円増加し、2,255百万円となりました。

⑤ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて553百万円増加して1,922百万円となりました。この主な要因は、有利子負債が344百万円、その他の流動負債が111百万円増加したこと等によるものであります。

⑥ 非流動負債

当連結会計年度末における非流動負債は、前連結会計年度末に比べて101百万円増加して332百万円となりました。この主な要因は、引当金が36百万円、繰延税金負債が61百万円増加したこと等によるものであります。

⑦ 資本

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて539百万円増加して74百万円となりました。これは主に、当期利益を544百万円計上したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ331百万円増加し、529百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は２百万円（前期比373百万円増加)となりました。これは主に、その他の減少が562百万円あったものの、税引前当期利益541百万円を計上したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は８百万円（前期比12百万円減少)となりました。これは主に、新規子会社の取得による収入が31百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が20百万円及び無形資産の取得による支出が17百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は337百万円（前期比309百万円増加)となりました。これは主に、短期借入金の純減額が58百万円があったものの、長期借入金の純増額が400百万円あったこと等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	仕入高（千円）	前年同期比(％)
アパレル事業	1,599,114	127.5
ジュエリー事業	299,055	－
トイ事業	855,975	137.3
コンサルティング事業	5,663	－
合計	2,759,808	146.5

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

当社は受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、アパレル事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注状況に重要性がないため、記載を省略しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高（千円）	前年同期比(％)
アパレル事業	2,998,990	126.6
ジュエリー事業	859,536	－
トイ事業	976,131	134.3
コンサルティング事業	240,900	－
合計	5,075,559	163.9

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高 （千円）	割合 （％）	販売高 （千円）	割合 （％）
株式会社タカラトミー	475,517	15.3	671,252	13.2
クルーズ株式会社	371,846	12.0	607,329	12.0

３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。 これらの連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （1）連結財務諸表　連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　(2)財政状態の状況の概況」をご参照ください。

(3) 経営成績の分析

「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）(1)経営成績等の状況の概況」をご参照ください。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）(3)キャッシュ・フローの状況」の項をご参照ください。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりますが、当社グループの属するアパレル事業、ジュエリー事業及びトイ事業は、商品のライフサイクルが早く、開発内容も多様化しております。また提供するサービスについても一般消費者の嗜好や流行の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争が激化することも予想されます。

そのような事業環境の中で、当社グループは、優秀な人材の確保と育成、商品力・販売力の強化等をもって、提供先数を拡大するとともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。

(6） 継続企業の前提に関する事項について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、提出会社におきましては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、今後においても安定した収益を確保するとともに、「第５ 経理の状況  ２ 財務諸表等 （1）財務諸表　注記事項　重要な後発事象」に記載のとおり、2018年４月16日に第三者割当による新株予約権を発行し、今後、新株予約権が行使されることにより、財務体質の改善が見込まれることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。　

並行開示情報

連結財務諸表規則(第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を切り捨てております。

①　要約連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2017年３月31日)	当連結会計年度 (2018年３月31日)
資産の部
流動資産	1,039,386	2,079,493
固定資産
有形固定資産	5,684	29,727
無形固定資産	31,350	62,350
投資その他の資産	45,865	174,406
固定資産合計	82,900	266,483
資産合計	1,122,287	2,345,976
負債の部
流動負債	1,325,987	1,910,188
固定負債	228,935	326,025
負債合計	1,554,923	2,236,214
純資産の部
株主資本	△440,677	113,871
その他の包括利益累計額	8,040	△4,109
純資産合計	△432,636	109,762
負債純資産合計	1,122,287	2,345,976

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
売上高	3,107,272	5,068,777
売上原価	1,892,900	2,757,161
売上総利益	1,214,372	2,311,615
販売費及び一般管理費	1,368,724	2,316,838
営業損失（△）	△154,352	△5,223
営業外収益	10,731	20,408
営業外費用	22,235	44,575
経常損失（△）	△165,855	△29,389
特別利益	―	579,812
特別損失	586	2,578
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）	△166,442	547,844
法人税等	3,059	△1,204
当期純利益又は当期純損失（△）	△169,502	549,048
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△169,502	549,048

要約連結包括利益計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△169,502	549,048
その他の包括利益合計	△18,586	△12,049
包括利益	△188,088	536,999
(内訳)
親会社株主に係る包括利益	△188,088	536,999
非支配株主に係る包括利益	－	―

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本	その他の 包括利益累計額	純資産合計
当期首残高	△271,175	26,627	△244,547
当期変動額	△169,502	△18,586	△188,088
当期末残高	△440,677	8,040	△432,636

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本	その他の 包括利益累計額	純資産合計
当期首残高	△440,677	8,040	△432,636
当期変動額	554,548	△12,150	542,398
当期末残高	113,871	△4,109	109,762

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー	△373,246	2,421
投資活動によるキャッシュ・フロー	8,792	△8,096
財務活動によるキャッシュ・フロー	28,800	337,832
現金及び現金同等物に係る換算差額	－	△326
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△335,653	331,829
現金及び現金同等物の期首残高	533,010	197,357
現金及び現金同等物の期末残高	197,357	529,186

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
(連結の範囲の変更） 　該当事項はありません。 （連結子会社の事業年度の変更） 　従来、連結子会社の決算日が12月末日であった海外連結子会社、夢新開發（香港）有限公司及び夢展望貿易（深圳）有限公司については、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っていましたが、当連結会計年度より、連結決算日に仮決算を行う方法に変更しております。      （会計方針の変更） 　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　2016年6月17日）を当連結会計年度より適用し、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法より定額法に変更しております。 　なお、当連結会計年度において、財務諸表への影響額は軽微であります。	（連結の範囲の変更） 　当連結会計年度より、トレセンテ株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めています。

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
第５　経理の状況　連結財務諸表注記「32．初度適用」をご参照ください。	該当事項はありません。

（資金の借入）

（1）当社は、2017年４月27日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上計画達成のために必要な商品仕入資金調達を目的として、以下のとおり借入を実行しております。

本契約の概要

① 借入先　  　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 借入金額  　100百万円

③ 借入日　　　2017年４月27日

④ 返済期日　　2018年３月30日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（固定、初日片端入れ）

⑥ 返済方法　　返済期日に元利金を一括して返済

（2）当社は、2017年５月29日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、当社の子会社である株式会社トレセンテの事業を早急に立て直すため、集客力の向上を目的とする商品販売・紹介サイトのリニューアルや業務効率改善のための設備投資資金ならびに運転資金を必要としておりますが、当社の資金状況から、当社のみでの支援は厳しく、また、依然として金融機関からの借入れも厳しい状況であるため、以下のとおり借入を実行しております。

本契約の概要

① 借入先　  　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 借入金額  　100百万円

③ 借入日　　　2017年５月29日

④ 返済期日　　2022年７月31日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（固定、初日片端入れ）

⑥ 返済方法　　2018年６月30日を初回とする毎月末に２百万円、50回の元金均等返済

（3）当社は、2017年９月29日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、2016年９月30日の同社からの借入期限が2017年９月29日に到来することから、その返済のため以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

① 契約相手　  ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 極度額  　　100百万円

③ 契約締結日　2017年９月29日

④ 約定期限　　2020年９月30日

⑤ 適用利率 　 年0.8％（計算方法は年365日の日割計算）

⑥ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

個別借入の概要

① 借入実施日　2017年９月29日

② 借入金額　　100百万円

③ 返済期限  　2018年９月28日

④ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

（4）当社は、2018年２月26日付で親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社から、売上拡大に必要な商品仕入資金等の運転資金を確保するため、また当社の子会社である株式会社トレセンテの業績向上に必要な投資資金および運転資金を当社より支援するため、以下のとおり借入を実行しております。

極度貸付約定の概要

① 契約相手　  ＲＩＺＡＰグループ株式会社（当社の親会社）

② 極度額  　　280百万円

③ 契約締結日　2018年２月26日

④ 約定期限　　2019年２月28日

⑤ 適用利率 　 年2.0％（計算方法は年365日の日割計算）

⑥ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

個別借入の概要

① 借入実施日　2018年２月26日

② 借入金額　　280百万円

③ 返済期限  　2019年２月28日

③ 返済方法　　返済期限に元利金を一括して返済する。

（5）当社の連結子会社である株式会社トレセンテは、2018年３月30日開催の取締役会決議に基づき、資金調達手段を多様化するとともに、今後の環境変化に柔軟に対応できる機動的な資金調達体制を構築するためのリファイナンス（現存借入金の借り換え）を行う事を目的として、シンジケートローン契約を締結しております。なお、コミットメントライン契約の概要は、以下のとおりであります。

① 借入先　　　株式会社りそな銀行

② 借入限度額　400百万円

③ 借入金額　　400百万円

④ 借入金利　　基準金利（日本円TIBOR）＋0.7%

⑤ 契約締結日　2018年３月30日

⑥ 契約期限　　2019年３月31日

（但し、借入人が契約期限の延長を希望し、貸付人がこれを承諾した場合は、希望した延長し

た期限まで延長される）　### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、インターネット店舗の利便性拡充及び基幹システムの刷新を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は62,333千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) アパレル事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、実店舗のＨＥＰ　ＦＩＶＥ店の区画移設に11,321千円、東京事務所の移転に13,554千円、インターネット店舗の利便性拡充に6,435千円の総額31,402千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) ジュエリー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、基幹システムの刷新に18,644千円、公式サイトの更新等に12,286千円の総額30,930千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

その他の事業には当連結会計年度の設備投資はありません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。　 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2018年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	主な設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	有形リー ス資産	ソフト ウエア	無形リー ス資産	合計
本社 (大阪府池田市)	アパレル事業 コンサルティング事業	事務所	4,125	218	－	13,572	16,807	34,722	47 (８)
東京事務所 (東京都中央区)	アパレル事業 コンサルティング事業	事務所	7,043	2,261	－	－	－	9,304	２ (－)

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	主な設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (名)
本社 （大阪府池田市)	アパレル事業 コンサルティング事業	事務所	15,938	47 (８)
東京事務所 (東京都中央区)	アパレル事業 コンサルティング事業	事務所	1,021	２ (－)

(2) 国内子会社

2018年３月31日現在

会社名及び主な事業所名 (主な所在地)	セグメントの 名称	主な設備の内容	帳簿価額(千円)						従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	有形リー ス資産	ソフト ウエア	無形リー ス資産	合計
㈱トレセンテ 本社 (東京都中央区)	ジュエリー事業	事務所	1,400	860	－	13,392	14,190	29,842	55 (１)

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

会社名 及び主な事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	主な設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (名)
㈱トレセンテ 本社 （東京都中央区)	ジュエリー事業	事務所	2,045	55 (１)

(3) 在外子会社

2018年３月31日現在

会社名及び主な事業所名 （所在地）	セグメントの名称	主な設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	機械及び装置	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	合計
夢新開發（香港）有限公司 本社 （中国香港）	アパレル事業 トイ事業	事務所	－	－	－	－	－	５(－)
夢展望貿易（深圳）有限公司 本社 (中国広東省)	アパレル事業	事務所	－	－	209	－	209	19(－)

(注) １  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

３  上記の他、主要な賃借物件として、以下のものがあります。

会社名及び 主な事業所名 (所在地)	セグメントの名称	主な設備の内容	年間賃料 (千円)	従業員数 (名)
夢新開發（香港）有限公司 本社 (中国香港)	アパレル事業 トイ事業	事務所	4,405	５ (－)
夢展望貿易（深圳）有限公司 本社 (中国広東省)	アパレル事業	事務所	2,843	19 (－)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,600,000
計	16,600,000

(注)  2017年６月29日開催の第20期定時株主総会決議により、2017年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は10,984,000株増加し、16,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2018年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2018年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,608,000	10,718,000	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	10,608,000	10,718,000	―	―

(注)  提出日現在発行数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。　 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第６回新株予約権（2013年２月８日取締役会決議）

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員50名、子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の董事１名、子会社夢展望貿易（深圳）有限公司の従業員３名、子会社夢新開發（香港）有限公司の総経理１名、子会社夢新開發（香港）有限公司の従業員３名）

区分	事業年度末現在 (2018年３月31日)	提出日の前月末現在 (2018年５月31日)
新株予約権の数（個）	82	82
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	49,200（注）１	49,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	339（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自  2015年２月９日 至  2023年２月８日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格  　  339   　資本組入額 　 170	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当新株予約権の譲渡、担保権の設定はできません。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－	－

(注) １  新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２  新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。

(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により新株予約権の行使時の払込価格を調整し、調整に生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

３  新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日から１年を超える日までは新株予約権の権利を行使することができないものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

(3) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要します。

(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。　　#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（2018年３月30日取締役会決議）　

	事業年度末現在 （2018年３月31日）	提出日の前月末現在 （2018年５月31日）
新株予約権の数（個）	―	2,540,000
新株予約権の自己新株予約権の数（個）	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	―	普通株式
新株予約権の目的となる株式（株）	―	2,540,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	―	(注)２
新株予約権の行使期間	―	(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	―	(注)４
新株予約権の行使の条件	―	―
新株予約権の譲渡に関する事項	―	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―

(注)１　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２　新株予約権の行使時の払込金額

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初1,040円とする。

(3)　行使価額の修正

① 行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、市場混乱事由（下記３(2)に定義する。）が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に下記４．の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

② 「下限行使価額」は、当初578円とする。下限行使価額は下記(4)の規定を準用して調整される。

(4)　行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の割当日後、下記②に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行＋ ────────────────────

調整後　　調整前　 ×　 普通株式数　　　　　　　　　時価

行使価額＝行使価額　　─────────────────────────────

既発行普通株式数＋交付普通株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a 下記④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

c 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

d 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④bに定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e 上記aないしcの各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記ないしの定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

調整前行使価額により当該期間内に

（調整前行使価額－調整後行使価額）× 　　　　 交付された株式数

株式数＝────────────────────────────────────

調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

④ 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

a １円未満の端数を四捨五入する。

b 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記②eの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

c 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記②bの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

⑦ 上記(3)及び(4)に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記②eの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使期間

(1)　本新株予約権の2018年４月17日（当日を含む。）から2019年８月９日（当日を含む。）までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。

(2)　市場混乱事由

① 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

② 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）

③ 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。本行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の目的である株式の総数、新株予約権１個当たりの割当株式数は確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても変化しない。但し、上記１により割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整を行うものとする。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

(2)　新株予約権の行使価額の修正の基準

本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下、「価格算定期間」という。）の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。）（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。

(3)　行使価額の修正頻度

行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。

(4)　本新株予約権の行使価額の下限等

「下限行使価額」は当初578円とする。下限行使価額は上記２(4)を準用して調整される。

(5)　割当株式数の上限

2,650,000株

(6)　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

1,513,700,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。

(8)　権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

① 行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その302価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「全部コミット期限」という。)までの期間(以下、「全部コミット期間」という。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。302という日数は60価格算定期間に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。

また、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、その152価格算定日目の日(当日を含む。)(以下、「前半コミット期限」という。)までの期間(以下、「前半コミット期間」という。)に、1,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することをコミットしています。152という日数は、30価格算定期間(全部コミット期間における価格算定期間数の半数)に２取引日分の行使可能日を加えたものであり、割当予定先との協議に基づき決定されたものであります。

市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2019年７月９日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の302価格算定日目の日)であり、前半コミット期限は2018年11月26日(本新株予約権の払込期日の翌取引日の152価格算定日目の日)となりますが、これらの期限までに市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の各期限は延長されることとなります。

また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。前半コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計２回(10価格算定日)を上限とします。)。

なお、全部コミット期間及び前半コミット期間の双方について、上記の延長は、同一の価格算定期間中において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の価格算定期間中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

＜全部コミット期間の短縮(コミット期間短縮事由)＞

全部コミット期間中の任意の価格算定日において、その価格算定日を最終日とする前20価格算定日の１日当たり平均出来高及び前60価格算定日の１日当たり平均出来高が共に75,000株を超過した場合(以下、「コミット期間短縮事由」という。)、その時点で残存する全部コミット期間(コミット期間延長事由が発生し、延長された場合を含みます。)の日数が半分に短縮されます(期間計算において、端数は切上げます。)。

なお、当該短縮は１回に限られ、全部コミット期間短縮後、コミット期間短縮事由が生じた場合であっても、当該短縮は行われません。

＜コミット条項の消滅＞

前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が２回を超えて発生した場合、前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が４回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は消滅します。

また、全部コミット及び前半コミットに係る割当予定先のコミットに係る義務は、本新株予約権の払込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。

なお、コミットに係る義務の消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。

② 行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行った上で、本件同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。

「下限行使価額」は当初578円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を、割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。下限行使価額は、上記２(4)を準用して調整されます。

(9)　当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(10) 当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、大株主であるＲＩＺＡＰグループ株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当へ貸株を行いました。

(11) その他投資者の保護を図るために必要な事項

割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2013年４月１日 （注）１	1,040,520	1,044,000	―	161,625	―	―
2013年７月９日 （注）２	300,000	1,344,000	358,800	520,425	358,800	358,800
2013年８月６日 （注）３	60,000	1,404,000	71,760	592,185	71,760	430,560
2015年３月31日 （注）４	3,900,000	5,304,000	374,400	966,585	374,400	804,960
2015年５月２日 　　　（注）５	―	5,304,000	△866,585	100,000	△804,960	―
2017年７月１日 （注）６	5,304,000	10,608,000	―	100,000	―	―

(注) １  株式分割１：300によるものであります。

２  有償一般募集(ブックビルディング方式)を行っております。

発行価格　　　　2,600円

引受価額　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

３  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)を行っております。

割当価格　　　　2,392円

資本組入額　　　1,196円

割当先　　　　　野村證券株式会社

４  有償第三者割当（有利発行）を行っております。

割当価格　　　　　192円

資本組入額　　　 　96円

割当先　　　　　ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）

５  2015年３月30日開催の臨時株主総会決議において承認可決されました資本金及び資本準備金減少の件により、2015年５月２日に資本金966,585千円のうち、866,585千円を減少させ、100,000千円といたしました。また資本準備金804,960千円の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

６  株式分割１：２によるものであります。

７  2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が110,000株、資本金が45,536千円及び資本準備金45,536千円増加しております。　 #### (5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	10	18	7	9	4,308	4,352	―
所有株式数 (単元)	―	―	150	83,382	102	32	22,404	106,070	1,000
所有株式数 の割合(％)	―	―	0.14	78.61	0.10	0.03	21.12	100.0	―

2018年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
ＲＩＺＡＰグループ株式会社	東京都新宿区北新宿二丁目21番１号	8,330,400	78.53
岡　　　隆　宏	大阪府池田市	541,600	5.11
田　中　啓　晴	大阪府豊能郡豊能町	144,000	1.36
岡　　　美　香	大阪府池田市	72,000	0.68
田　中　祐　司	徳島県徳島市	42,000	0.40
岡　　　諒一郎	大阪府池田市	36,000	0.34
岡　　　駿志郎	大阪府池田市	36,000	0.34
高　原　菜美子	兵庫県明石市	10,000	0.09
山　田　恵　司	神奈川県横浜市港区	10,000	0.09
織　田　邦　夫	神奈川県川崎市宮前区	10,000	0.09
計	－	9,232,000	87.03

(注)１　2018年３月31日現在の株主名簿によるものであります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	106,070	単元株式数は100株であります。権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
10,607,000
単元未満株式	普通株式	―	―
1,000
発行済株式総数	10,608,000	―	―
総株主の議決権	―	106,070	―

				2018年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式)	大阪府池田市石橋三丁目２番１号	50	―	50	0.0
夢展望株式会社
計	―	50	―	50	0.0

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	50	72
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	50	―	50	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社グループでは、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第17期	第18期	第19期	第20期	第21期
決算年月	2014年９月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高(円)	1,840	1,589	1,418	750	2,610 ※2,500
最低(円)	689	518	493	416	566 ※1,148

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．※印は、株式分割（2017年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	2017年10月	11月	12月	2018年１月	２月	３月
最高(円)	1,445	1,654	1,550	1,440	1,432	1,243
最低(円)	1,248	1,253	1,292	1,333	1,148	1,151

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

営業本部長

濱中　眞紀夫

1962年７月26日

1987年４月	株式会社タカキュー入社
1998年５月	中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング株式会社入社
2000年５月	株式会社ジーンズメイト入社
2006年２月	株式会社リヴァンプ入社
2006年９月	株式会社トークツ・グループ代表取締役社長
2013年４月	株式会社リヴァンプ　執行役員
2014年11月	株式会社アマナ入社
2015年７月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）入社
2015年７月	同社アパレル統括室　室長
2015年９月	当社営業本部長
2016年６月	当社取締役兼営業本部長
2016年12月	当社代表取締役社長兼営業本部長（現任）
2017年４月	株式会社トレセンテ代表取締役社長（現任）

(注)２

－

取締役

管理本部長

田上　昌義

1970年７月１日

1993年４月	雪印食品株式会社
2002年６月	エコートレーディング株式会社入社
2010年11月	ココロ株式会社取締役管理部長兼カタログ通販事業担当部長
2012年７月	株式会社マーク産業常務執行役員管理本部長
2016年２月	株式会社あきんどスシロー入社
2017年５月	当社入社
2017年７月	当社管理本部財務経理部長
2017年10月	当社管理本部経営管理部長
2018年４月	当社管理本部長兼経営管理部長
2018年６月	当社取締役管理本部長兼経営管理部長（現任）

(注)２

－

取締役

商品部長

林　繁輝

1972年10月20日

1995年４月	株式会社クラヴィス入社
2008年６月	株式会社レッセパッセ入社
2012年３月	株式会社マッシュスタイルラボ入社
2012年10月	株式会社ララプラン営業部長
2014年10月	当社入社
2017年10月	当社営業本部商品部長
2018年６月	当社取締役商品部長（現任）

(注)２

－

取締役

事業基盤

本部長

加藤　正臣

1973年６月20日

1997年４月	サッポロビール株式会社入社
2001年４月	株式会社トータルマネジメントビジネス入社
2007年５月	エンプレックス株式会社入社
2007年８月	株式会社ＣＣＣコミュニケーションズ入社
2009年５月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社入社
2011年２月	株式会社リヴァンプ入社
2012年10月	株式会社ＪＩＭＯＳ入社
2015年４月	同社執行役員
2016年９月	オイシックス株式会社（現オイシックスドット大地株式会社）入社
2017年２月	ＥＣマーケティング株式会社執行役員経営企画部長
2017年４月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社
2017年４月	株式会社トレセンテ取締役副社長（現任）
2018年６月	当社取締役事業基盤本部長(現任)

(注)２

-

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

－

岡田　章二

1965年10月９日

1986年１月	ユニバース情報システム株式会社入社
1993年３月	株式会社ファーストリテイリング入社
2002年９月	同社執行役員ＣＩＯ
2016年11月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社入社
2017年１月	ＲＩＺＡＰ株式会社取締役（現任）
2017年１月	健康コーポレーション株式会社取締役（現任）
2017年１月	健康コミュニケーションズ株式会社取締役
2017年５月	ＲＩＺＡＰグループ株式会社事業基盤本部長
2017年６月	同社取締役事業基盤本部長（現任）
2018年６月	健康コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長（現任）
2018年６月	当社取締役（現任）

(注)２

－

取締役

（監査等委員）

－

八島　隆雄

1974年５月７日

2001年10月	中央青山監査法人入所
2005年５月	公認会計士登録
2006年９月	あらた監査法人入所
2010年７月	健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）入社
2010年11月	健康ホールディングス株式会社（現ＲＩＺＡＰグループ株式会社）経理財務部長就任(現任)
2015年３月	当社取締役就任
2016年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

－

石原  康成

1967年11月４日

1991年４月	吉野公認会計士事務所入所
2002年９月	当社監査役就任
2013年１月	石原康成税理士事務所開業 同所代表就任  (現任)
2016年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）

(注)３

－

取締役

（監査等委員）

－

古川　純平

1983年６月14日

2007年９月	弁護士登録
2007年９月	弁護士法人中央総合法律事務所 入所
2015年１月	同所パートナー（現任）
2016年６月	当社取締役（監査等委員） 就任（現任）

(注)３

－

計

－

(注) １  取締役石原康成氏、古川純平氏は、社外取締役であります。

２  2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３  2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４  所有株式数は、2018年３月31日現在のものであります。 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えております。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並び当社顧客に対する責務を果たしていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１）会社の機関の基本説明

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略

a  企業統治の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2016年６月29日開催の第19期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

当社の取締役会は、提出日現在、８名の取締役（うち監査等委員である取締役３名）で構成されており、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。

b  現状の体制を採用している理由

当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができると判断したためであります。

２）内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

a  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、当社は「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

(2)当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報制度運用規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正するとともに、再発防止策を講じる。

(3)内部監査室は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査等委員会に報告する。

b  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。

(2)取締役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。

c  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

(2)経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役社長を本部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。

(3)事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

d  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項についても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行が効率的に行われているかを監督する。

(2)「取締役会規則」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規則」及び「職務権限規程」により、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

(3)迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、各部門に担当取締役を置く。担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取締役会決議事項の進捗管理を行う。

e  当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理本部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理本部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社及び当社の子会社全体として、企業倫理遵守に関する行動をより明確に実践していくため、「企業倫理行動指針」を当社のみならず当社の子会社においても適用し、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に周知徹底させる。

②内部監査室は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査等委員会に報告する。

(5)その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、経営の自主性及び独立性を保持しつつ、当社の親会社及び親会社の子会社（以下「親会社等」という）を含む企業集団全体の経営の適正かつ効率的な運営に貢献するため、また、グループ経営の一体性確保のため、親会社の指揮のもと、当社経営陣と親会社等経営陣による連絡会議を定期的に行う。

f  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人については、監査等委員会の職務を補助すべき者（以下「監査等委員会補助者」という）として相応しい者を任命することとする。監査等委員会補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査等委員会補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査等委員会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が独自に行うものとする。

(2)監査等委員会補助者は業務の執行にかかる役職を兼務してはならない。

(3)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

g  取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する体制を整備する。

(2)重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、監査等委員である取締役は取締役会のほか、重要な会議に出席する。また、監査等委員会から要求のあった文書等は随時提供する。

(3)監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底する。

(4)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

h  財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

i  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)当社は、「企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対応業務マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体との無関係性を確認する。

(2)反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

３）リスク管理体制及びコンプライアンス体制

当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役社長をはじめ、取締役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関しては、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しており、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため複数の弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

③内部監査及び監査等委員会監査

当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人（１名）による監査・調査を定期的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、監査等委員会監査、会計監査人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査の都度、内部監査人が適宜、監査等委員会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の頻度で内部監査人と監査等委員会との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査人と会計監査人との連携につきましては、会計監査人の期中の報告会に出席いたします。監査等委員会と会計監査人とは、期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。

④社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役石原康成氏及び古川純平氏は、当社との特別な資本的、人的及び取引関係はありません。

石原康成氏は、当社社外監査役としての経験に加え、税理士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

古川純平氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に精通し、幅広い企業法務の経験も有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

⑤役員報酬の内容

a  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	14,012	14,012	―	―	―	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	2,640	2,640	―	―	―	2

b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

d  役員報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。その限度額内で、各人の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員全員の協議にて決定しております。

⑥会計監査の状況

当社は、東邦監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

2018年３月期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名　

指定社員  業務執行社員  矢崎　英城

指定社員  業務執行社員  木全　計介

継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

⑦取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨、定款で定めております。

⑬責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	13,000	―	28,500	―
連結子会社	―	―	―
計	13,000	―	28,500	―

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。 

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第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する等、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

また、IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表する各種情報を適時に入手して最新の基準を把握するとともに、IFRSに準拠した会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

(単位：千円)
	注記	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
資産
流動資産
現金及び預金	7	603,891		272,421		601,942
営業債権及びその他の債権	8	173,284		372,529		441,855
棚卸資産	9	359,997		401,160		985,993
その他の流動資産	10	20,503		18,587		41,513
流動資産合計		1,157,676		1,064,699		2,071,304
非流動資産
有形固定資産	11	1,359		5,585		65,109
無形資産	12	64		31,348		26,967
その他の非流動資産	10	69,942		34,714		167,053
非流動資産合計		71,366		71,648		259,130
資産合計		1,229,043		1,136,347		2,330,435

(単位：千円)
	注記	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
負債及び資本
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	15	305,213		341,364		427,585
有利子負債	16,25	874,159		989,210		1,333,944
未払法人所得税		2,097		2,042		3,801
引当金	17	21,725		13,752		22,647
その他の流動負債	18	21,478		22,770		134,671
流動負債合計		1,224,674		1,369,140		1,922,650
非流動負債
有利子負債	16,25	256,425		202,182		216,343
引当金	17	18,538		18,805		55,386
繰延税金負債	14	―		―		61,177
その他の非流動負債	18	13,651		10,419		―
非流動負債合計		288,614		231,407		332,907
負債合計		1,513,289		1,600,548		2,255,558
資本
資本金		100,000		100,000		100,000
資本剰余金		74,446		74,446		74,446
利益剰余金		△464,036		△628,879		△84,045
自己株式		―		―		△72
その他の資本の構成要素	19	5,343		△9,766		△15,450
親会社の所有者に帰属する 持分合計		△284,245		△464,200		74,877
資本合計		△284,245		△464,200		74,877
負債及び資本合計		1,229,043		1,136,347		2,330,435

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
売上収益	5,20	3,096,613		5,075,559
売上原価		1,883,720		2,759,808
売上総利益		1,212,892		2,315,750
販売費及び一般管理費	21	1,361,853		2,297,702
その他の収益	23	7,477		588,073
その他の費用	23	△834		22,639
営業利益又は損失(△)	5	△140,649		583,481
金融収益	22	496		1,487
金融費用	22	22,437		43,796
税引前当期利益又は損失(△)		△162,589		541,172
法人所得税費用		2,998		△2,961
当期利益又は損失(△)		△165,588		544,133
当期利益又は損失(△)の帰属
親会社の所有者		△165,588		544,133
当期利益又は損失(△)		△165,588		544,133
１株当たり当期利益又は損失(△)
基本的１株当たり当期利益又は 損失(△)(円)	24	△15.61		51.29
希薄化後１株当たり当期利益又は 損失(△)(円)	24	△15.61		51.12

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【連結包括利益計算書】

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
当期利益又は損失(△)		△165,588		544,133
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある 項目
在外営業活動体の換算差額	19	△14,366		△4,983
項目合計		△14,366		△4,983
その他の包括利益合計		△14,366		△4,983
当期包括利益		△179,954		539,150
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△179,954		539,150
当期包括利益		△179,954		539,150

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③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の 資本の 構成要素	合計	資本 合計
2016年４月１日残高		100,000	74,446	△464,036	―	5,343	△284,245	△284,245
当期損失(△)		―	―	△165,588	―	―	△165,588	△165,588
その他の包括利益		―	―	―	―	△14,366	△14,366	△14,366
当期包括利益合計		―	―	△165,588	―	△14,366	△179,954	△179,954
株式報酬取引		―	―	744	―	△744	―	―
所有者との取引額等合計		―	―	744	―	△744	―	―
2017年３月31日残高		100,000	74,446	△628,879	―	△9,766	△464,200	△464,200

当連結会計年度(自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)

(単位：千円)
		親会社の所有者に帰属する持分
	注記	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の 資本の 構成要素	合計	資本 合計
2017年４月１日残高		100,000	74,446	△628,879	―	△9,766	△464,200	△464,200
当期利益		―	―	544,133	―	―	544,133	544,133
その他の包括利益		―	―	―	―	△4,983	△4,983	△4,983
当期包括利益合計		―	―	544,133	―	△4,983	539,150	539,150
自己株式の取得		―	―	―	△72	―	△72	△72
株式報酬取引		―	―	700	―	△700	―	―
所有者との取引額等合計		―	―	700	△72	△700	△72	△72
2018年３月31日残高		100,000	74,446	△84,045	△72	△15,450	74,877	74,877

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)
	注記	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益又は損失(△)		△162,589		541,172
減価償却費及び償却費		4,560		17,385
受取利息及び受取配当金		△496		△1,487
支払利息		20,437		20,435
売上債権の増減		△189,737		△28,524
棚卸資産の増減		△41,163		15,163
仕入債務の増減		△5,620		10,009
引当金の増減		△7,684		7,441
その他		25,746		△562,155
小計		△356,548		19,441
利息及び配当金の受取額		496		1,487
利息の支払額		△12,045		△12,159
法人所得税の支払額		△3,053		△6,347
営業活動によるキャッシュ・フロー		△371,150		2,421
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減		△8,145		5,017
有形固定資産の取得による支出		△5,000		△20,680
無形資産の取得による支出		△15,850		△17,901
差入保証金の差入による支出		△265		△2,253
差入保証金の回収による収入		36,155		497
子会社の取得による収支		－		31,604
その他		△2,065		△4,380
投資活動によるキャッシュ・フロー		4,830		△8,096
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額		110,406		△58,619
長期借入れによる収入		－		480,000
長期借入金の返済による支出		△80,000		△80,000
リース債務の返済による支出		△1,606		△3,475
自己株式の取得による支出		－		△72
財務活動によるキャッシュ・フロー		28,800		337,832
現金及び現金同等物に係る換算差額		1,866		△326
現金及び現金同等物の増減額		△335,653		331,829
現金及び現金同等物の期首残高		533,010		197,357
現金及び現金同等物の期末残高	7	197,357		529,186

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【連結財務諸表注記】

１．報告企業

夢展望株式会社は、日本国に所在する株式会社です。当社の登記されている本社の住所は、ホームぺージ（http://www.dreamv.co.jp）で開示しています。本連結財務諸表は当社及び子会社（以下、当社グループ）より構成されています。当社グループは、アパレル事業、ジュエリー事業、トイ事業及びコンサルティング事業を基軸として、さまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、「注記５．セグメント情報(1) 報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項　

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

当社グループは、2017年４月１日に開始する当連結会計年度の第１四半期連結会計期間よりIFRSを初めて適用しております。IFRSへの移行日（以下、移行日）は2016年４月１日であり、当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第１号）を適用しております。移行日及び比較会計期間において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「32．初度適用」に記載しております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てして表示しております。

３．重要な会計方針

本連結財務諸表の作成に適用した重要な会計方針は、他の記載がない限り、本連結財務諸表（IFRS移行日の連結財政状態計算書を含む）に記載されている全ての期間に継続して適用しています。

(1）連結の基礎

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

(2）企業結合

企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資産、当社に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び当社が発行した資本持分の取得日公正価値の合計額として測定されます。

被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債は、それぞれIAS第12号「法人所得税」及びIAS第19号「従業員給付」に従って認識及び測定しております。

取得対価が取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の取得日公正価値の正味の金額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として認識しております。

仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する費用は、発生時に費用処理しております。

共通支配下における企業結合取引、すなわち、すべての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3）外貨換算

①　機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としております。またグループ内の各社は、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各社の取引はその機能通貨により測定しております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しています。外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しています。

これら取引の決済から生じる外国為替差額ならびに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しています。但し、非通貨性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しています。

③　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については決算日の為替レート、収益及び費用については期中平均為替レートを用いて換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の累積換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益に振り替えられます。

(4）金融商品

当社グループは、IFRS移行日より、IFRS第９号「金融商品」を早期適用しております。

①　金融資産

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融資産を当該金融資産の契約当事者となった時点で当初認識しております。

当初認識時において、すべての金融資産は公正価値で測定しておりますが、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類されない場合は、当該公正価値に金融資産の取得に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融資産を、償却原価で測定する金融資産と、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。

当社グループが保有する金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産については、当初認識後、償却原価で測定しております。

また、償却原価で測定する金融資産以外の金融商品は、公正価値で測定する金融資産に分類しています。公正価値で測定する金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するか、純損益を通じて公正価値で測定するかを指定し、継続的に適用しています。

公正価値で測定する金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しており、純損益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては純損益として認識しています。なお、当該資産からの配当金については、金融収益として認識しています。

(ⅲ)金融資産の減損

償却原価で測定される金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。

(ⅳ)金融資産の認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当社グループが金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に金融資産の認識を中止しております。

②　金融負債

(ⅰ)当初認識及び測定

当社グループは、金融負債を当該金融負債の契約当事者となった時点で当初認識しております。

当初認識時において、すべての金融負債は公正価値で測定しておりますが、償却原価で測定される金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。

(ⅱ)分類及び事後測定

当社グループは、金融負債を、償却原価で測定する金融負債と、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類し、当初認識時にその分類を決定しています。

償却原価で測定される金融負債については、当初認識後、償却原価で測定しております。

純損益を通じて公正価値で測定される金融負債は、当初認識後、公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(ⅲ)金融負債の認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅した時、つまり契約上の義務が免責、取消又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産及び金融負債の相殺

金融資産と金融負債は、残高を相殺する法的な権利を現在有し、かつ純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で表示しております。

(5）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３カ月以内の短期投資で構成されています。

(6）棚卸資産

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要する費用の見積額を控除した額であります。原価は、購入原価、加工費、現在の場所及び状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおり、主として総平均法に基づいて算定しております。

(7）有形固定資産

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

有形固定資産は、各構成要素の見積耐用年数にわたって主に定額法で減価償却を行っております。有形固定資産の主な見積耐用年数は、次のとおりであります。

・建物

４～18年

・工具、器具及び備品

４～20年

なお、減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。

処分時又は継続した資産の使用から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で、有形固定資産の認識を中止しております。有形固定資産の認識の中止から生じる利得又は損失は、処分対価と帳簿価額との差額として算定され、純損益として認識しております。

(8）無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されております。

無形資産は、当初認識後、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上されております。

無形資産の主な見積耐用年数は以下の通りであります。

・ソフトウエア

５年

なお、償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、毎決算期末日に見直しを行い、変更があった場合は会計上の見積りの変更として、見積りを変更した会計期間及び将来の会計期間に向かって適用しております。

(9）リース

資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを当社グループに移転するリース取引はファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合にはオペレーティング・リースに分類しております。

ファイナンス・リース取引においては、リース資産及びリース負債はリース開始日に算定したリース物件の公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。

リース資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却しております。支払リース料は、利息法に基づき、金融費用とリース債務の返済額とに配分しております。

オペレーティング・リース取引においては、リース料支払額はリース期間にわたって定額法により費用として認識しております。

(10）非金融資産の減損

有形固定資産及び無形資産等の非金融資産について、毎決算期末日に各資産に対して減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。個別にテストできない資産は、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループ（資金生成単位）に統合し、その属する資金生成単位（又はそのグループ）ごとに減損テストを実施しております。

個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額は、個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方の金額で算定しております。個別資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額が回収可能価額を超える場合は、その資産について減損損失を認識し、回収可能価額まで評価減しております。使用価値の算定における見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価及び当該資産に固有のリスク等を反映した税引前割引率を使用して、現在価値まで割り引いております。

過年度に認識された減損損失について、決算期末日において、減損認識時の回収可能価額の算定に使用した想定事項に変更が生じた場合等、損失の減少又は消滅の可能性を示す兆候が存在しているかどうかについて評価を行っております。そのような兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が、資産又は資金生成単位（又はそのグループ）の帳簿価額を超える場合、算定した回収可能価額と過年度で減損損失が認識されていなかったと仮定した場合の減価償却又は償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として減損損失を戻し入れることとしております。

(11）従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として処理しております。

賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として処理しております。

(12）株式報酬

当社グループにおいて、役員及び従業員に対するインセンティブ制度としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。

(13）引当金

当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。

資産除去債務については、賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。

(14）資本

普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に認識しております。また、株式発行費用は発行価額から控除しております。

(15）収益

売上収益は、値引、割戻等を控除した後の、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。

物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を買手に移転し、物品に対する継続的な関与及び実質的支配を保持せず、将来の経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、当該便益及びそれに対応する原価を信頼性を持って測定可能である場合に認識しております。

サービスの提供による収益は、サービスが提供された報告期間の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。

(16）法人所得税

法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(17）１株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

(18）未適用の公表済基準書

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書の新設又は改訂は、次のとおりです。2018年3月31日現在において、当社はこれらを適用しておらず、適用による影響は現時点において合理的に見積もることはできません。

基準書	基準書名	強制適用時期 （以降開始事業年度）	当社グループ適用時期	新設・改訂の概要
IFRS第15号	顧客との契約から生じる収益	2018年1月1日	2019年3月期	収益認識に係る会計処理を改訂
IFRS第16号	リース	2019年1月1日	2020年3月期	リース取引に係る包括的な見直し

４．見積及び判断の利用

連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記３．重要な会計方針（7）、（8）」参照）

・有形固定資産及び無形資産の減損（「注記３．重要な会計方針（10）」参照）

・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（16）」参照）

・引当金の会計処理と評価（「注記３．重要な会計方針（13）」参照）

・収益の認識及び測定（「注記３．重要な会計方針（15）」参照）

・棚卸資産の評価（「注記３．重要な会計方針（6）」参照）

・資産除去債務の算定（「注記３．重要な会計方針（13）」参照）

５．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。

当社グループは、経営組織の形態、製品・サービスの特性及び販売市場の類似性に基づき、複数の事業セグメントを集約した上で、アパレル事業、ジュエリー事業、トイ事業及びコンサルティング事業の４つを報告セグメントとしております。

アパレル事業は、10代後半から30代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をＥＣ(イーコマース)サイトにおいて販売することをメインの事業としております。このメイン事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うＳＰＡ(Speciality Store Retailer of Private Label Apparel)の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、ＷＥＢページへのアップも一貫して自社で行っております。

ジュエリー事業は、婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売を行っており、札幌から福岡までの主要都市において、単独店やファッションビル、ホテルなどに11店舗を展開しております。

トイ事業は、国内玩具メーカーからの発注に基づき、玩具製品を主に中国の協力工場より仕入れ、玩具メーカー向けに販売しております。当社グループは、創業以来中国において雑貨の企画製造管理を行ってきたことから、中国現地での生産管理及び仕入についてのノウハウを有しており、そのノウハウを活かし、仕入先工場との連携をとりながら、仕入販売を行っております。

コンサルティング事業は、物流管理業務、ＥＣ事業推進支援等のコンサルタント業務を行っております。

(2) 報告セグメントの収益及び業績に関する情報

報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」における記載と概ね同一です。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。

報告セグメントの収益及び業績に関する情報は、次のとおりです。

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

					(単位:千円)
	アパレル事業	トイ事業	合計	調整額	連結財務 諸表計上額
売上収益
外部顧客からの売上収益	2,369,591	727,021	3,096,613	―	3,096,613
セグメント間の売上収益	―	―	―	―	―
合計	2,369,591	727,021	3,096,613	―	3,096,613
セグメント利益又は 損失(△)	86,847	22,215	109,063	△249,712	△140,649
金融収益	―	―	―	―	496
金融費用	―	―	―	―	22,437
税引前当期損失(△)	―	―	―	―	△162,589
(その他の項目)
減価償却費及び償却費	4,560	―	4,560	―	4,560

(注)　セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用等249,712千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

						(単位:千円)
	アパレル 事業	ジュエリー事業	トイ事業	コンサルティング 事業	合計	調整額	連結財務 諸表計上額
売上収益
外部顧客からの売上収益	2,998,990	859,536	976,131	240,900	5,075,559	―	5,075,559
セグメント間の売上収益	―	―	―	―	―	―	―
合計	2,998,990	859,536	976,131	240,900	5,075,559	―	5,075,559
セグメント利益又は 損失(△)	215,962	△27,701	27,462	190,749	406,472	177,009	583,481
金融収益	―	―	―	―	―	―	1,487
金融費用	―	―	―	―	―	―	43,796
税引前当期利益	―	―	―	―	―	―	541,172
(その他の項目)
減価償却費及び償却費	14,512	2,872	―	―	17,385	―	17,385

(注)　セグメント利益又は損失(△)の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用等392,142千円及び企業結合に伴う割安購入益569,152千円が含まれております。

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

(4) 地域別に関する情報

外部顧客からの売上収益

本邦の外部顧客への売上収益が当社グループの売上収益のほとんどを占めるため、記載を省略しております。

(5) 主要顧客

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上収益	関連するセグメント名
株式会社タカラトミー	475,517	トイ事業
クルーズ株式会社	371,846	アパレル事業

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上収益	関連するセグメント名
株式会社タカラトミー	671,252	トイ事業
クルーズ株式会社	607,329	アパレル事業

６．企業結合

(1) 企業結合

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)における取得

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)における取得

取得による企業結合

株式会社トレセンテの取得

ａ．企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社トレセンテ

事業の内容：宝飾品の小売

ⅱ) 企業結合の主な理由

取得の結果、当社グループが有するＷＥＢ広告やＥＣサイト運営のノウハウを活かすことにより、トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。

さらに、当社グループの約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。

ⅲ) 企業結合日　2017年４月28日

ⅳ) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

ⅴ) 企業結合後の名称

株式会社トレセンテ

ⅵ) 取得した議決権比率 　100％

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（当社）を取得企業としております。

ｂ．取得対価及びその内訳

(単位：円)

対価		金額
現金		1
合計		1

(注) １．取得関連費用：当該企業結合に係る取得関連費用として、19,010千円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。

２．条件付対価はありません。

ｃ．取得日における取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん

(単位：千円)

科目		金額
流動資産　(注)１　(注)２		690,978
非流動資産		133,326
資産合計		824,304
流動負債		673,495
非流動負債		143,178
負債合計		816,674
純資産		7,629
連結修正		561,522
のれん(割安購入益)　(注)３		569,152

(注) １．現金及び預金31,604千円が含まれております。

２．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額：

取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22,934千円について、契約金額の総額は22,934千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。

３．のれん：公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。

ｄ．当社グループの業績に与える影響

当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位：千円)

	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
売上収益	859,569
当期損失(△)	△34,279

e．プロフォーマ情報

株式会社トレセンテの企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。

７．現金及び預金

移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び預金」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高の関係は、次の通りです。　

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
現金及び預金	603,891		272,421		601,942
定期預金	△70,881		△75,064		△72,756
現金及び現金同等物	533,010		197,357		529,186

８．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
売掛金	163,393		353,130		424,370
未収入金	9,916		19,445		17,549
貸倒引当金	△25		△46		△65
合計	173,284		372,529		441,855

(注) １．営業債権及びその他の債権は、「償却原価で測定する金融資産」に分類しております。

２．連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

９．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
商品及び製品	357,654		399,593		977,637
原材料及び貯蔵品	2,342		1,567		8,355
合計	359,997		401,160		985,993

(注)１．前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識した棚卸資産の評価減の金額は、それぞれ7,571千円及び24,785千円です。当該金額は連結損益計算書の「売上原価」に含まれております。

10．その他の資産

(1) 内訳

その他の資産の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品	3		3		43
償却原価で測定する金融資産
敷金及び保証金	69,198		33,092		163,309
その他
前払費用	17,886		13,506		38,116
その他	3,358		6,699		7,097
合計	90,445		53,301		208,566
流動資産	20,503		18,587		41,513
非流動資産	69,942		34,714		167,053

(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

株式等の資本性金融商品は、取引先との関係維持、強化による収益基盤の拡大を目的として保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。個別に重要なその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類した銘柄はありません。

11．有形固定資産

(1) 増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。

(単位:千円)
取得原価	建物及び構築物		工具、器具及び備品		合計
移行日(2016年４月１日)残高	33,300		122,676		155,977
取得	5,000		―		5,000
企業結合による取得	―		―		―
処分	△5,846		△26,209		△32,055
その他	―		△938		△938
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	32,453		95,529		127,982
取得	22,178		19,510		41,688
企業結合による取得	4,671		―		4,671
処分	△1,468		△17,265		△18,734
その他	―		22,735		22,735
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	57,835		120,508		178,344

(単位:千円)
減価償却累計額 及び減損損失累計額	建物及び構築物		工具、器具及び備品		合計
移行日(2016年４月１日)残高	33,300		121,317		154,617
減価償却費	375		316		691
処分	△5,846		△26,209		△32,055
その他	―		△855		△855
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	27,828		94,569		122,397
減価償却費	2,176		869		3,045
処分	△1,468		△16,646		△18,114
その他	―		5,905		5,905
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	28,536		84,698		113,235

(単位:千円)
帳簿価額	建物及び構築物		工具、器具及び備品		合計
移行日(2016年４月１日)残高	―		1,359		1,359
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	4,625		960		5,585
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	29,299		35,809		65,109

(注) 減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

(2) ファイナンス・リースによるリース資産

(1)の有形固定資産の帳簿価額に含まれる、ファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりです。

(単位:千円)
	工具,器具及び備品		合計
移行日(2016年４月１日)残高	―		―
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	―		―
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	30,997		30,997

(注)　ファイナンス・リースに関するその他の情報は、「13．リース」をご参照ください。

12．無形資産

(1) 増減表

無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減、並びに帳簿価額は、次のとおりです。

(単位：千円)
取得原価	無形資産
ソフトウェア		その他		合計
移行日(2016年４月１日)残高	369,938		1,716		371,655
取得	34,472		―		34,472
処分	△223,194		△121		△223,315
その他	△263		―		△263
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	180,953		1,595		182,548
取得	20,644		―		20,644
処分	―		―		―
その他	△22,260		―		△22,260
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	179,339		1,595		180,934

(単位：千円)
償却累計額及び減損損失累計額	無形資産
ソフトウェア		その他		合計
移行日(2016年４月１日)残高	369,874		1,716		371,591
償却費	2,631		―		2,631
処分	△222,641		△121		△222,763
その他	△259		―		△259
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	149,604		1,595		151,200
償却費	8,218		―		8,218
処分	―		―		―
その他	△5,452		―		△5,452
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	152,371		1,595		153,966

(単位：千円)
帳簿価額	無形資産
ソフトウェア		その他		合計
移行日(2016年４月１日)残高	64		―		64
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	31,348		―		31,348
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	26,967		―		26,967

(注) １．償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

２．移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な自己創設無形資産はありません。また、耐用年数を確定できない重要な無形資産はありません。

(2) ファイナンス・リースによるリース資産　

(1)の無形資産の帳簿価額に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりです。

(単位：千円)
	ソフトウェア
移行日(2016年４月１日) 残高	―
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	21,289
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	―

(注)　ファイナンス・リースに関するその他の情報は、「13．リース」をご参照ください。

(3) 重要な無形資産

連結財政状態計算書に計上されている無形資産について、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、個別に重要なものはありません。　

13．リース

(1) ファイナンス・リース

(借手側)

当社グループは、一部の工具、器具及び備品及びソフトウェア等をファイナンス・リースにより賃借しております。一部のリース契約には更新又は購入選択権を含むものがあります。

ファイナンス・リースに基づく将来の最低リース料総額及びそれらの現在価値は、次のとおりです。

					(単位：千円)
	最低リース料総額			最低リース料総額の現在価値
移行日 (2016年 ４月１日)	前連結 会計年度 (2017年 ３月31日)	当連結 会計年度 (2018年 ３月31日)	移行日 (2016年 ４月１日)	前連結 会計年度 (2017年 ３月31日)	当連結 会計年度 (2018年 ３月31日)
１年以内	459	5,408	8,686	459	4,661	8,015
１年超５年以内	―	19,793	26,826	―	18,515	25,877
５年超	―	―	―	―	―	―
合計	459	25,201	35,513	459	23,177	33,892
控除：将来財務費用	―	△2,023	△1,621
ファイナンス・リース債務 (最低リース料総額の現在価値)	459	23,177	33,892

(注)　リース債務の残高は、連結財政状態計算書の「有利子負債」に含まれております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、費用として認識した変動リース料に重要性はありません。

(2) オペレーティング・リース　

(借手側)

当社グループは、一部の土地、建物及び構築物に関して解約可能又は解約不能オペレーティング・リースにより賃借しております。一部の契約には更新又は購入選択権を含むものがあります。

①　解約不能オペレーティング・リースによる将来の最低リース料総額

解約不能オペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は、次のとおりです。

					(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
１年以内	62,994		65,243		214,376
１年超５年以内	217,248		260,799		856,545
５年超	54,366		138,938		151,691
合計	334,608		464,982		1,222,613

②　費用として認識したリース料

オペレーティング・リース契約(解約可能なものを含む)に基づいて費用として認識した最低リース料総額は、次のとおりです。

(単位：千円)
区分	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
最低リース料総額	64,386		220,383

(注) １．上記金額は、連結損益計算書上の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、費用として認識した変動リース料に重要性はありません。

14．法人所得税　

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の原因別の内訳及び増減内容

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳及び増減内容は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年 ４月１日)		純損益を 通じて認識		その他の 包括利益に おいて認識		企業結合		前連結 会計年度 (2017年 ３月31日)
(a) 繰延税金資産
繰越欠損金	727,772		93,734		―		―		821,506
有形固定資産	50,270		△31,660		―		―		18,610
その他	△778,043		△62,073		―		―		△840,117
小計	―		―		―		―		―
(b) 繰延税金負債
在外子会社の留保利益	―		―		―		―		―
その他	―		―		―		―		―
小計	―		―		―		―		―
純額	―		―		―		―		―

(単位：千円)
	前連結 会計年度 (2017年 ４月１日)		純損益を 通じて認識		その他の 包括利益に おいて認識		企業結合		当連結 会計年度 (2018年 ３月31日)
(a) 繰延税金資産
繰越欠損金	821,506		△197,716		―		130,379		754,169
有形固定資産	18,610		△8,784		―		―		9,825
その他	△840,117		206,501		―		△130,379		△763,994
小計	―		―		―		―		―
(b) 繰延税金負債
在外子会社の留保利益	―		375		―		―		375
その他	―		△8,497		―		69,299		60,801
小計	―		△8,121		―		69,299		61,177
純額	―		△8,121		―		69,299		61,177

連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
繰延税金資産	―		―		―
繰延税金負債	―		―		61,177
純額	―		―		△61,177

(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越欠損金

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
将来減算一時差異	229,157		123,033		674,552
繰越欠損金	2,140,507		2,423,324		2,252,174
合計	2,369,665		2,546,357		2,926,726

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
１年目	―		―		―
２年目	―		―		―
３年目	―		―		―
４年目	―		―		200
５年目以降	2,140,507		2,423,324		2,251,974
合計	2,140,507		2,423,324		2,252,174

(3) 法人所得税費用の内訳

法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
当期税金費用	2,998		5,160
繰延税金費用	―		△8,121
法人所得税費用合計	2,998		△2,961

(5) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整

当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、33.8％です。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりです。

(単位：％)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
法定実効税率	―		33.8
負ののれん	―		△35.5
繰延税金資産の回収可能性の評価	―		2.3
その他	―		△1.1
平均実際負担税率	―		△0.5

（注）前連結会計年度は、税引前当期損失を計上しているため、記載しておりません。

15．営業債務及びその他の債務　

営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
買掛金	174,083		169,745		195,782
未払金	131,130		171,619		231,802
合計	305,213		341,364		427,585

(注)　営業債務及びその他の債務は、「償却原価で測定する金融負債」に分類しております。

16．有利子負債

有利子負債の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)		平均利率	返済期限
短期借入金	800,600		911,006		852,387		―	―
１年内返済予定の 長期借入金	73,100		73,541		473,541		1.86％	―
１年内返済予定の リース債務	459		4,661		8,015		2.25％	―
長期借入金(１年内 返済予定を除く)	256,425		183,666		190,466		1.86％	2019年～2022年
リース債務(１年内 返済予定を除く)	―		18,515		25,877		2.25％	2022年～2023年
合計	1,130,584		1,191,392		1,550,287
流動負債	874,159		989,210		1,333,944
非流動負債	256,425		202,182		216,343

(注) １．平均利率については借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．有利子負債の期日別残高については、「27．金融商品」をご参照ください。

３．有利子負債は、「償却原価で測定する金融負債」に分類しております。

17．引当金

(1) 内訳及び増減表

引当金の内訳及び増減内容は、次のとおりです。

					(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
資産除去債務	18,538		18,805		55,386
有給休暇引当金	16,309		12,870		20,274
その他	5,416		882		2,373
合計	40,263		32,558		78,034
流動負債	21,725		13,752		22,647
非流動負債	18,538		18,805		55,386

(単位：千円)
	資産除去債務	有給休暇引当金	その他	合計
前連結会計年度 (2017年３月31日)残高	18,805	12,870	882	32,558
期中増加額	4,518	20,274	2,373	27,165
期中減少額	△2,662	△23,530	△882	△27,074
企業結合	33,879	10,660	―	44,539
割引計算の期間利息費用	845	―	―	845
当連結会計年度 (2018年３月31日)残高	55,386	20,274	2,373	78,034

(2) 主な引当金の内容

主な引当金の内容については、次のとおりです。

①　資産除去債務

資産除去債務は、法令又は契約に基づき、主に賃借建物の原状回復義務に係る費用の見積額を賃貸借契約を締結した時点で計上しております。支出の時期は将来の事業計画等により影響を受けます。

②　有給休暇引当金

有給休暇引当金は、有給休暇制度に基づき従業員に対して付与される有給休暇の未消化分に対して、負債を認識しております。

18．その他の負債

その他の負債の内訳は、次のとおりです。

					(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)		前連結会計年度 (2017年３月31日)		当連結会計年度 (2018年３月31日)
前受金	56		33		72,473
預り金	2,597		16,154		20,683
その他	32,476		17,003		41,514
合計	35,130		33,190		134,671
流動負債	21,478		22,770		134,671
非流動負債	13,651		10,419		―

19. 資本及びその他の資本項目

(1) 授権株式数及び発行済株式数

授権株式数及び発行済株式数の増減は、次のとおりです。

(単位：株)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
授権株式数
普通株式	5,616,000		16,600,000
発行済株式数
期首残高	5,304,000		5,304,000
期中増加　(注３)	―		5,304,000
期中減少	―		―
期末残高	5,304,000		10,608,000

(注) １．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式です。

２．発行済株式は全額払込済となっております。

３．2017年７月１日付で１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が増加しております。

(2) 自己株式

自己株式の増減は、次のとおりです。

(単位：株)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
期首残高	―		―
期中増加　(注)	―		50
期中減少	―		―
期末残高	―		50

(注) 単元未満株式の買取りにより取得したものです。

(3) 資本剰余金及び利益剰余金

①　資本剰余金

日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

②　利益剰余金

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

(4) その他の資本の構成要素及びその他の包括利益

①　その他の資本の構成要素

その他の資本の構成要素の各項目の増減は、次のとおりです。

(単位：千円)
	在外営業活動体の換算差額		新株予約権		合計
移行日(2016年４月１日)残高	―		5,343		5,343
期中増減	△14,366		―		△14,366
利益剰余金への振替	―		△744		△744
前連結会計年度(2017年３月31日)残高	△14,366		4,599		△9,766
期中増減	△4,983		―		△4,983
利益剰余金への振替	―		△700		△700
当連結会計年度(2018年３月31日)残高	△19,349		3,898		△15,450

②　その他の包括利益

その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、次のとおりです。

				(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)			当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
税効果前	税効果	税効果控除後	税効果前	税効果	税効果控除後
在外営業活動体の 換算差額
当期発生額	△14,366	―	△14,366	△4,983	―	△4,983
当期利益への 組替調整額	―	―	―	―	―	―
期中増減	△14,366	―	△14,366	△4,983	―	△4,983
その他の包括利益合計	△14,366	―	△14,366	△4,983	―	△4,983

20．売上収益

売上収益の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
物品の販売	3,096,613		4,834,658
役務の提供	―		240,900
合計	3,096,613		5,075,559

21．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりです。

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
広告宣伝費及び販売促進費	215,019		433,505
販売手数料	132,328		251,614
従業員給付費用	348,398		556,753
賃借料	64,133		220,383
支払手数料	148,790		207,817
業務委託費	1,277		15,935
荷造運賃	317,345		416,066
その他	134,560		195,625
合計	1,361,853		2,297,702

22．金融収益及び金融費用

金融収益及び金融費用の内訳は、次のとおりです。

(1) 金融収益

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
受取利息
償却原価で測定する金融資産	496		1,487
合計	496		1,487

(2) 金融費用

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
支払利息
償却原価で測定する金融負債	20,437		25,687
株主優待関連費用	―		15,941
その他	2,000		2,167
合計	22,437		43,796

23．その他の収益及びその他の費用

その他の収益及びその他の費用の内訳は、次のとおりです。

(1) その他の収益

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
負ののれん発生益	―		569,152
その他	7,477		18,921
合計	7,477		588,073

(2) その他の費用

(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
子会社取得関連費用	―		19,010
その他	△834		3,629
合計	△834		22,639

24．１株当たり利益

(1) 基本的１株当たり当期利益又は損失（△）の算定上の基礎

基本的１株当たり当期利益又は損失（△）及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益又は損失（△）(千円)	△165,588		544,133
基本的加重平均普通株式数(株)	10,608,000		10,607,983
基本的１株当たり当期利益又は損失（△）(円)	△15.61		51.29

(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
親会社の普通株主に帰属する当期利益又は損失（△）(千円)	△165,588		544,133
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益又は損失（△）(千円)	△165,588		544,133
基本的加重平均普通株式数(株)	10,608,000		10,607,983
希薄化効果を有する潜在的普通株式の影響(株)	―		35,357
希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△）の計算に使用する加重平均普通株式数(株)	10,608,000		10,643,340
希薄化後１株当たり当期利益又は損失（△）(円)	△15.61		51.12

25．財務活動から生じる負債の変動

			(単位：千円)
	有利子負債（流動）		有利子負債（非流動）
移行日（2016年４月１日）	874,159		256,425
財務キャッシュ・フローによる変動	28,800		―
その他の増減	86,250		△54,242
前連結会計年度（2017年３月31日）	989,210		202,182
財務キャッシュ・フローによる変動	△142,094		480,000
その他の増減	486,828		△465,838
当連結会計年度（2018年３月31日）	1,333,944		216,343

(注)その他の増減には、長短振替及び企業結合による増減を含んでおります。

26．株式報酬

(1) 株式報酬制度の概要

当社グループでは、当社及び一部の連結子会社の従業員に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型ストック・オプション制度を採用しております。

(2) ストック・オプション制度の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。

会社名	付与日	株式の種類及び 付与数(数)	付与対象者の 区分及び人数	権利行使期間	権利確定 条件
当社	2007年３月30日	普通株式　22,200株	当社 従業員６名	2015年２月９日～2017年３月26日	(注)
当社	2013年２月12日	普通株式　165,600株	当社及び連結子会社 役員４名 従業員57名	2015年２月９日～2023年２月８日	(注)

(注) 　　新株予約権者は、権利行使時において、同社取締役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、同社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

(3) 株式報酬取引に係る費用

前連結会計年度及び当連結会計年度の株式報酬に係る費用は計上されておりません。

(4) ストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況

期中に付与されたストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。

(a) 2007年３月30日ストック・オプション

	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
行使価格(円)	203		―
期首未行使残高(株)	9,600		―
期中付与(株)	―		―
期中行使(株)	―		―
期中失効(株)	―		―
期中満期消滅(株)	△9,600		―
期末未行使残高(株)	―		―
期末行使可能残高(株)	―		―
残存契約年数	―		―

(b) 2013年２月12日ストック・オプション

	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
行使価格(円)	339		339
期首未行使残高(株)	73,200		63,000
期中付与(株)	―		―
期中行使(株)	―		―
期中失効(株)	△10,200		△13,800
期中満期消滅(株)	―		―
期末未行使残高(株)	63,000		49,200
期末行使可能残高(株)	63,000		49,200
残存契約年数	５年11カ月		４年11カ月

27．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、事業を継続的・安定的に成長・拡大し、企業価値ひいては株主利益を継続的かつ持続的に確保・向上するために、健全な財務体質を構築・維持することを資本管理の基本方針としております。当該基本方針により獲得した資金を基に、事業への投資及び配当による株主への還元を行っております。

当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりです。

なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制(会社法等の一般的な規定を除く)はありません。

(2) 財務リスク管理

当社グループは、多岐にわたる事業を展開しており、事業を営む上で様々な財務上のリスク(為替リスク、金利リスク、信用リスク及び流動性リスク)に晒されており、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。

①　為替リスク

当社グループは、海外で事業を展開しているため、主として外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに晒されております。

為替感応度分析

前連結会計年度及び当連結会計年度において、香港ドル、人民元米ドルに対して日本円が１％円高となった場合の当社グループの税引前当期利益に与える影響は、次のとおりです。影響額は、通貨別の金融資産及び金融負債に、当該通貨別の為替変動幅を用いて算定しております。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨の為替レートは変動しないものと仮定しております。

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)	当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
香港ドル	△160	△425
人民元	△34	30

②　金利リスク

当社グループは、運転資金及び設備投資資金の調達や短期的な余裕資金の運用において金利変動リスクのある金融商品を利用しております。

なお、市場金利の変動が当社グループの損益に与える影響は軽微であるため、金利感応度分析の結果については記載を省略しております。

③　信用リスク

当社グループは、保有する金融資産の相手先の債務が不履行になることにより、金融資産が回収不能になるリスク、すなわち信用リスクに晒されております。

当社グループは、当該リスクの防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、グループ各社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。また、取引先の信用状態に応じて必要な担保・保証等の保全措置を講じております。

(a) 貸倒引当金の増減分析

当社グループでは、取引先の信用状態に応じて営業債権等の回収可能性を検討し、貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金の増減は、次のとおりです。

			(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
期首残高	25		46
期中増加額	46		65
期中減少額	△25		△46
期末残高	46		65

(b) 信用リスク・エクスポージャー

連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、担保の評価額を考慮に入れていない、当社グループの信用リスクの最大エクスポージャーです。移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な延滞債権はありません。

営業債権及びその他の債権に対して、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ25千円、46千円及び65千円の貸倒引当金を計上しております。

④　流動性リスク

当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、資金調達方法の多様化を進めることにより流動性リスクを低減しております。

金融負債の期日別残高は次のとおりです。

移行日(2016年４月１日)				(単位：千円)
	帳簿価額	契約上の キャッシュ・フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
営業債務及びその他 の債務	305,213	305,213	305,213	―	―	―	―	―
短期借入金	800,600	800,600	800,600	―	―	―	―	―
長期借入金(１年内 返済予定含む)	329,525	372,291	84,796	83,597	82,398	81,199	40,299	―
リース債務	459	459	459	―	―	―	―	―
長期未払金	13,651	13,651	―	3,412	3,412	3,412	3,412	―
合計	1,449,449	1,492,216	1,191,069	87,010	85,811	84,612	43,712	―

前連結会計年度(2017年３月31日)				(単位：千円)
	帳簿価額	契約上の キャッシュ・フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
営業債務及びその他 の債務	341,364	341,364	341,364	―	―	―	―	―
短期借入金	911,006	911,006	911,006	―	―	―	―	―
長期借入金(１年内 返済予定含む)	257,208	287,600	83,648	82,432	81,216	40,304	―	―
リース債務	23,177	25,201	5,408	5,352	5,295	5,238	3,907	―
長期未払金	13,892	13,892	3,472	3,473	3,473	3,473	―	―
合計	1,546,649	1,579,064	1,344,899	91,257	89,985	49,015	3,907	―

当連結会計年度(2018年３月31日)				(単位：千円)
	帳簿価額	契約上の キャッシュ・フロー	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
営業債務及びその他 の債務	417,165	417,165	417,165	―	―	―	―	―
短期借入金	852,387	852,387	852,387	―	―	―	―	―
長期借入金(１年内 返済予定含む)	664,008	680,080	485,373	97,042	65,184	24,400	8,080	―
リース債務	33,892	35,513	8,686	8,403	8,388	7,096	2,938	―
長期未払金	10,419	10,419	10,419	―	―	―	―	―
合計	1,977,873	1,995,566	1,774,033	105,445	73,572	31,496	11,018	―

(3) 金融商品の公正価値

①　公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。

レベル１：　活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：　レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：　観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、次のとおりです。

移行日(2016年４月１日)

				(単位：千円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品	―	―	3	3
合計	―	―	3	3

前連結会計年度(2017年３月31日)

				(単位：千円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品	―	―	3	3
合計	―	―	3	3

当連結会計年度(2018年３月31日)

				(単位：千円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融商品	―	―	43	43
合計	―	―	43	43

(注)　レベル間の振替はありません。

レベル３に区分される金融商品については、前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な変動は生じておりません。

②　公正価値と帳簿価額の比較

金融資産及び金融負債の公正価値と帳簿価額の比較は、次のとおりです。なお、帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品及び経常的に公正価値で測定する金融商品については、次の表には含めておりません。

					(単位：千円)
	移行日 (2016年４月１日)					前連結会計年度 (2017年３月31日)				当連結会計年度 (2018年３月31日)
	帳簿 価額		公正 価値		帳簿 価額		公正 価値		帳簿 価額		公正 価値
金融負債
償却原価で測定する 金融負債
長期借入金		329,525		361,562		257,208		280,410		664,008		666,183
リース債務		459		459		23,177		24,696		33,892		34,238
長期未払金		13,651		13,041		13,892		13,424		10,419		10,275
合計		343,635		375,062		294,277		318,530		708,320		710,698

（注）長期借入金及びリース債務は、連結財政状態計算書の「有利子負債」に、長期未払金は「その他の流動負債」

及び「その他の非流動負債」に計上しております。

③　公正価値の算定方法

金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりです。

(ⅰ)現金及び預金、営業債権及びその他の債権、その他の流動資産

これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

(ⅱ)その他の非流動資産

活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しており、レベル３に分類しております。

(ⅲ)営業債務及びその他の債務、 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

(ⅳ)長期借入金、 リース債務及び長期未払金

元利金の合計額を同様の新規借入、リース取引又は割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

28．関連当事者

(1) 関連当事者との取引　

当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高は、次のとおりです。

前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円) （注８）	未決済残高 (千円) （注８）
親会社	ＲＩＺＡＰグループ㈱	当社役員の派遣	役務の提供 （注１）	63,590	57,616
経営指導料の支払 （注２）	15,615	20,287
資金の借入 利息の支払い （注３）	300,000 1,478	252,000 848
当社銀行借入に対する債務保証 （注４）	939,006	―
当社リース債務 に対する債務保証 （注５）	23,177	―
当社仕入先への債務に対する保証（注６）	10,591	―
当社物流業務委託により発生する債務保証 （注７）	48,562	―

（注）１　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社に対し、役務の提供を行っており、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。。

２　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より経営指導を受けており、経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。

３　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より資金の借入を行っており、借入金利は、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

４　当社は、金融機関からの借入に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

５　当社は、リース契約の債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末リース債務残高を記載しております。また、当該債務保証につ

きましては、保証料の支払を行っておりません。

６　当社は、一部の仕入先への債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

７　当社は、物流委託事業者から受ける役務提供等に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

８　取引金額には消費税等を含めておりません。未決済残高には消費税等を含めております。

当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円) （注８）	未決済残高 (千円) （注８）
親会社	ＲＩＺＡＰグループ㈱	当社役員の派遣	役務の提供 （注１）	228,932	1,986
経営指導料の支払 （注２）	43,505	52,265
資金の借入 資金の返済 利息の支払い （注３）	580,000 252,000 5,508	580,000 ― 1,044
当社銀行借入に対する債務保証 （注４）	952,387	―
当社リース債務 に対する債務保証 （注５）	18,515	―
当社仕入先への債務に対する保証（注６）	11,643	―
当社物流業務委託により発生する債務保証 （注７）	31,723	―

（注）１　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社に対し、役務の提供を行っており、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より経営指導を受けており、経営指導料については、経営の管理・指導等の対価としての妥当性を勘案し、協議のうえ契約により決定しております。

３　当社はＲＩＺＡＰグループ株式会社より資金の借入を行っており、借入金利は、市場金利を勘案して決定しております。なお、担保は差し入れておりません。

４　当社及び当社子会社は、金融機関からの借入に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

５　当社は、リース契約の債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。

なお、債務保証の取引金額は、期末リース債務残高を記載しております。また、当該債務保証につ

きましては、保証料の支払を行っておりません。

６　当社は、一部の仕入先への債務に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

７　当社は、物流委託事業者から受ける役務提供等に対し、ＲＩＺＡＰグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。

８　取引金額には消費税等を含めておりません。未決済残高には消費税等を含めております。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

主要な経営幹部に対する報酬は、次のとおりです。

			(単位：千円)
種類	前連結会計年度 (自　2016年４月１日 至　2017年３月31日)		当連結会計年度 (自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)
報酬及び賞与	17,822		16,652
合計	17,822		16,652

29．主要な子会社

主要な子会社は「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりです。

当社グループには、重要な非支配持分がある子会社はありません。

30．後発事象

① 行使価額修正条項付き第７回新株予約権（第三者割当て）の発行

当社は、2018年３月30日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当てによる行使価額修正条項付き第７回新株予約権を発行することを決議し、2018年４月16日に発行いたしました。

行使価額修正条項付き第７回新株予約権（第三者割当て）の発行概要

発行日	2018年４月16日
新株予約権の総数	2,650,000個
発行価額	総額13,541,500 円(本新株予約権１個当たり5.11 円)
当該発行による潜在株式数	2,650,000株(新株予約権１個につき１株)
資金調達の額	2,751,541,500円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が「下限行使価額」を下回る場合は、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
募集又は割当方法（割当予定先）	EVO FUNDに対する第三者割当の方法による。
下限行使価額	578 円 (価格決定日(2018年３月29日)終値の50％、端数切上げ)

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

② 新株予約権の行使

第７回新株予約権の発行後、2018年５月31日までの間に新株予約権の権利行使がありました。その概要は以下のとおりであります。

(1) 発行株式の種類及び株式数　　普通株式　110,000株

(2) 増加した資本金　　　　　　　45,536,050円

(3) 増加した資本準備金　　　　　45,536,050円　

31．連結財務諸表の承認日

本連結財務諸表は、2018年６月27日に取締役会によって承認されております。

32．初度適用

当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準(以下、日本基準)に準拠して作成された直近の連結財務諸表は2017年３月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRS移行日は2016年４月１日です。

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成にあたり採用した会計方針は、「３．重要な会計方針」に記載しており、当連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)の連結財務諸表、及び移行日(2016年４月１日)の連結財政状態計算書を作成する上で適用しております。

(1) 遡及適用に対する免除規定

IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、原則として遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めており、当社グループが採用した免除規定は次のとおりです。

①　企業結合

当社グループは、移行日より前に行われた企業結合に対してIFRS第３号「企業結合」を遡及適用しないことを選択しております。この結果、移行日より前に行われた企業結合は、日本基準により会計処理しており、修正再表示しておりません。

②　在外営業活動体の換算差額

当社グループは、在外営業活動体の換算差額の累計額を移行日現在でゼロとみなすことを選択しております。

③　移行日前に認識した金融商品の指定

当社グループは、IFRS第９号における金融商品の分類について、IFRS移行日時点で存在する事実及び状況に基づいて判断しております。

(2) 調整表

日本基準からIFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響は、次のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。

①　IFRS移行日(2016年４月１日)の資本に対する調整

(単位：千円)

日本基準表示科目		日本基準		表示組替		認識及び 測定の差異		IFRS		注記		IFRS表示科目
資産の部												資産
流動資産												流動資産
現金及び預金		599,743		―		4,148		603,891				現金及び預金
受取手形及び売掛金		223,953		9,952		△60,621		173,284		(2),(3)		営業債権及びその他の債権
商品及び製品		352,824		2,342		4,830		359,997		(3)		棚卸資産
貯蔵品		2,342		△2,342		―		―
その他		41,570		△9,978		△11,089		20,503		(5)		その他の流動資産
貸倒引当金		△25		25		―		―		(2)
流動資産合計		1,220,409		―		△62,732		1,157,676				流動資産合計
固定資産												非流動資産
有形固定資産		1,519		―		△159		1,359		(4)		有形固定資産
無形固定資産		133		―		△69		64				無形資産
投資その他の資産		87,864		―		△17,921		69,942		(4),(5)		その他の非流動資産
固定資産合計		89,517		―		△18,151		71,366				非流動資産合計
資産合計		1,309,926		―		△80,883		1,229,043				資産合計

(単位：千円)

日本基準表示科目		日本基準		表示組替		認識及び 測定の差異		IFRS		注記		IFRS表示科目
												負債及び資本
負債の部												負債
流動負債												流動負債
買掛金		210,861		135,954		△41,602		305,213				営業債務及び その他の債務
短期借入金		800,600		80,459		△6,900		874,159		(5)		有利子負債
１年内返済予定の 長期借入金		80,000		△80,000		―		―
リース債務		459		△459		―		―
未払金		135,954		△135,954		―		―
未払法人税等		8,767		―		△6,670		2,097		(7)		未払法人所得税
ポイント引当金		5,416		410		15,898		21,725		(3),(6)		引当金
賞与引当金		6,170		△6,170		―		―
返品調整引当金		410		△410		―		―
その他		12,183		6,170		3,125		21,478		(7)		その他の流動負債
流動負債合計		1,260,822		―		△36,148		1,224,674				流動負債合計
固定負債												非流動負債
長期借入金		280,000		―		△23,575		256,425		(5)		有利子負債
		―		―		18,538		18,538		(4)		引当金
長期未払金		13,651		―		―		13,651				その他の非流動負債
固定負債合計		293,651		―		△5,036		288,614				非流動負債合計
負債合計		1,554,474		―		△41,185		1,513,289				負債合計
純資産の部												資本
資本金		100,000		―		―		100,000				資本金
資本剰余金		121,894		―		△47,448		74,446		(5)		資本剰余金
利益剰余金		△493,069		―		29,033		△464,036		(5),(8),(9)		利益剰余金
その他の包括利益 累計額		26,627		―		△21,283		5,343		(8)		その他の資本の構成要素
		△244,547		―		△39,698		△284,245				親会社の所有者に 帰属する持分合計
純資産合計		△244,547		―		△39,698		△284,245				資本合計
負債純資産合計		1,309,926		―		△80,883		1,229,043				負債及び資本合計

②　前連結会計年度(2017年３月31日)の資本に対する調整

(単位：千円)

日本基準表示科目		日本基準		表示組替		認識及び 測定の差異		IFRS		注記		IFRS表示科目
資産の部												資産
流動資産												流動資産
現金及び預金		291,424		―		△19,002		272,421				現金及び預金
受取手形及び売掛金		306,672		19,398		46,458		372,529		(2),(3)		営業債権及びその他の債権
商品及び製品		395,215		1,567		4,377		401,160		(3)		棚卸資産
貯蔵品		1,567		△1,567		―		―
その他		44,553		△19,445		△6,520		18,587		(5)		その他の流動資産
貸倒引当金		△46		46		―		―		(2)
流動資産合計		1,039,386		―		25,312		1,064,699				流動資産合計
固定資産												非流動資産
有形固定資産		5,684		―		△99		5,585		(4)		有形固定資産
無形固定資産		31,350		―		△2		31,348				無形資産
投資その他の資産		45,865		―		△11,150		34,714		(4),(5)		その他の非流動資産
固定資産合計		82,900		―		△11,252		71,648				非流動資産合計
資産合計		1,122,287		―		14,060		1,136,347				資産合計

(単位：千円)

日本基準表示科目		日本基準		表示組替		認識及び 測定の差異		IFRS		注記		IFRS表示科目
												負債及び資本
負債の部												負債
流動負債												流動負債
買掛金		128,518		174,876		37,969		341,364				営業債務及び その他の債務
短期借入金		659,006		336,661		△6,458		989,210		(5)		有利子負債
関係会社短期借入金		252,000		△252,000		―		―
１年内返済予定の 長期借入金		80,000		△80,000		―		―
リース債務		4,661		△4,661		―		―
未払金		174,876		△174,876		―		―
未払法人税等		3,193		―		△1,151		2,042		(7)		未払法人所得税
ポイント引当金		882		886		11,984		13,752		(3),(6)		引当金
賞与引当金		4,193		△4,193		―		―
返品調整引当金		886		△886		―		―
その他		17,769		4,193		807		22,770		(7)		その他の流動負債
流動負債合計		1,325,987		―		43,152		1,369,140				流動負債合計
固定負債												非流動負債
長期借入金		200,000		18,515		△16,333		202,182		(5)		有利子負債
リース債務		18,515		△18,515		―		―
		―		―		18,805		18,805		(4)		引当金
長期未払金		10,419		―		―		10,419				その他の非流動負債
固定負債合計		228,935		―		2,472		231,407				非流動負債合計
負債合計		1,554,923		―		45,624		1,600,548				負債合計
純資産の部												資本
資本金		100,000		―		―		100,000				資本金
資本剰余金		121,894		―		△47,448		74,446		(5)		資本剰余金
利益剰余金		△662,571		―		33,691		△628,879		(5),(8),(9)		利益剰余金
その他の包括利益 累計額		8,040		―		△17,807		△9,766		(8)		その他の資本の構成要素
		△432,636		―		△31,564		△464,200				親会社の所有者に 帰属する持分合計
純資産合計		△432,636		―		△31,564		△464,200				資本合計
負債純資産合計		1,122,287		―		14,060		1,136,347				負債及び資本合計

③　前連結会計年度(自　2016年４月１日　至2017年３月31日)の包括利益に対する調整

(単位：千円)

日本基準表示科目		日本基準		表示組替		認識及び 測定の差異		IFRS		注記		IFRS表示科目
売上高		3,107,272		―		△10,659		3,096,613		(3)		売上収益
売上原価		1,892,424		475		△9,179		1,883,720		(3)		売上原価
返品調整引当金戻入額		410		△410		―		―
返品調整引当金繰入額		886		△886		―		―
差引売上総利益		1,214,372		―		△1,479		1,212,892				売上総利益
販売費及び一般管理費		1,368,724		―		△6,870		1,361,853		(4),(6),(7)		販売費及び一般管理費
		―		9,712		△2,235		7,477		(2)		その他の収益
		―		587		△1,422		△834		(2)		その他の費用
営業損失（△）		△154,352		9,124		4,578		△140,649				営業損失（△）
営業外収益		10,731		△9,712		△522		496		(2)		金融収益
営業外費用		22,235		△1		203		22,437		(2),(4)		金融費用
特別損失		586		△586		―		―		(2)
税金等調整前当期純損失（△）		△166,442		―		3,852		△162,589				税引前当期損失（△）
法人税等合計		3,059		―		△60		2,998		(7)		法人所得税費用
当期純損失（△）		△169,502		―		3,913		△165,588				当期損失（△）
その他の包括利益		―		―		―		―				その他の包括利益
		―		―		―		―				純損益に振り替えられる可能性のある項目
為替換算調整勘定		△18,586		―		4,220		△14,366				在外営業活動体の換算差額
		△18,586		―		4,220		△14,366				項目合計
その他の包括利益合計		△18,586		―		4,220		△14,366				その他の包括利益合計
包括利益		△188,088		―		8,133		△179,954				包括利益

資本及び包括利益に対する調整に関する注記

(1）子会社の決算日差異

日本基準の連結財務諸表の作成においては、在外子会社について、親会社とは異なる決算日の財務諸表を使用しておりましたが、IFRSにおいては親会社と同一の決算日の財務諸表を使用しており、その影響額は「認識及び測定の差異」に含めて表示しております。

(2）表示組替

IFRSの規定に準拠するために表示組替を行っており、主なものは以下のとおりであります。

・日本基準における貸倒引当金を、IFRSにおいては営業債権及びその他の債権として表示しております。

・日本基準において、営業外収益、営業外費用、特別損失に表示している項目を、IFRSにおいては主に財務関連項目を金融収益又は金融費用に、それ以外の項目については、その他の収益又はその他の費用に表示しております。

(3）収益認識に対する調整

日本基準で認識している売上高の一部について、IFRSでは収益認識の要件を満たさないため、営業債権及びその他の債権、棚卸資産、引当金（流動負債）、売上収益、売上原価の金額を調整しております。

(4）資産除去債務に対する調整

日本基準では敷金から控除していた資産除去債務等について、IFRSにおいては再測定した結果を引当金として計上し、有形固定資産、その他の資産（非流動資産）、引当金（非流動負債）、販売費及び一般管理費、金融費用の金額を調整しております。

(5）財務関連費用に対する調整

日本基準では主に投資その他の資産として計上している借入費用について、IFRSでは借入金から控除して償却原価に反映しており、その他の流動資産、その他の非流動資産、有利子負債の金額を調整しております。

また、日本基準では発生時の費用としていた株式発行費用について、IFRSでは資本剰余金から控除しており、資本剰余金及び利益剰余金の金額を調整しております。

(6）未消化の有給休暇に対する調整

日本基準で負債として認識していない未消化の有給休暇について、IFRSでは負債の認識を行っており、引当金（流動負債）、販売費及び一般管理費の金額を調整しております。

(7）法人所得税に対する調整

日本基準では法人税等に含めている一部の税金について、IFRSにおける法人所得税に当たらないことから、未払法人所得税、その他の流動負債、販売費及び一般管理費、法人所得税費用の金額を調整しております。

(8）ストック・オプションに対する調整

日本基準では測定日の本源的価値により算定していたストック・オプションの評価額について、IFRSでは測定日の公正価値に基づいて計上しており、利益剰余金、その他の資本の構成要素の金額を調整しております。

(9）利益剰余金に対する調整

日本基準からIFRSへの各種調整に伴う純損益の変動により、利益剰余金の金額を調整しております。

④　前連結会計年度(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)のキャッシュ・フローに対する調整

日本基準に基づく連結キャッシュ・フロー計算書とIFRSに基づく連結キャッシュ・フロー計算書との間に、重要な差異はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	(千円)	1,293,469	2,476,736	3,918,443	5,075,559
税引前四半期(当期) 利益	(千円)	750,535	654,710	619,421	541,172
親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益	(千円)	854,114	859,042	725,803	544,133
基本的１株当たり 四半期(当期)利益	(円)	80.52	80.98	68.42	51.29

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり 四半期利益又は 損失(△)	(円)	80.52	0.46	△12.56	△17.13

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								100,917	321,166
		売掛金								※1 278,488	※1 270,546
		商品								395,215	452,882
		貯蔵品								1,567	1,607
		前渡金								1,642	4,443
		前払費用								18,363	18,559
		未収入金								12,664	※1 151,027
		その他								3,109	※1 35,342
		貸倒引当金								△46	△65
		流動資産合計								811,923	1,255,512
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							4,625	23,512
			工具、器具及び備品（純額）							－	3,742
			有形固定資産合計							4,625	27,254
		無形固定資産
			ソフトウエア							10,051	13,572
			リース資産							21,289	16,807
			無形固定資産合計							31,341	30,379
		投資その他の資産
			関係会社株式							－	19,010
			出資金							3	3
			関係会社出資金							82,674	82,674
			関係会社長期貸付金							－	80,000
			長期前払費用							17,515	10,214
			差入保証金							25,902	31,531
			投資その他の資産合計							126,095	223,433
		固定資産合計								162,061	281,067
	資産合計									973,985	1,536,580

											(単位：千円)
										前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								92,231	※1 86,806
		短期借入金								※2 659,006	※2 352,387
		関係会社短期借入金								252,000	100,000
		1年内返済予定の長期借入金								※2 80,000	※2 80,000
		1年内返済予定の関係会社長期借入金								-	400,000
		リース債務								4,661	4,775
		未払金								166,634	※1 206,507
		未払費用								1,464	※1 1,518
		未払法人税等								1,181	1,350
		預り金								16,062	※1 438,303
		ポイント引当金								882	2,373
		賞与引当金								3,736	3,615
		返品調整引当金								886	1,178
		その他								－	19,912
		流動負債合計								1,278,747	1,698,727
	固定負債
		長期借入金								※2 200,000	※2 120,000
		関係会社長期借入金								－	80,000
		リース債務								18,515	13,740
		長期未払金								10,419	－
		資産除去債務								－	4,518
		固定負債合計								228,935	218,258
	負債合計									1,507,682	1,916,986
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			その他資本剰余金							121,894	121,894
			資本剰余金合計							121,894	121,894
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△755,592	△602,227
			利益剰余金合計							△755,592	△602,227
		自己株式								－	△72
		株主資本合計								△533,697	△380,406
	純資産合計									△533,697	△380,406
負債純資産合計										973,985	1,536,580

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2016年４月１日 　至 2017年３月31日)	当事業年度 (自 2017年４月１日 　至 2018年３月31日)
売上高										2,379,971	※１ 3,258,735
売上原価										1,267,324	※１ 1,616,987
売上総利益										1,112,646	1,641,748
返品調整引当金戻入額										410	886
返品調整引当金繰入額										886	1,178
差引売上総利益										1,112,171	1,641,455
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									205,107	214,845
	販売手数料									132,328	※１ 231,464
	運賃梱包費									313,982	403,616
	広告宣伝費									215,019	283,933
	減価償却費									5,039	8,707
	賞与引当金繰入額									3,736	3,615
	貸倒引当金繰入額									－	18
	ポイント引当金繰入額									882	1,491
	その他									401,538	※１ 447,762
	販売費及び一般管理費合計									1,277,633	1,595,456
営業利益又は営業損失（△）										△165,462	45,998
営業外収益
	受取利息									6	※１ 6,025
	補助金収入									6,640	－
	受取配当金									－	※１ 132,884
	その他									766	※１ 15,864
	営業外収益合計									7,412	154,774
営業外費用
	支払利息									13,139	※１ 18,026
	為替差損									2,650	－
	シンジケートローン手数料									7,241	6,800
	コミットメントフィー									2,000	2,000
	株主優待関連費用									－	15,941
	その他									1	1,192
	営業外費用合計									25,032	43,960
経常利益又は経常損失（△）										△183,082	156,812
特別損失
	固定資産除却損									552	－
	倉庫退去費用									－	2,074
	特別損失合計									552	2,074
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△183,634	154,738
法人税、住民税及び事業税										1,181	1,374
法人税等合計										1,181	1,374
当期純利益又は当期純損失（△）										△184,816	153,364

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2016年４月１日　至 2017年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	－	121,894	121,894	△570,775	△570,775	－	△348,881	△348,881
当期変動額
自己株式の取得						－	－
当期純利益					△184,816	△184,816		△184,816	△184,816
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	△184,816	△184,816	－	△184,816	△184,816
当期末残高	100,000	－	121,894	121,894	△755,592	△755,592	－	△533,697	△533,697

当事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本								純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	－	121,894	121,894	△755,592	△755,592	－	△533,697	△533,697
当期変動額
自己株式の取得						－	△72	△72	△72
当期純利益					153,364	153,364		153,364	153,364
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）									－
当期変動額合計	－	－	－	－	153,364	153,364	△72	153,291	153,291
当期末残高	100,000	－	121,894	121,894	△602,227	△602,227	△72	△380,406	△380,406

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

関係会社出資金

移動平均法による原価法 ２.たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定） ３.固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物               　４～18年

工具、器具及び備品   ４～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、将来の使用による費用負担見込額を計上しております。

(3) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) 返品調整引当金

商品の返品による損失に備えるため、過去における返品率等を勘案し、返品見込額利益相当額を計上しております。 ５.外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益としております。 ６.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。  

(会計方針の変更)

該当事項はありません。 ###### (追加情報)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている主なものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
金銭債権	57,616千円	175,412千円
金銭債務	―千円	487,269千円

前事業年度(2017年３月31日)

財務制限条項の内容につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (11)その他④ 財務制限条項について」に記載されております。

当事業年度(2018年３月31日)

財務制限条項の内容につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク (11)その他④ 財務制限条項について」に記載されております。 ※３　債務保証

他の会社の債務に対し、債務保証を行っております。

	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
㈱トレセンテ	―千円	15,376千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自2016年４月１日） 至2017年３月31日)	当事業年度 (自2017年４月１日 至2018年３月31日)
営業取引による取引高	143,702千円	368,040千円
営業取引以外の取引による取引高	1,689千円	144,515千円

前事業年度(2017年３月31日)

関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 82,674千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2018年３月31日)

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額 19,010千円）及び関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額 82,674千円）は市場価格がなく、時価を把握することがきわめて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１  繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
棚卸資産評価損	19,848千円	24,738 千円
ポイント引当金	298千円	797 千円
賞与引当金	1,456千円	1,214 千円
資産除去債務	1,973千円	715 千円
減価償却超過額	721千円	573 千円
減損損失	16,576千円	8,536 千円
長期貸付金	－千円	188,671 千円
その他	299千円	1,402 千円
繰越欠損金	814,236千円	613,299 千円
繰延税金資産小計	855,411千円	839,948 千円
評価性引当額	△855,411千円	△839,948 千円
繰延税金資産合計	－千円	― 千円

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

	前事業年度 (2017年３月31日)	当事業年度 (2018年３月31日)
法定実効税率		33.8％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目		3.6％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目		△27.6％
評価性引当額の増減		△9.8％
その他		0.9％
税効果会計適用後の法人税等の負担率		0.9％

(企業結合等関係)

取得による企業結合

第５　経理の状況　１「連結財務諸表等　連結財務諸表注記　６．企業結合」　に記載しているため注記を省略しております。

###### (重要な後発事象)

① 行使価額修正条項付き第７回新株予約権（第三者割当て）の発行

当社は、2018年３月30日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当てによる行使価額修正条項付き第７回新株予約権を発行することを決議し、2018年４月16日に発行いたしました。

行使価額修正条項付き第７回新株予約権（第三者割当て）の発行概要

発行日	2018年４月16日
新株予約権の総数	2,650,000個
発行価額	総額13,541,500 円(本新株予約権１個当たり5.11 円)
当該発行による潜在株式数	2,650,000株(新株予約権１個につき１株)
資金調達の額	2,751,541,500円(注)
行使価額及び行使価額の修正条件	本新株予約権の行使価額は、2018年４月18日に初回の修正がされ、以後５価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格算定日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連続価格算定日(以下、「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額(以下、「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が「下限行使価額」を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
募集又は割当方法（割当予定先）	EVO FUNDに対する第三者割当の方法による。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、資金調達の額は変動します。なお、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

② 新株予約権の行使

第７回新株予約権の発行後、2018年５月31日までの間に新株予約権の権利行使がありました。その概要は以下のとおりであります。

(1) 発行株式の種類及び株式数　　普通株式　110,000株

(2) 増加した資本金　　　　　　　45,536,050円

(3) 増加した資本準備金　　　　　45,536,050円　　　

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区　分	資産の 種　類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 （千円）
有形固 定資産	建物	4,625	20,584	―	1,697	23,512	28,435
工具、器具及び 備品	－	4,291	―	549	3,742	73,290
計	4,625	24,875	―	2,246	27,254	101,725

無形固 定資産	ソフトウエア	10,051	6,435	―	2,915	13,572	146,844
商標権	－	―	―	―	―	1,595
リース資産	21,289	―	―	4,482	16,807	5,602
計	31,341	6,435	―	7,397	30,379	154,042

(注)　１　表示金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	東京事務所移転	10,552千円
建物	ＨＥＰ  ＦＩＶＥ店　区画移設	10,032千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	46	65	46	65
ポイント引当金	882	2,373	882	2,373
賞与引当金	3,736	3,615	3,736	3,615
返品調整引当金	886	1,178	886	1,178

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日、毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号  三井住友信託銀行株式会社  証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号  三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.dreamv.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)  当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第20期(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)2017年６月30日近畿財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第20期(自　2016年４月１日　至　2017年３月31日)2017年７月20日近畿財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2017年６月30日近畿財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び確認書

第21期第１四半期(自　2017年４月１日　至　2017年６月30日)2017年８月９日近畿財務局長に提出

第21期第２四半期(自　2017年７月１日　至　2017年９月30日)2017年11月14日近畿財務局長に提出

第21期第３四半期(自　2017年10月１日　至　2017年12月31日)2018年２月14日近畿財務局長に提出

(5) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2017年７月13日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）および19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年３月30日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

2018年５月31日近畿財務局長に提出

(6) 訂正臨時報告書

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

2018年３月30日に提出した臨時報告書の訂正報告書であります。

2018年６月６日近畿財務局長に提出

(7) 有価証券届出書

新株予約権証券の発行　2018年３月30日近畿財務局長に提出

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。