Dream Incubator Inc.

Registration Form • Nov 11, 2022

 訂正有価証券届出書（組込）_20221111142602

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2022年11月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年11月７日

【会社名】

株式会社ドリームインキュベータ

【英訳名】

Dream Incubator Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO　　原田　哲郎

【本店の所在の場所】

東京都千代田区霞が関三丁目２番６号

【電話番号】

(03)5532-3200

【事務連絡者氏名】

執行役員　　上村　敏弘

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区霞が関三丁目２番６号

【電話番号】

(03)5532-3200

【事務連絡者氏名】

執行役員　　上村　敏弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 866,570,490円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05221 43100 株式会社ドリームインキュベータ Dream Incubator Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100PH7J true false E05221-000 2022-11-07 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20221111142602

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	409,726株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

（注）１　2022年11月７日開催の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	409,726株	866,570,490	－
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	409,726株	866,570,490	－

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
2,115	－	１株	2022年12月１日	－	2022年12月１日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ドリームインキュベータ　本店	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　霞が関支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
866,570,490	－	866,570,490

（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額866,570,490円につきましては、払込期日以降の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要（2022年11月７日現在）

	割当予定先①	割当予定先②
名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者及びその出資比率	三菱UFJ信託銀行株式会社　　 46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係（2022年11月７日現在）

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

（役員報酬BIP信託・株式付与ESOP信託の内容）

役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を業績目標の達成度等に応じて、交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といい、BIP信託とあわせて「本制度」といいます。）とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度です。

当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約及び株式付与ESOP信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先をそれぞれ「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」・「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」とします。

本制度では、当社役職員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、当社が定める株式交付規程に基づき当社役職員に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士　田村稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本制度は株式交付規程に従い、当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、BIP信託は、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとし、ESOP信託は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事務」といいます。）について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

（参考）信託契約の内容

(1）制度の名称	役員報酬BIP信託	株式付与ESOP信託
(2）信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(3）信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与	当社従業員に対するインセンティブの付与
(4）委託者	当社
(5）受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(6）受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者	当社従業員のうち受益者要件を充足する者
(7）信託管理人	当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(8）信託契約日	2014年７月31日	2014年５月13日
2022年８月付で信託契約変更	2022年11月付で信託契約変更
(9）信託期間	2014年７月31日～2025年８月31日	2014年５月13日～2025年８月31日
(10）議決権行使	行使しないものとします。	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

※　本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

409,726株（下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数です。）

（内訳）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）　　 156,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）　　253,726株

＜本信託の仕組み＞

BIP信託の仕組み

①　当社は、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度の一部改定に関して役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は、信託契約の変更の合意に基づき、本株主総会の承認を受けた決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（以下「本BIP信託」といいます。）の信託期間を変更します。

③　当社は本BIP信託の改定にあたり、株式交付規程を変更します。

④　本BIP信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。本BIP信託が取得する株式数は、本株主総会の承認を受けた決議の範囲内とします。

⑤　本BIP信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。

⑥　本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦　信託期間中、構造改革の取組状況や業績目標の達成度等に応じて取締役に対し一定のポイントが付与されます。受益者要件を満たす取締役は、取締役の退任時に累積したポイント数に相当する株数の当社株式の交付を受け、納税資金確保の観点から信託契約の定めに従い、一部株式については、本BIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領し、あわせて本BIP信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。

⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨　本BIP信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

ESOP信託の仕組み

①　当社は、信託契約の変更の合意に基づき、受益者要件を充足する当社従業員を受益者として設定したESOP信託（以下「本ESOP信託」といいます。）に金銭を追加拠出します。

②　当社は本ESOP信託の改定にあたり、株式交付規程を変更します。

③　本ESOP信託は信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び上記①で当社が追加拠出した金銭をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社（自己株式処分）から取得します。

④　本ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員は、当社株式を受領し、あわせて本ESOP信託内の当社株式に関して支払われていた配当についても、配当基準日におけるポイント数に応じた金銭を受領します。

⑦　本ESOP信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、2014年５月12日開催の取締役会において、役職員の中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、かつ、優秀な人材を確保することを目的として、株式交付型インセンティブ・プランである本制度の導入を決議しました。本制度の導入及び継続にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい選定先になると判断いたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本制度の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

409,726株

（内訳）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）　　 156,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）　　253,726株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、本信託契約及び株式交付規程に従い、BIP信託は取締役の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、ESOP信託は一定の受益者要件を満たす従業員へ当社株式を交付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本制度に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、上記信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）」及び「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家（委託者が顧問契約を締結している者を除きます。）であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職（以下「役員等」といいます。）、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、本制度においては、信託管理人１名を常置し、信託管理人は公認会計士　田村稔郎氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日１カ月間（2022年10月５日から2022年11月４日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である2,115円（円未満切捨て）としております。取締役会決議日の直前営業日１ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日（2022年11月４日）の当社株式の終値である2,338円に90.46％（ディスカウント率9.54％）を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３カ月間（2022年８月５日から2022年11月４日）の終値の平均値である2,002円（円未満切捨て）に105.64％（プレミアム率 5.64％）を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前６カ月間（2022年５月６日から2022年11月４日）の終値の平均値である2,050円（円未満切捨て）に103.17％（プレミアム率 3.17％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。

なお、上記払込金額につきましては、取締役会に出席した当社の監査等委員である取締役（全員が社外取締役）が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役及び従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は2022年９月30日現在の発行済株式総数10,465,100株に対し3.92％（小数点第３位を四捨五入、2022年９月30日現在の総議決権個数100,533個に対する割合4.08％）となります。

また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役及び従業員に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

2022年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有株式数の割合 （％）	割当後の 所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社電通グループ	東京都港区東新橋１丁目８－１	2,192,700	21.81	2,192,700	20.96
GOLDMAN,　SACHS　＆　CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200　WEST　STREET　NEWYORK，NY,USA	837,400	8.33	837,400	8.00
BNYM　AS　AGT/CLTS　NON　TREATY　JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	240　GREENWICH　STREET,　NEW　YORK,　NEW　YORK　10286　U.S.A	831,000	8.27	831,000	7.94
GOLDMAN　SACHS　INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	PLUMTREE　COURT,　25　SHOE　LANE,　LONDON　EC４A　４AU,　U.K.	821,829	8.17	821,829	7.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	622,900	6.20	622,900	5.95
古谷　昇	東京都渋谷区	605,700	6.02	605,700	5.79
山川　隆義	東京都世田谷区	331,500	3.30	331,500	3.17
NORTHERN　TRUST　CO.(AVFC)　SUB　A/C　NON　TREATY (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	50　BANK　STREET　CANARY　WHARF　LONDON　E14　５NT,　UK	330,100	3.28	330,100	3.15
CITCO　TRUSTEES　(CAYMAN)　LIMITED　SOLELY　IN　ITS　CAPACITY　AS　TRUSTEE　OF　THE　VPLI　TRUST （常任代理人　立花証券株式会社）	89　NEXUS　WAY,CAMANA　BAY,　POBOX31106,　GRAND　CAYMAN,　KY１－1205,CAYMAN　ISLANDS	250,000	2.49	250,000	2.39
宮内　義彦	東京都品川区	180,500	1.80	180,500	1.73
計	－	7,003,629	69.66	7,003,629	66.94

（注）１．上記のほか当社保有の自己株式409,726株（2022年９月30日現在）は、割当後０株となります。ただし、2022年10月１日以降の単元未満株式の買取は含んでおりません。

２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９月30日現在の総議決権数（100,533個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（4,097個）を加えた数で除した数値です。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

第１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に掲げた第22期有価証券報告書及び第23期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書（2022年11月11日）提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

第２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に掲げた第22期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年11月11日）までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月20日提出臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2022年６月17日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2022年６月17日

(2）決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

１．株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款第15条に変更を加え、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

２．代表取締役の解職を目的事項とする取締役会等の招集権者及び議長を、指名報酬委員会委員長である社外取締役とすることを可能にするため、現行定款第22条に変更を加えるものであります。

第２号議案　監査等委員でない取締役４名選任の件

監査等委員でない取締役に原田哲郎氏、三宅孝之氏、細野恭平氏、藤田勉氏の４名を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役に宇野総一郎氏、宇田左近氏の２名を選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役に森本英香氏を選任するものであります。

第５号議案　監査等委員でない取締役に対する株式報酬制度に係る額及び内容の一部改定の件

監査等委員でない取締役に対する報酬体系をより業績連動性が高い仕組みへ見直すことに伴い、株式報酬制度に係る額、及び内容の一部を改定するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対数（個）	棄権数（個）	可決要件	決議の結果及び賛成（反対）割合（％）
第１号議案	82,816	224	－	（注１）	可決　98.80
第２号議案
原田　哲郎	70,530	2,789	9,721		可決　84.14
三宅　孝之	70,523	2,796	9,721	（注２）	可決　84.14
細野　恭平	70,532	2,787	9,721		可決　84.15
藤田　勉	73,019	300	9,721		可決　87.11
第３号議案
宇野　総一郎	69,938	3,381	9,721	（注２）	可決　83.44
宇田　左近	73,033	286	9,721		可決　87.13
第４号議案				（注２）
森本　英香	72,639	680	9,721	可決　86.66
第５号議案	78,456	4,584	－	（注３）	可決　93.60

（注１）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

（注２）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

（注３）　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2022年11月８日提出の臨時報告書）

１．提出理由

当社は、2022年11月７日開催の当社取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社（以下「アイペットホールディングス」といいます。）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が所有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨の契約（以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づく本公開買付けへの応募による当社の所有する全てのアイペットホールディングスの普通株式の譲渡を「本株式譲渡」といいます。）を締結することを決定いたしました。本株式譲渡に伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２．報告事項

１．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：アイペットホールディングス株式会社

②　住所　　　　：東京都江東区豊洲五丁目６番15号

③　代表者の氏名：安田　敦子

④　資本金　　　：110百万円

⑤　事業の内容　：（ⅰ）損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理

（ⅱ）その他前号の業務に付帯する業務

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：60,680

異動後：　　－

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：55.88％

異動後：　 －％

（注）　総株主等の議決権に対する割合は、アイペットホールディングスが2022年６月29日に提出した第２期有価証券報告書に記載された2022年３月31日現在の総株主の議決権の数（108,581個）を基準に算出しております。

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は、2022年11月７日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を行うことを内容とする本応募契約を締結することを決定いたしました。本公開買付けが成立し、本株式譲渡により、当社が所有するアイペットホールディングス株式の全ての売却が行われることに伴い、同社は、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。

②　異動の年月日：2022年12月27日（予定）

２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号）

(1）当該事象の発生年月日

2022年11月７日（取締役会決議日）

(2）当該事象の内容

当社は、2022年11月７日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を行うことを内容とする本応募契約を締結することを決議いたしました。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当社が本応募契約にしたがって本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合、2023年３月期の連結決算において特別利益182億円、個別決算において特別利益193億円をそれぞれ計上する見込みです。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第22期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月17日 関東財務局長に提出
四半期報告書	第23期 第２四半期	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。