Dream Incubator Inc.

Quarterly Report • Feb 10, 2023

 第３四半期報告書_20230210122850

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年２月10日
【四半期会計期間】	第23期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）
【会社名】	株式会社ドリームインキュベータ
【英訳名】	Dream Incubator Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　原田　哲郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】	(03)5532-3200
【事務連絡者氏名】	執行役員　上村　敏弘
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】	(03)5532-3200
【事務連絡者氏名】	執行役員　上村　敏弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05221 43100 株式会社ドリームインキュベータ Dream Incubator Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2022-04-01 2022-12-31 Q3 2023-03-31 2021-04-01 2021-12-31 2022-03-31 1 false false false E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05221-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05221-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:InsuranceReportableSegmentsMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:InsuranceReportableSegmentsMember E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:OperatingInvestmentReportableSegmentsMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:OperatingInvestmentReportableSegmentsMember E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:ConsultingReportableSegmentsMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:ConsultingReportableSegmentsMember E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:HRInnovationReportableSegmentsMember E05221-000 2021-12-31 E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 E05221-000 2022-03-31 E05221-000 2021-04-01 2022-03-31 E05221-000 2023-02-10 E05221-000 2022-04-01 2022-12-31 E05221-000 2022-12-31 E05221-000 2022-10-01 2022-12-31 E05221-000 2021-10-01 2021-12-31 E05221-000 2021-04-01 2021-12-31 jpcrp040300-q3r_E05221-000:FanMarketingReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第３四半期報告書_20230210122850

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第22期

第３四半期

連結累計期間 | 第23期

第３四半期

連結累計期間 | 第22期 |
| 会計期間 | | 自　2021年４月１日

至　2021年12月31日 | 自　2022年４月１日

至　2022年12月31日 | 自　2021年４月１日

至　2022年３月31日 |
| 売上高 | （百万円） | 26,109 | 28,993 | 35,566 |
| 経常利益 | （百万円） | 256 | 2,002 | 44 |
| 親会社株主に帰属する四半期

（当期）純利益 | （百万円） | 41 | 1,453 | 7 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 339 | 1,702 | 551 |
| 純資産額 | （百万円） | 12,231 | 14,321 | 12,454 |
| 総資産額 | （百万円） | 31,969 | 36,391 | 33,574 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 4.33 | 148.97 | 0.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益金額 | （円） | 4.27 | 148.49 | 0.77 |
| 自己資本比率 | （％） | 29.8 | 31.0 | 29.1 |

回次		第22期 第３四半期 連結会計期間	第23期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2021年10月１日 至　2021年12月31日	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	17.68	44.73

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「１株当たり四半期（当期）純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な子会社の異動は、以下のとおりであります。

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ及びピークス株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

上記に伴い、「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）Ⅱ当第３四半期連結累計期間　２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。  

 第３四半期報告書_20230210122850

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

当社及び当社グループの当第３四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は28,993百万円（前年同四半期比11.0％増）、経常利益は2,002百万円（前年同四半期比679.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,453百万円（前年同四半期比3,363.4％増）となりました。

なお、2022年11月７日に応募契約を締結した第一生命ホールディングス株式会社による当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社に対する株式公開買付けが2023年１月10日に成立しております。それに伴い当第３四半期連結累計期間に発生した主に証券会社や弁護士に対するアドバイザリー費用等を含む公開買付関連費用177百万円を特別損失として計上しております。また、責任準備金の増加に伴い繰延税金資産を計上し、法人税等調整額△191百万円（△は益）を計上しております。

また、当社は、当社の重要な連結子会社であるアイペット損害保険株式会社に関して、普通責任準備金を未経過保険料方式により算定し、異常危険準備金繰入額の影響を排除した利益（調整後利益）を損益実態を把握する上で有用な指標として第２四半期連結累計期間まで参考情報として開示しておりましたが、アイペット損害保険株式会社が当社の連結子会社から外れることが決定したため、調整後利益に基づく連結業績は非開示としております。

当第３四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

なお、第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ及びピークス株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。

（ビジネスプロデュース事業）

ビジネスプロデュース事業では、主に大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリーの提供、及び社会課題を解決するための新たな官民連携の仕組みであるソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用したファンド運営をしております。

当第３四半期連結会計期間において、売上面ではクライアントの事業創造ニーズの高まりに加え、引き続き積極的な人員増強、マーケティング活動、および他業種との協業に注力した結果、売上高は第２四半期連結累計期間に引き続き好調に推移し、通期目標3,300百万円（前期比16％増）に対しての進捗率は82％となりました。一方、費用面では更なる売上拡大を見越した人員増強等の積極的な投資を行った結果、人件費・採用費等が増加しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,700百万円（前年同四半期は2,033百万円）、セグメント利益（営業利益）は942百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）799百万円）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、ベンチャー投資セグメント、ペットライフスタイルセグメントにより構成されております。

ベンチャー投資セグメントにおいては、スタートアップ企業等への投資育成を行っております。

当第３四半期連結会計期間においては、複数件のトレードセールによるキャピタルゲインを実現した一方で、投資先の価値下落に伴い減損も計上いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,914百万円（前年同四半期は772百万円）、セグメント利益（営業利益）は861百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）140百万円）となりました。

ペットライフスタイルセグメントとは、連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社の中核子会社であるアイペット損害保険株式会社が運営するペット向け医療保険等を指します。

当第３四半期連結累計期間において、売上面では、アイペット損害保険株式会社の新規契約件数が堅調なペット需要を背景に順調に推移したことにより、拡大傾向が続いております。費用面では、保険契約の伸展に伴い、諸手数料及び集金費や新規契約獲得に係る事業費、ならびに正味支払保険金や損害調査費が増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は24,378百万円（前年同四半期は20,991百万円）、セグメント利益（営業利益）は845百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）97百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産

当第３四半期連結会計期間末における資産残高は36,391百万円（前連結会計年度末は33,574百万円）となり、前連結会計年度末と比較して2,817百万円増加しました。

主な要因は、関係会社株式売却等に伴う現金及び預金の増加等が挙げられます。

②　負債

当第３四半期連結会計期間末における負債残高は22,070百万円（前連結会計年度末は21,119百万円）となり、前連結会計年度末と比較して950百万円増加しました。

主な要因は、アイペット損害保険株式会社における支払備金と責任準備金の増加等が挙げられます。

③　純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産残高は14,321百万円（前連結会計年度末は12,454百万円）となり、前連結会計年度末と比較して1,866百万円増加しました。

主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の積み上がりによる利益剰余金の増加等が挙げられます。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

当第３四半期連結累計期間における受注実績は次のとおりであります。

なお、ベンチャー投資セグメントにつきましては、受注という概念がございませんので記載しておりません。

区分	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）	前年同四半期比 （％）
金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---
ビジネスプロデュース事業 （セグメント）	2,462	2,020	△17.9
インキュベーション事業	23,433	24,376	4.0
（内訳）
ペットライフスタイルセグメント	21,061	24,376	15.7
HRイノベーションセグメント	974	－	－
ファンマーケティングセグメント	1,397	－	－
合計	25,895	26,397	1.9

（注）各セグメントの金額は、セグメント間の取引を含んでおります。

③　販売実績

当第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。

区分	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
金額（百万円）	前年同四半期比（％）
---	---	---
ビジネスプロデュース事業 （セグメント）	2,700	32.8
インキュベーション事業	26,293	8.9
（内訳）
ベンチャー投資セグメント	1,914	147.8
ペットライフスタイルセグメント	24,378	16.1
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－
合計	28,993	11.0

④　投資実績

証券種類	前連結会計年度 （自　2021年４月１日 至　2022年３月31日）				当第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
投資実行高		期末投資残高		投資実行高		期末投資残高
---	---	---	---	---	---	---	---	---
金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式・出資金等	1,136	22	6,033	66	207	5	5,415	60
新株予約権等	30	1	－	5	－	－	－	4
合計	1,166	23	6,033	69	207	5	5,415	62

（注）１　新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。

２　株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。

３　市場価格のない株式等以外のものについては、取得原価を記載しております。

４　上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。

５　当社グループは、未公開時点では投資をしていなかったPost-IPO企業の株式をIPO後に取得する場合がありますが、上表には当該投資金額及び会社数は含まれておりません。

６　期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度	当第３四半期連結会計期間
98百万円	98百万円

(6）主要な設備

当第３四半期連結累計期間における主要な設備の異動はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社（以下「アイペットホールディングス」といいます。）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が保有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年11月７日に公開買付けに係る応募契約を締結いたしました。

そして、2023年１月10日に本公開買付けが成立したことにより、本公開買付けの決済開始日である2023年１月17日をもって、アイペットホールディングスとその子会社であるアイペット損害保険株式会社及びペッツオーライ株式会社は当社の連結子会社から外れることとなりました。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。 

 第３四半期報告書_20230210122850

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,800,000
計	28,800,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2022年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2023年２月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,465,100	10,465,100	東京証券取引所 プライム市場	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	10,465,100	10,465,100	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2022年10月１日～ 2022年12月31日	－	10,465,100	－	5,019	－	1,540

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2022年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		7,053	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式	705,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,757,900	97,579	同上
単元未満株式	普通株式	1,900	－	同上
発行済株式総数		10,465,100	－	－
総株主の議決権		－	104,632	－

（注）　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口）が所有する当社株式が498,600株（議決権4,986個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口）が所有する当社株式が206,700株（議決権2,067個）含まれております。

②【自己株式等】

				2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号	－	705,300	705,300	6.74
計	―	－	705,300	705,300	6.74

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が206,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が498,600株保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	12,933	17,458
受取手形、売掛金及び契約資産	5,325	4,780
営業投資有価証券	6,530	5,864
有価証券	2,767	3,023
投資損失引当金	△357	△367
棚卸資産	87	26
その他	740	720
貸倒引当金	△26	△26
流動資産合計	28,001	31,478
固定資産
有形固定資産	916	841
無形固定資産
のれん	814	415
その他	982	645
無形固定資産合計	1,796	1,061
投資その他の資産
投資有価証券	354	163
繰延税金資産	2,015	2,442
その他	489	404
投資その他の資産合計	2,859	3,010
固定資産合計	5,572	4,913
資産合計	33,574	36,391

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2022年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2022年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	554	2
短期借入金	1,100	－
１年内返済予定の長期借入金	395	272
保険契約準備金	14,594	17,027
支払備金	2,075	2,265
責任準備金	12,519	14,761
未払法人税等	231	847
株主優待引当金	23	－
賞与引当金	283	250
その他	1,833	1,636
流動負債合計	19,017	20,037
固定負債
長期借入金	1,648	1,018
繰延税金負債	81	542
株式給付引当金	313	418
その他	59	53
固定負債合計	2,101	2,032
負債合計	21,119	22,070
純資産の部
株主資本
資本金	5,014	5,019
資本剰余金	4,458	4,548
利益剰余金	942	2,547
自己株式	△1,099	△1,374
株主資本合計	9,316	10,741
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	523	587
為替換算調整勘定	△61	△48
その他の包括利益累計額合計	462	538
新株予約権	3	－
非支配株主持分	2,672	3,041
純資産合計	12,454	14,321
負債純資産合計	33,574	36,391

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
売上高	26,109	28,993
売上原価	15,133	15,999
売上総利益	10,976	12,993
販売費及び一般管理費	10,963	11,041
営業利益	12	1,952
営業外収益
受取利息	11	14
受取配当金	1	－
投資有価証券売却益	191	－
固定資産売却益	－	30
為替差益	－	9
その他	62	11
営業外収益合計	267	67
営業外費用
支払利息	9	8
為替差損	4	－
固定資産除却損	0	4
価格変動準備金繰入額	2	1
その他	6	2
営業外費用合計	23	17
経常利益	256	2,002
特別利益
関係会社株式売却益	5	546
特別利益合計	5	546
特別損失
関係会社割増退職金	24	－
公開買付関連費用	－	177
特別損失合計	24	177
税金等調整前四半期純利益	237	2,371
法人税、住民税及び事業税	67	899
法人税等調整額	39	△191
法人税等合計	107	707
四半期純利益	130	1,664
非支配株主に帰属する四半期純利益	88	210
親会社株主に帰属する四半期純利益	41	1,453

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2021年４月１日 　至　2021年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年12月31日)
四半期純利益	130	1,664
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	192	25
為替換算調整勘定	17	12
その他の包括利益合計	209	38
四半期包括利益	339	1,702
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	259	1,529
非支配株主に係る四半期包括利益	80	172

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボ、及びピークス株式会社は、保有する全株式の売却に伴い、連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間より、持分法適用関連会社であったDI Investment Partners Limitedは、清算したため、持分法の適用範囲から除外しております。 

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

なお、時価算定会計基準適用指針の適用による、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しています。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っています。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（公開買付関連費用の計上）

2022年11月７日に応募契約を締結した第一生命ホールディングス株式会社による当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社に対する株式公開買付けが2023年１月10日に成立しております。それに伴い当第３四半期連結累計期間に発生した主に証券会社や弁護士に対するアドバイザリー費用等を含む公開買付関連費用177百万円を特別損失として計上しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2021年４月１日 至  2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2022年４月１日 至  2022年12月31日）
減価償却費	260百万円	260百万円
のれんの償却額	114百万円	40百万円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：百万円）
	報告セグメント						合計	調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額  （注２）
	ビジネス プロデュースセグメント	ベンチャー投資 セグメント	ペット ライフスタイルセグメント	HR イノベーションセグメント	ファン マーケティングセグメント	計
売上高
外部顧客への 売上高	2,033	722	20,991	973	1,389	26,109	26,109	－	26,109
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	－	50	－	0	8	59	59	△59	－
計	2,033	772	20,991	973	1,397	26,169	26,169	△59	26,109
セグメント利益 又は損失（△）	799	140	97	△118	△240	678	678	△665	12

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△665百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント				合計	調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額  （注２）
	ビジネス プロデュース セグメント	ベンチャー投資 セグメント	ペット ライフスタイル セグメント	計
売上高
外部顧客への売上高	2,700	1,914	24,378	28,993	28,993	－	28,993
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	2,700	1,914	24,378	28,993	28,993	－	28,993
セグメント利益	942	861	845	2,650	2,650	△697	1,952

（注）１　セグメント利益の調整額△697百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社は2022年６月に連結子会社であった株式会社ワークスタイルラボの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」を報告セグメントから除外しております。また、当社は2022年４月に連結子会社であったピークス株式会社の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、第１四半期連結会計期間より「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年12月31日）

						（単位：百万円）
	報告セグメント						合計
	ビジネス プロデュースセグメント	ベンチャー投資 セグメント	ペット ライフスタイルセグメント	HR イノベーションセグメント	ファン マーケティング セグメント	計
コンサルティングサービス	2,033	－	－	－	－	2,033	2,033
ペット関連サービス	－	－	472	－	－	472	472
コンサルティングマッチングサービス	－	－	－	973	－	973	973
出版およびデジタルメディアコンテンツマネジメントサービス	－	－	－	－	1,389	1,389	1,389
その他	－	26	－	－	－	26	26
顧客との契約から生じる収益	2,033	26	472	973	1,389	4,894	4,894
その他の収益	－	695	20,519	－	－	21,214	21,214
外部顧客への売上高	2,033	722	20,991	973	1,389	26,109	26,109

（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

	報告セグメント
	ビジネス プロデュース セグメント	ベンチャー投資 セグメント		ペット ライフスタイル セグメント
コンサルティングサービス	2,700	－		－
ペット関連サービス	－	－		625
その他	－	4		－
顧客との契約から生じる収益	2,700	4		625
その他の収益	－	1,909		23,752
外部顧客への売上高	2,700	1,914		24,378

（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

第１四半期連結会計期間より「HRイノベーションセグメント」及び「ファンマーケティングセグメント」を報告セグメントから除外しております。詳細は「注記事項（セグメント情報等）」をご参照下さい。

なお、当第３四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2021年４月１日 至　2021年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 至　2022年12月31日）
１株当たり四半期純利益金額	4円33銭	148円97銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	41	1,453
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（百万円）	41	1,453
普通株式の期中平均株式数（株）	9,693,834	9,757,768
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	4円27銭	148円49銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	△0	△4
（うち連結子会社の潜在株式による調整額 （百万円））	(△0)	(△4)
普通株式増加数（株）	10,575	1,324
（うち新株予約権（株））	（10,575）	（1,324）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１　株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間734,228株、当第３四半期連結累計期間705,419株であります。 

（重要な後発事象）

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、2022年11月７日開催の取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」といいます。）との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社（以下「アイペットホールディングス」といいます。）の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に、当社が保有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨を決議し、2022年11月７日に公開買付けに係る応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しておりました。

そして、2023年１月10日に本公開買付けが成立したことにより、本公開買付けの決済開始日である2023年１月17日をもって、アイペットホールディングスとその子会社であるアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）及びペッツオーライ株式会社（以下「ペッツオーライ」といいます。）は当社の連結子会社から外れることとなりました。

１．株式譲渡の理由

当社はインキュベーション事業の一環として2011年２月にアイペット損保への投資（現在は2020年10月１日を効力発生日とするアイペット損保単独による株式移転により設立されたアイペットホールディングスへの投資となっております。）を実行しており、当社及びアイペットホールディングスの有価証券報告書等で開示している通り、当社としての役割を果たした暁には保有する全株式を売却する方針の下で投資・支援を継続しておりました。アイペットホールディングスは当社の投資実行後から今日に至るまでに著しい成長を達成してきたことを鑑みると、当社が担うべき投資育成の使命は十分に果たされたと考えており、当社としても、同社株式を売却するのに適切なタイミングであり、かつアイペットホールディングスの成長に資するようアイペットホールディングスが次のステージの成長を迎えられる環境を整える必要があるタイミングに来ているものと認識しておりました。その一方で、アイペットホールディングスの主要子会社であるアイペット損保においては、引き続き保有契約件数の増加が継続している状況であり、持続的な成長を達成するため、また、ソルベンシー・マージン比率の良化のためには資本増強が必要である状況であることをアイペットホールディングスから共有されておりました。

当該状況下において、当社の株主価値最大化を実現しつつ、同時にアイペットホールディングスの持続的な成長を達成するためには、アイペットホールディングス株式の売却が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。

２．株式譲渡の相手先の名称

第一生命ホールディングス株式会社

３．本公開買付けの日程

本応募契約の締結：　　2022年11月７日

本公開買付期間：　　　2022年11月８日から2023年１月10日

株式の譲渡日：　　　　2023年１月17日

４．異動する連結子会社等の概要

（１）アイペットホールディングスの概要

①事業内容

子会社の経営管理及びそれに付随する業務

②当社との取引内容

なし

（２）アイペット損保の概要

①事業内容

ペット向け医療保険事業

②当社との取引内容

なし

（３）ペッツオーライの概要

①事業内容

ペット健康相談及びペット関連情報プラットフォームの企画・開発・運営

②当社との取引内容

なし

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数：　　　　6,068,004株

譲渡価額：　　　　　215億円

譲渡損益：　　　　　本公開買付けの成立により、2023年３月期第４四半期連結会計期間において、関係会社株式売却益（特別利益）を約181億円計上する見込み

譲渡後の持分比率：　０％

（配当予想の修正（特別配当））

当社は、2023年２月７日開催の取締役会において、未定としておりました2023年３月期の配当予想について、以下の通り決議いたしました。これに伴い、総額20億円の期末特別配当を実施する予定です。

１．修正の内容

	年間配当金（円）
第１四半期末	第２四半期末	第３四半期	期末	合計
前回予想 （2022年５月13日公表）			未定	未定	未定
今回修正予想（注）				191円　11銭	191円　11銭
当期実績	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭
前期実績 （2022年３月期）	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭

（注）配当金の総額を20億円とし、2022年12月31日現在の発行済株式数（自己株式のうち、自己名義所有株式を除く）10,465,100株で除した金額を記載しております。そのため、今後の発行済株式総数の変更等の要因により、金額は変更される可能性があります。

２．配当予想修正の理由

2023年３月期においてアイペットホールディングス株式の売却を実行し、当社業績は過去最高となる見込みです。これに伴い、株主の皆様へ、これまでのご支援に報いるべく、株主還元の一環として特別配当を実施する予定といたしました。

（特別賞与の支給）

当社は、2023年２月７日開催の取締役会において、当社役職員に対して特別賞与を支給することを決議いたしました。これに伴い、2023年３月期第４四半期連結会計期間において、約20億円を特別損失として計上いたします。なお、取締役に対する支給額のうち年間報酬枠の超過額については、2023年６月開催予定の定時株主総会での承認を条件として支給する予定です。

１．支給の理由

2023年３月期においてアイペットホールディングス株式の売却を実行し、当社業績は過去最高となる見込みです。これに伴い株主還元を行うとともに、当社役職員にも分かち合う報酬戦略のもと、今回の賞与の支給を決定いたしました。

２【その他】

当社は、2023年２月７日開催の取締役会において、未定としておりました2023年３月期の配当予想について、以下の通り決議いたしました。これに伴い、総額20億円の期末特別配当を実施する予定です。

１．修正の内容

	年間配当金（円）
第１四半期末	第２四半期末	第３四半期	期末	合計
前回予想 （2022年５月13日公表）			未定	未定	未定
今回修正予想（注）				191円　11銭	191円　11銭
当期実績	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭
前期実績 （2022年３月期）	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭	0円　00銭

（注）配当金の総額を20億円とし、2022年12月31日現在の発行済株式数（自己株式のうち、自己名義所有株式を除く）10,465,100株で除した金額を記載しております。そのため、今後の発行済株式総数の変更等の要因により、金額は変更される可能性があります。

２．配当予想修正の理由

2023年３月期においてアイペットホールディングス株式の売却を実行し、当社業績は過去最高となる見込みです。これに伴い、株主の皆様へ、これまでのご支援に報いるべく、株主還元の一環として特別配当を実施する予定といたしました。

 第３四半期報告書_20230210122850

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。