Dream Incubator Inc.

Quarterly Report • Nov 6, 2020

 第２四半期報告書_20201106150439

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年11月６日
【四半期会計期間】	第21期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
【会社名】	株式会社ドリームインキュベータ
【英訳名】	Dream Incubator Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　原田　哲郎
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】	(03)5532-3200
【事務連絡者氏名】	経営管理グループ　上村　敏弘
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
【電話番号】	(03)5532-3200
【事務連絡者氏名】	経営管理グループ　上村　敏弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05221 43100 株式会社ドリームインキュベータ Dream Incubator Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-04-01 2020-09-30 Q2 2021-03-31 2019-04-01 2019-09-30 2020-03-31 1 false false false E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:HRInnovationReportableSegmentsMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:HRInnovationReportableSegmentsMember E05221-000 2020-11-06 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05221-000 2020-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:InsuranceReportableSegmentsMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:InsuranceReportableSegmentsMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:OperatingInvestmentReportableSegmentsMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:OperatingInvestmentReportableSegmentsMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:ConsultingReportableSegmentsMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp040300-q2r_E05221-000:ConsultingReportableSegmentsMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05221-000 2019-09-30 E05221-000 2019-04-01 2019-09-30 E05221-000 2020-03-31 E05221-000 2019-04-01 2020-03-31 E05221-000 2019-03-31 E05221-000 2020-11-06 E05221-000 2020-04-01 2020-09-30 E05221-000 2020-09-30 E05221-000 2020-07-01 2020-09-30 E05221-000 2019-07-01 2019-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20201106150439

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第20期 第２四半期 連結累計期間	第21期 第２四半期 連結累計期間	第20期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年９月30日	自　2020年４月１日 至　2020年９月30日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（百万円）	10,696	13,343	22,755
経常損失（△）	（百万円）	△147	△68	△25
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△144	△243	△198
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△182	437	△403
純資産額	（百万円）	13,675	14,809	13,638
総資産額	（百万円）	25,148	28,123	26,424
１株当たり四半期（当期） 純損失金額（△）	（円）	△14.78	△24.87	△20.31
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	43.0	39.5	40.2
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,260	1,612	△1,178
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	121	△336	△61
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	145	427	401
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	3,503	6,314	4,627

回次		第20期 第２四半期 連結会計期間	第21期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年７月１日 至　2019年９月30日	自　2020年７月１日 至　2020年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△12.91	△10.21

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「売上高」には、消費税等は含まれておりません。

３　「１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定上、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四

半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

５　第１四半期連結累計期間より売上高に係る表示方法の変更を行っており、第20期第２四半期連結累計期間及び第20期の主要な経営指標等について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。なお、当該変更の内容については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（追加情報）（表示方法の変更）」に記載しております。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容

について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

第１四半期連結会計期間より、従来、「プロフェショナルサービスセグメント」としていた報告セグメントの名称を「ビジネスプロデュースセグメント」に、「営業投資セグメント」としていた報告セグメントの名称を「ベンチャー投資セグメント」に、「保険セグメント」としていた報告セグメントの名称を「ペットライフスタイルセグメント」に変更しております。また、「その他」の一部を構成していた連結子会社である株式会社ワークスタイルラボについて、「HRイノベーションセグメント」の区分を新設し、報告セグメントとして変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）Ⅱ 当第２四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

 第２四半期報告書_20201106150439

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第１四半期連結会計期間より、表示方法の変更を行っており、遡及処理後の数値で比較分析を行っております。

(1）経営成績の状況

当社及び当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は13,343百万円（前年同四半期比24.7％増）、経常損失は68百万円（前年同四半期は経常損失147百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は243百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失144百万円）となりました。

なお、当社は、当社の重要な子会社であるアイペット損害保険株式会社に関して、より損益実態を把握する上で有用な指標として、以下の調整を加味した利益を開示しております。

①普通責任準備金：当該金額の算定を初年度収支残方式から未経過保険料方式に変更

損害保険会社は、保険業法施行規則第70条第１項第１号に基づき、未経過保険料残高と初年度収支残高の大きい方を責任準備金として負債計上し、当事業年度の残高と前事業年度の残高の差分を繰入額として当期に費用計上しますが、同社では初年度収支残高が未経過保険料残高を上回って推移しているため、現状、財務会計上は初年度収支残方式によっていますが、同社及び当社は社内管理用の指標として未経過保険料方式による損益を重要視しております。理由としまして、未経過保険料方式により算定された利益は、発生主義による利益と同額となるため、期間比較が可能となり同社の経営実態を適切に反映していると考えております。また、上場企業のうち、初年度収支残方式に基づく損害保険会社が存在しないため、競合他社との比較の観点からも、有用な情報と考えております。

②異常危険準備金：繰入額の影響を排除

異常危険準備金は、異常災害による損害の填補に備えるため、収入保険料の一定割合を毎期積み立てる責任準備金の一種であり、大蔵省告示第232号第２条の別表で記載されている損害率を超える場合に、その損害率を超える部分に相当する金額を取崩すこととされています。同社は損害率が基準よりも低いため、収入保険料に3.2％を乗じた金額を毎期積み立てておりますが、同社及び当社の調整計算は競合他社の同指標あるいは類似の指標と算定方法が近似するものであり、比較可能性を高めるものであります。

財務会計ベースのペットライフスタイルセグメント損益から調整後利益ベースのペットライフスタイルセグメント損益へ調整及び、調整後利益ベースでの連結業績は以下のとおりです。

また、調整額及び、調整後損益につきましては、監査法人の四半期レビューは受けておりません。

(単位：百万円)

	第20期 第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	第21期 第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
---	---	---
財務会計ベースのペットライフスタイルセグメント損益	180	143
①に関する調整額	75	△60
②に関する調整額(注)	273	339
調整後ペットライフスタイルセグメント損益	530	422
調整後連結経常利益	201	210
調整後親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2	△130

（注）戻入れの場合はマイナスとなります。

当第２四半期連結累計期間における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。

（ビジネスプロデュース事業）

ビジネスプロデュース事業では、「次代を担う大きな事業創造」（＝ビジネスプロデュース）をコンセプトに、大企業や政府向けの戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリー、経営幹部育成支援、アジア地域等における戦略コンサルティングを提供しております。

ビジネスプロデュース事業（セグメント）においては、売上高は前第２四半期連結会計期間に市場調査事業から撤退した影響によりやや減少しておりますが、当該影響を除くとほぼ横ばいとなりました。また、セグメント利益は前述の市場調査事業から発生していた損失の解消、及び管理コストの見直しを行った結果、改善しております。なお、当第２四半期連結累計期間までは、新型コロナウイルス感染症による影響は限定的なものでした。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,172百万円（前年同四半期は1,281百万円）、セグメント利益（営業利益）は594百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）312百万円）となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、ベンチャー投資セグメント、ペットライフスタイルセグメント、HRイノベーションセグメントにより構成されております。

ベンチャー投資セグメントにおいては、新規投資活動として、提携先ベンチャーキャピタルと連携し、日本・インドを中心に投資を実行しております。

既存投資先ベンチャー企業に関しては、当社が深く支援することで成長加速が見込まれる企業において資金と人材を投入しております。当第２四半期連結累計期間においては複数件のトレードセールによる売却等を実施した一方で、投資先３社の価値下落に伴い、減損損失等を計上いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は949百万円（前年同四半期は404百万円）、セグメント損失（営業損失）は384百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）14百万円）となりました。

ペットライフスタイルセグメントとは、連結子会社であるアイペット損害保険株式会社が運営するペット向け医療保険を指します。当第２四半期連結累計期間において、新規保険契約数が旺盛なペット需要を背景に極めて順調に推移したことにより、売上高が拡大し、順調な成長を続けております。費用面では、保険契約の伸展に伴う諸手数料及び集金費や新規契約獲得に係る事業費、保険金請求件数の増加による正味支払保険金や損害調査費が増加いたしました。また、新型コロナウイルス感染症による当第２四半期連結累計期間の業績に対する大きな影響はございません。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は10,737百万円（前年同四半期は8,637百万円）、セグメント利益（営業利益）は143百万円（前年同四半期はセグメント利益（営業利益）180百万円）となりました。

なお、アイペット損害保険株式会社の損益実態を把握する上で有用な指標である調整後利益では、セグメント利益（営業利益）422百万円（前年同四半期は調整後セグメント利益（営業利益）530百万円）となっております。

HRイノベーションセグメントとは、フリーコンサルタントのマッチング・プラットフォーム事業を運営する株式会社ワークスタイルラボを指します。前連結会計年度において実施した、DX化の対応を含めた体制強化の施策により売上規模は拡大傾向にありますが、新型コロナウイルス感染症の影響による相殺もあり、当第２四半期連結累計期間の売上高は497百万円（前年同四半期は382百万円）、セグメント損失（営業損失）は45百万円（前年同四半期はセグメント損失（営業損失）66百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産

当第２四半期連結会計期間末における資産残高は28,123百万円（前連結会計年度末は26,424百万円）となり、前連結会計年度末と比較して1,698百万円増加しました。

主な理由は、営業投資有価証券、有価証券の減少等が挙げられる一方で、現預金の増加や投資有価証券の増加等が挙げられます。

②　負債

当第２四半期連結会計期間末における負債残高は13,313百万円（前連結会計年度末は12,786百万円）となり、前連結会計年度末と比較して527百万円増加しました。

主な理由は、保険業法に基づく保険契約準備金の増加等が挙げられます。

③　純資産

当第２四半期連結会計期間末における純資産残高は14,809百万円（前連結会計年度末は13,638百万円）となり、前連結会計年度末と比較して1,171百万円増加しました。

主な理由は、保有株式の時価変動及び為替変動によるその他有価証券評価差額金の増加等が挙げられます。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(4）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して1,686百万円増加し、6,314百万円となりました。これを活動別に記載しますと、以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,612百万円の収入になりました。これは主に、ペットライフスタイル事業の拡大に伴う責任準備金が増加したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、336百万円の支出になりました。これは主に、無形固定資産を取得したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、427百万円の収入になりました。これは主に、投資事業組合等における非支配株主からの出資受入による収入によるものであります。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

②　受注実績

当第２四半期連結累計期間における受注実績は次のとおりであります。

なお、ベンチャー投資セグメントにつきましては、受注という概念がございませんので記載しておりません。

区分	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）	前年同四半期比 （％）
---	---	---	---
金額（百万円）	金額（百万円）
---	---	---	---
ビジネスプロデュース事業 （セグメント）	1,682	1,058	△37.1
インキュベーション事業	9,054	11,284	24.6
（内訳）
ペットライフスタイルセグメント	8,637	10,737	24.3
HRイノベーションセグメント	417	546	31.0
合計	10,737	12,342	14.9

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　各セグメントの金額は、セグメント間の取引を含んでおります。

③　販売実績

当第２四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。

区分	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---	---
金額（百万円）	前年同四半期比（％）
---	---	---
ビジネスプロデュース事業 （セグメント）	1,172	△8.5
インキュベーション事業	12,184	29.3
（内訳）
ベンチャー投資セグメント	949	134.6
ペットライフスタイルセグメント	10,737	24.3
HRイノベーションセグメント	497	29.9
セグメント間の内部売上高又は振替高	△13	－
合計	13,343	24.7

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

④　投資実績

証券種類	前連結会計年度 （自　2019年４月１日 至　2020年３月31日）				当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
投資実行高		期末投資残高		投資実行高		期末投資残高
---	---	---	---	---	---	---	---	---
金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)	金額 (百万円)	会社数 (社)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
株式・出資金等	1,702	25	7,200	68	641	12	6,418	68
新株予約権等	－	1	－	9	－	－	－	7
合計	1,702	26	7,200	72	641	12	6,418	72

（注）１　新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。

２　株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。

３　時価のあるものについては、取得原価を記載しております。

４　上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。

５　当社グループは、未公開時点では投資をしていなかったPost-IPO企業の株式をIPO後に取得する場合がありますが、上表には当該投資金額及び会社数は含まれておりません。

６　期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下のとおりであります。

前連結会計年度	当第２四半期連結会計期間
---	---
105百万円	103百万円

(7）主要な設備

当第２四半期連結累計期間における主要な設備の異動はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20201106150439

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	28,800,000
計	28,800,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2020年11月６日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,405,100	10,405,100	東京証券取引所 （市場第一部）	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計	10,405,100	10,405,100	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年７月１日～ 2020年９月30日 （注）	6,000	10,405,100	2	4,989	2	1,511

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2020年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
堀　紘一	東京都港区	1,422,000	14.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	860,100	8.47
古谷　昇	東京都渋谷区	609,700	6.01
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社　証券管理部)	1585　Broadway New York, New York 10036, U.S.A	484,900	4.78
オリックス株式会社	東京都港区浜松町２丁目４－１	444,800	4.38
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A	437,900	4.31
株式会社ワイズマン	東京都港区六本木４丁目３-35	400,000	3.94
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号	370,763	3.65
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	329,000	3.24
山川　隆義	東京都世田谷区	321,000	3.16
計	－	5,680,163	55.95

（注）　　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　860,100株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　329,000株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		3,491	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
普通株式	602,800
完全議決権株式（その他）	普通株式	9,801,000	98,010	同上
単元未満株式	普通株式	1,300	－	同上
発行済株式総数		10,405,100	－	－
総株主の議決権		－	101,501	－

（注）　　「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口）が所有する当社株式が298,400株（議決権2,984個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口）が所有する当社株式が50,700株（議決権507個）含まれております。

②【自己株式等】

				2020年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ	東京都千代田区霞が関三丁目２番６号	253,700	349,100	602,800	5.79
計	－	253,700	349,100	602,800	5.79

（注）　他人名義で所有している理由等

株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75694口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が50,700株保有しております。

従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75682口、東京都港区浜松町２丁目11番３号）が298,400株保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20201106150439

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,745	6,423
受取手形及び売掛金	2,917	2,945
金銭の信託	1,013	1,020
営業投資有価証券	6,392	6,057
有価証券	4,968	4,626
投資損失引当金	△150	△176
たな卸資産	※ 34	※ 30
1年内回収予定の長期貸付金	－	56
その他	583	595
貸倒引当金	△7	△16
流動資産合計	20,497	21,562
固定資産
有形固定資産	491	622
無形固定資産
のれん	403	321
ソフトウエア仮勘定	1,982	2,232
その他	202	189
無形固定資産合計	2,588	2,744
投資その他の資産
投資有価証券	992	1,442
長期貸付金	147	119
繰延税金資産	1,372	1,271
その他	402	429
貸倒引当金	△67	△69
投資その他の資産合計	2,847	3,194
固定資産合計	5,927	6,561
資産合計	26,424	28,123

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	194	138
短期借入金	825	625
1年内返済予定の長期借入金	286	261
リース債務	11	11
未払金	346	306
保険契約準備金	8,869	9,914
支払備金	1,290	1,538
責任準備金	7,579	8,376
未払法人税等	249	191
株主優待引当金	31	8
賞与引当金	144	130
その他	564	491
流動負債合計	11,521	12,079
固定負債
長期借入金	912	894
リース債務	28	27
繰延税金負債	41	37
株式給付引当金	268	237
その他	14	37
固定負債合計	1,265	1,233
負債合計	12,786	13,313
純資産の部
株主資本
資本金	4,978	4,989
資本剰余金	4,412	4,435
利益剰余金	3,078	2,835
自己株式	△1,073	△1,008
株主資本合計	11,396	11,252
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△644	△16
為替換算調整勘定	△125	△125
その他の包括利益累計額合計	△769	△141
新株予約権	40	18
非支配株主持分	2,970	3,680
純資産合計	13,638	14,809
負債純資産合計	26,424	28,123

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
売上高	10,696	13,343
売上原価	5,774	7,949
売上総利益	4,921	5,394
販売費及び一般管理費	※１ 4,941	※１ 5,540
営業損失（△）	△19	△145
営業外収益
受取利息	10	9
受取配当金	3	5
投資有価証券売却益	－	104
その他	6	5
営業外収益合計	21	124
営業外費用
支払利息	4	5
投資有価証券売却損	109	－
為替差損	12	17
価格変動準備金繰入額	3	3
譲渡制限付株式報酬償却損	0	10
その他	18	11
営業外費用合計	148	47
経常損失（△）	△147	△68
特別利益
新株予約権戻入益	－	14
事業整理益	※２ 13	－
特別利益合計	13	14
特別損失
役員退職慰労金	－	60
特別損失合計	－	60
税金等調整前四半期純損失（△）	△133	△113
法人税、住民税及び事業税	186	144
法人税等調整額	△235	△38
法人税等合計	△49	106
四半期純損失（△）	△84	△219
非支配株主に帰属する四半期純利益	59	23
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△144	△243

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
四半期純損失（△）	△84	△219
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△94	656
為替換算調整勘定	△3	0
その他の包括利益合計	△97	656
四半期包括利益	△182	437
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△245	384
非支配株主に係る四半期包括利益	62	52

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△133	△113
減価償却費	78	63
のれん償却額	81	81
事業整理益	△13	－
支払備金の増減額（△は減少）	231	248
責任準備金の増減額（△は減少）	703	797
投資損失引当金の増減額（△は減少）	56	26
貸倒引当金の増減額（△は減少）	4	10
賞与引当金の増減額（△は減少）	18	△13
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△30	－
株式給付引当金の増減額（△は減少）	△29	△30
株主優待引当金の増減額（△は減少）	△11	△22
為替差損益（△は益）	10	16
新株予約権戻入益	－	△14
投資有価証券売却損益（△は益）	109	△104
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△405	562
有価証券の増減額（△は増加）	△1,805	406
金銭の信託の増減額（△は増加）	△1,020	△6
売上債権の増減額（△は増加）	115	△29
前払費用の増減額（△は増加）	△102	△142
未収入金の増減額（△は増加）	△3	127
未払金の増減額（△は減少）	△50	△27
その他	22	△54
小計	△2,170	1,780
利息及び配当金の受取額	5	13
利息の支払額	△4	△4
法人税等の還付額	272	8
法人税等の支払額	△363	△185
営業活動によるキャッシュ・フロー	△2,260	1,612
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	△492	△47
定期預金の払戻による収入	1,362	55
有形固定資産の取得による支出	△214	△159
無形固定資産の取得による支出	△479	△280
投資有価証券の純増減額（△は増加）	△111	154
敷金及び保証金の差入による支出	△1	△44
貸付けによる支出	△9	△25
事業整理による収入	24	－
その他	45	11
投資活動によるキャッシュ・フロー	121	△336

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	16	15
短期借入金の純増減額（△は減少）	400	△200
長期借入れによる収入	－	100
長期借入金の返済による支出	△145	△143
非支配株主からの払込みによる収入	24	2
投資事業組合等における非支配株主からの出資受入による収入	155	665
自己株式の取得による支出	△299	△7
その他	△4	△5
財務活動によるキャッシュ・フロー	145	427
現金及び現金同等物に係る換算差額	△15	△16
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,008	1,686
現金及び現金同等物の期首残高	5,512	4,627
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 3,503	※ 6,314

【注記事項】

(追加情報)

（表示方法の変更）

（四半期連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に含めて計上しておりました当社の子会社であるアイペット損害保険株式会社が資産運用目的で保有する有価証券は、今後見込まれる周辺事業への拡大を見越した当社の業績管理方針の変更に伴い、事業の実態をより適切に反映させるため、第１四半期連結会計期間より「流動資産」の「有価証券」として表示する方法に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度末の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、「投資その他の資産」の「投資有価証券」に表示していた4,968百万円は、「流動資産」の「有価証券」として組み替えております。

（四半期連結損益計算書関係）

１．前第２四半期連結累計期間において、「営業外収益」の「受取配当金」、「金銭の信託運用益」、「その他」に含めておりました「投資有価証券評価益」及び「営業外費用」の「投資有価証券売却損」に含めて計上しておりました当社の子会社であるアイペット損害保険株式会社が資産運用目的で保有する有価証券等に係る運用損益は、今後見込まれる周辺事業への拡大を見越した当社の業績管理方針の変更に伴い、事業の実態をより適切に反映させるため、第１四半期連結会計期間より「売上高」又は「売上原価」として表示する方法に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた53百万円と、「金銭の信託運用益」に表示していた20百万円及び「その他」に表示していた「投資有価証券評価益」０百万円は「売上高」として組み替えております。また、「営業外費用」の「投資有価証券売却損」に表示していた「投資有価証券売却益」７百万円は「売上高」に、「投資有価証券売却損」０百万円は「売上原価」として組み替えております。

２．前第２四半期連結累計期間において、「営業外費用」の「その他」に含めて計上しておりました「譲渡制限付株式報酬償却損」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、「営業外費用」の「その他」に表示していた18百万円は、「譲渡制限付株式報酬償却損」０百万円、「その他」18百万円として組み替えております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１．前第２四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前払費用の増減額」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△154百万円は、「前払費用の増減額」△102百万円、「その他」22百万円として組み替えております。

２．前第２四半期連結累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券売却損益」、「その他」に含めておりました「受取利息及び受取配当金」、「投資有価証券評価損益」、「金銭の信託運用損益」、「利息及び配当金の受取額」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の純増減額」、「金銭の信託の取得による支出」に含めて計上しておりました当社の子会社であるアイペット損害保険株式会社が資産運用目的で保有する有価証券等及びそれらに係る運用損益は、今後見込まれる周辺事業への拡大を見越した当社の業績管理方針の変更に伴い、事業の実態をより適切に反映させるため、当第２四半期連結累計期間より「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券の増減額」、「金銭の信託の増減額」、「未収入金の増減額」及び「未払金の増減額」として表示する方法に変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券売却損益」△７百万円、「その他」に含めておりました「受取利息及び受取配当金」△53百万円、「投資有価証券評価損益」△０百万円、「利息及び配当金の受取額」50百万円、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の純増減額」△1,795百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券の増減額」△1,805百万円、「未収入金の増減額」４百万円及び「未払金の増減額」△４百万円として組み替えております。また、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「金銭の信託運用損益」△20百万円及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「金銭の信託の取得による支出」△1,000百万円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「金銭の信託の増減額」△1,020百万円として組み替えております。

３．前第２四半期連結累計期間において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「配当金の支払額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当第２四半期連結累計期間より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「配当金の支払額」△０百万円は、「その他」として組み替えております。

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積もりについて）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積もりについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（連結子会社の単独株式移転による純持株会社体制への移行）

当社の連結子会社であるアイペット損害保険株式会社は、単独株式移転の方法により、2020年10月１日、アイペット損害保険株式会社の純粋持株会社（完全親会社）として、「アイペットホールディングス株式会社」を設立し、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

持株会社の概要

（１）名称	アイペットホールディングス株式会社
（２）所在地	東京都港区六本木一丁目８番７号 MFPR六本木麻布台ビル
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役 ＣＥＯ　山村　鉄平
（４）事業内容	①損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理 ②その他上記の業務に付帯する業務
（５）資本金	100百万円
（６）決算期	３月31日
（７）設立年月日	2020年10月１日
（８）発行済株式数	10,798,173株
（９）会計監査人	EY新日本有限責任監査法人
（10）株式名簿管理人	三菱UFJ信託銀行株式会社
（11）上場取引所	東京証券取引所マザーズ市場(証券コード:7399)
（12）単元株式数	100株

（四半期連結貸借対照表関係）

※　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2020年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2020年９月30日）
貯蔵品	34百万円	30百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 　　至　2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 　　至　2020年９月30日）
販売手数料	984百万円	1,603百万円
給与	1,026百万円	1,148百万円
賞与引当金繰入額	122百万円	110百万円

※２　事業整理益

前第２四半期連結累計期間において当社の子会社である株式会社DI Asiaにつきましては、市場調査事業からの撤退に伴い、事業譲渡による受取金額から、子会社の清算等に係る金額を差し引いた金額を事業整理益として計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	3,676百万円	6,423百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△172百万円	△109百万円
現金及び現金同等物	3,503百万円	6,314百万円

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント					合計	調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額  （注２）
	ビジネス プロデュースセグメント	ベンチャー投資 セグメント	ペット ライフスタイルセグメント	HRイノベーションセグメント	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,281	404	8,637	372	10,696	10,696	－	10,696
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	－	－	－	10	10	10	△10	－
計	1,281	404	8,637	382	10,706	10,706	△10	10,696
セグメント利益 又は損失（△）	312	14	180	△66	442	442	△462	△19

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△462百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント					合計	調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額  （注２）
	ビジネス プロデュースセグメント	ベンチャー投資 セグメント	ペット ライフスタイルセグメント	HRイノベーションセグメント	計
売上高
外部顧客への 売上高	1,172	941	10,737	491	13,343	13,343	－	13,343
セグメント間の 内部売上高 又は振替高	－	7	－	5	13	13	△13	－
計	1,172	949	10,737	497	13,357	13,357	△13	13,343
セグメント利益 又は損失（△）	594	△384	143	△45	308	308	△454	△145

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額△454百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない四半期連結財務諸表提出会社での営業活動に関わる費用及び一般管理費用であります。

２　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、従来、「プロフェショナルサービスセグメント」としていた報告セグメントの名称を「ビジネスプロデュースセグメント」に、「営業投資セグメント」としていた報告セグメントの名称を「ベンチャー投資セグメント」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

また、今後、当社の主要投資育成先が展開する周辺事業を拡大させていくことを企図し、「保険セグメント」としていた報告セグメントを「ペットライフスタイルセグメント」に、「その他」の一部を構成していた連結子会社である株式会社ワークスタイルラボについて、「HRイノベーションセグメント」の区分を新設し、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

当該変更に伴うセグメント情報に与える影響については「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」において記載したものと同様の組替えをペットライフスタイルセグメントにおいて行っておりますのでご参照下さい。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年４月１日 至　2020年９月30日）
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１株当たり四半期純損失金額（△）	△14円78銭	△24円87銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円）	△144	△243
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	△144	△243
普通株式の期中平均株式数（株）	9,795,886	9,775,653

（注）１　株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、「１株当たり四半期純損失金額（△）」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２　「１株当たり四半期純損失金額（△）」の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間570,373株、当第２四半期連結累計期間618,103株であります。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（事業の譲受）

当社は、2020年10月21日開催の取締役会において、当社子会社であるペッツオーライ株式会社（当該事業譲受のために設立）が、株式会社リクルートより、同社が展開するペッツオーライ事業を譲り受け、新たな事業を開始することを決議いたしました。

１．事業譲受の目的

ペットライフスタイル事業における事業拡大

２．事業譲受の相手会社名称

株式会社リクルート

３．譲受事業の内容

ペット健康相談及びペット関連情報プラットフォームの企画・開発・運営事業

４．譲受事業の資産・負債の項目及び金額

譲受対象となる資産及び負債は僅少であります。

５．譲受の時期

2020年12月１日（予定）  

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20201106150439

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。