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Dream Incubator Inc.
Annual Report • Jun 17, 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月17日 |
| 【事業年度】 | 第24期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ドリームインキュベータ |
| 【英訳名】 | Dream Incubator Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三宅 孝之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | （03）5532－3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 |
| 【電話番号】 | （03）5532－3200 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 上村 敏弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05221 43100 株式会社ドリームインキュベータ Dream Incubator Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E05221-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05221-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05221-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05221-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05221-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E05221-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05221-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05221-000 2024-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 22,755 | 27,776 | 35,566 | 30,132 | 5,378 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △25 | △971 | 44 | 1,227 | △1,992 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △198 | △2,105 | 7 | 11,553 | △1,847 |
| 包括利益 | （百万円） | △403 | △1,667 | 551 | 11,830 | △2,022 |
| 純資産額 | （百万円） | 13,638 | 13,196 | 12,454 | 21,917 | 15,182 |
| 総資産額 | （百万円） | 26,424 | 29,549 | 33,574 | 31,310 | 17,454 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,090.75 | 955.56 | 1,003.00 | 2,195.94 | 1,714.41 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △20.31 | △215.20 | 0.80 | 1,183.92 | △202.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 0.77 | 1,183.34 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 40.2 | 31.3 | 29.1 | 68.5 | 86.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 0.1 | 74.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 3,148.8 | 2.3 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,178 | △700 | 7,822 | 3,669 | △7,458 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △61 | △1,510 | 317 | △5,150 | 8,161 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 401 | 1,816 | 955 | △1,388 | △4,751 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 4,627 | 4,220 | 12,810 | 10,263 | 6,245 |
| 従業員数 | （名） | 591 | 782 | 773 | 136 | 220 |
| （ほか平均臨時雇用者数） | (34) | (42) | (35) | (3) | (5) |
（注）１ 「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第20期、第21期及び第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４ 表示方法の変更を第21期から適用しており第20期より組替え後の金額に基づく指標となっております。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 3,142 | 3,319 | 3,158 | 4,961 | 5,000 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △161 | △969 | 77 | 244 | △1,541 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △194 | △1,258 | △78 | 12,050 | △1,674 |
| 資本金 | （百万円） | 4,978 | 4,998 | 5,014 | 5,019 | 5,019 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,381,400 | 10,421,600 | 10,454,500 | 10,465,100 | 10,465,100 |
| 純資産額 | （百万円） | 10,362 | 9,629 | 10,103 | 22,013 | 15,528 |
| 総資産額 | （百万円） | 12,961 | 12,926 | 12,871 | 32,207 | 18,552 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,059.37 | 994.80 | 1,036.03 | 2,254.54 | 1,772.82 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 191.11 | 128.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （円） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △19.92 | △128.63 | △8.12 | 1,234.81 | △183.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | 1,234.68 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 79.6 | 74.4 | 78.5 | 68.3 | 83.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 75.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 2.2 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 15.5 | － |
| 従業員数 | （名） | 92 | 90 | 96 | 120 | 194 |
| （ほか平均臨時雇用者数） | (8) | (7) | (2) | (3) | (5) | |
| 株主総利回り | （％） | 58.1 | 69.3 | 149.9 | 163.9 | 170.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (90.5) | (128.6) | (131.2) | (138.8) | (196.2) |
| 最高株価 | （円） | 1,768 | 1,550 | 2,572 | 3,330 | 3,415 |
| 最低株価 | （円） | 787 | 914 | 776 | 1,723 | 2,262 |
（注）１ 「１株当たり純資産額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 第20期から第22期の１株当たり配当額については、無配のため記載しておりません。
３ 第23期の１株当たり配当額には特別配当191.11円、第24期の１株当たり配当額には特別配当128.00円を含んでおります。
４ 第20期から第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第20期から第22期及び第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６ 第20期から第22期の配当性向については、無配のため記載しておりません。また、第24期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
７ 最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所第一部におけるものであります。
８ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 沿革 |
| 2000年４月 | 事業戦略策定と実行支援を中核としたインキュベーション事業を目的として、東京都港区に資本金45百万円をもって設立。 |
| 2000年６月 | 東京都港区六本木に本社事務所を開設。事業戦略策定と実行支援を中核としたインキュベーション事業を目的として営業活動を開始。 |
| 2000年７月 | 新事業創出促進法の認定を受ける。 |
| 2002年５月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場。 上場に伴う公募増資により資本金を1,582百万円とする。 |
| 2002年６月 | 東京都目黒区上目黒に本社を移転。 |
| 2005年９月 | 東京証券取引所市場第一部に上場。 |
| 2005年11月 | 公募増資により資本金を4,476百万円とする。 |
| 2007年11月 | ベトナムにおけるコンサルティング及びインキュベーション事業を目的として、Dream Incubator (Vietnam)Joint Stock Company（DIベトナム）（連結子会社）を設立。 |
| 2010年６月 | ベトナムの有望企業への投資を目的とするDI Asian Industrial Fund, L.P.を組成。 |
| 2011年２月 | 株式会社アイペット（現アイペットホールディングス株式会社）の発行済株式数の82.11％（議決権ベース）を取得し、連結子会社とする。 |
| 2011年６月 | 東京都千代田区霞が関に本社を移転。 |
| 2012年２月 | 新規組成された日本知財ファンド１号投資事業有限責任組合に出資し、連結子会社とする。 |
| 2014年９月 | ベンチャー株式等への投資事業を目的として、DI Pan Pacific Inc.（連結子会社）を設立。 |
| 2015年６月 | 日本知財ファンド１号投資事業有限責任組合が保有していた東京ガールズコレクションの商標権を売却。 |
| 2018年４月 | インドの有望企業への投資を目的とするDIインドデジタル投資組合（連結子会社）を組成。 アイペット損害保険株式会社（現アイペットホールディングス株式会社）が東京証券取引所マザーズに上場。 |
| 2019年９月 | 日本の有望企業への投資を目的とするDIMENSION投資事業有限責任組合を組成。 |
| 2021年５月 | 株式会社電通グループと資本業務提携を開始。 |
| 2021年７月 | 社会課題解決を目的として、日本初・アジア最大級のソーシャルインパクトボンド（SIB）ファンドであるNext Rise ソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合（連結子会社）を組成。 |
| 2021年10月 | DIMENSION株式会社の譲渡に伴い、DIMENSION投資事業有限責任組合を連結子会社から除外。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、当社は東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。 |
| 2023年１月 | アイペットホールディングス株式会社の全株式を譲渡。 |
| 2024年３月 | 株式会社山口フィナンシャルグループと資本業務提携契約を締結。（株式会社山口フィナンシャルグループは2024年４月に当社株式取得） |
３【事業の内容】
DIは、「社会を変える 事業を創る。」をミッションとし、事業創造支援や成長戦略立案支援を行うビジネスプロデュース事業を通じ、持続可能な社会形成、新しい産業の創出、新時代の挑戦者支援に取り組んでおります。また、スタートアップ企業等への投資育成を行うインキュベーション事業を行っております。
当連結会計年度における報告セグメントは、「ビジネスプロデュースセグメント」、「ベンチャー投資セグメント」の２つです。なお、当連結会計年度において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い、インキュベーション事業の「ペットライフスタイルセグメント」を廃止しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
セグメントごとの事業内容及び関係会社名は以下のとおりであります。
| 区分 | 事業内容 | 関係会社 |
|---|---|---|
| ビジネスプロデュース事業 ビジネスプロデュースセグメント |
戦略コンサルティング M&A支援 ソーシャルインパクトボンド |
Dream Incubator (Vietnam) Joint Stock Company 株式会社DI Asia 株式会社DIソーシャルインパクトキャピタル 合同会社Next Riseソーシャルインパクト推進機構 Next Rise ソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合 |
| インキュベーション事業 ベンチャー投資セグメント |
投資育成 投資事業組合の財産運用及び管理 |
DI Pan Pacific Inc. DI投資合同会社 DIインドデジタル投資組合 DIAI INDIA PRIVATE LIMITED |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は出資金 |
主要な事業内容 | 議決権の 所有割合（％） |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | 株式会社電通グループ（注１） | 東京都港区 | 74,609百万円 | 電通グループ全体の成長持続及び競争力強化に向けた各種環境の整備と支援並びにグループガバナンスの推進 | 被所有 23.17 |
業務提携 役員の兼任：無 |
| 連結 子会社 |
DI Pan Pacific Inc.（注３） | ミクロネシア連邦 | 3,340百万円 | 投資育成 | 100.0 | 役員の兼任：無 |
| Dream Incubator (Vietnam) Joint Stock Company（注２） |
ベトナム社会主義共和国 ホーチミン市 |
400億ドン | ベトナムにおけるコンサルティング事業 | 100.0 (100.0) |
役員の兼任：有 | |
| DIインドデジタル投資組合 （注２、３） |
東京都千代田区 | 1,418百万円 | インドにおける投資事業 | 66.7 (0.1) |
分配金受取 出資の引受 |
|
| Next Riseソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合（注２） | 東京都千代田区 | 476百万円 | ソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用した投資事業 | 42.9 (0.2) |
分配金受取 出資の引受 |
|
| その他７社 |
（注）１ 有価証券報告書を提出している会社であります。
２ 議決権の所有割合の（ ）内は間接保有比率を内数で記載しております。
３ 特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ビジネスプロデュース | 173 | (2) |
| ベンチャー投資 | 4 | (-) |
| 全社（共通） | 43 | (3) |
| 合計 | 220 | (5) |
（注）１ 従業員は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に期末人員を外数で記載しております。
２ 従業員数が前連結会計年度末と比べて84名増加しておりますが、その主な理由は業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 194 | (5) | 35.96 | 2.96 | 12,745 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| ビジネスプロデュース | 151 | (2) |
| ベンチャー投資 | - | (-) |
| 全社（共通） | 43 | (3) |
| 合計 | 194 | (5) |
（注）１ 従業員は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に期末人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 従業員数が前連結会計年度末と比べて74名増加しておりますが、その主な理由は業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合・男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異
2024年3月31日現在
| 女性管理職比率 | 12.3% |
| 男性育休取得率 | 83.3% |
（注）１ 提出会社のみ
２ 男女間賃金格差については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の公表項目として選択していないため、記載を省略しております。
３ 連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」および「育児休業、介護休業等の育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」による公表を行わなければならない子会社はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社は、事業の創出・育成を目的とした“The Business Producing Company”です。「社会を変える 事業を創る。」ことをミッションに、「挑戦者が一番会いたい人になる。」ことが当社のビジョンです。新しい事業を創るためには、「構想し、戦略を立て、仲間を集め、挑戦する」ことが必要であり、そのプロセス全体において常に「枠を超える。」ことが、最も大切なバリューだと考えております。
ミッションの実現と企業価値向上の両立のために、今後は、当社のコア・ケイパビリティであるビジネスプロデュース事業に経営資源を集中していく方針です。国内・海外の大企業、ベンチャー、政府、投資家等、様々なプレイヤーとの連携、インキュベーション事業で培った知見・スキルの活用等により、ビジネスプロデュース事業を継続成長基盤としてより一層の事業拡大を目指してまいります。
（2）経営戦略等
当社は現在、「ビジネスプロデュース事業の拡張による継続成長基盤化」「インキュベーション事業の適切な収穫」「企業価値向上への成長投資と株主還元のバランス」の３つを重点テーマに掲げた中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）に基づき、構造改革と安定成長基盤づくりに取り組んでおります。その取り組み状況は以下のとおりです。
①ビジネスプロデュース事業の拡張による継続成長基盤化
ビジネスプロデュース事業に経営資源を集中し、サービスライン・陣容・協業・機能の４つの拡張を進めております。
a.サービスライン拡張：
これまでフォーカスしていた事業創造戦略策定のフェーズから、その戦略を実装するフェーズの支援や、付随する多様な顧客ニーズを支援するための機能（ビジネスプロデュース・インストレーション等）をサービスラインとして拡張しております。前連結会計年度に新たに立ち上げた「Technology & Amplify」（T&A）はこれまでのビジネスプロデュースに「デジタル」「テクノロジー」という切り口を加え、事業創造支援により実装面の価値を付加することを企図しております。すでに成長軌道に乗り始め、全社の顧客基盤の拡大にも大きく貢献しております。
b.陣容拡張：
ビジネスプロデューサーの採用・育成を強化し、2023年3月末時点で87名だったビジネスプロデューサーは、当連結会計年度末時点で155名に拡大しました。2025年３月末には196名まで人員を拡大する予定です。
c.協業拡張：
株式会社電通グループと資本業務提携を行い、相互の強みや提供価値を組み合わせることで、戦略策定から実行支援まで、一気通貫でのソリューションを提供してまいります。また、新たに株式会社山口フィナンシャルグループと資本業務提携を行い、地方創生や新しい地銀モデルの構築などを通じた地域の成長を加速させるビジネスモデルの構築も目指します。
d.機能拡張：
アイペットホールディングス株式会社売却により収穫した資金をビジネスプロデュース事業関連・周辺事業への投資に活用するとともに、ベンチャー投資事業で培ってきた投資ストラクチャリングの知見やPMIで培った事業経営スキル等をビジネスプロデュース事業の拡大に活用してまいります。加えて、従来の「顧客の事業創造の伴走支援」に留まらず、創造した事業の実現確度を向上すべく、成果報酬型や事業参画型など、顧客やパートナーとより一緒になって事業創造に取り組むラインナップの追加も進めております。従来のフィーモデルだけでなく、成功報酬や事業成果からのレベニューシェア等、多様な収益モデルも実装することで収益力を強化し、更なる成長に繋げてまいります。
②インキュベーション事業の適切な収穫
期間損益が重視される株式市場において、ボラティリティが高く、株式市場から評価されにくかったインキュベーション事業については、適切な収穫を進めていく方針です。この方針に基づき前連結会計年度までにアイペットホールディングス株式会社などを売却しましたが、当連結会計年度においてもさらに６社を売却しました。また、上述のとおり、これまで培ってきた投資育成のケイパビリティは、ビジネスプロデュース事業の機能拡張とそれに伴う収益力の強化に活用してまいります。
③企業価値向上への成長投資と株主還元のバランス
継続的な成長を目指すビジネスプロデュース事業の利益と、インキュベーション事業の収穫により得た原資の使途については、強化したガバナンス体制にて、成長投資と株主還元の最適バランスの観点から、これまで以上に規律（中長期的な企業価値向上）をもって判断してまいります。アイペットホールディングス株式会社を売却して得た税引き後キャッシュイン約150億円については、成長投資に50億円、株主還元に100億円配分することとしております。成長投資の使途としては、ビジネスプロデュース事業基盤のさらなる強化のための人材投資、インフラ投資、及び一定の社内ハードルレートを前提としたビジネスプロデュース事業関連・周辺事業への投資等を想定しております。株主還元としては、特別配当として前連結会計年度末に20億円と当連結会計年度末に12億円を実施し、自己株式取得として当連結会計年度中に28億円をすでに実施しております。また、翌連結会計年度中に10億円の中間配当（特別配当）を行う予定であり、今後も引き続き株主還元を着実に実行してまいります。
なお、翌連結会計年度のビジネスプロデュース事業は売上高73億円、純利益5億円を計画し、中期経営計画に掲げた目標に比べて、売上高は上方修正、純利益は下方修正しております。これは、中長期成長を見据えて更なる規模拡大を追求するものの、売上の立ち上がりに一定の時間差があり、コスト先行傾向が多少残ることが理由であります。
（3）経営環境
ビジネスプロデュース事業：
ビジネスプロデュース事業においては、旺盛な事業創造へのニーズを背景に顧客層が順調に拡大しております。加えて、新プラクティスであるTechnology & Amplifyも成長軌道に乗り、今後益々の売上拡大を計画しております。また、2024年４月には株式会社山口フィナンシャルグループとの資本業務提携による協業を開始するなど、ビジネスモデル強化に向けた取り組みも継続しております。拡大する市場ニーズを最大限取り込み、事業の成長を加速させてまいります。
インキュベーション事業：
ベンチャー投資セグメントにおいては、新規投資を抑制し、既存のポートフォリオの回収を進める方針であります。ポートフォリオの回収は株式市況やIPO動向に伴い振幅することから、見通しを立てにくい状況が続くものと考えております。
（4）優先的に対処すべき課題
①最大の差別性であるビジネスプロデュース事業への投資
ビジネスプロデュース事業へ経営資源を集中し、継続成長基盤化を進めてまいります。
②ビジネスプロデュース事業の差別性をレバレッジ/スケール化する仕組み
ソーシャルインパクトボンド（SIB）ファンドの立ち上げ等、金融機関・政府系機関との協業を推進しております。
③インキュベーション事業の業績ボラティリティ低下
ボラティリティ抑制とビジネスプロデュース事業への経営資源集中のため、自己資金投入を抑制し、既存のポートフォリオにつきましては適切な収穫を進めております。
④計画の遂行を実効性をもって後押しするガバナンス体制の構築
2021年６月より取締役会構成を見直し、現在は社外取締役を半数以上とする取締役会構成となっております。また、ガバナンスを向上させるために、取締役会のモニタリング機能を引き続き強化してまいります。
（5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、期間業績を表す指標であるセグメント別の売上高、セグメント利益及び、その総和である連結売上高、連結営業利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益を重視しております。また、今後の成長の柱であるビジネスプロデュース事業においては、当該事業の売上高・親会社株主に帰属する当期純利益・人員数・EPSの数値目標を開示しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は、当社のミッションである「社会を変える 事業を創る。」、ビジョンである「挑戦者が一番会いたい人になる。」、そして社是を基本的な考え方として、以下のサステナビリティ基本方針を定めております。
１．サステナブルな環境創造を、ビジネスの力で実現する。
・顧客の事業を支援し、自らも取り組む。
２．そのための挑戦者を応援する。
・挑戦者を応援しつつ、自らも挑戦者であり続ける。
３．プロとしての付加価値を提供する。
・プロフェッショナルな個人としての矜持と規律。
・上場会社としてのガバナンスと成長・分配。
「サステナビリティ方針」の実現のために、ESGの各観点において、顧客・社会、そして自社に対するコミットメントを明確化したフレームワークを設定しております。
(1）ガバナンス
当社は、取締役副社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。本委員会には、ビジネスプロデュースを推進する各本部長、コーポレート部門の執行役員が出席し、サステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討、モニタリング等を行います。また、同委員会の下には、ESGの各テーマ単位での分科会を設置し、サステナビリティ方針・フレームワークの下での、具体的な業務を推進致します。
サステナビリティに関する取り組み状況は、定期的に取締役会及び経営会議に報告の上、協議致します。
(2）リスク管理
当社は、サステナビリティに関連するリスクに迅速かつ的確に対処するため、サステナビリティ委員会において、リスクの評価、管理、対策立案を行います。また、サステナビリティ委員会の内容については、取締役会および経営会議とも情報共有を行い、全社としての的確な対応を行います。
当社は、事業の特性として、気候変動による直接的な影響は限定的である一方、人的資本が経営上の最も重要な資本です。社員が高い志を持ち、常に挑戦者であり続けられる最高の環境を提供することで、社員がプロとして、顧客に対して高い付加価値を提供することを追求し続けます。このような人材の在り方に対してリスクとなるような事象が発生した場合には、速やかに対応を致します。 (3)人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
「社会を変える 事業を創る。」をミッションに、社会変革に向けた新たな事業創造に取り組む当社において、その担い手である「人材」こそが最大のアセットです。
多様な人材が集い、社員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる組織・環境づくりを推進することで、個人と企業が共に成長し、持続的な企業価値向上を目指します。
| 人材育成方針 | 当社ミッション・ビジョン・バリューを体現できるプロフェッショナル人材の育成に取り組んでいます。 高い志を持ち、自己変革に挑戦する社員を尊重し、顧客に対し高い付加価値を提供しつつ、自らも常に挑戦し続けられるように、OJT・OFF-JT・研修を組み合わせ、個々の適性やキャリア志向をふまえた成長機会を提供します。 性別や年齢、国籍等にかかわらず多様な人材が活躍し、相互尊敬をもって共創する組織において、“挑戦者が一番会いたい”と思える「真のビジネスプロデューサー」へと育成します。 |
| 社内環境整備方針 | 当社が持続的な成長を図るために、人材育成とDiversity, Equity & Inclusionを重要な経営施策の一つとして位置づけています。 多様なバックグラウンドや価値観を持つ優秀な人材に幅広く活躍の機会を提供するとともに、連携・共創により生み出される価値を最大化するための文化醸成、育成体制整備やプログラム開発、評価制度の見直し、個人の価値観やライフプランに応じた働き方の多様化等を推進し、プロフェッショナルにとって働きがいのある環境づくりに積極的に取り組んでいます。 |
当社が持続的成長を図るためには、人材の多様性の確保は最重要課題と認識しており、多様なバックグラウンドや価値観を持つ優秀な人材を、性別・国籍等の属性に依ることなく積極的に採用しています。
全社員に平等な機会を設けるものとし、女性・外国人・中途採用者等を問わず、能力や・経験等を総合的に判断して管理職への登用を行っております。
全ての人材が互いの多様性を尊重し、連携により生み出される価値を最大化するための環境の整備や、育成体制・プログラムの見直し、個人の価値観やライフプランに応じた働き方・キャリアの多様化を検討、推進しています。
現時点の多様性確保の状況及び目標は以下の通りです。
| 主要項目 | 指標 | 実績 （2024年3月期） |
目標 （2028年3月期) |
| DE&Iの推進 | 女性比率 | 23.5% | 27.0% |
| 女性管理職比率 | 12.3% | 20.0% | |
| 中途採用比率 | 89.5% | 80%以上 | |
| 中途採用管理職比率 | 90.1% | 80%以上 | |
| 外国籍比率*1 | 2.0% | 2.0% | |
| エンゲージメント | ワークエンゲージメント*2 | A | A以上 |
| 環境 （働き方・健康・安全） |
女性の育児休業取得率 | 100% | 100% |
| 女性の育児休業復帰率 | 100% | 100% | |
| 男性の育児休業取得率 | 83.3% | 80.0% | |
| 労働災害 | 0件 | 0件継続 |
*1当社単体（東京本社）における外国人比率は現状2.0％ですが、グローバルSXチームに属し、本社メンバーと共にグローバルプロジェクトに携わっている外国人スタッフは、ベトナム拠点に18名、インド拠点に4名います。
*2 アドバンテッジリスクマネジメント タフネスサーベイ S 大変良好 A良好 B標準的 C要改善 D至急改善
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）景気変動リスク
ビジネスプロデュース事業では通常、クライアント企業よりプロジェクトを受注し、サービスフィーを受領することで収益を認識します。当社の主要クライアントは、グローバルに展開する各業界のリーディングカンパニーのため、国内のみならず、世界の先進国、新興国の景気変動がクライアント企業の経営状態に与える影響を通じて、当社が支援するプロジェクトの内容や受注頻度に影響を与えます。クライアント企業との関係を深化し、受注プロジェクトの長期化を図ること、サービスメニューを拡充し、クライアント企業の複線化を図ること等の対応によりリスク低減に努めております。
（2）人材の確保に関するリスク
ビジネスプロデュース事業は、今後のサービスライン及び陣容拡張のため、各分野での豊富な経験や高度な知識・専門性を持つ優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、転職等により人材が流出することで十分な人材を確保できなかった場合には、ビジネスプロデュース事業拡張の制約となる可能性があります。
（3）市場リスク
インキュベーション事業は、株式の引受を伴うため、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。
（4）カントリーリスク
海外企業と取引や出資を行う場合、当該会社が所在している国の政治・経済情勢の変化によって、事業遂行や資金回収が困難となるリスクを有します。当社グループでは現在、インキュベーション事業においてインド企業への投資が大きな比率を占めております。
（5）訴訟リスク
当社グループが損害賠償の請求や訴訟を提起された場合、当社グループの財政に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を受ける可能性があります。
（6）情報管理リスク
ビジネスプロデュースにおいては、クライアント企業の機密情報を取得することが前提となりますので、秘密保持契約等によってクライアントやその可能性のある企業に対して守秘義務を負っております。
厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由でこれらの機密情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（7）コンプライアンスリスク
当社は、国内外にグループ会社を展開しておりますので、当社の従業員のみならず、グループ会社の従業員に対しても、コンプライアンス意識の徹底を行っております。
しかしながら、万が一当社グループ役職員がコンプライアンス違反をした場合には、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
①財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態
当社グループの当連結会計年度における財政状態は、資産残高は17,454百万円（前連結会計年度末は31,310百万円）となり、前連結会計年度末と比較して13,855百万円減少しております。負債残高は2,271百万円（前連結会計年度末は9,393百万円）となり、前連結会計年度末と比較して7,121百万円減少しております。純資産残高は15,182百万円（前連結会計年度末は21,917百万円）となり、前連結会計年度末と比較して6,734百万円減少しております。
b.経営成績
当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高は5,378百万円と前年同期に比べ24,754百万円（△82.2％）の減収、経常損失は1,992百万円と前年同期に比べ3,219百万円（前年同期は経常利益1,227百万円）の減益、親会社株主に帰属する当期純損失は1,847百万円と前年同期に比べ13,401百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益11,553百万円）の減益となっております。
当連結会計年度における報告セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
（ビジネスプロデュースセグメント）
ビジネスプロデュースセグメントでは、主に大企業向けの事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング、M&Aファイナンシャル・アドバイザリーの提供、及び社会課題を解決するための新たな官民連携の仕組みであるソーシャルインパクトボンド（SIB）を活用したファンド運営をしております。また、クライアントへの提供価値の更なる向上を目指して、新プラクティスであるTechnology & Amplifyを本格始動しております。
クライアントの事業創造ニーズの高まりに加え、積極的なマーケティング活動に取り組んだ結果、新規プロジェクトの受注高は引き続き伸長しております。一方で、新プラクティスの立ち上げなどの業容拡大に対応するため採用を積極化したことにより人件費等も増加しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,034百万円（前年同期は3,838百万円）で、セグメント利益（営業利益）は955百万円（前年同期は1,314百万円）となっております。
（ベンチャー投資セグメント）
ベンチャー投資セグメントにおいては、スタートアップ企業等への投資育成を行っております。
当連結会計年度においては、中期経営計画に基づいた適切なトレードセールによるキャピタルゲインを実現した一方で投資先18社の価値下落に伴い減損1,792百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は344百万円（前年同期は1,915百万円）、セグメント損失（営業損失）は1,929百万円（前年同期はセグメント利益（営業利益）375百万円）となっております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、期首と比較して4,017百万円減少し、6,245百万円となっております。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,458百万円の支出（前連結会計年度は3,669百万円の収入）となっております。これは主に、法人税等の支払によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、8,161百万円の収入（前連結会計年度は5,150百万円の支出）となっております。これは主に、有価証券（合同運用指定金銭信託）の償還によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、4,751百万円の支出（前連結会計年度は1,388百万円の支出）となっております。これは主に、配当金の支払及び自己株式の取得によるものであります。
なお、当社（当社グループ）のキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。
| 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 自己資本比率 | 40.2％ | 31.3％ | 29.1％ | 68.5％ | 86.0％ |
| 時価ベースの自己資本比率 | 38.3％ | 41.1％ | 78.4％ | 92.1％ | 160.8％ |
| キャッシュ・フロー 対有利子負債比率 |
－％ | －％ | 40.7％ | 1.4％ | －％ |
| インタレスト・カバレッジ・レシオ | －倍 | －倍 | 585.3倍 | 484.6倍 | －倍 |
（注）１ 各指標は以下の方法により算定しております。
・自己資本比率 ：自己資本／総資産
・時価ベースの自己資本比率 ：株式時価総額／総資産
（株式時価総額は、期末株価終値に期末発行済株式数を乗じて算定しております）
・キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
・インタレスト・カバレッジ・レシオ ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利払い
２ 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。
３ 2020年３月期、2021年３月期及び2024年３月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社及び当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b.受注実績
当連結会計年度における受注実績は次のとおりです。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ビジネスプロデュース | 5,132 | 43.5 |
| 合計 | 5,132 | 43.5 |
（注）１ ベンチャー投資には受注という概念がないため、ベンチャー投資セグメントの受注実績は記載しておりません。
２ 前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴いペットライフスタイルセグメントを廃止したため、当該セグメントについては記載に含めておりません。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりです。
| 区分 | 当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ビジネスプロデュース | 5,034 | 31.1 |
| ベンチャー投資 | 344 | △82.0 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － |
| 合計 | 5,378 | △6.5 |
（注） 前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴いペットライフスタイルセグメントを廃止したため、当該セグメントについては記載に含めておりません。
d.投資実績
| 証券種類 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投資実行高 | 期末投資残高 | 投資実行高 | 期末投資残高 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 (百万円) |
会社数 (社) |
金額 (百万円) |
会社数 (社) |
金額 (百万円) |
会社数 (社) |
金額 (百万円) |
会社数 (社) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式・出資金等 | 274 | 8 | 4,960 | 53 | 115 | 5 | 3,027 | 50 |
| 新株予約権等 | － | － | － | 4 | － | － | － | 3 |
| 合計 | 274 | 8 | 4,960 | 55 | 115 | 5 | 3,027 | 52 |
（注）１ 新株予約権等は、当社コンサルティングサービスの対価として発行会社から無償で取得している場合がありますが、上表においては、その際の金額をゼロとし会社数のみを記載しております。
２ 株式、新株予約権等を重複して投資を行っている会社があります。
３ 市場価格のない株式等以外のものについては、取得原価を記載しております。
４ 上表には余剰資金の運用目的の有価証券及び投資有価証券は含まれておりません。
５ 期末において保有している新株予約権等を全て行使した場合の株式取得価額の総額は、以下の通りであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
|---|---|
| 98百万円 | 95百万円 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社及び当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における資産残高は17,454百万円（前連結会計年度末は31,310百万円）となり、前連結会計年度末と比較して13,855百万円減少しております。主に、配当金の支出や税金の支払いにより現金及び預金や有価証券（合同運用指定金銭信託）が減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債残高は2,271百万円（前連結会計年度末は9,393百万円）となり、前連結会計年度末と比較して7,121百万円減少しております。主に、税金の支払いにより未払法人税等が減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産残高は15,182百万円（前連結会計年度末は21,917百万円）となり、前連結会計年度末と比較して6,734百万円減少しております。主に、配当金の支出による利益剰余金の減少や自己株式の増加によるものであります。
b.経営成績の分析
（売上高、売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上高は5,378百万円（前連結会計年度は30,132百万円）となり、前連結会計年度と比較して24,754百万円減収となっております。また、売上原価は4,925百万円（前連結会計年度は16,746百万円）となり、前連結会計年度と比較して比べて11,820百万円減少しております。主な要因は、前連結会計年度中にアイペット損害保険株式会社等が当社の連結子会社から外れたことに伴い売上高及び売上原価が減少したことであります。
この結果、売上総利益は452百万円（前連結会計年度は13,386百万円）となり、前連結会計年度と比較して12,934百万円減益となっております。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,418百万円（前連結会計年度は12,196百万円）となり、前連結会計年度と比較して9,778百万円減少しております。主な減少要因は、前連結会計年度中にアイペット損害保険株式会社等が当社の連結子会社から外れたことに伴い、人件費や販売手数料等が減少したことなどであります。
この結果、営業損失は1,966百万円（前連結会計年度は営業利益1,190百万円）となり、前連結会計年度と比較して3,156百万円減益となっております。
（経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は27百万円（前連結会計年度は74百万円）となり、前連結会計年度と比較して46百万円減少しております。
また、営業外費用は53百万円（前連結会計年度は37百万円）となり、前連結会計年度と比較して16百万円増加しております。
この結果、経常損失は1,992百万円（前連結会計年度は経常利益1,227百万円）となり、前連結会計年度と比較して3,219百万円減益となっております。
（親会社株主に帰属する当期純損失）
特別利益及び特別損失は、当連結会計年度は計上がなく、前連結会計年度と比較して、それぞれ18,948百万円、2,529百万円減少しております。
当連結会計年度の法人税等合計は232百万円（前連結会計年度は5,918百万円）となり、前連結会計年度に比べて5,686百万円減少しております。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,847百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益11,553百万円）となり、前連結会計年度に比べて13,401百万円減益となっております。
なお、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当連結会計年度においては、法人税等の支払5,909百万円、自己株式の取得による支出2,790百万円、及び配当金の支払1,996百万円等により現金及び預金が大きく減少しております。この結果、当連結会計年度における現金及び預金残高は6,428百万円（前連結会計年度は10,397百万円）となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、セグメント別の売上高、セグメント利益及びその総和である連結売上高、連結営業利益を重視する経営指標としております。なお、セグメント別の売上高、セグメント利益については、「（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に、連結売上高及び連結営業利益は「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容 b.経営成績の分析」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年３月26日開催の取締役会において、株式会社山口フィナンシャルグループ（以下、山口フィナンシャルグループ）と、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本提携業務契約を締結しております。なお、山口フィナンシャルグループは、2024年４月に当社株式を取得しております。
（1）資本業務提携の目的及び理由
当社と山口フィナンシャルグループは、2021年10月18日に公表したソーシャル・インパクト・ボンド（以下、SIB）に関する連携協定を締結以後、地域の社課題解決や地域価値向上を通じた地方創生を目指してまいりました。その活動を通じて、更なる地域課題の解決の取り組みの必要性を認識し、両社のケイパビリティを活かした地域創生の取り組み実施に向けた可能性を検討いたしました。
その結果、SIBに関わる連携に加え、資本業務提携を通じて、両社の経験、人材、顧客基盤などを相互に有効活用することは地域の社会課題の解決や地域価値向上に資する仕組みづくりにつながるという考えに至り、この度の資本業務提携に至っております。
（2）資本業務提携の内容
①提携の内容
以下の項目について業務提携を推進することで合意しております。
・「ビジネスプロデュース×金融×地域」による“新たな地銀ビジネス”の確立
・地域活性化に資する事業の創造
・人財交流など、その他両社の発展に関する分野での連携推進
②山口フィナンシャルグループに新たに取得された株式の数
2,100,000株
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資額は70百万円であり、主な内訳は器具備品への投資35百万円であります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、 器具及び 備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都 千代田区） |
ビジネスプロデュース ベンチャー投資 |
事務所 | 170 | 83 | 5 | 5 | 264 | 194 (5) |
（注）１ 上記事務所の建物を賃借しております。年間の賃借料は188百万円であります。
２ 上表金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 現在休止中の主要な設備はありません。
４ 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者は（ ）内に期末人員を外数で記載しております。
(2）国内子会社
国内子会社に、重要な設備投資はありません。
(3）在外子会社
在外子会社に、重要な設備投資はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 28,800,000 |
| 計 | 28,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月17日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,465,100 | 9,534,316 | 東京証券取引所 プライム市場 |
株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,465,100 | 9,534,316 | － | － |
（注） 2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で自己株式930,784株を消却しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）１ |
31,100 | 10,381,400 | 14 | 4,978 | 14 | 1,499 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
40,200 | 10,421,600 | 19 | 4,998 | 19 | 1,519 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
32,900 | 10,454,500 | 16 | 5,014 | 16 | 1,535 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
10,600 | 10,465,100 | 5 | 5,019 | 5 | 1,540 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 |
－ | 10,465,100 | － | 5,019 | － | 1,540 |
（注）１ 新株予約権の行使により増加しております。
２ 2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が930,784株減少しております。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 11 | 22 | 43 | 29 | 4 | 3,888 | 3,997 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 13,378 | 2,654 | 23,032 | 25,212 | 4 | 40,331 | 104,611 | 4,000 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 12.79 | 2.54 | 22.02 | 24.10 | 0.00 | 38.55 | 100.00 | － |
（注）１ 自己株式1,005,284株は、「個人その他」に10,052単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
２ 株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が保有する当社株式は、「金融機関」2,067単元、「単元未満株式の状況」に78株含めて記載しております。また、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が保有する当社株式は、「金融機関」に4,935単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋１丁目８番１号 | 2,192,700 | 23.17 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K. |
1,043,086 | 11.02 |
| GOLDMAN,SACHS & CO.REG (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA | 928,800 | 9.81 |
| 古谷 昇 | 東京都渋谷区 | 605,700 | 6.40 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 530,400 | 5.60 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT,UK | 410,000 | 4.33 |
| 野崎 俊哉 | 東京都目黒区 | 174,400 | 1.84 |
| 宮内 義彦 | 東京都品川区 | 140,500 | 1.48 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 135,400 | 1.43 |
| 三宅 孝之 | 東京都大田区 | 87,600 | 0.92 |
| 計 | － | 6,248,586 | 66.05 |
（注）１ 自己株式1,005,284株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）530,400株
３ 上記のほか、「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が493,594株、「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が206,778株保有しています。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。
４ 当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2024年１月16日に提出しております。
| 異動のあった主要株主の氏名又は名称 | 異動年月日 | 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合（％） | |
| ユナイテッド・マネージャーズ・ ジャパン株式会社 |
2023年12月29日 | 異動前 | 11,419個（注） | 12.08 |
| 異動後 | －個 | － |
（注） 所有議決権の数は、当該株主から提出された2022年11月21日付及び2024年１月11日付の大量保有報告書（変更報告書）に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数が確認できたものではありません。
なお、2024年３月27日提出の臨時報告書において、2024年４月に株式会社ヴァレックス・パートナーズが主要株主でなくなり、株式会社山口フィナンシャルグループが主要株主となる旨を報告しております。
５ 2024年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2024年１月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 株式会社 ヴァレックス・パートナーズ |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目６番17号 | 2,432,600 | 23.24 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | 7,002 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 | |
| 普通株式 | 1,705,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 8,755,700 | 87,557 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,000 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 10,465,100 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 94,559 | － |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が206,700株（議決権2,067個）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が493,500株（議決権4,935個）含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が84株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口）が所有する当社株式が78株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口）が所有する当社株式が94株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社ドリームインキュベータ |
東京都千代田区霞が関三丁目２番６号 | 1,005,200 | 700,200 | 1,705,400 | 16.29 |
| 計 | － | 1,005,200 | 700,200 | 1,705,400 | 16.29 |
（注） 他人名義で所有している理由等
株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75694口、東京都港区赤坂１丁目８番１号）が206,700株保有しております。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75682口、東京都港区赤坂１丁目８番１号）が493,500株保有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員報酬ＢＩＰ信託）
① 本制度の概要
当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。
② 役員等に取得させる予定の株式の総数
206,778株
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
（株式付与ＥＳＯＰ信託）
① 本制度の概要
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数
475,990株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間 2023年５月12日～2024年３月31日） |
1,500,000 （上限） |
3,000,000,000 （上限） |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 1,005,200 | 2,790,123,748 |
| 残存決議株式の総数及び価格の総額 | 494,800 | 209,876,252 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 32.99 | 7.00 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 32.99 | 7.00 |
（注） 2023年５月11日開催の取締役会において、取得期間を2023年５月12日から2024年３月31日までとする旨を決議しておりましたが、2023年12月12日開催の取締役会において、自己株式の取得を中止することを決議し、同日付で終了いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 84 | 242,678 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 930,784 | 2,583,576 |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （注）１ | 605 | 1,158 | 17,604 | 33,702 |
| 保有自己株式数 （注）２ | 1,705,656 | － | 757,268 | － |
（注）１ 当事業年度及び当期間における「その他」の内訳は、ＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却であります。なお、当期間における「その他」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託における信託口から従業員持株会への売却数は含まれておりません。
２ 当事業年度の保有自己株式数には、ＢＩＰ信託口が保有する当社株式（206,778株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（493,594株）が含まれております。
３ 当期間の保有自己株式数には、ＢＩＰ信託口が保有する当社株式（206,778株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（475,990株）が含まれております。
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、各期の経営成績、財政状態及び将来の投資原資を総合的に勘案しながら、適切な利益配分を実施していく方針であります。なお、当社は、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨、及び会社法第459条第１項各号に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を、定款で定めております。また、配当の回数につきましては、当社として基本的な方針を定めておりませんが、定款上、取締役会の決議によって毎年３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日を基準日に剰余金の配当ができることとしております。
また、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社の売却等によって親会社株主に帰属する当期純利益115億円を計上したことに伴い、前連結会計年度の期末配当から翌連結会計年度の期末配当（2025年６月）までに自己株式取得及び配当により総額100億円の株主還元を実施することを公表しました。この方針に基づき、前連結会計年度は期末配当（特別配当）により20億円（１株あたり191円11銭）、当連結会計年度は自己株式取得により28億円の株主還元をすでに実施しています。
このような方針に基づき、当連結会計年度の剰余金の配当（特別配当）につきましては、以下のとおり決定しております。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年５月13日 | 1,210 | 128.00 |
| 取締役会決議 |
また、翌連結会計年度につきましてもこれまでの方針に基づき総額40億円の株主還元を行う方針です。還元手法としては、中間配当（特別配当）として総額10億円（１株あたり106円00銭）を予想配当として公表しておりますが、残る30億円については現時点では未定であり決まり次第速やかに開示いたします。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
１．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由及び基本的な考え方
当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行うとともに、業務執行の意思決定を執行取締役会議及び経営会議で行っています。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化するべく、より効率的かつ健全に経営・執行していく」という基本的な考え方をこれまで以上に具現化することができると考えているためであります。
以下体制の概要について説明いたします。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在 三宅 孝之、細野 恭平、原田 哲郎、藤田 勉、小松 百合弥及び宇田 左近の６名で構成されており、独立社外取締役が半数を占めています。原田 哲郎を議長とし、経営上の重要な事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。
当社の取締役のうち監査等委員でない取締役は９名以内とする旨、及び取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。
なお、当社は監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、定款で定めています。
ⅱ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在 原田 哲郎、小松 百合弥及び宇田 左近の３名で構成されており、過半数が独立社外取締役であります。監査等委員会委員長 小松 百合弥を議長とし、取締役会、執行取締役会議及び経営会議の監査・モニタリングのほか、内部監査の結果及びその他の重要事項について議論しています。
当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨、及びその任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を、定款で定めています。
ⅲ 指名報酬委員会
当社は取締役及び執行役員の選解任並びに報酬を公正に決定するという観点から取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は、指名報酬委員会委員長 藤田 勉を議長とし、取締役原田 哲郎及び社外取締役である宇田 左近の３名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。
ⅳ 執行取締役会議
当社は経営の執行と監督の分離を図り、取締役会のモニタリング機能を強化するという観点から、取締役会から委譲された個別の業務執行に関する重要事項を決定する執行取締役会議を設置しています。
執行取締役会議は、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とし、取締役副社長 細野 恭平の業務執行取締役２名で構成されています。
ⅴ 経営会議
当社は迅速な業務執行と責任の明確化を図るという観点から執行役員制度を導入し、代表取締役社長 三宅 孝之を議長とする経営会議を設置しています。
経営会議は、執行取締役である三宅 孝之及び細野 恭平と、統括執行役員である島崎 崇、石川 雅仁、執行役員である村田 英隆、沼田 和敏、濱田 正巳、鈴木 一矢、野邊 義博、堀場 利穂、田代 雅明、宮内 慎、上村 敏弘、西村 篤史、吉田 泰治、加藤 節雄、金子 剛及び増本 直高の18名で構成されています。
ⅵ サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティに関する方針の策定、重点施策の検討及びモニタリングすることを目的にサステナビリティ委員会を設置しています。
サステナビリティ委員会は、取締役副社長 細野 恭平を委員長とし、統括執行役員である石川 雅仁、島崎 崇、執行役員である宮内 慎、村田 英隆、鈴木 一矢、堀場 利穂及び上村 敏弘の８名で構成されています。
ⅶ コンプライアンス委員会
当社は取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することをモニタリングし、改善していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置しています。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 三宅 孝之、取締役副社長 細野 恭平及び取締役 原田 哲郎の３名で構成されています。また、オブザーバーとして第一芙蓉法律事務所 髙木 美咲穂弁護士の参加を予定しています。
ⅷ 会計監査人
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しています。EY新日本有限責任監査法人は2006年３月期から当社の会計監査人に就任しています。
２．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
ⅰ 取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役は実効性のある内部統制システムと法令遵守体制を整備し、適正に企業を統治しています。
ｂ 情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を実施し、透明性のある経営を行っています。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 代表取締役は文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料とともに10年間保存し、管理しています。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・監査等委員会議事録
・指名報酬委員会議事録
・執行取締役会議議事録
・経営会議議事録
・サステナビリティ委員会議事録
・コンプライアンス委員会議事録
・計算書類
・その他取締役会が決定する書類
ｂ 代表取締役は、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間及び管理方法等を文書管理規程で定めるとともに、取締役及び従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存及び管理を適正に行うように指導しています。
ⅲ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ａ 当社及び子会社の代表取締役は、次のリスクについて、継続的にモニタリングを行い、リスクが顕在化した場合には速やかに対応できるよう、規程及び対策を整備しています。
・プロジェクトリスク
・投資・与信リスク
・情報リスク
・各事業特有のリスク
ｂ 投資・与信リスクに対しては、ポートフォリオ管理体制を整備し、リスク管理の徹底を図っています。
ｃ 当社及び子会社の代表取締役は、取締役及び従業員に対して、業務執行において適切にリスクを管理するように指導しています。
ｄ 監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議の監査及び監督を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会は、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。また、執行取締役会議及び経営会議において適切かつ効率的な業務執行を推進しています。
ｂ 経営意思決定の迅速化及び責任の明確化を図るという観点から、執行役員制度を継続及び拡充しています。
ｃ 取締役会における経営及び監督を補佐する機能として、取締役会事務局を設置し、取締役の職務の効率的な運営を補佐しています。
ｄ 監査等委員会は、取締役会、執行取締役会議及び経営会議のモニタリングを実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及び内部監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加調査等を指示できる体制としています。また、会計監査人と連携を図りながら、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況を監査及び監督しています。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 全社の組織が小規模であることに鑑み、代表取締役はコンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について、全社員参加のミーティング等において社員への周知徹底を図っています。
ｂ 監査等委員会による監査に加え、内部監査担当による内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性及び適正性の検証を行っています。
ⅵ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 該当する子会社が設立される場合には、代表取締役は所要の統制体制を整備しています。
ｂ 当社は、子会社の取締役に対し、子会社の業務執行に係る重要事項等について、「関係会社管理規程」の定めに従い、定期的に当社へ報告又は事前承認を得ることを求めています。
ｃ 子会社において、「関係会社管理規程」に定める当社への事前協議や承認が必要な事項が発生した場合、当社は、協議及び決裁を通じて子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保しています。
ｄ 当社は、子会社に対して、内部監査を実施し、適宜子会社の業務執行を監視しています。
ｅ 各子会社と当社の内部監査部門及び監査等委員会が緊密に連携し、当社グループにおける監査等委員会監査及び内部監査の有効性及び効率性を高めています。
ⅶ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役は監査等委員会が求める必要な要員数の補助の使用人を速やかに設置しています。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する場合には、当該使用人に対する取締役及び業務執行者からの独立性並びに当該使用人に対する監査等委員会による指示の実効性を担保しています。
ⅸ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするため
の体制その他監査等委員会への報告に関する体制
ａ 代表取締役は、経営会議の参加者に監査等委員会委員長又はその他の監査等委員を加え、重要な経営情報を連携するものとする。
ｂ 指名報酬委員会及びコンプライアンス委員会における議論及び決議事項については、当該各委員会へ監査等委員の一部が参加することで情報を連携しています。
ｃ 執行取締役会議における決議事項については、当該決議事項を取締役会への報告事項とすることで各監査等委員へ情報を連携しています。
ｄ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、法令・定款に反する事実や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告しています。
e 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しています。
ⅹ その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ａ 代表取締役は、取締役及び使用人の会議に各監査等委員が必要に応じていつでも参加し、監視できるよう、会議のスケジュール及びその出席予定者、会議目的を電子媒体にて各監査等委員に適宜公開しています。
ｂ その他、監査等委員会より資料請求等の要請があった場合には、代表取締役は速やかに対応しています。
ｃ 監査等委員会の職務の執行のために生ずる費用は、必要と認められる場合、当社が負担しています。
ⅹⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ａ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。
ｂ 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的な対応を行います。
ｃ 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引を行いません。
ⅹⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
コンプライアンス委員会がその任に当たっています。
ｂ 外部の専門機関との連携状況
顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しています。
ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力チェックサービスを導入し、取引開始前に取引先の反社会的勢力に関する情報を
調査しています。また、日常的な営業及び業務活動で得られる情報に加え、顧問法律事務所や取引金融機関とのやりとりで得られる情報を含めて、反社会的勢力に関する情報を集中管理し、当社が一切関わることのないように確認できる体制を整備しています。
ｄ 社内への周知徹底
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たない旨、定期的に開催する全社員参加のミーティング等で周知徹底するとともに、相談窓口を設けて、全社員がいつでも相談できる体制を設置しています。
３．責任限定契約の概要
ⅰ 取締役
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。
そのため、当社は、原田哲郎氏の選任が承認された場合は、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結する予定です。
ⅱ 社外取締役
当社は、2015年６月11日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等である者を除く）とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更しています。
そのため、当社は、社外取締役を招聘し、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と責任限定契約を締結しています。
ⅲ 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しています。
４．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員及び当社の関係会社（上場企業は除く）の役員、当社が派遣する会社で役員の地位にある者であり、被保険者は保険料を負担していません。
被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。なお、法律違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
５．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を、定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
② 取締役会等の活動状況
１．取締役会の活動状況
ⅰ 開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、取締役会を月１回開催しており、合計12回開催しました。
個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 役 職 (当事業年度末時点) |
議長 | 出席率（出席回数／開催回数） |
| 三宅 孝之 | 代表取締役社長 | 100％（12回／12回） | |
| 細野 恭平 | 取締役副社長 | 100％（12回／12回） | |
| 原田 哲郎 | 取締役 取締役会議長 |
〇 | 100％（12回／12回） |
| 藤田 勉 | 社外取締役 | 100％（12回／12回） | |
| 宇野 総一郎 | 社外取締役 監査等委員 |
100％（12回／12回） | |
| 小松 百合弥 | 社外取締役 監査等委員 |
100％（12回／12回） | |
| 宇田 左近 | 社外取締役 監査等委員 |
100％（12回／12回） |
ⅱ 具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容については以下のとおりです。
・決議事項： 株主総会関連、決算関連、取締役関連、経営計画、資本政策、人事・組織関連等
・報告事項： 事業報告、取締役会実効性評価、IR・SR・サステナビリティ関連等
・討議事項： 取締役会の運営方針、サクセッションプラン等
２．任意の指名報酬委員会の活動状況
ⅰ 開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、指名報酬委員会を予め定めたスケジュールによるほか、随時必要に応じて開催しており、合計４回開催しました。
個々の委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 役 職 (当事業年度末時点) |
委員長 | 出席率（出席回数／開催回数） |
| 三宅 孝之 | 代表取締役社長 | 100％（４回／４回） | |
| 原田 哲郎 | 取締役 指名報酬委員 |
100％（４回／４回） | |
| 藤田 勉 | 社外取締役 指名報酬委員 |
100％（４回／４回） | |
| 宇野 総一郎 | 社外取締役 指名報酬委員 |
〇 | 100％（４回／４回） |
| 宇田 左近 | 社外取締役 指名報酬委員 |
100％（４回／４回） |
ⅱ 具体的な検討内容
指名報酬委員会における具体的な検討内容については以下のとおりです。
・株主総会に付議する取締役の選任
・役付取締役の選定
・取締役報酬の方針（目標管理、評価、個人別報酬額、賞与等）
・株主総会に付議する取締役賞与議案の原案の決定
・サクセッションプラン
・その他、取締役の指名報酬に関して取締役会が諮問する事項
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名（役員のうち女性の比率20％）
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役社長
三宅 孝之
1970年４月24日生
| 1995年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 |
| 2001年７月 | A.T.カーニー株式会社入社 |
| 2004年６月 | 当社入社 |
| 2004年11月 | 当社マネジャー |
| 2009年10月 | 当社執行役員（現任） |
| 2019年６月 | 当社取締役 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役COO |
| 2021年６月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)２
87,600
取締役副社長
細野 恭平
1973年４月28日生
| 1996年４月 | 海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社 |
| 1998年８月 | サンクトペテルブルク大学留学 |
| 2000年５月 | ミシガン大学公共政策学修士 |
| 2005年10月 | 当社入社 |
| 2007年８月 | 当社マネジャー |
| 2009年10月 | 当社アジア担当マネージングディレクター |
| 2012年10月 | 当社執行役員（現任） |
| 2019年６月 | 当社取締役 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役COO |
| 2021年６月 | 当社取締役副社長（現任） |
(注)２
38,300
取締役
藤田 勉
(注)１
1960年３月２日生
| 1982年４月 | 山一證券株式会社入社 |
| 1997年10月 | メリルリンチ投信投資顧問株式会社入社 |
| 2000年９月 | 日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社 |
| 2010年11月 | 同社取締役副会長 |
| 2016年６月 | シティグループ証券株式会社顧問（現任） |
| 2017年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科（現 経営管理研究科）特任教授 |
| 2017年７月 | 一橋大学大学院フィンテック研究フォーラム代表（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社ハウスドゥ（現株式会社And Doホールディングス）取締役 |
| 2020年６月 | RIZAPグループ株式会社社外取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2021年６月 | 株式会社ZUU社外取締役 |
| 2022年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科客員教授（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 代表取締役社長（現任） |
| 2023年６月 | 伊藤忠商事株式会社社外監査役（現任） |
(注)２
0
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
(監査等委員)
原田 哲郎
1965年９月22日生
| 1981年４月 | 海上自衛隊入隊 |
| 1990年４月 | 日本生命保険相互会社入社 |
| 1996年５月 | カリフォルニア大学バークレー校経営大学院経営学修士 |
| 2000年10月 | 当社入社 |
| 2003年１月 | 当社マネジャー |
| 2006年６月 | 当社執行役員 |
| 2017年11月 | アイペット損害保険株式会社取締役 |
| 2018年６月 | 当社取締役 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役CEO |
| 2020年10月 | アイペットホールディングス株式会社取締役（監査等委員） |
| 2021年６月 | アイペットホールディングス株式会社取締役 |
| 2023年６月 | 当社取締役 取締役会議長（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社マンダム社外取締役（2024年６月21日就任予定） |
| 2024年６月 | 株式会社ワコールホールディングス社外取締役（2024年６月25日就任予定） |
(注)３
54,300
取締役
（監査等委員）
小松 百合弥
(注)１
1962年10月18日生
| 1986年４月 | 野村證券株式会社入社 |
| 1988年４月 | クレディスイス信託銀行株式会社入行 |
| 1990年４月 | スパークス投資顧問株式会社（現スパークス・グループ株式会社）入社 |
| 1996年５月 | The Dreyfus Corporation入社 |
| 1999年12月 | Fiduciary Trust Company International入社 |
| 2000年９月 | インテラセット株式会社入社 |
| 2004年11月 | Worldeye Capital Inc.入社 |
| 2006年６月 | Olympus Capital Holdings Asia入社 |
| 2010年７月 | 大和クオンタム・キャピタル株式会社入社 |
| 2010年８月 | 大塚化学株式会社執行役員 |
| 2012年８月 | 株式会社ドワンゴ顧問 |
| 2013年１月 | 大塚化学株式会社顧問（現任） 株式会社ドワンゴ執行役員CFO |
| 2014年10月 | 株式会社KADOKAWA・DWANGO（現株式会社KADOKAWA）取締役 株式会社ドワンゴ取締役 |
| 2017年６月 | カドカワ株式会社（現株式会社KADOKAWA）執行役員 |
| 2020年７月 | NTN株式会社取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年９月 | IAパートナーズ株式会社 マネージング・ディレクター |
| 2022年６月 | 株式会社ダイセル 社外取締役（現任） |
| 2021年９月 | IAパートナーズ株式会社取締役 |
(注)４
0
役名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
（監査等委員）
宇田 左近
(注)１
1955年５月22日生
| 1981年４月 | 日本鋼管株式会社（現 JFEホールディングス株式会社）入社 |
| 1989年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社 |
| 1995年12月 | 同社プリンシパル（パートナー） |
| 2006年２月 | 日本郵政株式会社執行役員 |
| 2007年10月 | 日本郵政株式会社専務執行役 郵便事業株式会社 (現日本郵便株式会社) 専務執行役員 |
| 2010年５月 | ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授 |
| 2010年７月 | 株式会社東京スター銀行執行役最高業務執行責任者（COO） |
| 2011年６月 | 株式会社荏原製作所社外取締役 |
| 2011年12月 | 東京電力福島原子力発電所事故調査委員会・調査統括 |
| 2012年11月 | 原子力損害賠償支援機構（現 原子力損害賠償・廃炉等支援機構）参与 |
| 2014年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学 経営学部長・教授 |
| 2014年６月 | 株式会社ビジネス・ブレークスルー取締役 |
| 2015年５月 | 公益財団法人日米医学医療交流財団理事・学術委員 |
| 2016年４月 | ビジネス・ブレークスルー大学副学長（現任） |
| 2016年９月 | 東京都都政改革本部特別顧問 |
| 2017年７月 | 公益財団法人日米医学医療交流財団 専務理事 |
| 2017年11月 | 東京都都市計画審議会委員（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社荏原製作所独立社外取締役 取締役会議長 |
| 2021年６月 | 株式会社CCイノベーション社外取締役 |
| 2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ストラテジー・アドバイザーズ 取締役副会長 |
| 2022年12月 | パシフィックコンサルタンツ株式会社 社外取締役（現任） |
| 2023年２月 | 消費者庁電力料金アドバイザー |
| 2023年５月 | いちご株式会社 社外取締役（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス社外取締役（現任） |
(注)３
0
計
180,200
（注）１ 藤田勉氏、小松百合弥氏及び宇田左近氏は、社外取締役であります。
２ 2024年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３ 2024年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 当社は、2024年６月17日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 森本 英香 | 1957年１月４日生 | 1981年４月 | 環境庁（現環境省）入省 | 0 |
| 1997年９月 | 環境庁長官秘書官 | |||
| 2002年２月 | 環境大臣秘書官 | |||
| 2008年７月 | 環境大臣官房総務課長 | |||
| 2009年７月 | 環境大臣官房秘書課長 | |||
| 2011年８月 | 内閣審議官 内閣官房原子力安全規制組織等改革準備室長 |
|||
| 2012年９月 | 原子力規制庁次長 | |||
| 2014年７月 | 環境大臣官房長 | |||
| 2017年７月 | 環境事務次官 | |||
| 2019年７月 | 環境省顧問 | |||
| 2020年１月 | 当社特別顧問（現任） | |||
| 2020年４月 | 早稲田大学法学部教授（現任） | |||
| 2020年６月 | 一般財団法人持続性推進機構理事長（現任） | |||
| 2021年６月 | 高砂熱学工業株式会社社外取締役（現任） | |||
| 2022年３月 | 株式会社INPEX社外取締役（現任） |
なお、当該監査等委員である取締役補欠者の任期は２年であります。
当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の略歴は以下のとおりであります。
役名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数（株）
代表取締役
社長
執行役員
三宅 孝之
1970年４月24日生
| 1995年４月 2001年７月 2004年６月 2004年11月 2009年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 |
通商産業省（現経済産業省）入省 A.T.カーニー株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任） 当社取締役 当社代表取締役COO 当社代表取締役社長（現任） |
87,600
取締役
副社長
執行役員
細野 恭平
1973年４月28日生
| 1996年４月 1998年８月 2000年５月 2005年10月 2007年８月 2009年10月 2012年10月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 |
海外経済協力基金（現株式会社国際協力銀行）入社 サンクトペテルブルク大学留学 ミシガン大学公共政策学修士 当社入社 当社マネジャー 当社アジア担当マネージングディレクター 当社執行役員（現任） 当社取締役 当社代表取締役COO 当社取締役副社長（現任） |
38,300
統括執行役員
島崎 崇
1972年９月10日生
| 1995年４月 2006年３月 2008年10月 2011年４月 2022年４月 |
株式会社電通国際情報サービス（現株式会社電通総研）入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員 当社統括執行役員（現任） |
21,000
統括執行役員
石川 雅仁
1974年４月16日生
| 1999年４月 2004年10月 2006年10月 2012年10月 2022年４月 |
住友商事株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員 当社統括執行役員（現任） |
0
執行役員
村田 英隆
1968年９月３日生
| 1993年４月 1999年６月 1999年７月 2000年５月 2002年４月 2005年４月 2012年10月 |
株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 マサチューセッツ工科大学経営学修士 東京三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 モルガン・スタンレー証券株式会社（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任） |
53,000
執行役員
沼田 和敏
1974年７月24日生
| 2000年４月 2005年４月 2008年４月 2013年６月 |
株式会社野村総合研究所入社 当社入社 当社マネジャー 当社執行役員（現任） |
3,200
役名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数（株）
執行役員
濱田 正巳
1962年12月26日生
| 1985年４月 2008年11月 2010年４月 2016年６月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 東海東京証券株式会社入社 当社入社 企業財務ソリューショングループ マネージングディレクター 当社執行役員（現任） |
15,500
執行役員
鈴木 一矢
1974年８月８日生
| 1998年４月 2005年６月 2006年９月 2008年11月 2010年10月 2015年４月 2018年４月 |
ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）入社 ノースウェスタン大学ケロッグスクール経営学修士 ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンサルティング合同会社 ストラテジーコンサルティング）入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
7,500
執行役員
野邊 義博
1981年８月19日生
| 2007年４月 2011年10月 2015年４月 2019年４月 |
当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
堀場 利穂
1973年３月25日生
| 1993年４月 2001年３月 2004年５月 2006年２月 2014年12月 2019年９月 2020年１月 |
三菱電機株式会社入社 当社入社 株式会社ミスミ入社 当社入社 秘書課長 当社総務グループ長 当社人事総務グループ長（現任） 当社執行役員（現任） |
2,300
執行役員
田代 雅明
1984年３月９日生
| 2008年４月 2012年４月 2015年４月 2020年３月 |
当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
10,500
執行役員
宮内 慎
1979年11月15日生
| 2002年４月 2008年５月 2008年６月 2010年10月 2015年12月 2021年４月 |
双日株式会社入社 ニューヨーク大学スターン校経営学修士 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
上村 敏弘
1981年５月20日生
| 2007年12月 2014年５月 2016年３月 2018年10月 2021年４月 |
有限責任監査法人トーマツ入所 株式会社スピアヘッド・アドバイザーズ入社 当社入社 経営管理グループマネジャー 当社経営管理グループ長（現任） 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
西村 篤史
1982年４月28日生
| 2006年４月 2015年７月 2018年４月 2020年４月 2021年11月 |
東京海上日動火災保険株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
吉田 泰治
1969年７月10日生
| 1994年４月 2007年７月 2009年７月 2021年４月 2022年５月 |
株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入社 MGPA Japan LLC（現ブラックロック・ジャパン株式会社） 入社 株式会社ルネッサンスキャピタルグループ入社 当社入社 執行役員待遇 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
加藤 節雄
1964年５月26日生
| 1988年４月 1991年３月 1997年６月 1998年７月 2001年２月 2004年４月 2008年４月 2010年４月 2010年10月 2022年８月 2023年１月 |
株式会社西武百貨店入社 アンダーセンコンサルティング株式会社（現アクセンチュア株式会社）入社 マイクロソフト株式会社入社 ライカ株式会社（現ライカマイクロシステムズ株式会社）入社 日本キャップジェミニ・アーンスト・アンド・ヤング株式会社（現株式会社クニエ）入社 ベリングポイント株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）入社 ヒューロンコンサルティング株式会社入社 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社（現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社 当社入社 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
金子 剛
1988年９月27日生
| 2013年４月 2018年４月 2021年４月 2023年４月 |
当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
0
執行役員
増本 直高
1986年２月６日生
| 2010年４月 2018年１月 2020年５月 2021年10月 2023年４月 |
住友商事株式会社入社 当社入社 当社マネジャー 当社シニアマネジャー 当社執行役員（現任） |
0 ② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
１．社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 藤田 勉氏、小松 百合弥氏及び宇田 左近氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しています。
２．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視及び監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っています。
３．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役を選任するにあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び社内で定める基準に基づき判断しています。
４．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視及び監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えています。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られています。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査方針及び監査計画に基づき定期的な監査を実施しており、取締役会、執行取締役会議、経営会議及びその他重要な会議への出席並びに代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングを通じて経営の監視を行っています。また、監査等委員会は監査等委員である独立社外取締役３名で構成されています。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、実施回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
| 氏 名 | 役 職 (当事業年度末時点) |
委員長 | 出席率（出席回数／開催回数） |
| 宇野 総一郎 | 社外取締役 監査等委員 |
100％（13回／13回） | |
| 小松 百合弥 | 社外取締役 監査等委員 |
〇 | 100％（13回／13回） |
| 宇田 左近 | 社外取締役 監査等委員 |
100％（13回／13回） |
また、監査等委員会における主な決議、協議、報告及び実施事項については以下のとおりです。
・監査方針、監査計画及び監査報告書の作成
・監査等委員以外の取締役の選任および報酬等に関する意見形成
・会計監査人の報酬に関する同意
・会計監査人による監査結果報告
・代表取締役、取締役及び執行役員へのヒアリングの実施
・内部監査担当による監査結果に関する報告
② 内部監査の状況
当社は代表取締役直轄の組織として内部監査部門を設置しており、内部監査担当１名で構成されています。
内部監査担当は、内部監査方針及び内部監査計画に基づき監査を実施しており、事業活動の適法性及び適正性の検証、評価及びモニタリングを行っています。内部監査結果については、原則として毎月実施する代表取締役への報告に加え、監査等委員会への毎月の報告及び取締役会への年度報告を実施しています。また、内部監査担当は、監査等委員会、会計監査人及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、監査等委員会へ出席することで相互の連携を図っています。
③ 会計監査の状況
１．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
２．継続監査期間
19年間
３．業務を執行した公認会計士
跡部 尚志
吉田 一則
４．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。
５．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会において、EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
６．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | 42 | － | 44 | － |
| 連結子会社 | 29 | － | 3 | － |
| 計 | 71 | － | 47 | － |
（注） 前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。
２．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（１. 監査公認会計士等に対する報酬を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | － | 0 | － | － |
| 計 | － | 0 | － | － |
（注） 前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月22日及び2022年４月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際して、あらかじめ決議する内容について、指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１．役員報酬の基本方針
当社の取締役の報酬は
・ミッションを実現し、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系
・有為な人材を獲得・保持するため、競合業界と比較して競争力のある報酬水準
とし、固定報酬に加え、短期業績および中長期の企業価値の向上へのインセンティブを引き出すため、固定報酬と業績連動報酬（現金賞与・株式賞与）の構成としております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次の通りです。
a.固定報酬に関する方針
職位に応じた堅実な職務遂行を促すことを目的とした報酬であり、各取締役の役位及び職責等を踏まえ決定し、現物給与と企業厚生年金掛金を合算した金額が定期同額となるように支給します。
b.現金賞与に関する方針
「短期」の業績連動報酬の位置づけであり、単年度の全社利益に対し一定の係数を乗じた額を支給します。
c.株式報酬に関する方針
「中長期」の業績連動報酬の位置づけであり、構造改革の取組状況及びビジネスプロデュースの利益成長や株価等の全社業績に連動した株式報酬制度（以下、本制度）を導入しており、退任時に株式を交付します。株式報酬の詳細については以下の通りです。
2023年３月末で終了する事業年度から2025年３月末で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、構造改革の取組状況及び業績目標の達成度等に応じてポイント付与され、退任後、１ポイントを当社株式１株とし、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。
d.報酬等の割合に関する方針
「監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の固定報酬、現金賞与及び株式報酬の割合は、１：１：１を目安に運用します。社外取締役及び監査等委員の報酬は、固定報酬のみによって構成されます。
e.報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は、定期同額で支給しております。現金賞与は、前期の会社業績に基づき毎年7月に支給します。株式報酬（非金銭的報酬等）は、上記c.に記載のとおり役員報酬BIP信託を採用しており、対象取締役に対し、役員株式交付規程に従ってポイントを付与し、そのポイントの数に応じた当社株式等を退任時に交付します。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
２．役員報酬にかかる株主総会決議
2016年６月13日開催の第16回定時株主総会の決議により、当社の監査等委員でない取締役の報酬額を年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内としています。また、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象として、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会にて３事業年度を対象期間として金員の上限を合計400百万円とする決議を得ており、当該決議の対象となる取締役の員数は、３名となります。
３．報酬等の決定の委任に関する事項
監査等委員ではない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名報酬委員会に諮問し答申を受けて、取締役会で決定しており、決定の一部又は全部を取締役その他の第三者に委任しておりません。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容については、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
４．指名報酬委員会構成及び活動
2024年３月期の指名報酬委員会は、取締役会の決議により社外取締役及び代表取締役社長、取締役 取締役会議長の５名で構成され、委員長は宇野 総一郎が務めております。
＜2024年３月期の指名報酬委員会の構成＞
| 役割 | 氏名 | 役位 | 委員会出席回数 （2024年３月期） |
| 委員長 | 宇野 総一郎 | 監査等委員である社外取締役 | ４回／４回 |
| 委員 | 藤田 勉 | 社外取締役 | ４回／４回 |
| 委員 | 宇田 左近 | 監査等委員である社外取締役 | ４回／４回 |
| 委員 | 三宅 孝之 | 代表取締役社長 | ４回／４回 |
| 委員 | 原田 哲郎 | 取締役 取締役会議長 | ４回／４回 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 154 | 101 | 52 | 52 | 3 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 46 | 46 | - | - | 4 |
（注）１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の給与は含まれておりません。
２ 監査等委員でない取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。また、2022年６月17日開催の第22回定時株主総会において決議いただいた株式報酬制度につきましては、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）を対象とし、３事業年度を対象期間とした金員の上限を合計400百万円としております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名となります。
３ 監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月13日開催の第16回定時株主総会において年額60百万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名となります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 10,397 | 6,428 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ※１ 1,074 | ※１ 1,407 |
| 営業投資有価証券 | 5,463 | 3,589 |
| 有価証券 | 13,800 | 5,300 |
| 投資損失引当金 | △103 | △103 |
| 未収入金 | 3 | 4 |
| 未収還付法人税等 | 18 | － |
| その他 | 169 | 338 |
| 貸倒引当金 | △24 | － |
| 流動資産合計 | 30,800 | 16,965 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 250 | 283 |
| 減価償却累計額 | △96 | △112 |
| 建物及び構築物（純額） | 153 | 170 |
| その他 | 155 | 191 |
| 減価償却累計額 | △59 | △102 |
| その他（純額） | 95 | 89 |
| 有形固定資産合計 | 249 | 259 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 8 | 6 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 8 | 6 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 65 | ※２ 65 |
| 繰延税金資産 | 29 | 3 |
| その他 | 158 | 154 |
| 投資その他の資産合計 | 252 | 223 |
| 固定資産合計 | 510 | 489 |
| 資産合計 | 31,310 | 17,454 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年３月31日) |
当連結会計年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 3 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 50 | － |
| 未払金 | 1,285 | 271 |
| 未払法人税等 | 6,158 | 39 |
| 株主優待引当金 | 19 | 19 |
| 賞与引当金 | 1 | 1 |
| 役員賞与引当金 | 240 | 29 |
| その他 | ※１ 571 | ※１ 505 |
| 流動負債合計 | 8,328 | 866 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 124 | 310 |
| 株式給付引当金 | 939 | 1,094 |
| その他 | 0 | － |
| 固定負債合計 | 1,064 | 1,405 |
| 負債合計 | 9,393 | 2,271 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,019 | 5,019 |
| 資本剰余金 | 4,548 | 4,548 |
| 利益剰余金 | 12,648 | 8,800 |
| 自己株式 | △1,366 | △4,155 |
| 株主資本合計 | 20,850 | 14,214 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 630 | 804 |
| 為替換算調整勘定 | △39 | △1 |
| その他の包括利益累計額合計 | 590 | 803 |
| 非支配株主持分 | 475 | 165 |
| 純資産合計 | 21,917 | 15,182 |
| 負債純資産合計 | 31,310 | 17,454 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１,※２ 30,132 | ※１,※２ 5,378 |
| 売上原価 | ※２ 16,746 | ※２ 4,925 |
| 売上総利益 | 13,386 | 452 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 12,196 | ※３ 2,418 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,190 | △1,966 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 19 | 20 |
| 為替差益 | 9 | － |
| 固定資産売却益 | 31 | － |
| その他 | 14 | 7 |
| 営業外収益合計 | 74 | 27 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 8 | 0 |
| 支払手数料 | 2 | 36 |
| 為替差損 | － | 16 |
| 固定資産除却損 | 24 | 0 |
| その他 | 1 | 0 |
| 営業外費用合計 | 37 | 53 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,227 | △1,992 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 18,948 | － |
| 特別利益合計 | 18,948 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 34 | － |
| 公開買付関連費用 | ※４ 487 | ※４ － |
| 特別賞与 | ※５ 2,007 | ※５ － |
| 特別損失合計 | 2,529 | － |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 17,646 | △1,992 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,558 | 67 |
| 法人税等調整額 | △639 | 164 |
| 法人税等合計 | 5,918 | 232 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 11,727 | △2,224 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 173 | △377 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 11,553 | △1,847 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 11,727 | △2,224 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 80 | 163 |
| 為替換算調整勘定 | 22 | 38 |
| その他の包括利益合計 | ※ 102 | ※ 202 |
| 包括利益 | 11,830 | △2,022 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 11,682 | △1,634 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 147 | △387 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,014 | 4,458 | 942 | △1,099 | 9,316 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5 | 5 | 10 | ||
| 連結範囲の変動 | 151 | 151 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,553 | 11,553 | |||
| 自己株式の処分 | 275 | △266 | 8 | ||
| 過年度持分の増減に係る税効果調整 | △203 | △203 | |||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 13 | 13 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 5 | 90 | 11,705 | △266 | 11,534 |
| 当期末残高 | 5,019 | 4,548 | 12,648 | △1,366 | 20,850 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 523 | △61 | 462 | 3 | 2,672 | 12,454 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10 | |||||
| 連結範囲の変動 | 151 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 11,553 | |||||
| 自己株式の処分 | 8 | |||||
| 過年度持分の増減に係る税効果調整 | △203 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 13 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 106 | 21 | 128 | △3 | △2,196 | △2,072 |
| 当期変動額合計 | 106 | 21 | 128 | △3 | △2,196 | 9,462 |
| 当期末残高 | 630 | △39 | 590 | － | 475 | 21,917 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 5,019 | 4,548 | 12,648 | △1,366 | 20,850 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,999 | △1,999 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,847 | △1,847 | |||
| 自己株式の取得 | △2,790 | △2,790 | |||
| 自己株式の処分 | 1 | 1 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △3,847 | △2,789 | △6,636 |
| 当期末残高 | 5,019 | 4,548 | 8,800 | △4,155 | 14,214 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 630 | △39 | 590 | 475 | 21,917 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △1,999 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,847 | ||||
| 自己株式の取得 | △2,790 | ||||
| 自己株式の処分 | 1 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 174 | 38 | 212 | △310 | △97 |
| 当期変動額合計 | 174 | 38 | 212 | △310 | △6,734 |
| 当期末残高 | 804 | △1 | 803 | 165 | 15,182 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 17,646 | △1,992 |
| 減価償却費 | 270 | 66 |
| 関係会社株式評価損 | 34 | － |
| のれん償却額 | 40 | － |
| 支払備金の増減額（△は減少） | 185 | － |
| 責任準備金等の増減額（△は減少） | 2,242 | － |
| 投資損失引当金の増減額（△は減少） | △253 | － |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1 | △24 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △35 | 0 |
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 240 | △210 |
| 株式給付引当金の増減額（△は減少） | 626 | 154 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △4 | 0 |
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | △20 |
| 為替差損益（△は益） | △10 | 1 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △31 | － |
| 固定資産処分損益（△は益） | 24 | － |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △18,948 | － |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | 1,253 | 2,125 |
| 有価証券の増減額（△は増加） | △372 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △545 | △330 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 5 | － |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 98 | △1 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 0 | 6 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 860 | △836 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 224 | △154 |
| その他 | 369 | △354 |
| 小計 | 3,896 | △1,570 |
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | 21 |
| 利息の支払額 | △7 | － |
| 法人税等の還付額 | 7 | 0 |
| 法人税等の支払額 | △252 | △5,909 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,669 | △7,458 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △134 | △183 |
| 定期預金の払戻による収入 | 130 | 134 |
| 有価証券の取得による支出 | △13,800 | △1,500 |
| 有価証券の償還による収入 | － | 10,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △185 | △245 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 157 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △0 | △3 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 8,348 | ※２ － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △28 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 210 | 0 |
| 貸付けによる支出 | － | △11 |
| 貸付金の回収による収入 | 158 | 6 |
| その他 | △6 | △35 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,150 | 8,161 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 7 | － |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △900 | － |
| 長期借入れによる収入 | 200 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △902 | △50 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 65 | － |
| 投資事業組合等における非支配株主からの出資受入による収入 | 149 | 106 |
| 投資事業組合等における非支配株主への分配金支払額 | － | △21 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △2,790 |
| 配当金の支払額 | － | △1,996 |
| その他 | △7 | 1 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,388 | △4,751 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 19 | 29 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,848 | △4,017 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,810 | 10,263 |
| 非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 302 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 10,263 | ※１ 6,245 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 11社
連結子会社の名称
Dream Incubator (Vietnam) Joint Stock Company
株式会社DI Digital
株式会社DI Asia
DI Pan Pacific Inc.
DI投資合同会社
DIインドデジタル投資組合
DIAI INDIA PRIVATE LIMITED
株式会社DIソーシャルインパクトキャピタル
合同会社Next Riseソーシャルインパクト推進機構
Next Rise ソーシャル・インパクト・ファンド投資事業有限責任組合
DI資産管理合同会社
(2）非連結子会社の名称
主要な非連結子会社はありません。
連結範囲から除いた理由
非連結子会社は、合計総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数 0社
主要な持分法適用関連会社はありません。
(2）持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社の名称
持分法を適用していない主要な非連結子会社及び関連会社はありません。
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。 なお、他の会社の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としていない当該他の会社がありますが、主たる営業目的である営業投資事業のために取得したものであり、営業、人事、資金その他の取引を通じて投資先会社の支配を目的とするものではないため、持分法の適用範囲から除いております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日と連結決算日は一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
① 関連会社株式
移動平均法に基づく原価法であります。
② 満期保有目的の債券
償却原価法であります。
③ その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法であります。また、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法であります。
④ 投資事業組合等への出資
組合等については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
ａ リース資産以外の有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物が８～15年、器具備品が4～20年であります。
ｂ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
② 無形固定資産
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、ソフトウエア（自社利用分）が社内における見込利用可能期間（５年）であります。
(3）重要な引当金の計上基準
① 投資損失引当金
期末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資会社の実情を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
② 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
④ 賞与引当金
一部の連結子会社は、従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
⑤ 役員賞与引当金
役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
⑥ 株式給付引当金
役員株式交付規程及び株式交付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
コンサルティングサービスは、事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング等のサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであるため、主として契約期間にわたり収益を認識しております。契約期間における経過期間が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、受託業務の実施期間の経過割合に基づき、進捗度を測定しています。
なお、対価については、契約の支払条件に従い請求を行い、概ね１カ月以内に回収しております。また、重要な金融要素は含んでおりません。
(6）営業投資売上高及び営業投資売上原価の計上基準
営業投資売上高には、投資育成目的等の営業投資有価証券の売却額、及び投資事業組合等の純利益に当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。
営業投資売上原価には、これに対応する営業投資有価証券の売却簿価・支払手数料・評価損、及び投資事業組合等の純損失に当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
営業投資有価証券等
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 営業投資有価証券 | 5,463 | 3,589 |
| 売上原価 | 480 | 1,792 |
| 投資損失引当金 | 103 | 103 |
| 投資有価証券 | 65 | 65 |
| 関係会社株式評価損 | 34 | － |
（２）その他の情報
① 算出方法
投資先（市場価格のない株式等）の評価については、評価損のみを計上しております。なお、外貨建の市場価格のない株式等については期末日の為替レートで換算しております。さらに、社債その他の債券等については、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価で評価しております。
市場価格のない株式等の減損判定は、その性質上、判断を伴うものであり、多くの場合、重要な見積り・前提を使用しております。
営業投資有価証券のうち、市場価格のない株式等は移動平均法に基づく原価法で連結貸借対照表に計上され、実質価額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、減損処理を行います。市場価格のない株式等の評価において用いる実質価額には、投資時の超過収益力が反映されております。
したがって、市場価格のない株式等を評価する際には、超過収益力の評価が重要な要素となり、当該超過収益力が反映された実質価額が著しく下落した場合には、減損処理が行われる可能性があります。超過収益力の評価は、まず財政状態や計画段階における1株当たり純資産と実績段階における1株当たり純資産との比較等により、検討対象を絞り、その上で、各投資先の実状を勘案して検討しております。
② 主要な仮定
評価時点において超過収益力に毀損が生じていないことを確かめる必要があり、各投資先の売上高成長、直近ファイナンスの状況、資金繰りや事業進捗等を勘案し個別に判断しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
（1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
（2）適用予定日
2025年３月期の期首から適用いたします。
（3）当該会計基準等の適用による影響
2025年３月期の期首において、繰延税金負債が25百万円減少し、利益剰余金が25百万円増加する見込みであります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。また、前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「価格変動準備金繰入額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「価格変動準備金繰入額」１百万円、「その他」３百万円は、「支払手数料」２百万円、「その他」１百万円として組み替えております。
（追加情報）
１．役員報酬ＢＩＰ信託の会計処理について
当社は、業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、株式報酬制度として役員報酬ＢＩＰ信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社が当社役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める役員株式交付規程に基づき当社役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、役員株式交付規程に従い、信託期間中の業績指標及び役位等に応じた当社株式を、退任時に無償で役員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、役員の負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度420百万円及び206,778株、当連結会計年度420百万円及び206,778株であります。
２．株式付与ＥＳＯＰ信託の会計処理について
当社は、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度945百万円及び494,199株、当連結会計年度944百万円及び493,594株であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 顧客との契約から生じた債権、契約資産および契約負債は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。
※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 65百万円 | 65百万円 |
※３ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 1,900百万円 | 1,900百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 1,900百万円 | 1,900百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上高及び売上原価
（前連結会計年度）
売上高の中には、収入保険料23,590百万円並びに売上原価の中には、営業投資有価証券評価損469百万円、投資損失引当金繰入額10百万円、支払保険金10,956百万円、責任準備金繰入額2,242百万円及び支払備金繰入額185百万円が含まれております。
（当連結会計年度）
売上原価の中には、営業投資有価証券評価損1,792百万円が含まれております。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要なものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 332百万円 | 177百万円 |
| 給与手当 | 2,121百万円 | 897百万円 |
| 地代家賃 | 350百万円 | 138百万円 |
| 業務委託費 | 1,442百万円 | 215百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 24百万円 | 21百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 379百万円 | －百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 41百万円 | 29百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | －百万円 | 0百万円 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、主要な費目として表示していた「広告宣伝費」及び「販売手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費」は632百万円、「販売手数料」は3,564百万円であります。 ※４ 公開買付関連費用の内容は、次のとおりであります。
（前連結会計年度）
第一生命ホールディングス株式会社による当社の連結子会社であったアイペットホールディングス株式会社に対する株式公開買付けが2023年１月10日に成立しております。それに伴い、当連結会計年度に発生した主に証券会社や弁護士に対するアドバイザリー費用等を含む公開買付関連費用487百万円を特別損失として計上しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。 ※５ 特別賞与の内容は、次のとおりであります。
（前連結会計年度）
特別賞与の内容は、従業員支給分1,373百万円（株式付与ＥＳＯＰ信託含む）、役員支給分610百万円（役員報酬ＢＩＰ信託含む）及び当該特別賞与支給に係る社会保険料23百万円であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △32百万円 | △1,460百万円 |
| 組替調整額 | 91百万円 | 1,744百万円 |
| 税効果調整前 | 59百万円 | 284百万円 |
| 税効果額 | 21百万円 | △120百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 80百万円 | 163百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 22百万円 | 38百万円 |
| 組替調整額 | －百万円 | －百万円 |
| 税効果調整前 | 22百万円 | 38百万円 |
| 税効果額 | －百万円 | －百万円 |
| 為替換算調整勘定 | 22百万円 | 38百万円 |
| その他の包括利益合計 | 102百万円 | 202百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行株式数 | ||||
| 普通株式（注）１ | 10,454,500 | 10,600 | － | 10,465,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２、３ | 705,419 | － | 4,442 | 700,977 |
（変動事由の概要）
（注）１ 普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
ストック・オプションの権利行使による増加 10,600株
２ 自己株式の増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少 4,442株
３ 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式がそれぞれ244,915株、494,199株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式がそれぞれ50,778株、206,778株含まれております。
２ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月11日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 1,999百万円 | 191円11銭 | 2023年３月31日 | 2023年６月21日 |
（注）１ １株当たり配当額の内訳は、特別配当191円11銭であります。
２ 2023年５月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金133百万円が含まれております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行株式数 | ||||
| 普通株式 | 10,465,100 | － | － | 10,465,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１、２ | 700,977 | 1,005,284 | 605 | 1,705,656 |
（変動事由の概要）
（注）１ 自己株式の増加数及び減少数の主な内訳は、次のとおりであります。
2023年５月11日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加 1,005,200株
単元未満株式の買取による増加 84株
株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少 605株
２ 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式がそれぞれ494,199株、493,594株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式がそれぞれ206,778株、206,778株含まれております。
２ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月11日 取締役会 |
普通株式 | 1,999百万円 | 191円11銭 | 2023年３月31日 | 2023年６月21日 |
（注）１ １株当たり配当額の内訳は、特別配当191円11銭であります。
２ 2023年５月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金133百万円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
| 2024年５月13日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 1,210百万円 | 128円00銭 | 2024年３月31日 | 2024年６月18日 |
（注）１ １株当たり配当額の内訳は、特別配当128円00銭であります。
２ 2024年５月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金89百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （2023年３月31日現在） |
当連結会計年度 （2024年３月31日現在） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 10,397百万円 | 6,428百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △134百万円 | △183百万円 |
| 計 | 10,263百万円 | 6,245百万円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株式の譲渡により連結子会社でなくなったピークス株式会社の連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 1,059百万円 |
| 固定資産 | 226百万円 |
| 流動負債 | △959百万円 |
| 関係会社株式売却益 | 513百万円 |
| 株式の売却価額 | 840百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △214百万円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 625百万円 |
株式の譲渡により連結子会社でなくなった株式会社ワークスタイルラボの連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 342百万円 |
| 固定資産 | 337百万円 |
| 流動負債 | △273百万円 |
| 固定負債 | △109百万円 |
| 関係会社株式売却益 | 33百万円 |
| 株式の売却価額 | 330百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △161百万円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 168百万円 |
株式の譲渡により連結子会社でなくなったアイペットホールディングス株式会社及びその子会社２社の連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）との関係は以下のとおりであります。
| 流動資産 | 21,513百万円 |
| 固定資産 | 4,577百万円 |
| 流動負債 | △19,357百万円 |
| 固定負債 | △1,071百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 7百万円 |
| 非支配株主持分 | △2,530百万円 |
| その他 | 0百万円 |
| 関係会社株式売却益 | 18,401百万円 |
| 株式の売却価額 | 21,541百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △13,986百万円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 7,555百万円 |
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 188百万円 | 188百万円 |
| １年超 | 377百万円 | 188百万円 |
| 合計 | 565百万円 | 377百万円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、国内外の上場及び非上場企業に対する投資事業（営業投資事業）を行っております。国内については公募増資等の直接金融によって調達した資金を用いた投資を行っております。
海外、とりわけアジアを中心とした非上場企業への投資については、主に投資事業組合を通じて外部から調達したファンド出資金を用いて投資を行っております。
その他、当社グループは余剰資金の運用を行っておりますが、当該運用については、短期的な預金や合同運用指定金銭信託等に限定する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
保有する有価証券等の金融資産は、主として非上場企業の株式等を投資対象とした営業投資有価証券と短期的な運用を目的とした有価証券であります。営業投資有価証券は当連結会計年度末における連結財務諸表の総資産のうち20.6％を占めております。これらの資産は、投資先企業の事業リスクや財務リスク等の内的なリスクと、新興株式市場の市況やIPO（株式公開）審査、規制等の状況変化等の外的なリスクにさらされております。また、有価証券は当連結会計年度末における連結財務諸表の総資産のうち30.4％を占めております。これらの資産は合同運用指定金銭信託であり、信託期間が短期間かつ安全性の高い金融商品であり、運用リスクは僅少であります。
(3）リスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権に係る信用リスクに関しては、決済までのサイトを短期間に設定するとともに、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を都度行っております。
② 非上場企業に対する投資のリスク管理
当社の保有する非上場株式等については、投資先企業の投資残高に応じて当該投資先企業の財務状況を月次や四半期毎等、継続的なモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、当該業績の状況等を価額に反映させております。
③ 合同運用指定金銭信託の運用リスク管理
当社の保有する合同運用指定金銭信託については、格付の高い運用商品に限定するとともに、信託期間が短期間の商品に限定することにより運用リスクを管理しております。
④ 流動性リスクの管理（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）
当社グループは、適時資金状況を確認し、手元流動性を高く維持することで流動性リスクに対処しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額及び時価並びにその差額については次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください）。
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1）営業投資有価証券 | 424 | 424 | － |
| (2）有価証券及び投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 13,800 | 13,799 | △0 |
| 資 産 計 | 14,224 | 14,223 | △0 |
（注）１ 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」及び「１年内返済予定の長期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２ 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については「(1)営業投資有価証券」、「(2)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 （2023年３月31日） |
|
|---|---|
| 営業投資有価証券 | |
| 非上場株式等 | 2,551 |
| 非上場出資金 | 2,488 |
| 有価証券及び投資有価証券 | |
| 非上場株式等 | 65 |
| 非上場出資金 | － |
| 合計 | 5,105 |
（注） 非上場株式等について480百万円の減損処理を行っております。
３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | |
|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 10,397 | － | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,074 | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | 13,800 | － | － |
| 合計 | 25,272 | － | － |
４ 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1）営業投資有価証券 | 415 | 415 | － |
| (2）有価証券及び投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 5,300 | 5,299 | △0 |
| 資 産 計 | 5,715 | 5,715 | △0 |
（注）１ 「現金及び預金」及び「受取手形、売掛金及び契約資産」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
２ 市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については「(1)営業投資有価証券」、「(2)有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 営業投資有価証券 | |
| 非上場株式等 | 553 |
| 非上場出資金 | 2,517 |
| 有価証券及び投資有価証券 | |
| 非上場株式等 | 65 |
| 合計 | 3,136 |
（注） 非上場株式等について1,792百万円の減損処理を行っております。
３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
（単位：百万円）
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | |
|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,428 | － | － |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 1,407 | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 | 5,300 | － | － |
| 合計 | 13,136 | － | － |
４ 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | ||||
| その他 | － | － | 424 | 424 |
| 資産計 | － | － | 424 | 424 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | ||||
| その他 | － | － | 415 | 415 |
| 資産計 | － | － | 415 | 415 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 合同運用指定金銭信託 | － | 13,799 | － | 13,799 |
| 資産計 | － | 13,799 | － | 13,799 |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 有価証券及び投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 合同運用指定金銭信託 | － | 5,299 | － | 5,299 |
| 資産計 | － | 5,299 | － | 5,299 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
・営業投資有価証券
営業投資有価証券のうち、相場価格が入手できない社債その他の債券等の時価は、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格等に基づいて評価しております。これらは、観察できないインプットを用いて時価を算定していることから、レベル３に分類しております。
・有価証券及び投資有価証券
有価証券及び投資有価証券のうち、合同運用指定金銭信託の時価は、取引金融機関から提示された価格により評価しております。これらの市場の流動性を考慮し、レベル２に分類しております。
(3)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
前連結会計年度（2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 営業投資有価証券 | 合計 | |
| 期首残高 | 424 | 424 |
| その他の包括利益に計上（注） | △0 | △0 |
| その他 | － | － |
| 期末残高 | 424 | 424 |
（注） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
当連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 営業投資有価証券 | 合計 | |
| 期首残高 | 424 | 424 |
| その他の包括利益に計上（注） | 1 | 1 |
| その他 | △10 | △10 |
| 期末残高 | 415 | 415 |
（注） 連結包括利益計算書の「その他の包括利益」の「その他有価証券評価差額金」に含まれております。
(4)時価の評価プロセスの説明
当社グループは、時価の算定及び時価のレベルの分類に関する方針及び手続を定め、当該方針及び手続に沿って担当者が測定及び分類をしており、適切な責任者が承認しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2023年３月31日）
１ 満期保有目的の債券
| 区分 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 有価証券に属するもの | |||
| 合同運用指定金銭信託 | 800 | 800 | 0 | |
| 小計 | 800 | 800 | 0 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | 有価証券に属するもの | |||
| 合同運用指定金銭信託 | 13,000 | 12,999 | △0 | |
| 小計 | 13,000 | 12,999 | △0 | |
| 合計 | 13,800 | 13,799 | △0 |
２ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 営業投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | 424 | 21 | 402 | |
| 小計 | 424 | 21 | 402 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 0 | 0 | － | |
| 小計 | 0 | 0 | － | |
| 合計 | 424 | 21 | 402 |
３ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| 区分 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 1,893 | 1,342 | 1 |
| 有価証券及び投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 498 | 63 | 20 |
| 公社債 | 396 | － | 3 |
| その他 | 359 | 20 | － |
| 合計 | 3,147 | 1,426 | 25 |
（注） 上記には市場価格のない株式等を含んでおります。
４ 減損処理を行った有価証券（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度において、営業投資有価証券（非上場株式等）の評価損469百万円並びに投資損失引当金繰入額10百万円を計上しております。
（注） 上記には市場価格のない株式等を含んでおります。
当連結会計年度（2024年３月31日）
１ 満期保有目的の債券
| 区分 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
時価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 有価証券に属するもの | |||
| 合同運用指定金銭信託 | 300 | 300 | 0 | |
| 小計 | 300 | 300 | 0 | |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの | 有価証券に属するもの | |||
| 合同運用指定金銭信託 | 5,000 | 4,999 | △0 | |
| 小計 | 5,000 | 4,999 | △0 | |
| 合計 | 5,300 | 5,299 | △0 |
２ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表 計上額（百万円） |
取得原価 （百万円） |
差額 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 営業投資有価証券に属するもの | |||
| その他 | 415 | 10 | 404 | |
| 小計 | 415 | 10 | 404 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 0 | 0 | － | |
| 小計 | 0 | 0 | － | |
| 合計 | 415 | 10 | 404 |
３ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 区分 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
|---|---|---|---|
| 営業投資有価証券に属するもの | |||
| 株式 | 195 | 120 | － |
| 合計 | 195 | 120 | － |
（注） 上記には市場価格のない株式等を含んでおります。
４ 減損処理を行った有価証券（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当連結会計年度において、営業投資有価証券（非上場株式等）の評価損1,792百万円を計上しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、キャッシュ・バランス・プラン型の確定給付企業年金制度を採用しております。
なお、当制度において、複数事業主制度による企業年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度904百万円、当連結会計年度545百万円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 77,272百万円 | 93,049百万円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額 |
75,263百万円 | 90,531百万円 |
| 差引額 | 2,008百万円 | 2,517百万円 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 １％（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当連結会計年度 ４％（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(3）補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度1,617百万円、当連結会計年度2,008百万円）、当年度剰余金（前連結会計年度390百万円、当連結会計年度509百万円）であります。
なお、上記(2)の割合は、当社の実際の負担割合とは一致しません。
（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 営業投資有価証券評価損否認額 | 474百万円 | 833百万円 |
| 繰越欠損金 （注）２ | 233百万円 | 740百万円 |
| 株式給付引当金 | 212百万円 | 260百万円 |
| 営業投資有価証券売却益 | －百万円 | 92百万円 |
| その他 | 707百万円 | 154百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,628百万円 | 2,080百万円 |
| 税務上の繰越欠損にかかる評価性引当額（注）２ | △233百万円 | △740百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計にかかる評価性引当額 | △1,228百万円 | △1,336百万円 |
| 評価性引当額小計 （注）１ | △1,461百万円 | △2,076百万円 |
| 合計 | 166百万円 | 3百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △230百万円 | △278百万円 |
| その他 | △31百万円 | △33百万円 |
| 合計 | △261百万円 | △311百万円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △95百万円 | △307百万円 |
（表示方法の変更）
前連結会計年度において独立掲記しておりました「繰延税金資産」の「未払事業税」及び「未払退職金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」に表示していた「未払事業税」309百万円、「未払退職金」220百万円、「その他」178百万円は、「その他」707百万円として組み替えております。
（注）１ 評価性引当額が614百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額が増加したためであります。
（注）２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 | － | － | 170 | － | 51 | 11 | 233 |
| 評価性引当額 | － | － | △170 | － | △51 | △11 | △233 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
合計 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 | － | 170 | － | 51 | 4 | 514 | 740 |
| 評価性引当額 | － | △170 | － | △51 | △4 | △514 | △740 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.2％ | |
| 特別賞与等損金不算入額 | 1.1％ | |
| 住民税均等割 | 0.1％ | |
| のれん償却額 | 0.1％ | |
| 子会社税率差異 | 0.0％ | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | △1.3％ | |
| 評価性引当額の増減 | 1.7％ | |
| その他 | 1.3％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.5％ |
３ 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| ビジネス プロデュース |
ベンチャー投資 | ペット ライフスタイル |
計 | ||
| コンサルティングサービス | 3,838 | － | － | 3,838 | 3,838 |
| ペット関連サービス | － | － | 625 | 625 | 625 |
| その他 | － | 4 | － | 4 | 4 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,838 | 4 | 625 | 4,469 | 4,469 |
| その他の収益 | － | 1,910 | 23,752 | 25,663 | 25,663 |
| 外部顧客への売上高 | 3,838 | 1,915 | 24,378 | 30,132 | 30,132 |
（注）その他の収益は、主として、保険契約に基づく保険引受収益、金融商品に関する会計基準に基づく資産運用収益及びベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 報告セグメント | 合計 | |||
| ビジネス プロデュース |
ベンチャー投資 | 計 | ||
| コンサルティングサービス | 5,034 | － | 5,034 | 5,034 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,034 | － | 5,034 | 5,034 |
| その他の収益 | － | 344 | 344 | 344 |
| 外部顧客への売上高 | 5,034 | 344 | 5,378 | 5,378 |
（注）その他の収益は、ベンチャー投資における営業投資有価証券の売却収入等であります。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い「ペットライフスタイルセグメント」を廃止し、報告セグメントを「ビジネスプロデュースセグメント」と「ベンチャー投資セグメント」の２つとしております。詳細は、「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 １ 報告セグメントの概要 (3)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。
２. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 受取手形 | 38 | － |
| 売掛金 | 1,651 | 827 |
| 未収入金 | 40 | － |
| 契約資産 | 286 | 247 |
| 契約負債 | 364 | 23 |
契約資産は、主にコンサルティングサービスにおいて、業務の全部または一部が完了しているものの、支払に対する権利を得ていない未請求の売掛金であります。契約資産は、支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、主にコンサルティングサービスにおける顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は364百万円であります。また、契約負債の期末残高が期首残高より減少した主な要因は、アイペットホールディングス株式会社およびその子会社を連結の範囲から除外したことによる前受金の減少（契約負債の減少）によるものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：百万円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 827 | 1,093 |
| 契約資産 | 247 | 314 |
| 契約負債 | 23 | 32 |
契約資産は、コンサルティングサービスにおいて、業務の全部または一部が完了しているものの、支払に対する権利を得ていない未請求の売掛金であります。契約資産は、支払に対する権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。
契約負債は、コンサルティングサービスにおける顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度中に認識された収益のうち、期首時点で契約負債に含まれていた金額は23百万円であります。
(2）返金負債の残高等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：百万円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 返金負債 | 88 | － |
当連結会計年度の返金負債の減少は、当社が、保有するピークス株式会社の株式の全部を譲渡し、連結の範囲から除外したことによるものであります。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
(3）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は、コンサルティングサービスに関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 301 | 366 |
| １年超 | － | 83 |
| 合計 | 301 | 450 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであり、「ビジネスプロデュースセグメント」及び「ベンチャー投資セグメント」の２つを報告セグメントとしております。
(2）報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「ビジネスプロデュースセグメント」では事業創造支援や成長戦略立案支援を行うビジネスプロデュース事業を行い、「ベンチャー投資セグメント」では株式等への投資及び投資事業組合の運営を行っております。
(3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、前連結会計年度にアイペットホールディングス株式会社株式を売却したことに伴い「ペットライフスタイルセグメント」を廃止し、報告セグメントを「ビジネスプロデュースセグメント」と「ベンチャー投資セグメント」の２つとしております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更前の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務 諸表計上額 （注２） |
||||
| ビジネス プロデュース |
ベンチャー投資 | ペット ライフスタイル |
計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,838 | 1,915 | 24,378 | 30,132 | 30,132 | － | 30,132 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 3,838 | 1,915 | 24,378 | 30,132 | 30,132 | － | 30,132 |
| セグメント利益 | 1,314 | 375 | 844 | 2,534 | 2,534 | △1,344 | 1,190 |
| セグメント資産 | 1,853 | 5,469 | － | 7,323 | 7,323 | 23,987 | 31,310 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 11 | 0 | 247 | 259 | 259 | 11 | 270 |
| のれんの償却額 | － | － | 40 | 40 | 40 | － | 40 |
| 持分法投資利益 | － | 13 | － | 13 | 13 | － | 13 |
| 持分法適用会社への投資額 | － | － | － | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 0 | 146 | 146 | 146 | 233 | 380 |
（注）１ 調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益の調整額△1,344百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社での営業活動に係る費用及び一般管理費用であります。
(2）セグメント資産の調整額23,987百万円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社での現金及び預金、有価証券等であります。
２ セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注１） |
連結財務 諸表計上額 （注２） |
|||
| ビジネス プロデュース |
ベンチャー投資 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,034 | 344 | 5,378 | 5,378 | － | 5,378 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 5,034 | 344 | 5,378 | 5,378 | － | 5,378 |
| セグメント利益又は損失（△） | 955 | △1,929 | △974 | △974 | △991 | △1,966 |
| セグメント資産 | 1,079 | 3,485 | 4,565 | 4,565 | 12,889 | 17,454 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 35 | 0 | 35 | 35 | 30 | 66 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | － | － | － | 70 | 70 |
（注）１ 調整額は以下のとおりであります。
(1）セグメント利益又は損失の調整額△991百万円は各セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社での営業活動に係る費用及び一般管理費用であります。
(2）セグメント資産の調整額12,889百万円は各セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない連結財務諸表提出会社での現金及び預金、有価証券等であります。
２ セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 全社・ 消去 |
合計 | ||||
| ビジネス プロデュース |
ベンチャー投資 | ペット ライフスタイル |
計 | |||
| 当期償却額 | － | － | 40 | 40 | － | 40 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － |
（注）アイペットホールディングス株式会社及びその子会社を第４四半期連結会計期間期首より連結の範囲から除外したことにより、ペットライフスタイルセグメントののれんの残高はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 2,195円94銭 | 1,714円41銭 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 1,183円92銭 | △202円26銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 1,183円34銭 | － |
（注）１ 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
２ 「１株当たり純資産額」の算定上、控除した役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託に残存する自己株式の期末株式数は、前連結会計年度700,977株、当連結会計年度700,372株であり、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度430,722株、当連結会計年度1,331,415株であります。
３ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2023年３月31日） |
当連結会計年度 （2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 21,917 | 15,182 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （百万円） |
475 | 165 |
| （うち非支配株主持分（百万円）） | (475) | (165) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 21,441 | 15,017 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 9,764,123 | 8,759,444 |
５ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 11,553 | △1,847 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | 11,553 | △1,847 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,758,988 | 9,133,685 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （百万円） |
△4 | － |
| （うち連結子会社の潜在株式による調整額 （百万円）） |
(△4) | (－) |
| 普通株式増加数（株） | 997 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （997） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（自己株式の消却）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、実施しております。
１．消却する株式の種類 普通株式
２．消却する株式の総数 930,784株（消却前の発行済株式総数に対する割合 8.9％）
３．消却日 2024年５月31日
４．消却後の発行済株式総数 9,534,316株
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 50 | － | 0.5 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| 合計 | 50 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
第２四半期 連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
第３四半期 連結累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年12月31日) |
第24期 連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (百万円) | 1,174 | 2,414 | 3,785 | 5,378 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △190 | △688 | △1,117 | △1,992 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △187 | △674 | △1,038 | △1,847 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △19.45 | △71.41 | △112.34 | △202.26 |
| （会計期間） | 第１四半期 連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) |
第２四半期 連結会計期間 (自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) |
第３四半期 連結会計期間 (自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) |
第４四半期 連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △19.45 | △52.66 | △41.16 | △92.31 |
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,574 | 5,438 |
| 売掛金 | 817 | 1,069 |
| 契約資産 | 234 | 314 |
| 営業投資有価証券 | 3,277 | 1,793 |
| 有価証券 | 13,800 | 5,300 |
| 投資損失引当金 | △10 | △10 |
| 前払費用 | 102 | 87 |
| 未収入金 | ※１ 1 | ※１ 15 |
| その他 | ※１ 98 | ※１ 203 |
| 貸倒引当金 | △5 | － |
| 流動資産合計 | 27,890 | 14,209 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 153 | 170 |
| 工具、器具及び備品 | 88 | 83 |
| その他 | 7 | 5 |
| 有形固定資産合計 | 249 | 259 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7 | 5 |
| その他 | 0 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 7 | 5 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 3,569 | 3,569 |
| 関係会社出資金 | 10 | 20 |
| 長期貸付金 | ※１ 542 | ※１ 542 |
| 敷金及び保証金 | 152 | 144 |
| 貸倒引当金 | △214 | △198 |
| 投資その他の資産合計 | 4,059 | 4,077 |
| 固定資産合計 | 4,316 | 4,342 |
| 資産合計 | 32,207 | 18,552 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 50 | － |
| 未払金 | ※１ 1,325 | ※１ 305 |
| 未払費用 | 227 | 131 |
| 未払法人税等 | 6,113 | 33 |
| 未払消費税等 | 82 | 110 |
| 預り金 | 231 | 76 |
| 契約負債 | 14 | 14 |
| 株主優待引当金 | 19 | 19 |
| 役員賞与引当金 | 240 | 29 |
| その他 | － | 127 |
| 流動負債合計 | 8,304 | 849 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 900 | ※１ 900 |
| 繰延税金負債 | 49 | 179 |
| 株式給付引当金 | 939 | 1,094 |
| 固定負債合計 | 1,889 | 2,174 |
| 負債合計 | 10,193 | 3,023 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,019 | 5,019 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,540 | 1,540 |
| その他資本剰余金 | 2,539 | 2,539 |
| 資本剰余金合計 | 4,079 | 4,079 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 13,920 | 10,245 |
| 利益剰余金合計 | 13,920 | 10,245 |
| 自己株式 | △1,366 | △4,155 |
| 株主資本合計 | 21,653 | 15,190 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 359 | 338 |
| 評価・換算差額等合計 | 359 | 338 |
| 純資産合計 | 22,013 | 15,528 |
| 負債純資産合計 | 32,207 | 18,552 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 4,961 | ※１ 5,000 |
| 売上原価 | ※１ 2,353 | ※１ 4,204 |
| 売上総利益 | 2,607 | 795 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,365 | ※１,※２ 2,343 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 242 | △1,547 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 2 | ※１ 9 |
| 有価証券利息 | 2 | 9 |
| 貸倒引当金戻入額 | 12 | 20 |
| その他 | ※１ 9 | ※１ 7 |
| 営業外収益合計 | 27 | 47 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 2 | ※１ 4 |
| 支払手数料 | 2 | 36 |
| 固定資産除却損 | 19 | 0 |
| その他 | － | 0 |
| 営業外費用合計 | 24 | 42 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 244 | △1,541 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 20,094 | － |
| 特別利益合計 | 20,094 | － |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 34 | － |
| 公開買付関連費用 | ※３ 380 | ※３ － |
| 特別賞与 | ※４ 2,007 | ※４ － |
| 特別損失合計 | 2,421 | － |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 17,917 | △1,541 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,860 | △4 |
| 法人税等調整額 | 6 | 137 |
| 法人税等合計 | 5,867 | 132 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 12,050 | △1,674 |
【売上原価明細書】
| 区分 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 人件費 | 847 | 36.0 | 1,272 | 30.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 853 | 36.2 | 1,351 | 32.1 |
| Ⅲ 営業投資売上原価 | 653 | 27.8 | 1,580 | 37.6 | |
| 合計 | 2,353 | 100.0 | 4,204 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | － | － | |||
| 売上原価 | 2,353 | 4,204 | |||
※１ 経費のうち主要なものは、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 地代家賃 | 163百万円 | 189百万円 |
| 旅費交通費 | 21百万円 | 56百万円 |
| 消耗品費 | 13百万円 | 6百万円 |
| 通信費 | 20百万円 | 36百万円 |
| 減価償却費 | 11百万円 | 35百万円 |
| 業務委託費 | 559百万円 | 932百万円 |
| 図書・資料代 | 45百万円 | 52百万円 |
（原価計算方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 5,014 | 1,535 | 2,264 | 3,799 | 1,869 | 1,869 | △1,099 | 9,584 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5 | 5 | 5 | 10 | ||||
| 当期純利益 | 12,050 | 12,050 | 12,050 | |||||
| 自己株式の処分 | 275 | 275 | △266 | 8 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 5 | 5 | 275 | 280 | 12,050 | 12,050 | △266 | 12,069 |
| 当期末残高 | 5,019 | 1,540 | 2,539 | 4,079 | 13,920 | 13,920 | △1,366 | 21,653 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 516 | 516 | 3 | 10,103 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10 | |||
| 当期純利益 | 12,050 | |||
| 自己株式の処分 | 8 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △156 | △156 | △3 | △159 |
| 当期変動額合計 | △156 | △156 | △3 | 11,909 |
| 当期末残高 | 359 | 359 | － | 22,013 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 5,019 | 1,540 | 2,539 | 4,079 | 13,920 | 13,920 | △1,366 | 21,653 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △1,999 | △1,999 | △1,999 | |||||
| 当期純損失（△） | △1,674 | △1,674 | △1,674 | |||||
| 自己株式の取得 | △2,790 | △2,790 | ||||||
| 自己株式の処分 | 1 | 1 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △3,674 | △3,674 | △2,789 | △6,463 |
| 当期末残高 | 5,019 | 1,540 | 2,539 | 4,079 | 10,245 | 10,245 | △4,155 | 15,190 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 359 | 359 | 22,013 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △1,999 | ||
| 当期純損失（△） | △1,674 | ||
| 自己株式の取得 | △2,790 | ||
| 自己株式の処分 | 1 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △20 | △20 | △20 |
| 当期変動額合計 | △20 | △20 | △6,484 |
| 当期末残高 | 338 | 338 | 15,528 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法に基づく原価法であります。
② 満期保有目的の債券
償却原価法であります。
③ その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
イ 市場価格のない株式等以外のもの
時価法であります。また、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
ロ 市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法であります。
④ 投資事業組合等への出資
子会社である組合等については、決算日における組合の決算書に基づいて、持分相当額を総額で取り込む方法によっております。
子会社でない組合等については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
① リース資産以外の有形固定資産
定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物附属設備が８～15年、工具器具備品が４～20年であります。
② リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
(2）無形固定資産
定額法によっております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。
３ 引当金の計上基準
(1）投資損失引当金
期末現在に有する営業投資有価証券の損失に備えるため、投資会社の実情を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
(2）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
(4）役員賞与引当金
役員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(5）株式給付引当金
役員株式交付規程及び株式交付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
コンサルティングサービスは、事業創造支援や成長戦略立案支援に関する戦略コンサルティング等のサービスを提供するもので、主に一定期間にわたり提供するサービスであるため、主として契約期間にわたり収益を認識しております。契約期間における経過期間が履行義務の充足における進捗度に比例すると判断しているため、受託業務の実施期間の経過割合に基づき、進捗度を測定しています。
なお、対価については、契約の支払条件に従い請求を行い、概ね１カ月以内に回収しております。また、重要な金融要素は含んでおりません。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）営業投資売上高及び営業投資売上原価
営業投資売上高には、投資育成目的等の営業投資有価証券の売却額、及び投資事業組合等の純利益に、当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。
営業投資売上原価には、これに対応する営業投資有価証券の売却簿価・支払手数料・評価損、及び投資事業組合等の純損失に、当社の持分割合を乗じた金額等を計上しております。
(2）グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
営業投資有価証券等
(１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：百万円） |
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 3,569 | 3,569 |
| 営業投資有価証券 | 3,277 | 1,793 |
| 売上原価 | 462 | 1,449 |
| 関係会社株式評価損 | 34 | － |
| 関係会社出資金 | 10 | 20 |
| 投資損失引当金 | 10 | 10 |
（２）その他の情報
① 算出方法
投資先（市場価格のない株式等）の評価については、評価損のみを計上しております。なお、外貨建の市場価格のない株式等については期末日の為替レートで換算しております。さらに、社債その他の債券等については、入手できる最良の情報に基づく観察できないインプットを用いて算定した時価で評価しております。
市場価格のない株式等の減損判定は、その性質上、判断を伴うものであり、多くの場合、重要な見積り・前提を使用しております。
営業投資有価証券のうち、市場価格のない株式等は移動平均法に基づく原価法で貸借対照表に計上され、実質価額が著しく低下し、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、減損処理を行います。市場価格のない株式等の評価において用いる実質価額には、投資時の超過収益力が反映されております。
したがって、市場価格のない株式等を評価する際には、超過収益力の評価が重要な要素となり、当該超過収益力が反映された実質価額が著しく下落した場合には、減損処理が行われる可能性があります。超過収益力の評価は、まず財政状態や計画段階における1株当たり純資産と実績段階における1株当たり純資産との比較等により、検討対象を絞り、その上で、各投資先の実状を勘案して検討しております。
② 主要な仮定
評価時点において超過収益力に毀損が生じていないことを確かめる必要があり、各投資先の売上高成長、直近ファイナンスの状況、資金繰りや事業進捗等を勘案し個別に判断しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
見積りに用いた仮定の不確実性は高く、投資先の事業進捗の見通し等と実績に乖離が生じた場合には翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（追加情報）
１．役員報酬ＢＩＰ信託の会計処理について
「１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に当該注記をしております。
２．株式付与ＥＳＯＰ信託の会計処理について
「１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に当該注記をしております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 77百万円 | 65百万円 |
| 長期金銭債権 | 542百万円 | 542百万円 |
| 短期金銭債務 | 59百万円 | 69百万円 |
| 長期金銭債務 | 900百万円 | 900百万円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 1,900百万円 | 1,900百万円 |
| 借入実行残高 | －百万円 | －百万円 |
| 差引額 | 1,900百万円 | 1,900百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引高の総額
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 売上原価 |
89百万円 3百万円 |
－百万円 200百万円 |
| 販売費及び一般管理費 営業取引以外の取引による取引高 |
78百万円 3百万円 |
19百万円 15百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 191百万円 | 171百万円 |
| 給料及び手当 | 430百万円 | 886百万円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 41百万円 | 29百万円 |
| 福利厚生費 | 191百万円 | 240百万円 |
| 業務委託費 | 376百万円 | 282百万円 |
| 減価償却費 | 11百万円 | 30百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | 17百万円 | 21百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 0％ | 23％ |
| 一般管理費 | 100％ | 77％ |
| （表示方法の変更） 前事業年度において、主要な費目として表示していた「租税公課」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。なお、前事業年度の「租税公課」は380百万円であります。 |
※３ 公開買付関連費用の内容は、次のとおりであります。
（前事業年度）
第一生命ホールディングス株式会社による当社の連結子会社であったアイペットホールディングス株式会社に対する株式公開買付けが2023年１月10日に成立しております。それに伴い、当事業年度に発生した主に証券会社や弁護士に対するアドバイザリー費用等を含む公開買付関連費用380百万円を特別損失として計上しております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
※４ 特別賞与の内容は、次のとおりであります。
（前事業年度）
特別賞与の内容は、従業員支給分1,373百万円（株式付与ＥＳＯＰ信託含む）、役員支給分610百万円（役員報酬ＢＩＰ信託含む）及び当該特別賞与支給に係る社会保険料23百万円であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2023年３月31日）
子会社及び関連会社株式は、市場価格のない株式等であるため、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等である子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 貸借対照表計上額 （単位：百万円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 3,569 |
| 関連会社株式 | － |
| 計 | 3,569 |
当事業年度（2024年３月31日）
子会社及び関連会社株式は、市場価格のない株式等であるため、子会社及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等である子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 貸借対照表計上額 （単位：百万円） |
|---|---|
| 子会社株式 | 3,569 |
| 関連会社株式 | － |
| 計 | 3,569 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 営業投資有価証券評価損否認額 | 424百万円 | 771百万円 |
| 繰越欠損金 | －百万円 | 444百万円 |
| 株式給付引当金 | 212百万円 | 260百万円 |
| 営業投資有価証券売却益 | －百万円 | 92百万円 |
| 貸倒引当金 | 65百万円 | 60百万円 |
| その他 | 670百万円 | 138百万円 |
| 小計 | 1,372百万円 | 1,767百万円 |
| 税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額 | －百万円 | △444百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計にかかる評価性引当額 | △1,235百万円 | △1,322百万円 |
| 評価性引当額小計（注） | △1,235百万円 | △1,767百万円 |
| 合計 | 137百万円 | －百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △158百万円 | △151百万円 |
| その他 | △28百万円 | △28百万円 |
| 合計 | △186百万円 | △179百万円 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △49百万円 | △179百万円 |
（表示方法の変更）
前事業年度において独立掲記しておりました「繰延税金資産」の「未払事業税」及び「未払退職金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度において、「繰延税金資産」に表示していた「未払事業税」309百万円、「未払退職金」219百万円、「その他」141百万円は、「その他」670百万円として組み替えております。
また、前事業年度において独立掲記しておりました「繰延税金負債」の「譲渡損益調整勘定」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度において、「繰延税金負債」に表示していた「譲渡損益調整勘定」△25百万円、「その他」△2百万円は、「その他」△28百万円として組み替えております。
（注） 評価性引当額が531百万円増加しております。この増加の主な内容は、当社の税務上の繰越欠損金にかかる評価性引当額が増加したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失のため、記載を省略しております。 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1％ | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項 目 |
△0.1％ | |
| 特別賞与損金不算入額 | 1.0％ | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | △1.3％ | |
| 評価性引当額の増加額 | 2.4％ | |
| その他 | 0.0％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.7％ |
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（自己株式の消却）
当社は、2024年５月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、実施しております。
１．消却する株式の種類 普通株式
２．消却する株式の総数 930,784株（消却前の発行済株式総数に対する割合 8.9％）
３．消却日 2024年５月31日
４．消却後の発行済株式総数 9,534,316株
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 153 | 32 | － | 16 | 170 | 112 |
| 工具、器具及び備品 | 88 | 35 | 0 | 40 | 83 | 96 | |
| その他 | 7 | 0 | － | 2 | 5 | 3 | |
| 計 | 249 | 69 | 0 | 59 | 259 | 212 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 7 | － | － | 2 | 5 | |
| その他 | 0 | － | － | － | 0 | ||
| 計 | 7 | － | － | 2 | 5 |
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 投資損失引当金 | 10 | － | － | 10 |
| 貸倒引当金 | 220 | － | 21 | 198 |
| 株主優待引当金 | 19 | 19 | 19 | 19 |
| 役員賞与引当金 | 240 | 29 | 240 | 29 |
| 株式給付引当金 | 939 | 155 | 0 | 1,094 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
４月１日から３月31日まで
定時株主総会
６月中
基準日
３月31日
剰余金の配当の基準日
６月30日、９月30日、12月31日、３月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
－
株主名簿管理人
－
取次所
－
買取手数料
－
公告掲載方法
電子公告により行います。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL https://www.dreamincubator.co.jp
株主に対する特典
(１）対象となる株主
毎年３月末現在の株主名簿に記録された当社株式１単元（100株）以上を保有する株主に対し、所有株式数及び保有期間に応じて、株主優待ポイントを下表の通り贈呈いたします。
(２）株主優待制度の利用方法及び内容
下記「株主優待ポイント表」に基づいて、株主へ株主優待ポイントを贈呈し、株主限定の特設インターネットサイトにおいて、その株主優待ポイントと食品、電化製品、ギフト、旅行・体験などに交換できます。また、株主優待ポイントは、株式会社ウィルズが運営している「プレミアム優待倶楽部」の他社ポイントとも、共通株主優待コイン「WILLsCoin」と交換することで、合算してご利用いただくことが可能となります。
株主優待ポイントは、毎年５月に贈呈させていただく予定です。
株主優待ポイント表
| 保有株式数 | 初年度 | 2年目以降 |
| 100株～299株 | 1,500ポイント | 1,650ポイント |
| 300株～499株 | 3,000ポイント | 3,300ポイント |
| 500株～999株 | 10,000ポイント | 11,000ポイント |
| 1,000株～3,999株 | 20,000ポイント | 22,000ポイント |
| 4,000株以上 | 30,000ポイント | 33,000ポイント |
２年以上保有の判定は、３月31日時点の株主名簿に同一株主番号で連続２回以上記載又は記録されることで行います。
株主優待ポイントは、次年度へ繰越すことができます（株主優待ポイントは最大２年間有効）。
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第23期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） 2023年６月20日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書
2023年６月20日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第24期第１四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日） 2023年８月８日関東財務局長に提出。
第24期第２四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日） 2023年11月７日関東財務局長に提出。
第24期第３四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日） 2024年２月７日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年６月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年１月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年３月27日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
2023年６月５日関東財務局長に提出。
2023年７月11日関東財務局長に提出。
2023年８月８日関東財務局長に提出。
2023年９月６日関東財務局長に提出。
2023年10月11日関東財務局長に提出。
2023年11月７日関東財務局長に提出。
2023年12月６日関東財務局長に提出。
2024年１月12日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20240617092028
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。