DRB Holding Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 디알비동일 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 06 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 디알비동일
대 표 이 사 :	오 명 환
본 점 소 재 지 :	부산시 금정구 공단동로 55번길 28
	(전 화) 051-520-9000
	(홈페이지)http://www.drbworld.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 상 일
	(전 화) 051-520-9000

&cr

주주총회 소집공고(제54기 정기)

1. 일 시 : 2020년 3월 25일 (수요일) 오전 11시

2. 장 소 : 당사 Campus D (부산시 금정구 공단동로55번길 28)

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항 &cr　- 감사보고, 영업보고 , 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr 2) 부의 안건 &cr 제1호 의안 : 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 류영식)&cr 제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 박진수)&cr 제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 손동운)&cr 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 제54기 이익배당 예정내용

* 예정배당금 ① 현금배당 : 100원/주

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다

6. 전자투표에 관한 사항

상법 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr』

- 모바일 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr/m』

2) 전자투표 행사기간 : 2020년 3월 15일 (9시) ~ 2020년 3월 24일 (17시까지)

(기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속이 가능하지만, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행/증권 범용 공인인증서

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

-대리행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항기재, 인감날인), 인감증명서(주주), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
오명환&cr(출석률 :100%)	박진삼(*2)&cr (출석률 :100%)	이재환&cr (출석률 :100%)	김택권&cr (출석률 :100%)	김성호(*1)&cr (출석률 :100%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019.02.12	별도 재무제표 승인의 건	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	-
차입금 등 연장의 건	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	-
자회사 차입금(재약정)등 &cr지급보증의 건	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	-
2	2019.02.26	연결 재무제표 승인의 건	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	-
제53기 정기주주총회 결의의 건	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)	-
3	2019.08.29	차입금 등 연장의 건	O(찬성)	-	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)
자회사 차입금(재약정)등 &cr지급보증의 건	O(찬성)	-	O(찬성)	O(찬성)	O(찬성)
4	2019.12.17	제54기 이익배당 결의의 건	X(반대)	-	X(반대)	X(반대)	X(반대)

(*1) 김성호 이사는 2019년 3월 28일 정기주주총회를 통해 신규선임 되었습니다. &cr(*2) 박진삼 사내이사는 2019년 3월 31일 일신상의 사유로 중도사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액(*1)	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,200,000	96,000	48,000	-

(*1) 이사의 주총승인금액 12억원은 전체 등기이사를 포함한 금액입니다 .&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
동일고무벨트(주)&cr(계열회사)	매출 및 매입 외	2019. 1. 1~&cr2019.12.31	102	8.9
DRB Slovakia&cr(계열회사)	매출 및 매입 외	67	5.8

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

연결실체는 크게 자동차 고무 부품(창고무), 토목건축자재, 면진제진시스템 등을 제공하는 종합고무부품과 동력 전달에 널리 쓰이는 전동벨트 및 운반라인의 효율성을 극대화 시킬 수 있는 컨베어벨트를 생산하는 산업용고무제품부문으로 구성되어 있습니다.

&cr(1) 산업의 특성&cr&cr가. 종합고무부품 부문&cr비히클실링은 자동차를 구성하는 실링재로 신소재 연구개발, 최적화된 설계기술제공, 실제품과 동일한 컴퓨터 시뮬레이션, 글로벌 인증 품질관리 시스템, 그리고 신속한 사후 서비스로 고객 만족을 극대화합니다. 차종별 맞춤 제작으로 소음과 진동을 최소화한 높은 감성 품질을 제공합니다. &cr&cr토목건축자재는 해양, 철도, 도로 및 교랑, 하수 등 토목과 건축분야에서 발생하는 문제점을 방음, 수밀, 차폐, 안전, 완충, 차단 등의 솔루션을 제공하여 해결합니다. 당사는 축적된 고무응용 기술을 통해 더 많은 사람들이 안전하고 쾌적한 삶을 영위할 수 있도록 토목건축관련 제품의 개발에서부터 시공, 사후 관리까지 전 과정을 책임집니다.&cr&cr나. 산업용고무제품 부문&cr전 세계의 자동차와 산업용 기계를 가동하기 위하여 동력을 전달하는데, 필수적으로 사용되는 전동벨트 및 이를 포함하는 전동 시스템은 고객들에게 품질과 신뢰의 대명사로 인정받아 왔습니다. 당사는 동력 전달이 필요한 산업 현장, 자동차, 농기계, 가전제품 등에 널리 쓰이는 전동벨트를 비롯하여 관련 기술과 서비스를 함께 제공합니다. 최고 수준의 효율성과 안정성을 확보한 고기능 제품을 공급하기 위한 연구활동은계속되고 있습니다. &cr&cr컨베어벨트는 운반라인의 경제성과 효율성을 진단해 최적의 솔루션을 제안하고 설계부터 시공, 설치, 사후관리의 전 과정을 통합 관리하는 시스템 엔지니어링 서비스를 제공합니다. 자재 운반 및 물류 흐름의 공정개선과 운송환경 합리화를 통해 고객의 비즈니스 연속성과 경쟁력 강화에 기여합니다.&cr&cr크롤러는 어떠한 지반 조건에서도 최고의 주행 안정성을 갖는 무한궤도 고무트랙으로 굴삭기, 컴바인, 운반기 등 건설 및 농업용 기계에 널리 사용됩니다. 또한 스틸타입 무한궤도에 간편하게 장착할 수 있는 슈패드는 크롤러의 장점을 살린 제품으로 기능성과 경제성을 모두 만족시킵니다.&cr&cr언더캐리지시스템은 고차원의 언더캐리지시스템 설계와 부품 모듈화에 의한 최상의 통합 솔루션을 제시하여 고객이 원하는 규격의 제품을 보다 빠르고 안정적으로 공급합니다. 또한 저소음, 저진동, 장비 및 부품 수명 증가, 작업자 피로도 저감 등 고객의요구를 충족하기 위해 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr다. 기타 부문&cr지능형로봇산업의 경우 IT, 전자, 기계, 정보, 공학 등 다양한 분야별 기술이 복합적으로 요구되는 융합산업으로 분야별 핵심기반기술들이 융복합되는 산업적 특성이 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr&cr가. 종합고무부품 부문&cr비히클실링은 국내외 자동차산업의 성장에 기인하여 발전해 왔으며, 자동차산업이 성장함에 따라 자동차용 고무제품도 지속적으로 성장하고 있습니다. 자동차산업은 1997년을 전 후로 내수와 수출의 비중이 내수 중심에서 수출 중심으로 변화되었으며, 현재까지 수출이 내수를 크게 앞지르며 성장을 주도하고 있습니다. 이에 따라 자동차용고무제품 또한 자동차산업의 변화에 부응하여 수출이 내수를 앞지르며 성장을 하고 있습니다. 또한 국내자동차메이커의 해외생산기지구축에 따라 자동차부품사들의 동반진출이 이루어졌으며, 이를 계기로 해외생산기지를 통한 경쟁력 향상을 꾀하여 지속적인 성장을 구가하고 있습니다.&cr최근 선진시장 및 국내 자동차산업의 정체에 반해, 해외 신흥국의 자동차산업이 성장함에 따라 신규시장 선점을 통해 성장해 나가고자 합니다.&cr&cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트는 일반제조업, 조선업, 건설업, 자동차산업 등 다양한 산업과 연관을 가지며 연관산업의 발전과 함께 매출성장을 하고 있습니다. 내수의 정체 속에 지속적인 수출확장을 통한 성장을 해 나가고 있으며, 연구개발 활동과 함께 고부가가치 신규아이템 창출을 도모하고 있습니다. &cr전동벨트의 전세계 시장은 약 5.8조원 수준이며, 향후 신시장 개척, 제품 다각화, 가격경쟁력 강화, 기술 배양을 통해 지속적인 성장을 이루어 나갈 계획입니다.&cr컨베어벨트의 전세계 시장은 약 3.8조원 수준으로 예측하고 있으며, 가격 경쟁력 확 보, 신규시장 개척, 국내시장 지속성장 가능 체계 구축, 생산/기술 경쟁력 등을 강화 해 나가고 있습니다. &cr크롤러의 전세계 시장규모는 약 1.4조원 수준으로 예측하고 있으며, 건기용 OE 크롤러 M/S 확대, 신규시장/비지니스 발굴을 통해 매출을 지속적으로 확대해 나가고자 합니다.&cr&cr다. 기타 부문&cr지능형로봇산업의 경우 현재 산업초기 단계에 있으나 기술진화와 더불어 정부 및 기업들의 지속적인 투자와 정책지원에 따라 향후 미래산업으로 성장가능성이 있습니다&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr(가) 영업개황&cr&cr가. 종합고무부품 부문&cr비히클실링은 국내외 자동차산업의 경기변동에 밀접한 관련이 있습니다. 국내의 경기변동뿐만 아니라 세계의 경기변동의 다양한 변수가 당해 업계의 성장과 둔화에 영향을 미치고 있습니다. &cr종합고무부품 부문은 지속적인 기술개발을 통하여 품질우위를 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. &cr&cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트부문은 전반적인 산업구조의 변화와 경기변동, 크롤러 및 언더캐리지시스템은 건설경기에 일부 영향을 받으며, 원자재 등의 가격변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다.&cr고무벨트부문은 중국 등 후발주자의 저가제품과의 경쟁이 불가피하며, 우수한 품질, 기술서비스, 고부가가치 제품 개발 등을 통하여 기존시장의 유지 및 신시장 확대를 도모하고 있으며, 세계일류기업과 동등한 수준의 제품력 확보에 매진하고 있습니다.&cr&cr다. 기타 부문&cr지능형 로봇산업은 시장 초기단계로 관련 산업발전 속도에 영향을 받으리라 예상됩니다. &cr기타부문은 시장환경의 변화에 대한 대응 노력이 요구되고 있으며, 관련 기술 확보 및 제품개발에 집중하고 있습니다.&cr&cr(나) 공시대상 사업부문 구분

구 분	재화(또는 용역)
종합고무부품 부문	자동차용고무부품, 토목, 건축자재 등
산업용고무제품 부문	V벨트, 컨베어벨트 등
기타 부문	지능형 로봇 등

&cr(2) 시장의 특성&cr&cr가. 종합고무부품 부문&cr종합고무부품 부문은 산업환경의 변화에 따라 다양한 제품 및 특성을 요구하고 있으며, 시장환경 변화에 대응할 수 있는 제품 개발을 지속적으로 요구하고 있습니다. &cr&cr나. 산업용고무제품 부문&cr고무벨트부문의 국내시장은 성숙단계로서 급격한 성장에는 한계가 있으며, 해외시장의 경우 중국, 동남아, 중동국가 등의 경제성장에 따른 수요증가가 예상됩니다. 한편,한국, 미국, 일본, 유럽 등 선진국 시장에서는 고부가가치 제품에 대한 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다.&cr&cr다. 기타 부문&cr산업사회에서 정보화사회를 거쳐 지식기반사회로의 발전에 따라 로봇의 패러다임은 노동대체 수단으로서의 '전통적 로봇'에서 인간 친화적인 '지능형로봇'으로 변화되고있습니다. 또한 세계시장에서 경쟁력을 갖춘 자동차 및 디스플레이 산업으로 인하여 국내 제조업용로봇은 새로운 전환점을 맞이하게 되었습니다. 국내뿐만 아니라 해외 신규 공장 증설로 인한 신규 로봇수요가 급격히 증가하고 있어, 이는 당사와 같은 국내 제조업용 로봇업체에도 호기로 작용하고 있습니다.&cr&cr(3) 시장점유율&cr타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율을 생략합니다.&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr- 해당사항 없음&cr

(5) 조직도&cr

디알비동일 조직도.jpg 디알비동일 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전&cr 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의&cr 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr제1호 의안 : 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건&cr(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일)&cr

1) 연결 재무제표&cr① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)&cr

제 54 기 2019년 12월 31일 현재
제 53 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당)기말		제 53 (전)기말
자 산
유동자산		320,273,280,469		307,345,462,559
현금및현금성자산	100,152,035,408		94,686,169,358
매출채권	115,782,469,674		107,147,537,775
기타수취채권	11,333,863,466		8,751,138,179
재고자산	84,520,947,009		87,100,026,949
기타금융자산	107,110,000		16,195,000
기타유동자산	7,751,360,560		8,673,108,609
당기법인세자산	625,494,352		971,286,689
비유동자산		425,806,342,182		408,821,416,512
기타포괄손익&cr - 공정가치측정금융자산	5,220,634,354		5,652,223,341
당기손익&cr - 공정가치측정금융자산	653,361,864		646,743,110
기타금융자산	15,610,000		122,720,000
관계기업투자	2,392,694,631		1,930,890,336
기타수취채권	7,546,174,859		7,719,284,254
유형자산	378,172,700,437		337,879,568,896
투자부동산	16,342,017,369		34,375,846,597
무형자산	7,979,738,889		8,753,204,645
기타비유동자산	522,880,463		2,323,509,693
확정급여자산	850,733,726		2,728,818,828
이연법인세자산	6,109,795,590		6,688,606,812
자 산 총 계		746,079,622,651		716,166,879,071
부 채
유동부채		224,600,579,457		214,420,994,677
단기차입금	140,480,220,008		135,770,271,694
매입채무	33,179,546,147		31,376,726,600
기타지급채무	30,359,050,649		31,612,206,052
당기법인세부채	4,215,278,458		5,619,287,585
기타유동충당부채	218,953,121		-
기타유동부채	16,147,531,074		9,964,548,300
파생상품부채	-		77,954,446
비유동부채		60,019,698,128		53,534,165,001
장기차입금	31,449,062,890		26,200,942,756
기타지급채무	1,570,742,570		221,326,296
기타비유동충당부채	1,186,851,260		1,442,008,805
이연법인세부채	25,813,041,408		25,669,887,144
부 채 총 계		284,620,277,585		267,955,159,678
자 본
지배기업의 소유지분		354,140,138,958		344,406,521,900
자본금	9,965,000,000		9,740,000,000
자본잉여금	35,183,713,061		35,183,713,061
기타자본항목	(97,546,811,574)		(97,546,811,574)
기타포괄손익누계액	(15,307,381,106)		(18,472,552,209)
이익잉여금	421,845,618,577		415,502,172,622
비지배지분		107,319,206,108		103,805,197,493
자 본 총 계		461,459,345,066		448,211,719,393
부 채 와 자 본 총 계		746,079,622,651		716,166,879,071

&cr② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)&cr

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당)기		제 53 (전)기
매출		546,994,961,176		545,431,367,131
매출원가		427,286,635,004		425,607,175,500
매출총이익		119,708,326,172		119,824,191,631
판매비와관리비		92,738,134,197		92,777,604,177
대손상각비(환입)	894,327,586		3,857,651,254
기타의 판매비와관리비	91,843,806,611		88,919,952,923
영업이익		26,970,191,975		27,046,587,454
금융수익	12,771,775,849		12,813,974,436
금융비용	14,742,290,547		16,614,635,108
기타수익	3,301,705,398		3,859,318,058
기타비용	6,580,339,271		4,433,685,326
관계기업투자손익	602,606,648		557,852,361
법인세비용차감전순이익		22,323,650,052		23,229,411,875
법인세비용		(8,634,411,750)		(7,939,018,836)
계속영업당기순이익		13,689,238,302		15,290,393,039
중단영업당기순이익(손실)		(229,857,867)		(3,961,991,288)
당기순이익		13,459,380,435		11,328,401,751
지배기업의 소유주지분		8,891,671,351		6,241,652,094
비지배지분		4,567,709,084		5,086,749,657
기타포괄손익		2,512,413,159		1,742,580,919
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(614,666,918)		1,070,467,151
확정급여부채의 재측정요소	(652,757,944)		1,210,180,306
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	38,091,026		(139,713,155)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		3,127,080,077		672,113,768
해외사업환산손익	3,041,846,948		571,884,363
지분법자본변동	85,233,129		100,229,405
총포괄손익		15,971,793,594		13,070,982,670
지배기업의 소유주지분		11,804,077,098		7,438,258,862
비지배지분		4,167,716,496		5,632,723,808
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당손익		461		323
기본 및 희석주당손익 -계속영업		473		529
기본 및 희석주당손익 -중단영업		(12)		(206)

&cr③ 연결 자본변동표&cr

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄&cr손익누계	이익잉여금	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	9,500,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(18,628,500,486)	411,310,685,088	98,737,456,086	438,556,542,175
회계변경누적효과				(376,452,336)	(640,134,315)	-	(1,016,586,651)
수정후 금액	9,500,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(19,004,952,822)	410,670,550,773	98,737,456,086	437,539,955,524
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	6,241,652,094	5,086,749,657	11,328,401,751
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	664,206,155	545,974,151	1,210,180,306
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)	-	-	-	(139,713,155)	-	-	(139,713,155)
지분법자본변동	-	-	-	100,229,405	-	-	100,229,405
해외사업환산손익	-	-	-	571,884,363	-	-	571,884,363
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(1,834,236,400)	(564,982,401)	(2,399,218,801)
주식배당	240,000,000	-	-	-	(240,000,000)	-	-
2018.12.31(전기말)	9,740,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(18,472,552,209)	415,502,172,622	103,805,197,493	448,211,719,393
2019.01.01(당기초)	9,740,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(18,472,552,209)	415,502,172,622	103,805,197,493	448,211,719,393
총포괄손익
당기순이익	-	-	-		8,891,671,351	4,567,709,084	13,459,380,435
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-		(252,765,356)	(399,992,588)	(652,757,944)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(지분상품)	-	-	-	38,091,026	-	-	38,091,026
지분법자본변동	-	-	-	85,233,129	-	-	85,233,129
해외사업환산손익	-	-		3,041,846,948	-	-	3,041,846,948
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(2,070,460,040)	(653,707,881)	(2,724,167,921)
주식배당	225,000,000	-	-	-	(225,000,000)	-	-
2019.12.31(당기말)	9,965,000,000	35,183,713,061	(97,546,811,574)	(15,307,381,106)	421,845,618,577	107,319,206,108	461,459,345,066

&cr④ 연결 현금흐름표&cr

제 54 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당)기		제 53 (전)기
I. 영업활동 현금흐름		38,244,124,923		27,620,999,494
1. 영업에서 창출된 현금흐름	54,266,079,620		42,434,284,604
가. 법인세비용차감전순이익	22,323,650,052		23,229,411,875
나. 조정	35,430,893,217		31,765,985,952
다. 운전자본의 변동	(3,488,463,649)		(12,561,113,223)
2. 이자의수취	364,857,147		301,487,400
3. 이자의지급	(5,053,160,100)		(4,588,980,764)
4. 법인세납부액	(8,658,037,926)		(8,161,066,056)
5. 배당금의 수령	48,554,103		34,493,112
6. 배당금의 지급	(2,724,167,921)		(2,399,218,802)
II. 투자활동 현금흐름		(38,374,381,340)		(44,752,371,306)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,830,651,523		12,419,404,664
기타단기금융자산의 처분	1,006,341,236		7,101,880,761
기타장기금융자산의 처분	365,556,901		3,445,521
기타투자자산의 감소	-		48,451,303
유형자산의 처분	471,670,278		4,474,852,057
무형자산의 처분	3,277,103,812		308,522,106
예수보증금의 증가	-		17,766,040
보증금의 감소	1,459,365,737		151,000,000
단기대여금의 감소	19,678,386		80,950,770
장기대여금의 감소	6,944,410		16,666,680
관계기업투자주식의 증가	-		215,869,426
배당금의 수취	223,990,763		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(45,205,032,863)		(57,171,775,970)
기타단기금융상품의 취득	(280,857,070)		(3,895,859,878)
기타장기금융상품의 취득	(1,058,506,823)		(247,703,363)
기타투자자산의 증가	(34,274,367)		-
유형자산의 취득	(39,963,654,791)		(48,746,051,139)
무형자산의 취득	(3,614,108,542)		(2,738,540,555)
예수보증금의 감소	(10,000,000)		(250,000,000)
보증금의 증가	(148,105,224)		(1,284,151,900)
단기대여금의 증가	(17,571,600)		(5,302,465)
장기대여금의 증가	-		(4,166,670)
파생상품거래의 정산	(77,954,446)		-
III. 재무활동현금흐름		5,305,767,582		19,410,151,825
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	39,737,518,027		35,471,650,174
단기차입금의 증가	25,388,593,226		15,331,391,850
장기차입금의 증가	6,198,156,801		20,140,258,324
유동성장기부채의 증가	8,150,768,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(34,431,750,445)		(16,061,498,349)
단기차입금의 상환	(24,824,768,642)		(13,019,022,262)
유동성장기부채의 상환	(6,333,297,797)		(3,042,476,087)
리스부채의 상환	(3,273,684,006)		-
IV. 외화현금 및 현금성자산의 환율변동효과		290,354,885		181,252,161
V. 현금및현금성자산의 증가		5,465,866,050		2,460,032,174
VI. 기초 현금및현금성자산		94,686,169,358		92,226,137,184
VII. 기말 현금및현금성자산		100,152,035,408		94,686,169,358

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr2) 별도 재무제표&cr① 별도 대차대조표(별도 재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 54 (당) 기말 2019년 12월 31일 현재
제 53 (전) 기말 2018년 12월 31일 현재
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기말		제 53 (전) 기말
자 산
유동자산		56,452,732,626		60,229,703,334
현금및현금성자산	20,060,098,448		15,691,823,166
매출채권	22,999,227,173		28,861,350,105
기타수취채권	6,539,512,482		3,712,106,299
재고자산	6,463,203,828		7,838,885,917
기타금융자산	61,860,000		5,435,000
기타유동자산	328,830,695		4,120,102,847
비유동자산		222,134,894,053		215,941,046,852
기타포괄손익&cr - 공정가치측정금융자산	1,201,261,600		1,492,984,087
당기손익&cr - 공정가치측정금융자산	234,047,664		231,111,040
기타금융자산	-		61,860,000
기타수취채권	3,060,092,360		3,017,438,360
관계기업및종속기업투자	149,057,442,833		148,595,638,538
유형자산	56,935,585,283		53,608,858,820
무형자산	654,335,263		839,716,216
확정급여자산	482,085,465		547,376,615
이연법인세자산	7,196,955,985		7,546,063,176
기타비유동자산	3,313,087,600		-
자 산 총 계		278,587,626,679		276,170,750,186
부 채
유동부채		49,206,822,771		58,463,877,739
단기차입금	29,000,000,000		39,000,000,000
매입채무	7,575,469,609		9,990,074,225
기타지급채무	9,605,513,266		9,089,278,440
기타유동충당부채	218,953,121		-
당기법인세부채	-		69,078,986
기타유동부채	2,806,886,775		315,446,088
비유동부채		10,642,816,619		588,818,078
장기차입금	10,000,000,000		-
기타지급채무	399,685,624		174,398,557
기타비유동충당부채	243,130,995		414,419,521
부 채 총 계		59,849,639,390		59,052,695,817
자 본
자본금과 적립금
자본금	9,965,000,000		9,740,000,000
자본잉여금	35,183,713,061		35,183,713,061
기타자본항목	(103,241,254,535)		(103,241,254,535)
기타포괄손익누계액	42,447,164		(100,376,808)
이익잉여금	276,788,081,599		275,535,972,651
자 본 총 계		218,737,987,289		217,118,054,369
부 채 와 자 본 총 계		278,587,626,679		276,170,750,186

&cr② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 54 (당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 (전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기		제 53 (전) 기
매출		113,889,432,534		117,751,814,711
매출원가		87,543,931,917		85,270,816,772
매출총이익		26,345,500,617		32,480,997,939
판매비와관리비		24,672,244,246		24,656,875,598
대손상각비(환입)	(33,680,406)		65,041,989
기타의 판매비와관리비	24,705,924,652		24,591,833,609
영업이익		1,673,256,371		7,824,122,341
금융수익	1,880,857,952		1,800,063,851
금융비용	1,777,204,207		2,010,824,680
기타수익	2,544,857,327		1,312,682,312
기타비용	159,391,464		1,023,962,854
관계기업투자손익	602,606,648		557,852,361
법인세비용차감전순이익		4,764,982,627		8,459,933,331
법인세비용		1,280,558,538		1,151,992,305
당기순이익		3,484,424,089		7,307,941,026
기타포괄이익		205,968,871		279,736,091
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		120,735,742		179,506,686
확정급여부채의 재측정요소	63,144,899		233,001,088
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	57,590,843		(53,494,402)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		85,233,129		100,229,405
지분법자본변동	85,233,129		100,229,405
총포괄이익		3,690,392,960		7,587,677,117
주당이익
기본주당이익		181		370
희석주당이익		181		370

&cr③ 별도 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 54 (당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 (전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2018.01.01(전기초)	9,500,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(135,226,902)	271,018,145,727	212,325,377,351
회계변경누적효과	-	-	-	(11,884,909)	(948,878,790)	(960,763,699)
수정후 금액	9,500,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(147,111,811)	270,069,266,937	211,364,613,652
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,307,941,026	7,307,941,026
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	233,001,088	233,001,088
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산(지분상품)	-	-	-	(53,494,402)	-	(53,494,402)
지분법자본변동	-	-	-	100,229,405	-	100,229,405
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(1,834,236,400)	(1,834,236,400)
주식배당	240,000,000	-	-	-	(240,000,000)	-
2018.12.31(전기말)	9,740,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(100,376,808)	275,535,972,651	217,118,054,369
2019.01.01(당기초)	9,740,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	(100,376,808)	275,535,972,651	217,118,054,369
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	3,484,424,089	3,484,424,089
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	63,144,899	63,144,899
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산(지분상품)	-	-	-	57,590,843	-	57,590,843
지분법자본변동	-	-	-	85,233,129	-	85,233,129
소유주와의 거래
현금배당	-	-	-	-	(2,070,460,040)	(2,070,460,040)
주식배당	225,000,000	-	-	-	(225,000,000)	-
2019.12.31(당기말)	9,965,000,000	35,183,713,061	(103,241,254,535)	42,447,164	276,788,081,599	218,737,987,289

&cr④ 별도 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 54 (당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 53 (전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 54 (당) 기		제 53 (전) 기
I. 영업활동 현금흐름		13,188,348,983		13,216,880,780
1. 영업에서 창출된 현금흐름	15,315,440,685		17,372,083,409
가. 법인세비용차감전순이익	4,764,982,627		8,459,933,331
나. 조정	5,877,527,814		4,695,910,087
다. 운전자본의 변동	4,672,930,244		4,216,239,991
2. 이자의수취	39,663,691		15,914,079
3. 이자의지급	(1,069,008,183)		(1,100,280,516)
4. 법인세납부액	(1,097,747,210)		(3,070,836,192)
II. 투자활동 현금흐름		(6,219,113,786)		(6,685,388,302)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,285,005,102		1,118,266,435
기타단기금융자산의 처분	5,435,000		6,945,000
기타포괄손익-공정가치측정 &cr 금융자산의 처분	365,556,901		-
유형자산의 처분	132,724,728		345,484,400
단기대여금의 감소	1,964,040,000		76,784,100
보증금의 감소	75,000,000		25,000,000
배당금의 수취	742,248,473		664,052,935
2 .투자활동으로 인한 현금유출액	(9,504,118,888)		(7,803,654,737)
임대보증금의 감소	-		(50,000,000)
단기대여금의 증가	(1,964,040,000)		-
기타장기금융상품의 증가	(117,654,000)		(117,704,000)
유형자산의 취득	(7,422,424,888)		(6,719,635,038)
보증금의 증가	-		(25,000,000)
무형자산의 증가	-		(891,315,699)
III. 재무활동현금흐름		(2,405,409,690)		(1,834,236,400)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,405,409,690)		(1,834,236,400)
리스부채의 상환	(334,949,650)		-
배당금의 지급	(2,070,460,040)		(1,834,047,100)
단주대의 지급	-		(189,300)
IV. 외화현금 및 현금성자산의 &cr 환율변동효과		(195,550,225)		54,042,540
V. 현금및현금성자산의 증가		4,368,275,282		4,751,298,618
VI. 기초 현금및현금성자산		15,691,823,166		10,940,524,548
VII. 기말 현금및현금성자산		20,060,098,448		15,691,823,166

&cr⑤ 이익잉여금처분계산서&cr

이익잉여금처분계산서

제 54 기	2019년 1월 1일	부터	제 53 기	2018년 1월 1일	부터
2019년 12월 31일	까지	2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 25일		처분확정일	2019년 3월 26일

주식회사 디알비동일	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
미처분이익잉여금		14,717,437,335		25,465,328,387
전기이월미처분이익잉여금	11,169,868,347		18,873,265,063
회계정책변경누적효과	-		(948,878,790)
보험수리적손익	63,144,899		233,001,088
당기순이익	3,484,424,089		7,307,941,026
이익잉여금처분액		2,059,736,400		14,295,460,040
이익준비금	132,500,000
배당금
현금배당금 주당배당금(률) 보통주: 당기 100원(20.0%)&cr 전기 110원(22.0%)	1,927,236,400		2,070,460,040
주식배당금 주당배당금(률) 보통주: 전기 12원(2.4%)	-		225,000,000
임의적립금	-		12,000,000,000
차기이월미처분이익잉여금		12,657,700,935		11,169,868,347

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
류영식	1966.10.27	사내이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
류영식	DRB Vietnam 법인장	08.07.01~&cr12.12.31	- DRB Vietnam 생산팀 주재원	해당사항 없음
13.01.01 ~&cr15.09.30	- 동일고무벨트(주) 생산지원/생산팀장
15.10.01 ~	- DRB Vietnam 법인장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류영식	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 자회사 운영 및 생산관리 등 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한 글로벌 환경에서 탁월한 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 것으로 기대하고 있습니다.

&cr확인서

확인서_류영식.jpg 확인서_류영식

&cr※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음&cr

제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박진수	1965.03.09	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박진수	서울대학교 경영대학 교수	10년~11년	- 한국지능정보시스템학회 지능정보연구편집위원장	해당사항 없음
12년	- 국회ICT전문가포럼위원 &cr- 한국지능정보시스템학회 학회장
13년~15년	- 서울대학교 경영대학 학생부학장
14년~15년	- 한국고용정보원 자문위원
15년~17년	- 신한카드 자문교수
14년~19년	- 한국경영정보학회 상임이사
16년~19년	- 사단법인 서울대학교 출판문화원 원장
18년~20년	- 서울대학교 AI연구원 부원장
19년~20년	- 서울대학교 경영대학 교무부학장&cr- 경영전문대학원 부원장
현재	- 서울대학교 경영대학 교수&cr- 서울대학교 미래연구위원회 위원&cr- (주)흥국화재해상보험 사외이사&cr- 국제학술지 Journal of Database Management, Editorial Board

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박진수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 (주)흥국화재해상보험 사외이사로서 경험이 풍부하며, 현재 서울대학교 경영대학 교수로서 학문적 지식을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 주주권익을 보호하고 회사발전에 기여하겠습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무&cr 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무,자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 경영, 경제 분야의 전문가로서 당사의 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 타사 사외이사 수행경험을 토대로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

&cr확인서&cr

확인서_박진수.jpg 확인서_박진수

&cr※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음&cr

제2-3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
손동운	1961.06.29	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손동운	부경대학교 교수	~ 2011.08.31	- 국제신문 편집국 부국장 겸 과학기술전문기자	없음
2011.09.01~&cr2015.09.20	- 부산과학기술협의회 총괄본부장 겸 상임이사
2015.09.21~&cr2019.08.31	- 국립부산과학관 전시연구본부장
2019.09.01~	- 부경대학교 산학협력단 산학협력중점교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손동운	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr 본 후보자는 부산지역 과학정책, 과학문화사업, 산학협력 네트워크 조직 및 운영 등의 경험을 지니고 있으며 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하겠습니다.

&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 상법상 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 회사에서 그 역할을 충실히 수행하겠습니다.&cr&cr3. 책임과 의무&cr 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무,자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서 책임과 의무를 다하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_손동운.jpg 확인서_손동운

&cr※ 기타 참고사항&cr- 해당사항 없음&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )
실제 지급된 보수총액	4.6억
최고한도액	12억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

&cr제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	1억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 상기 인원수에는 해당 기중에 퇴임한 임원을 포함합니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr코로나19와 관련하여 주주님들께서는 주주총회 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사제도(전자투표 등)를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시어 주실 것을 권고 드립니다.&cr주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 해당사항 없습니다.