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DrayTek Corp. AGM Information 2026
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AGM Information
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DrayTek
股票代號：6216
居易科技股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊
中華民國 一一五 年 六 月 二十六 日
開會地點：新竹縣湖口鄉鳳山村復興路 26 號
目 錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一一五年股東常會議程 | 1 |
| 報告事項 | 2 |
| 承認事項 | 4 |
| 討論事項 | 8 |
| 臨時動議 | 8 |
| 附錄 | |
| 一、營業報告書 | 10 |
| 二、審計委員會查核報告書 | 12 |
| 三、114年度會計師查核報告暨財務報表 | 13 |
| 四、114年度盈餘分派表 | 23 |
| 五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 | 24 |
| 六、公司章程 | 27 |
| 七、股東會議事規則 | 34 |
| 八、取得或處分資產處理程序 | 39 |
| 九、全體董事持股情形 | 58 |
居易科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、開會時間：中華民國一一五年六月二十六日（星期五）上午九時整
二、開會地點：新竹縣湖口鄉鳳山村復興路26號
三、召開方式：實體股東會
四、開會程序：
(一)宣佈開會（報告出席股份總數）
(二)主席致詞
(三)報告事項
1. 114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
2. 114年度盈餘分派現金股利及資本公積發放現金情形報告。
3. 114年度營業報告書。
4. 審計委員會查核報告書
(四)承認事項
1. 114年度營業報告書及財務報表案。
2. 114年度盈餘分派案。
(五)討論事項
1. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
(六)臨時動議
(七)散會
1
2
報告事項
一、114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：
1. 依本公司章程第廿九條規定，本公司依當年度獲利狀況（即稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益）扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之一及董事酬勞不高於百分之三。
2. 擬依上述說明 1 之獲利狀況提列員工酬勞百分之十・七三計新台幣 6,467,863 元及董事酬勞百分之〇・七五計新台幣 452,751 元，均以現金方式發放。
二、114年度盈餘分派現金股利及資本公積發放現金情形報告。
說明：
1. 本公司自 114 年度可供分配盈餘中提撥新台幣（以下同）51,850,921 元，及依公司法第 241 條之規定，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥 48,490,694 元，按配發基準日股東名簿記載之持有股份，股東每股盈餘配發現金股利 0.53464816 元及資本公積每股發放現金 0.5 元。
2. 本案授權董事長另訂發放基準日及發放日等相關事宜。
3. 嗣後如因本公司員工認股權憑證行使，影響流通在外股數，致股東配發現金比率發生變動而須修正時，授權董事長全權處理。
4. 本案按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後順序調整，至符合現金股利及資本公積分配總額。
三、114年度營業報告書，詳本手冊第 10～11 頁。（附錄一）
四、審計委員會查核報告書，詳本手冊第 12 頁。（附錄二）
承認事項
4
第一案 【董事會提】
案由：114年度營業報告書及財務報表案，提請承認。
說明：
1. 本公司民國 114 年度之財務報表，業經資誠聯合會計師事務所馮敏娟會計師及吳建志會計師查核竣事並出具查核報告書，連同營業報告書併同送請審計委員會查核完竣。
2. 上述 114 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳本手冊第 10 ～ 11 頁及第 13 ～ 22 頁。（附錄一）及（附錄三）
3. 敬請承認。
決議：
第二案 【董事會提】
案由：114年度盈餘分派案，提請承認。
說明：
1. 民國 114 年度盈餘分派案，業經民國 115 年 3 月 11 日董事會決議通過。
2. 民國 114 年度盈餘分派表，詳本手冊第 23 頁。（附錄四）
3. 敬請承認。
決議：
6
討論事項
第一案 【董事會提】
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請討論。
說明：
1. 依據金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，詳本手冊第 24 ～ 26 頁。（附錄五）
3. 敬請討論。
決議：
8
臨時動議
散會
附錄
9
（附錄一）
114年度營業報告書
一、營業成果：
本公司 114 年度之營業收入淨額為新台幣 757,198 仟元，較 113 年度之營業收入淨額新台幣 1,178,472 仟元減少 421,274 仟元，衰退 35.75%；114 年度之營業毛利為新台幣 340,794 仟元，較 113 年度之營業毛利新台幣 556,611 仟元減少 215,817 仟元，衰退 38.77%；114 年度之稅後淨利為新台幣 57,612 仟元，較 113 年度之稅後淨利新台幣 271,627 仟元減少 214,015 仟元，衰退 78.79%。
二、財務及獲利能力分析
本公司 114 年度及 113 年度之財務結構、償債能力及獲利能力比率列表如下：
| 分析項目 | 113年度 | 114年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率（%） | 10.50 | 6.26 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率（%） | 929.05 | 866.46 | |
| 償債能力 | 流動比率（%） | 888.48 | 1,404.02 |
| 速動比率（%） | 810.91 | 1,274.05 | |
| 利息保障倍數（%） | -(註 1) | -(註 1) | |
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 13.64 | 2.90 |
| 權益報酬率（%） | 15.14 | 3.17 | |
| 稅前純益占實收資本額比率（%） | 33.99 | 5.50 | |
| 純益率（%） | 23.04 | 7.60 | |
| 基本每股盈餘(元)(註) | 2.88 | 0.60 |
註：1.本年度無利息支出。
2.資料來源係依各該年度經會計師查核簽證之財務報告。
三、營業成果分析
由上表可知本公司之財務結構及獲利能力之各項比率略遜於 113 年度，償債能力之各項比率較 113 年度為佳。為提升公司營運體質，以因應政經局勢日趨競爭及複雜，將加強內部營運管理及加快新產品研發速度，市場部分將加強新興市場的開拓等，以提升公司整體的競爭能力。
四、115年營運計畫
（一）經營方針
1.研發計畫
(1)研發具市場性之新產品
配合建立品牌形象之公司總體目標，發展具利基及特色之產品或功能以符合客戶之需求。
(2) 持續改善研發專案管理制度
針對現行研發管理制度根據實務改善並引用新的研發方法，以提升軟體品質及產品開發效率。
- 銷售計畫
(1) 持續加強建構全球行銷網路
針對全球客戶提供具競爭力之產品，建構完善的行銷網路及加強售後服務，滿足客戶對連網產品的需求。
(2) 積極拓展行銷通路
靈活運用網路與平面多元行銷管道，有效推廣整體網通解決方案，積極參加國內外電訊展示會，以收集市場資訊，並加強新興市場拓展，佈建全球經銷管道。
(3) 加強客戶滿意度，提升品牌形象
針對重點客戶，設置專案、專人之服務，配合提高品質計畫及加強售後服務以提升本公司網通產品品牌形象。
- 生產計畫
(1) 加強供應鏈管理，整合公司與供應商資源，厚植與關鍵零組件供應商夥伴的策略合作，進而提升生產及管理效率，以求獲利穩定。
(2) 持續改善生產技術、加速提升生產良率，並確保整體生產計畫的達成，以降低生產成本提高生產效益為目標。
（二）預期銷售數量及其依據
值此全球經濟在通膨及地緣政治影響動盪時期，本公司對於民國 115 年度的各項營運持審慎保守的看法，營運結果盡力朝逐年成長之目標邁進。
（三）重要之產銷政策
為因應寬頻網路產業競爭日趨激烈，民國 115 年度本公司將積極開發新產品，新市場，除提高本身技術層次，更以靈活的行銷策略拓展新市場，並加強售後服務制度的建立以提升本公司產品在網通產業的品牌形象及知名度。
董事長：馬鴻方
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
11
（附錄二）
居易科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度之財務報表，業經資誠聯合會計師事務所
馮敏娟會計師及吳建志會計師查核竣事；連同營業報告書、盈餘分派案
等表冊，經由本審計委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法
第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請大會承認。
此致
居易科技股份有限公司一一五年股東常會
居易科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃振松
中華民國一一五年三月十一日
（附錄三）
會計師查核報告
(115)財審報字第 25005015 號
居易科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
居易科技股份有限公司（以下簡稱「居易公司」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達居易公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與居易公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對居易公司民國 114 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
13
居易公司民國114年度財務報表之關鍵查核事項如下：
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳財務報告附註四(十二)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳財務報告附註五(二)；存貨會計科目說明，請詳財務報告附註六(五)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣189,412仟元及新台幣39,896仟元。
居易公司主要銷售產品為生產製造之通訊產品，由於通訊產品生命週期短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。居易公司對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。前述備抵存貨評價損失主要來自以成本與淨變現價值孰低者衡量之存貨及辨認過時或毀損存貨項目，由於居易公司存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及管理階層主觀判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對居易公司之備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 取得居易公司存貨備抵評價損失提列政策，比較財務報表期間一致採用，並評估其提列政策合理性。
- 取得存貨成本與淨變現價值明細表，抽核相關佐證文件，並重新計算其正確性，驗證用以評價之存貨庫齡報表系統邏輯之適當性，評估管理階層估計淨變現價值之依據及其合理性。
- 核對存貨盤點過程取得之相關資訊，並詢問管理階層及與存貨攸關之相關人員，確認存貨呆滯、剩餘、貨齡較久、過時或毀損項目漏列於存貨明細之情形。
14
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估居易公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算居易公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
居易公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對居易公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合
15
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使居易公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致居易公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
16
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對居易公司民國 114 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 聯合會計師事務所
馮敏娟 邵敏舜
會計師
吳建志 吳建志
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局
核准簽證文號：金管證六字第0960038033號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1030027246號
中華民國 115 年 3 月 11 日
18
| 居易科技股份有限公司 資產資訊科技股份有限公司 民國114年及115年12月31日 單位：新台幣仟元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 344,437 | 19 | $ | 464,948 | 22 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 51,364 | 3 | 50,632 | 2 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三)及八 | 955,598 | 51 | 1,031,609 | 49 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 112,644 | 6 | 144,777 | 7 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 7,535 | - | - | - | |||
| 130X | 存貨 | 五(二)及六(五) | 149,516 | 8 | 163,337 | 8 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 17,429 | 1 | 28,477 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,638,523 | 88 | 1,883,780 | 89 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(三)及八 | 500 | - | 500 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 201,674 | 11 | 204,154 | 10 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十) | 23,316 | 1 | 19,344 | 1 | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 119 | - | 939 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 225,609 | 12 | 224,937 | 11 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,864,132 | 100 | $ | 2,108,717 | 100 |
（續次頁）
吴易科技股份有限公司
复一套 2019年1月11日 11:15:19 31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動負債 | | | | | |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十四) | $ 1,313 | - | $ 1,690 |
| 2170 | 應付帳款 | | 22,022 | 1 | 40,011 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 85,814 | 5 | 125,524 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | | - | - | 37,370 |
| 2300 | 其他流動負債 | | 7,553 | - | 7,427 |
| 21XX | 流動負債合計 | | 116,702 | 6 | 212,022 |
| 非流動負債 | | | | | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十) | - | - | 9,178 |
| 2600 | 其他非流動負債 | | 155 | - | 232 |
| 25XX | 非流動負債合計 | | 155 | - | 9,410 |
| 2XXX | 負債總計 | | 116,857 | 6 | 221,432 |
| 權益 | | | | | |
| 股本 | | 六(十一) | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 969,814 | 52 | 955,834 |
| 資本公積 | | 六(十二) | | | |
| 3200 | 資本公積 | | 308,156 | 17 | 275,294 |
| 保留盈餘 | | 六(十三) | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 411,693 | 22 | 384,530 |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 57,612 | 3 | 271,627 |
| 3XXX | 權益總計 | | 1,747,275 | 94 | 1,887,285 |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | | 九 | | | |
| 重大之期後事項 | | 十一 | | | |
| 3X2X | 負債及權益總計 | | $ 1,864,132 | 100 | $ 2,108,717 |
董事長：馬鴻方
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
19
届易新技職商标限公司
綜合損益表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十四) | $ | 757,198 | 100 | $ | 1,178,472 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十八) | ||||||
| (十九) | ( | 416,404) | ( 55) | ( | 621,861) | ( 52) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 340,794 | 45 | 556,611 | 48 | |||
| 營業費用 | 六(十八)(十九) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 52,789) | ( 7) | ( | 60,210) | ( 5) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 70,292) | ( 9) | ( | 69,594) | ( 6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 173,250) | ( 23) | ( | 196,362) | ( 17) | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 12,257 | 1 | ( | 13,456) | ( 1) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 284,074) | ( 38) | ( | 339,622) | ( 29) | |
| 6900 | 營業利益 | 56,720 | 7 | 216,989 | 19 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十五) | 31,446 | 4 | 41,766 | 3 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十六) | 720 | - | 11,426 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二)(十七) | ( | 35,508) | ( 4) | 54,747 | 5 | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 3,342) | - | 107,939 | 9 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 53,378 | 7 | 324,928 | 28 | |||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十) | 4,234 | 1 | ( | 53,301) | ( 5) | |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 57,612 | 8 | $ | 271,627 | 23 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 57,612 | 8 | $ | 271,627 | 23 | |
| 每股盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.60 | $ | 2.88 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.59 | $ | 2.77 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：馬鴻方
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
届局新技股份有限公司
样品经销表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
113年度
113年1月1日餘額
113年1月至12月淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
112年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
股東現金股利
資本公積配發現金股利
股份基礎給付-員工認股權發行新股
股份基礎給付-員工認股權酬勞成本
113年12月31日餘額
114年度
114年1月1日餘額
114年1月至12月淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
113年度盈餘指撥及分配
提列法定盈餘公積
股東現金股利
股份基礎給付-員工認股權發行新股
股份基礎給付-員工認股權酬勞成本
114年12月31日餘額
| 附註普通股股本 | 資本公積-發行溫 | 備 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 權益總額 |
|---|---|---|---|---|---|
| $ 928,481 | $ 276,147 | $ 372,233 | $ 122,968 | $ 1,699,829 | |
| - | - | - | 271,627 | 271,627 | |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | 271,627 | 271,627 | |
| - | - | 12,297 | ( 12,297 ) | - | |
| - | - | - | ( 110,671 ) | ( 110,671 ) | |
| ( 46,424 ) | - | - | ( 46,424 ) | - | |
| 27,353 | 33,148 | - | - | 60,501 | |
| - | 12,423 | - | - | 12,423 | |
| $ 955,834 | $ 275,294 | $ 384,530 | $ 271,627 | $ 1,887,285 | |
| $ 955,834 | $ 275,294 | $ 384,530 | $ 271,627 | $ 1,887,285 | |
| - | - | - | 57,612 | 57,612 | |
| - | - | - | - | - | |
| - | - | - | 57,612 | 57,612 | |
| - | - | 27,163 | ( 27,163 ) | - | |
| - | - | - | ( 244,464 ) | ( 244,464 ) | |
| 13,980 | 16,763 | - | - | 30,743 | |
| - | 16,099 | - | - | 16,099 | |
| $ 969,814 | $ 308,156 | $ 411,693 | $ 57,612 | $ 1,747,275 |
董事長：馬鴻方
國平
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
21
届局科技股份有限公司
現金流量表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 53,378 | $ 324,928 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(六)(十八) | 8,706 | 7,304 |
| 攤銷費用 | 六(十八) | 21 | 13 |
| 預期信用減損(利益)損失 | 十二(二) | ( 12,257 ) | 13,456 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二)(十七) | ||
| ( 732 ) | ( 703 ) | ||
| 利息收入 | 六(十五) | ( 31,446 ) | ( 41,766 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十)(十九) | 16,099 | 12,423 |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十七) | - | ( 726 ) |
| 未實現外幣兌換損失(利益) | 3,732 | ( 14,291 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | 44,390 | ( 43,315 ) | |
| 存貨 | 13,821 | 85,749 | |
| 其他流動資產 | ( 4,340 ) | 1,926 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | ( 377 ) | 191 | |
| 應付帳款 | ( 17,989 ) | ( 5,657 ) | |
| 其他應付款 | ( 38,988 ) | 35,139 | |
| 其他流動負債 | 126 | ( 219 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 34,144 | 374,452 | |
| 收取之利息 | 46,834 | 39,521 | |
| 支付之所得稅 | ( 53,821 ) | ( 35,824 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 27,157 | 378,149 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增加) | 72,279 | ( 70,408 ) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十二) | ( 6,368 ) | ( 14,344 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 726 | |
| 取得無形資產 | ( 27 ) | ( 24 ) | |
| 存出保證金減少 | 246 | - | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 66,130 | ( 84,050 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 存入保證金減少 | ( 77 ) | - | |
| 員工執行認股權 | 六(十) | 30,743 | 60,501 |
| 發放現金股利 | 六(十三) | ( 244,464 ) | ( 157,095 ) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 213,798 ) | ( 96,594 ) | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 120,511 ) | 197,505 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 464,948 | 267,443 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 344,437 | $ 464,948 |
後附財務報表附註為本財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：馬鴻方
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
（附錄四）
居易科技股份有限公司
114年度流轉分減表
單位：新台幣元
| 期初未分配盈餘 | 0 |
|---|---|
| 加：本期稅後淨利 | 57,612,135 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (5,761,214) |
| 可供分配盈餘 | 51,850,921 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-現金(0.53464816/股) | 51,850,921 |
| 期末未分配盈餘 | 0 |
說明：
(1) 現金股利分派案授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
(2) 關後如因本公司員工認股權憑證行使，影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，授權董事長全權處理。
(3) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
董事長：馬鴻方
經理人：鄭明德
會計主管：曾淑芬
23
（附錄五）
居易科技股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 十五、公告申報程序 |
(一) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
-
進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
-
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
A. 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。
B. 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上，未達五百億元時，交易金額達新台幣十億元以上。 | 十五、公告申報程序
(一) 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
-
進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
-
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
A. 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。
B. 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元以上。 -
以自地委建、租地委建、 | 依據金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號修訂。 |
24
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| C.本公司實收資本額達新台幣五百億元以上時，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 6.本公司實收資本額達新台幣五百億元以上時，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬本款 7 但書 A 及 B 情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| 7.除本款 1 至 6 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| A.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| B.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| （以下略） | 合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 6.除本款 1 至 5 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| A.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| B.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| （以下略） | ||
| 二十、修訂日期 | ||
| 第一次訂定於中華民國 九十年 三月 一日。 | ||
| ～略～ | 二十、修訂日期 | |
| 第一次訂定於中華民國 九十年 三月 一日。 | ||
| ～略～ | 增列修訂日期。 |
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第九次修訂於中華民國 一 0 八年 六 月 二十七 日。 | ||
| 第十次修訂於中華民國 一一 0年 八 月 二 日。 | ||
| 第十一次修訂於中華民國 一一一年 六 月 二十七 日。 | ||
| 本處理程序經中華民國 一一五年 六 月 二十六 日股東會通過。 | 第九次修訂於中華民國 一 0 八年 六 月 二十七 日。 | |
| 第十次修訂於中華民國 一一 0年 八 月 二 日。 | ||
| 本處理程序經中華民國 一一一年 六 月 二十七 日股東會通過。 |
26
（附錄六）
居易科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，中文名稱訂名為「居易科技股份有限公司」。英文名稱訂名為「DrayTek Corporation」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01060 有線通信機械器材製造業。
二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
四、I301010 資訊軟體服務業。
五、F113070 電信器材批發業。
六、F213060 電信器材零售業。
七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
八、前各項產品之按裝及進出口貿易業務。
九、通訊工程技術之諮詢、顧問業務。
十、為購買前各項設備之客戶辦理操作維修訓練業務（不得以對外招訓方式為之）。
第三條：本公司設總公司於新竹縣新竹工業區，必要時得經董事會之決議與主管機關之核准，於國內外適當地點設立分公司。本公司因業務需要，得經董事會同意對外為保證。
第四條：本公司得因業務需要轉投資其他事業，其轉投資總額不受公司法第十三條所訂轉投資總額之限制。
第五條：刪除。
第二章 股份
第六條：本公司資本額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面額為新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，並得發行大面額股票。第一項資本額內保留新台幣壹億貳仟玖佰柒拾參萬元供發行附認股權公司債、
27
附認股權特別股、認股權憑證轉換股份之用，共計壹仟貳佰玖拾柒萬參仟股，每股壹拾元；得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司發行之股份，得免印製股票，應洽證券集中保管事業機構登錄發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第七條：本公司股票均為記名式，股票發行應編號，並載明公司法第一百六十二條所列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
第八條：廢除。
第九條：本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除依法令證券規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股票處理準則」辦理。
第十條：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第十一條：股東會分為下列兩種：
股東常會：每年至少召集一次，於每一會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之。
股東臨時會：於必要時召集之。
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓與員工。
第十二條：股東會開會時，由董事長擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二〇八條之規定辦理。
第十三條：股東常會之召開，應於三十日前；股東臨時會之召開，應於十五日前，
28
將開會之日期、地點及召開事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
持有記名股票未滿一仟股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章後，委託代理人出席，並依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十五條：股東會議事規則，得依據主管機關頒佈之「公開發行公司股東會議事規範」辦理之。
第十六條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十七條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條：股東會之決議事項，應做成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十九條：本公司設董事七～九人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。
本公司所定董事名額中，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次1/5。董事與獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事職權之行使及其他應遵行事項，悉依相關法令辦理。
本章程所稱之董事，含獨立董事。
提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第十九條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
29
第十九條之二：刪除。
第廿十條：本公司業務之執行，除法令或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由本公司董事會決議行之。
第廿一條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
第廿二條：董事會除公司法另有規定之外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定之外，應有過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
第廿二條之一：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之，董事會召集通知不拘泥於書面通知，得以傳真及電子郵件等方式替代之。
第廿三條：董事長請假或因故不能執行其職務時，其代理依公司法第二〇八條之規定辦理。
第廿三條之一：董事會開會時，董事應親自出席，因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿三條之二：因任何理由致董事缺額達總數三分之一時，董事會應依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外，新董事之任期以補足至原任之期限屆滿為止。
第廿四條：刪除。
第廿五條：董事長及非獨立董事之酬勞，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準，授權由董事會議定之。
本公司獨立董事之報酬，不論本公司營運之盈虧，採定額給付制，金額授權董事會議定之。
第五章 公司之經營管理
30
第廿六條：本公司得依董事會決議設總執行長一人，統籌負責本公司及本公司所有關係企業之發展及決策；本公司並設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
總經理應遵循由董事長所領導之董事會之督導，依本公司的政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營運，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策，監督並控制本公司每日之營業與運作。
第廿六條之一：廢除。
第六章 會計
第廿七條：本公司會計年度為自一月一日至十二月三十一日止。每屆會計年度終了，應辦理年度決算。
第廿八條：本公司應根據公司法第二百二十八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序，提請股東常會承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。獨立董事不參與前述董事酬勞分配。
前項員工酬勞比例中應提撥不低於百分之〇·五為基層員工分派酬勞。
第廿九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息、紅利、法定盈餘公積（超過實收資本額百分之二十五之部分為限）或資本公積之全部或一部，以發放現金之方式
31
為之，並報告股東會，不適用本章程應經股東會決議之規定。
本公司股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等，每年依法由董事會擬具分派案，提請股東會決議。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第七章 附則
第三十條：本公司組織規程及辦事細則由董事會訂定之。
第三一條：本章程未盡事項，悉依公司法規定辦理。
第三二條：本章程訂立於民國八十六年十月一日。
第一次修訂於民國八十七年五月八日。
第二次修訂於民國八十七年十一月十六日。
第三次修訂於民國八十八年四月三十日。
第四次修訂於民國八十八年六月二十八日。
第五次修訂於民國八十九年四月十五日。
第六次修訂於民國八十九年七月十四日。
第七次修訂於民國八十九年十月十八日。
第八次修訂於民國九十年四月十一日。
第九次修訂於民國九十一年四月二十三日。
第十次修訂於民國九十一年九月十八日。
第十一次修訂於民國九十二年六月二十七日。
第十二次修訂於民國九十二年六月二十七日。
第十三次修訂於民國九十三年六月十八日。
第十四次修訂於民國九十四年六月十四日。
第十五次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第十六次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第十七次修訂於民國九十七年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十八年六月十六日。
第十九次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十次修訂於民國一0一年六月二十一日。
第二十一次修訂於民國一0二年六月十九日。
第二十二次修訂於民國一0五年六月二十二日。
32
第二十三次修訂於民國一〇八年六月二十七日。
第二十四次修訂於民國一〇九年六月三十日。
第二十五次修訂於民國一一〇年八月二日。
第二十六次修訂於民國一一二年六月二十八日。
第二十七次修訂於民國一一四年六月二十六日。
33
（附錄七）
居易科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定
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董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
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第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前述選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之當選權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定，監票人員應具股東身分。
表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第二十條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
制定日期：90 年 3 月 1 日
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第一次修訂日期：91 年 9 月 18 日
第二次修訂日期：95 年 6 月 23 日
第三次修訂日期：101 年 6 月 21 日
第四次修訂日期：106 年 6 月 22 日
第五次修訂日期：109 年 6 月 30 日
第六次修訂日期：110 年 8 月 2 日
（附錄八）
居易科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
一、目的
為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。
二、法令依據
本處理程序悉依金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱證期局）「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。
三、資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下：
（一）股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
（二）不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
（三）會員證。
（四）專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
（五）使用權資產。
（六）金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
（七）衍生性商品。
（八）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
（九）其他重要資產。
四、相關名詞定義
（一）衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）
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貨契約。
（二）依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
（三）關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
（四）專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
（五）事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期執前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日執前者為準。
（六）大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
（七）以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
（八）證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
（九）證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
五、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
（一）未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
（二）與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
（三）公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
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前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
（一）承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
（二）執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
（三）對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
（四）聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
六、本公司取得或處分資產，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過後，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送審計委員會，並應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十九條第四項及第五項規定。
七、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額
（一）本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額如下：
- 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
- 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
- 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之十。
（二）本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額如下：
- 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
- 投資有價證券之總額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之二十。
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- 投資個別有價證券之金額不得逾各該子公司最近期財務報表淨值之百分之十。
（三）本公司及子公司得投資上市上櫃公司股票之額度，另依本公司「長短期投資作業管理辦法」之規定辦理。
八、取得或處分有價證券之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考：
- 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。
- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
（二）委請專家出具意見
取得或處分有價證券，有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：
- 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。
- 取得或處分私募有價證券。
- 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
（三）授權額度及層級
- 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額在新臺幣伍仟萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈總經理核准；交易金額超過新臺幣伍仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
- 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經董事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣參仟萬元內決行，事後再報董事會追認。
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（四）執行單位
本公司有關長、短期有價證券投資之取得及處分作業，其執行單位為財務部。
（五）交易流程
本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業之規定辦理。
九、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由原使用單位或相關權責單位簽報說明，由資產管理單位參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。
（二）委請專家出具估價報告
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
-
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
-
交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
-
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
A. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
B. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
（三）授權額度及層級
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取得或處分不動產、設備或其使用權資產，交易金額在新台幣伍仟萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈總經理核准；交易金額超過新台幣伍仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
（四）執行單位
本公司有關不動產、設備或其使用權資產之取得及處分作業，其執行單位為使用部門及相關權責單位。
（五）交易流程
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之交易流程，悉依本公司內部控制制度固定資產循環相關作業之規定辦理。
十、關係人交易之評估及作業程序
本公司與關係人取得或處分資產，除依前條規定辦理，尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第九款規定辦理。
（一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 選定關係人為交易對象之原因。
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第二款及第三款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之
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子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新台幣伍仟萬元（含）以下先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。其執行單位為財務部。交易流程悉依本公司內部控制制度固定資產循環相關作業之規定辦理：
- 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依本款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本款應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十九條第四項及第五項規定。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有本款交易，交易金額達公司總資產百分之十以上者，公司應將本款所列1至7資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
本款交易金額之計算，應依第十五條第一項第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交股東會、經審計委員會同意並提交董事會通過部分免再計入。
（二）交易成本之合理性評估
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
A. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
B. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
-
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按本款1所列任一方法評估交易成本。
-
向關係人取得不動產或其使用權資產，依本款1及2規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
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- 向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第三項第一款規定辦理，不適用本款1至3之規定。
A. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
B. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
C. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
D. 與子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
（三）依前款1及2規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第四款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
A. 素地依本項第二款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
B. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
（四）向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項第二款及第三款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提
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列特別盈餘公積。
- 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將本款 1 及 2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。
（五）本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第四款之規定辦理。
十一、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
（二）委請專家出具意見
- 取得或處分會員證，交易金額達公司實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者，應洽請專家出具鑑價報告。
- 取得或處分無形資產或其使用權資產，交易金額達公司實收資本額百分之十或新臺幣參仟萬元以上者，應洽請專家出具鑑價報告。
- 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
（三）授權額度及層級
- 取得或處分會員證，交易金額在新臺幣參佰萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，送呈總經理核准；交易金額超過新臺幣參佰萬元者，須經董事會通過後始得為之。
- 取得或處分無形資產或其使用權資產，交易金額在新臺幣參仟萬元（含）以下者，須經公司內部簽呈，呈請董事長核准後始得為之，並應提報最近一次董事會；交易金額超過新臺幣參仟萬元者，須經董事會通過後始得為之。
（四）執行單位
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本公司有關無形資產或其使用權資產或會員證之取得及處分作業，其執行單位為財務部、管理單位及相關權責單位。
（五）交易流程
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易流程，悉依本公司內部控制制度採購及付款循環相關作業之規定辦理。
十二、取得或處分金融機構之債權之評估及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業程序。
十三、取得或處分衍生性商品之評估及作業程序
（一）交易原則與方針
- 交易種類
本公司從事衍生性商品交易之性質，依其目的分為「非交易性」（非以交易為目的之避險性交易）及「交易性」（以交易為目的之非避險性交易）二種。
本公司得從事衍生性商品種類，目前應以規避本公司業務經營所產生之匯率、利率風險部位為主，其餘衍生性商品如須從事交易，應經董事會決議通過始得交易。
- 經營或避險策略
本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇規避本公司業務經營所產生之風險為主。
本公司從事衍生性商品交易之交易對象，應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險。
- 權責劃分
本公司從事衍生性商品交易，各單位職掌劃分如下：
A. 採購部門：負責有關商品期貨買賣之操作策略擬定，並依授權權限進行各項交易。
B. 財務單位：負責商品期貨以外之衍生性商品之操作策略擬定，並依授權權限進行各項交易。
C. 會計單位：負責衍生性商品交易之帳務處理、會計報表製作，定期
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資料彙總等事項。
D. 稽核單位：瞭解職責區分、操作程序等內部控制之適當性，並查核交易單位對本處理程序之遵行情形。
本公司從事衍生性商品交易，如為「非交易性」之目的者，依下列授權權限進行交易：
| 層 級 | 每筆契約金額 | 累積淨部位 |
|---|---|---|
| 董事會 | 超過 100 萬美元 | 超過 300 萬美元 |
| 董事長核准後，提報最近期董事會追認 | 100 萬美元(含)以下 | 300 萬美元(含)以下 |
| 董事長 | 30 萬美元(含)以下 | 30 萬美元(含)以下 |
| 總經理 | 10 萬美元(含)以下 | 10 萬美元(含)以下 |
本公司從事衍生性商品交易，如為「交易性」之目的者，每筆交易均需經董事長核准後始得為之，並提報最近期董事會追認。
4. 績效評估
A. 「非交易性」衍生性商品：依照交易商品種類，由財務部於每個契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部位，作為績效評估之基礎，再針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報董事長核閱。
B. 「交易性」衍生性商品：已實現部位由財務部以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎，未實現部位以每日之收盤價，逐日清算未平倉部位之損益淨額及總額，作為績效評估之參考。
5. 契約總額
本公司從事「非交易性」衍生性商品交易之契約總額，不得超過實際業務需求，「交易性」衍生性商品交易之契約總額，以本公司淨值之 20% 為限。
6. 損失上限
本公司雖以避險操作為目的，惟當匯率有重大不利影響時，公司應隨時召集相關人員因應之，契約損失上限不得逾契約金額之 20%，適用於個別契約與全部契約。
（二）風險管理措施
1. 風險管理範圍
A. 信用風險管理—交易對象應為信用良好之國內外金融機構，並能提
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供專業資訊為原則。財務主管應負責控制往來金融機構之交易額度，不可過度集中，並依市場行情變化，隨時調整往來金融機構之交易額度。
B. 市場風險管理—選擇報價資訊能充分公開之市場。
C. 流動性風險管理—為確保流動性，交易之金融機構必須有充足的設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
D. 現金流量風險管理—為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
E. 作業風險管理—必須確實遵守本公司訂定之授權額度、作業流程及其他規定，以避免作業上的風險。
F. 法律風險管理—任何和金融機構簽署之文件，須經法務檢視後，才能正式簽署，以避免法律上的風險。
-
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
-
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
-
衍生性商品交易所持有之部位應定期評估，其方式依本條第一項第四款1之規定。
（三）內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會及各獨立董事。
（四）定期評估方式及異常情形處理
-
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
-
董事會應授權高階主管人員，定期監督與評估目前使用之風險管理措施是否適當、從事衍生性商品交易作業是否確實依規定辦理、從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略、所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。如發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
（五）董事會之監督管理
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- 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
A. 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
B. 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
A. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實依證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。
B. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
（六）本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第一項第四款 1、第五款 1.B 及 2.A 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
十四、辦理合併、分割、收購或股份受讓之評估及作業程序
（一）交易對價之決定方式及參考依據
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應綜合考量參與公司之過去及未來財務與業務狀況、預計未來可能產生效益、市場決定交易價格之公平方式，並參考會計師、律師或證券承銷商之專業意見，與參與合併、分割、收購或股份受讓之對方議定價格。
（二）委請專家出具意見
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
（三）決策層級
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，其決議悉依公司法及相關法令之規定辦理。
（四）相關資料之提交暨無法經股東會通過時資訊之公開
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-
本公司辦理合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同本條第一項第二款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
-
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
（五）董事會及股東會召開日期
-
本公司辦理合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應與參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
-
本公司辦理股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應與參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。
（六）保密義務及內線交易之規避
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
（七）換股比例或收購價格之變更原則
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
-
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
-
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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（八）契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
（九）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
（十）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第五款、第六款及第九款之規定辦理。
（十一）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
（十二）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣
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之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前款 1 及 2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會證期局備查。
（十三）參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依本條第一項第十一款及第十二款規定辦理。
十五、公告申報程序
（一）本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
-
向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
-
進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
-
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
A. 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台幣五億元以上。
B. 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新台幣十億元以上。
-
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
-
除本款 1 至 5 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
A. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
B. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
（二）前款交易金額依下列方式計算之：
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- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
（三）前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
（四）本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。
（五）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日算起二日內將全部項目重行公告申報。
（六）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
（七）本公司依本條第一項第一款至第六款規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
（八）本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有本條規定應公告申報情事者，由本公司為之。其中子公司適用本條第一項第一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
（九）第八條第一項第二款、第九條第一項第二款及第十一條第一項第二款交易金額之計算，應依本條第一項第二款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
（十）本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
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十六、對子公司取得或處分資產之控管程序
（一）本公司應督促各子公司依證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
（二）各子公司之取得或處分資產，依其所訂「取得或處分資產處理程序」或其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。
（三）本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其「取得或處分資產處理程序」之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施。
十七、罰則
本公司相關人員辦理取得或處分資產，如有違反證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本公司「取得或處分資產處理程序」規定，依照本公司書面內部控制制度辦理，依其情節輕重處罰。
十八、有關法令之補充
本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。
十九、實施
本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過及提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
二十、修訂日期
第一次訂定於中華民國九十年三月一日。
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第二次修訂於中華民國 九十二 年 六 月 二十七 日。
第三次修訂於中華民國 九十六 年 六 月 二十一 日。
第四次修訂於中華民國 九十八 年 六 月 十六 日。
第五次修訂於中華民國 一 0 一 年 六 月 二十一 日。
第六次修訂於中華民國 一 0 三 年 六 月 二十六 日。
第七次修訂於中華民國 一 0 四 年 六 月 二十六 日。
第八次修訂於中華民國 一 0 六 年 六 月 二十二 日。
第九次修訂於中華民國 一 0 八 年 六 月 二十七 日。
第十次修訂於中華民國 一一 0 年 八 月 二 日。
本處理程序經中華民國 一一一 年 六 月 二十七 日股東會通過。
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（附錄九）
居易科技股份有限公司
全體董事持股情形
截至本次股東常會停止過戶日（115年4月28日），本公司股東名簿記載之個別及全體董事持有股數情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例% | ||
| 董事長 | 馬鴻方 | 5,755,645 | 5.92% |
| 董事 | 林棟樑 | 2,545,280 | 2.62% |
| 董事 | 鄭明德 | 2,473,796 | 2.54% |
| 董事 | 文長中 | 1,197,508 | 1.23% |
| 董事 | 歐陽潔蘋 | 5,707,344 | 5.87% |
| 董事 | 簡瑋婷 | 614,776 | 0.63% |
| 獨立董事 | 黃振松 | 8,038 | 0.01% |
| 獨立董事 | 陳勝志 | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 莊雅惠 | 0 | 0.00% |
| 全體董事法定最低持有股數 | 7,783,690 | ||
| 全體董事持有股數 | 18,294,349 | 佔股份總額 18.80% |
註：1.截至115年股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額為新台幣972,961,370元，已發行股份總額97,296,137股。
2. 本公司設有 3 席獨立董事，依證券交易法第二十六條及金融監督管理委員會證券期貨局所頒布之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所訂成數標準，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人法定最低持有股數之持股成數可降至八成。
3. 本公司設置審計委員會，不適用監察人法定應持有股數之規定。
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