Dragonfly GF Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Sep 13, 2021

증권발행실적보고서 2.5 주식회사 드래곤플라이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2021년 9월 13일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 드래곤플라이
대 표 이 사 :&cr	김 재 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
	(전 화) 02) 522-9393
	(홈페이지) http://www.dragonflygame.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 조 영 우
	(전 화) 02) 522-9393
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업출판업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타24,507,913,050-

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주 청약2021년 09월 03일2021년 09월 06일2021년 09월 13일일반공모2021년 09월 08일2021년 09월 09일2021년 09월 13일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) 유진투자증권(주)는 금번 (주)드래곤플라이 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 구주주 청약17,000,000100

4,466

8,119,665

15,995,740,050

65.274,466

8,119,665

15,995,740,050

65.27실권주 일반공모8,880,335100

960

4,320,900

8,512,173,000

34.73960

4,320,900

8,512,173,000

34.73-

5,426

12,440,565

24,507,913,050

5,426

12,440,565

24,507,913,050

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 100 | 100 |

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---12,440,56510012,440,565100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 (단위 : 주, %) ----------------------------------------------------------

| 확약기간 | 국내 기관투자자 | | | | | | | | 외국 기관투자자 | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 운용사&cr(집합) | | 투자매매ㆍ&cr중개업자 | | 연기금,운용사(고유)은행,보험 | | 기타 | | 거래&cr실적&cr유 | | 거래&cr실적&cr무 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 | 수량 | 비중 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미확약 |
| 계 |

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]
(기준일 :	2021년 09월 13일	)	(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
유상증자 전&cr(2021.09.10)		유상증자 후
주식수	지분율	주식수	지분율
(주)시스웍	최대주주	보통주	1,098,902	5.59	2,681,677	8.35	-
전환우선주	2,564,103	13.03	2,564,103	7.98	-
계		보통주	1,098,902	5.59	2,681,677	8.35	-
전환우선주	2,564,103	13.03	2,564,103	7.98	-

주1) 당사 최대주주인 (주)시스웍은 금번 일반공모 유상증자에 1,582,775주를 청약하여 최종적으로 1,582,775주를 배정받았습니다.&cr주2) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 19,671,496주에 본건 유상증자 신주 수인 12,440,565주를 가산한 주식수 32,112,061주를 기준으로 산정합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

&cr- 증자 등기 예정일: 2021년 09월 14일 (등기 완료 예정일: 2021년 09월 16일)&cr- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2021년 09월 29일

Ⅴ. 공시 이행상황

구 분	공고일자	공고방법
모집가액 확정의 공고	2021년 09월 01일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.dragonflygame.com)
청약 안내 공고	2021년 09월 08일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.dragonflygame.com)&cr유진투자증권 홈페이지&cr(http://www.eugenefn.com)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주33,490,000,0001,97012,440,56524,507,913,050-33,490,000,0001,97012,440,56524,507,913,050------------33,490,000,0001,97012,440,56524,507,913,050-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) 700,000,000-18,887,444,269-4,350,000,000570,468,78124,507,913,050

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

&cr공모금액이 당초 계획한 금액에 미달하여 당사는 기존에 계획한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 예정입니다.&cr

당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.&cr

(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
타법인 증권 취득자금	(주) 리노펙 (비상장법인) 구주 취득	~ 2021년 하반기	4,350	1순위
운영자금	신규 게임콘텐츠 개발 비용	~ 2023년 3분기	12,887	2순위
운영자금	신규 게임 런칭 및 마케팅 비용	~ 2022년 1분기	2,000	3순위
운영자금	해외시장 확대를 위한 투자	~ 2022년 1분기	1,000	4순위
시설자금	게임 개발 및 운영설비 고도화	~ 2022년 1분기	-	5순위
시설자금	신규사업(뉴로기어)	~ 2022년 하반기	700	6순위
운영자금	신규사업(뉴로기어)	~ 2022년 하반기	3,000	7순위
소 계			23,937	-
발행제 비용			571	-
합 계			24,508	-

주)	상기 우선순위는 본 유상증자에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

&cr단, 금번 유상증자를 통해 조달하게 될 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 변경될 수 있습니다.&cr

(1) 타법인 증권 취득자금&cr

당사는 (주)리노펙의 지분 51% (91,800주)를 76.5억원에 취득하고자 2021년 05월 11일 이사회를 열어 해당 지분 취득을 결의하였습니다. 당사는 (주)리노펙의 지분 100%를 취득할 계획으로, 향후 잔여 지분 49%에 대해서도 추가적인 지분 양수를 진행할 예정입니다. 당사는 잔여지분 49%에 대해 73.5억원을 지급하여 취득할 예정으로, 해당 자금은 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 약 43.5억원을 조달할 계획입니다. 나머지 30억원에 대해서는 사모 전환사채 발행을 통한 대용납입 등을 검토중에 있습니다.&cr&cr당사는 금번 유상증자 대금 중 약 43.5억원등을 사용하여 (주)리노펙(비상장법인) 잔여 지분 인수 계획을 검토 중에 있습니다.&cr

당사가 영위하는 게임 사업은 안정적이지 못한 사업구조를 가지고 있다고 판단 하여, 향후 성장성 및 단일 사업 영위에 의한 한계성이 존재하여 이를 탈피하기 위해 당사는 사업 다각화를 목적으로 (주)리노펙 (비상장법인)의 구주 100% 취득을 계획하고 있습니다.&cr

이에 당사는 기업실사, 내부 사업성 검토 및 매도자 측과 인수 조건 등을 협의하는 사전 인수작업을 진행하고 있으며, 상기의 인수진행 여부가 확정되면, 금번 유상증자 자금 중 43.5억원을 타법인 인수자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 2021년 내 (주)리노펙의 구주 지분 100%를 취득할 계획으로, 인수 계약 내용 및 구체적인 인수 대금 지급 스케줄은 추후 확정될 예정입니다.&cr

비상장사 (주)리노펙은 1) 자동차용 패드 및 흡음소재, 2) 기능성 필름사업부 (가전용 및 산업용 필름)을 영위하는 회사입니다.&cr&cr(주)리노펙 인수대금 지급 관련 세부 사항은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

(2) 운영자금 및 시설자금&cr

운영자금 약 189억원 은 신규 게임콘텐츠 개발비용 (129억원), 신규게임 런칭 및 마케팅 비용 (20억원), 해외시장 확대를 위한 투자 (10억원), 신규사업(뉴로기어) 진출 (30억)에 사용할 예정입니다.&cr&cr시설자금은 약 7억원으로, 신규사업(뉴로기어) 진출 (7억원) 등에 사용할 예정입니다.&cr&cr

1) 신규게임 콘텐츠 개발 비용&cr

당사는 게임사업의 수익성 개선을 위해 지속적으로 노력해 오고 있습니다. 하지만 주요 매출원인 스페셜포스1, 2에 의존하는 실정이며, 이를 극복하기 위하여 그동안 게임 장르의 다변화를 통한 라인업 구축에 총력을 기울였습니다. 하지만 넥슨, 넷마블, 엔씨소프트 등 대형 게임사들이 장악하고 있는 게임시장환경과 신규 진출한 VR게임 시장도 코로나19의 영향으로 주춤하고 있는 실정입니다.&cr&cr당사는 온라인 게임 시장에서의 경쟁력를 강화하고자 신규 온라인게임"SF NEW"(프로젝트명) 및 메타버스 콘텐츠 "META M"(프로젝트 명)을 개발할 계획이며, 금번 공모를 통해 조달하는 자금 중 129 억원을 개발비로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 공모자금 납입 후 약 1년5개월의 개발기간이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.&cr&cr구체적인 게임 플랫폼별 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다.&cr

[게임 플랫폼별 공모자금 사용계획]
(단위: 백만원)

구 분		사용예정금액	사용시기
2021년	2022년	2023년
온라인게임	외주개발	4,080	1,200	2,880	-
메타버스 콘텐츠	외주개발	8,807	1,760	5,280	1,767
합 계		12,887	2,960	8,160	1,767

출처:	당사 제시

① 온라인게임: 당사는 온라인게임 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 신규 온라인게임 "SF NEW"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 게임은 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2022년 말까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.&cr

[온라인게임 공모자금 사용계획]
(단위: 백만원)

플랫폼	프로젝트명	인원수 (명)	1인당&cr월별 개발비(E)	개발기간(E)	예상개발비(E)	공모자금 사용분	사용시기
2021년	2022년
온라인	SF NEW	30	8	17개월	4,080	4,080	1,200	2,880

출처:	당사 제시

② 메타버스 콘텐츠: 당사는 AR, VR 콘텐츠 개발 경험 및 기술을 바탕으로 엔터테인먼트 관련 메타버스 콘텐츠인 "META M"(프로젝트명)을 개발할 예정입니다. 해당 콘텐츠는 당사의 자회사인 ㈜디에프랩에서 개발할 예정이며, 2023년까지 개발을 완료할 것을 목표로 하고 있습니다.&cr

[메타버스 콘텐츠 공모자금 사용계획]
(단위: 백만원)

플랫폼	프로젝트명	인원수	1인당&cr월별 개발비(E)	개발기간(E)	예상개발비(E)	공모자금 사용분	사용시기
2021년	2022년	2023년
온라인	META M	55	8	24개월	10,560	8,807	1,760	5,280	1,767

출처:	당사 제시

&cr당사는 그동안 다양한 AR, VR 콘텐츠 개발경험이 있으며, 이러한 개발 경험을 토대로 상기처럼 1인당 월별개발비를 8백만원으로 산출하였습니다. 인당 월별개발비에는 인건비, 복지비, 관련 수수료, 기타 운영비용 등을 반영하였으며, 외주 개발사의 용역매출이익을 감안한 최종 산정 금액입니다. 신고서 제출일 현재 확정할 수는 없지만 과거 AR, VR 개발기간을 고려하여 판단한 결과, 예상 개발비용이 최소한 10,560백만원이 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2021년과 2022년, 2023년 각각의 개발기간을 고려하여 각 년도별로 1,760백만원 및 5,280백만 원, 1,767백만원 의 공모자금을 사용하고자 합니다.&cr &cr당사는 상기 프로젝트를 목표 일정내 출시를 위하여 자회사의 개발역량을 집중할 계획이나 향후 게임 방향성과 완성도 등 개발환경에 따라 당사가 목표로 하고 있는 일정이 다소 늦어질 수 있으며, 이 경우 개발비용은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 금번 공모자금 중 총 8,807백만원 을 메타버스 콘텐츠 개발에 투입한 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.&cr

2) 신규게임 런칭 및 마케팅 비용&cr

금번 공모자금 중 20억원 가량은 당사의 신규게임 런칭 운영비용과 현지화, 인프라, 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다. 당사는 현재 2021년 하반기 온라인게임 "SFV"(프로젝트명)와 동게임의 모바일버전을 신규런칭 계획중에 있으며, 성공적인 글로벌 런칭을 위하여 2021년 하반기 게임 런칭에 맞춰 전략적으로 런칭 운영비용, 현지화, 인프라, 마케팅 비용에 사용할 예정입니다.&cr

특히, 서버 기술 지원 (서버, DB, 네트워크, 방화벽, 서버 운영 등), 해외 결제/빌링 솔루션, 게임 고도화에 필요한 SW라이선스 구매 지원 등에 활용하여 인프라 구축을 통한 안정성을 향상시키고자 합니다. 게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), 운영지원(GM, CS, 커뮤니티 관리) 등의 현지화를 통하여 게임 품질 관리 및 현지 유저 만족도를 향상시키고, 글로벌 프로모션 영상물 제작, 전략적 마케팅 수립과 데이터 분석을 통한UAE 마케팅을 지속적으로 활용하여 글로벌 유저 모객 및 바이럴 홍보 효과를 추구하고자 합니다.&cr

[신규 게임 런칭 및 마케팅 비용 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	사용예정금액	상세내용	사용시기
현지화	100	게임 콘텐츠 내 언어(텍스트) 번역(LQA), QA	2021년 9월 ~ 2021년 12월
인프라	80	AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
50	그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)	2021년 9월 ~ 2021년 12월
운영지원	95	GM, CS, 커뮤니티 유저 관리	2021년 9월 ~ 2022년 3월
마케팅	100	마케팅 영상소재 제작	2021년 9월 ~ 2021년 10월
50	마케팅 이미지소재 제작	2021년 9월 ~ 2021년 10월
765	글로벌 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
760	한국 Google Ads 매체 집행 (퍼포먼스마케팅)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
총합	2,000

출처:	당사 제시

3) 해외시장 확대를 위한 투자&cr&cr당사는 과거 동남아, 일본, 중국, 북미, 유럽 등 30여 개국에 진출한 경험이 있으며, 전세계 1억 명 이상의 회원수를 확보하였습니다. 이러한 경험을 바탕으로 기존 게임인 스페셜포스 1,2를 비롯하여 모바일게임인 스페셜포스M, 신규런칭 예정인 "SFV"(프로젝트명)까지 해외 지역 런칭을 계획하고 있습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부인 10억원 을 해외시장 진출을 위한 투자에 활용할 계획으로, 해외 서비스 국가에 맞는 언어버전 개발 등 해외 유저 특성을 고려한 로컬라이제이션과 런칭 이후에도 지속적으로 현지 유저 성향에 맞는 맞춤형 아이템과 맵 개발, 이벤트, 프로모션의 진행비용으로 사용할 계획입니다.

[해외시장 투자 비용 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분	사용예정금액	상세내용	사용시기
인건비	280	드래곤플라이 개발 및 해외사업 인건비 (500만원*7명*8개월)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
인프라	80	AWS 서버비용 (월별 약 1,000만원*8개월)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
50	그 외 (SW라이선스 구매, DB, 네트워크, 방화벽 등)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
개발	590	그래픽 외주 (로컬라이제이션을 위한 아이템 제작 - 무기, 캐릭터, 모드, 맵 등)	2021년 9월 ~ 2022년 3월
총합	1,000

출처:	당사 제시

4) 신규사업 (뉴로기어) 진출&cr&cr기존 게임사업 외에 당사는 공모를 통해 조달되는 자금으로 신규사업 진출에 사용할 예정입니다. 당사는 당사의 최대주주의 최대주주인 ㈜비비비와 디지털 치료제를 개발하기 위한 MOU를 체결하였으며, 당사의 AR, VR 콘텐츠 등 게임 업계에서 쌓아온 소프트웨어 개발 경험 및 기술력과 ㈜비비비의 바이오 기술 및 의료기기 인허가 역량을 바탕으로 차세대 의료기기 및 헬스케어 분야의 신규 진출을 계획하고 있습니다.&cr&cr(주)비비비는 현재 전자기장 두뇌 자극기술을 보유하고 있으며, 이러한 기술을 반영한 전자기장 두뇌 자극기인 뉴로기어를 개발하여 생산을 계획중에 있습니다. 당사는 금번 공모자금 중 37억원을 디지털치료제 뉴로기어에 탑재되는 치료 소프트웨어를 개발하고, 시장 판매 승인을 위한 효능, 효과와 안정성 검증을 위한 임상 시험, 인허가 신청 등의 단계를 위한 비용으로 사용할 예정이며, 추후 파이프라인을 확장하여 다양한 적응증 치료를 위한 디지털치료제 개발로 확장할 예정입니다. 당사는 금번 공모자금 투입 후 부족한 개발 자금은 당사의 자체자금 조달 등으로 충당할 예정입니다.&cr뉴로기어는 약물 치료로 인한 부작용이 없는 정신건강증진과, 안전한 뇌자극기기의 대중화를 목표로 하고 있습니다. 당사는 중독, 불면증 등을 타겟으로하는 디지털치료제를 뉴료기어와 접목하여 치료 효능을 극대화할 수 있는 새로운 복합 의료기기로 기대하고 있습니다.&cr

[뉴로기어 연구개발 비용 세부내역]
(단위: 백만원)

구 분		세부내용	사용예정금액	사용시기
2021년	2022년
뉴로기어 연구개발	연구개발 인력	내부 인력 인건비	1,309	385	924
외부 전문기관 활용	1,000	500	500
연구개발 장비	자기장측정장비, 전기측정장비 외	700	700	-
인허가 및 지식재산권	임상시험, 의료기기 허가 외	691	691	-
합 계		3,700	2,276	1,424

출처:	당사 제시

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl

금번 유상증자는 주주우선공모 방식이므로 신주인수권증서 발행 내역이 없습니다.&cr

Ⅷ. 실권주 처리내역

&cr1. 주주우선공모 미청약주식 및 단수주

(단위: 주)

실권주	단수주	계
8,874,427	5,908	8,880,335

&cr2. 주주우선공모 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주, %)

주주우선공모&cr실권주 및 단수주	일반공모&cr청약주식수	청약경쟁률	최종&cr미발행 주식수
8,880,335	4,320,900	73.18%	4,559,435

주)	본 유상증자는 주주우선공모 일반청약 결과 73.18% 청약되었음.

&cr