Dragonfly GF Co., Ltd.

Registration Form • Oct 26, 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 드래곤플라이 증권발행조건확정

금융위원회 귀중	2022년 10월 26일
회 사 명 :	주식회사 드래곤플라이
대 표 이 사 :	원 명 수
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
	(전 화) 02) 522-9393
	(홈페이지) http://www.dragonflygame.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 조 영 우
	(전 화) 02) 522-9393

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 09월 14일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2022년 09월 14일	증권신고서(지분증권)	최초 제출
2022년 09월 26일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정( 굵은 파란색)
2022년 10월 11일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정( 굵은 빨간색)
2022년 10월 26일	[발행조건확정]증권신고서(지분증권)	예정발행가액 확정에 따른 정정( 굵은 초록색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 29,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 22,185,000,000원(예정발행가액 기준)

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항 ※ 금번 정정사항은 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 초록색 '을 사용하여 기재하였습니다.

항 목	정 정 전	정 정 후
공통사항	모집(매출)가액: 1,205원모집(매출)총액: 34,945,000,000원	모집(매출)가액: 765원모집(매출)총액: 22,185,000,000원
제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 1. 공모개요	[주1] 정정 전	[주1] 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 3. 공모가격 결정방법	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후
III. 투자위험요소 - 2. 회사위험- 파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험	[주4] 정정 전	[주4] 정정 후
V. 자금의 사용목적	[주5] 정정 전	[주5] 정정 후

[주1] 정정 전

당사는 2022년 09월 14일 개최한 이사회 결의, 2022년 09월 26일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 10월 11일 개최한 (정정) 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 29,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	29,000,000	500	1,205	34,945,000,000	주주우선공모

주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.
주2:	최초 이사회 결의일: 2022년 09월 14일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2022년 09월 14일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. ■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 이사회결의일(2022년 9월 14일) 직전 거래일인 2022년 9월 13일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표기산일: 2022년 09월 13일대상주식: (주)드래곤플라이

(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-09-06	137,192	236,355,890	할인율 30%
2	2022-09-05	225,015	382,341,575
3	2022-09-02	164,054	286,555,295
합계		526,261	905,252,760
기 준 주 가		1,720		\= 총 거래대금 / 총 거래량
예 정 발 행 가 액		1,205		호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략)

[주1] 정정 후

당사는 2022년 09월 14일 개최한 이사회 결의, 2022년 09월 26일 개최한 (정정)이사회 결의 , 2022년 10월 11일 개최한 (정정) 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 29,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식 보통주	29,000,000	500	765	22,185,000,000	주주우선공모

주1:	1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.
주2:	최초 이사회 결의일: 2022년 09월 14일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 28일) 전 제3거래일인 2022년 10월 25일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)
- 중략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)
① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략 -

모집(예정)가액은 신주배정기준일(2022년 10월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 (총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

■ 예정발행가액 산정표기산일: 2022년 10월 25일대상주식: (주)드래곤플라이

(단위: 주, 원)

구분	일 자	거 래 량	거 래 대 금	비 고
1	2022-10-25	344,514	366,838,000	할인율 30%
2	2022-10-24	281,311	315,237,880
3	2022-10-21	210,438	230,685,275
합계		836,263	912,761,155
기 준 주 가		1,091		\= 총 거래대금 / 총 거래량
예 정 발 행 가 액		765		호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략)

[주2] 정정 전■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 "신주배정기준일"(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다. (후략) [주2] 정정 후■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 모집(예정)가액은 신주배정기준일(2022년 10월 28일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치 를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다. (후략) [주3] 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식보통주 29,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액1,205원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액34,945,000,000원확정가액-청약단위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주 청약기간개시일2022년 12월 05일종료일2022년 12월 06일일반공모청약기간개시일2022년 12월 08일종료일2022년 12월 09일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2022년 12월 13일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일

주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주3] 정정 후 가. 모집 또는 매출 조건

항 목내 용모집 또는 매출주식의 수기명식보통주 29,000,000주주당 모집가액 또는 매출가액예정가액765원확정가액-모집총액 또는 매출총액예정가액22,185,000,000원확정가액-청약단위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분		청약단위
100주 초과	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	5,000주 이하	500주 단위
5,000주 초과	10,000주 이하	1,000주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	5,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	10,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	50,000주 단위
500,000주 초과	1,000,000주 이하	100,000주 단위
1,000,000주 초과	5,000,000주 이하	500,000주 단위
5,000,000주 초과		1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주 청약기간개시일2022년 12월 05일종료일2022년 12월 06일일반공모청약기간개시일2022년 12월 08일종료일2022년 12월 09일청약증거금주당 모집가액의 100%납입기일2022년 12월 13일배당기산일(결산일)2022년 01월 01일

주1:	본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
주2:	본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주4] 정정 전

파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험 당사는 최근 3년간 총 약 659억원의 자금을 공모 및 사모 방식으로 조달 한 바 있습니다. 그러나 해당 자금 중 일부를 주요사항보고서 및 증권신고서 상에 작성한 자금사용목적과 다르게 사용한 이력이 존재 합니다. 당사는 최근 3년간 전환사채, 유상증자 등의 방식으로 총 5차례의 자금조달을 진행하였으며, 이 중 1 7회차 전환사채를 제외하고는 모두 주요사항보고서 상 기재되어있는 자금사용목적과 다르게 실제 자금을 사용 하였습니다.당사는 변화하는 회사 상황에 맞춰 가장 효율적인 방식으로 자금을 사용하였으며, 그로 인해 실제 자금 사용 내역과 공시된 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 당사는 이러한 차이를 정기보고서 제출 시 지속적으로 업데이트 하며 공시를 진행하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사가 조달한 자금이 공시된 자금사용목적과 다르게 집행될 수 있음에 유의 하시기 바랍니다. 금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 시설자금 약 126억원, 운영자금 약 150억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약 9억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미 합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

금번 유상증자에서 납입금액이 공모금액에 미달할 경우, 당사가 당초 계획하였던 4순위 시설자금 약 126억원에 대한 자금 집행이 어려워질 수 있습니다. 당사는 만약 4순위 시설자금 약 126억원에 대한 자금 집행이 불가할 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다. 당사는 금번 공모자금의 자금사용목적의 일부 변동이 필요할 경우, 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사 순으로 결재를 득하여 자금사용목적을 변경하고, 분기별 정기보고서에 해당 내용을 기재할 예정입니다. 신규 프로젝트 런칭 시 예상 마케팅 비용을 총 10억원으로 산정한 근거는 다음과 같습니다.

[신규 프로젝트 런칭 시 예상 마케팅 비용]
(단위: 원)

구 분		사용금액	사용시기
2024년 4분기	2025년 1분기	2025년 4분기	2026년 1분기
---	---	---	---	---	---	---
프로젝트K	구글, 유튜브 등 온라인 광고	300,000,000	200,000,000	100,000,000	-	-
영상제작	150,000,000	150,000,000	-	-	-
홍보 (간담회, 바이럴 마케팅 등), 홍보물 제작	50,000,000	-	50,000,000	-	-
소 계	500,000,000	350,000,000	150,000,000	-	-
프로젝트T	구글, 유튜브 등 온라인 광고	300,000,000	-	-	200,000,000	100,000,000
영상제작	150,000,000	-	-	150,000,000
홍보 (간담회, 바이럴 마케팅 등), 홍보물 제작	50,000,000	-	-	-	50,000,000
소 계	500,000,000	-	-	350,000,000	150,000,000
합 계		1,000,000,000	350,000,000	150,000,000	350,000,000	150,000,000

출처:	당사 제시

금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 시설자금 약 126억원, 운영자금 약 150억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약 9억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주4] 정정 후

파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험 당사는 최근 3년간 총 약 659억원의 자금을 공모 및 사모 방식으로 조달 한 바 있습니다. 그러나 해당 자금 중 일부를 주요사항보고서 및 증권신고서 상에 작성한 자금사용목적과 다르게 사용한 이력이 존재 합니다. 당사는 최근 3년간 전환사채, 유상증자 등의 방식으로 총 5차례의 자금조달을 진행하였으며, 이 중 1 7회차 전환사채를 제외하고는 모두 주요사항보고서 상 기재되어있는 자금사용목적과 다르게 실제 자금을 사용 하였습니다.당사는 변화하는 회사 상황에 맞춰 가장 효율적인 방식으로 자금을 사용하였으며, 그로 인해 실제 자금 사용 내역과 공시된 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 당사는 이러한 차이를 정기보고서 제출 시 지속적으로 업데이트 하며 공시를 진행하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사가 조달한 자금이 공시된 자금사용목적과 다르게 집행될 수 있음에 유의 하시기 바랍니다. 금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 운영자금 약 152 억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약 6 억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미 합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 증권신고서 최초 제출(2022.09.14) 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 집행하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 주가 하락으로 인해 모집(매출)총액이 약 128억원 감소함에 따라, 금번 유상증자의 자금사용목적 중 후순위에 해당하는 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌](전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:	전자공시시스템

당사는 금번 공모자금의 자금사용목적의 일부 변동이 필요할 경우, 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사 순으로 결재를 득하여 자금사용목적을 변경하고, 분기별 정기보고서에 해당 내용을 기재할 예정입니다.

금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 운영자금 약 152 억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약 6 억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [주5] 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출 총액(1)	34,945,000,000
발행제비용	879,380,100
순수입금[(1)-(2)]	34,065,619,900

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.
주3:	상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	6,290,100	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	768,790,000	MAX(1억원, 납입금액의 2.2%)
상장수수료	4,700,000	430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원
등기관련비용	58,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	11,600,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	879,380,100	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2:	발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.
주3:	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다
주4:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2022년 10월 11일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
12,626,972,234	-	15,037,047,666	-	6,401,600,000	879,380,100	34,945,000,000

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용 목적당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
운영자금	신규 게임 개발 비용	2023년 01월 ~ 2024년 12월	9,994	1순위
타법인증권취득자금	자회사 신규 게임 개발 투자	2023년 01월 ~ 2024년 12월	6,402	2순위
운영자금	디지털치료제 개발 비용	2023년 01월 ~ 2025년 12월	5,043	3순위
시설자금	사옥 매입	2024년 상반기	12,627	4순위
소 계			34,066	-
발행제 비용			879	-
합 계			34,945	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 증권신고서 제출전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략)

(4) 시설자금당사는 현재 당사의 종속회사인 (주)디에프랩과 당사의 공동기업인 디에프체인(주)와 함께 서울시 서초구 소재 임대건물에 입주해 있으며, 1년에 총 약 6억원의 임차료를 지급하고 있습니다. 이에 당사는 (1) 임차비용 절감, (2) 임직원 근무공간 및 복지시설 확충을 통한 업무효율성 증대, 근무환경 개선 등을 위해 사옥 매입을 계획하고 있습니다. 사옥 매입을 위해 당사는 금번 공모자금 중 약 126억원을 사용할 예정 이며, 현재 입주해 있는 건물의 계약 기간이 2024년 08월에 종료되는 바, 해당 자금을 2024년 상반기까지 사용하여 신사옥을 매입하고자 합니다. 현재가 당사가 입주해있는 사옥은 서울시 서초구 소재의 연면적 1767.89㎡의 빌딩입니다. 따라서 당사는 (1) 인근 지하철역 도보 10분, (2) 연면적 2,300㎡ 이상, (3) 15대 이상 주차 가능, (4) 강남 지역에 위치하는 조건을 모두 충족시키는 건물을 우선적으로 검토할 예정이며, 위와 같은 조건을 모두 충족시키는 물건이 없을 경우 서울 전지역 및 수도권 지역으로 확대하여 검토할 예정입니다. 총 사옥 매입 금액은 200~300억 수준으로 계획하고 있으며, 이 중 약 126억원은 금번 공모자금을 통해 사용하고, 나머지 금액은 매입할 건물을 담보로 추가로 차입하여 조달할 예정입니다. 신규 사옥 입주 시 당사는 당사의 자회사와 함께 주변 시세에 맞는 적정 임대료를 산정하여 임대차 계약을 체결하는 것을 계획하고 있습니다. 당사는 2022년 03월 중, 임차 중인 건물의 임대차 계약 기간 종료(2024년 08월)를 앞두고, 임차비용을 절감하고 근무환경을 개선하기 위해 사옥 매입을 검토한 바 있습니다. 당사는 중개 업체를 통하여 상기한 매입조건 4가지를 모두 충족하는 건물 4개를 우선적으로 선정하여 검토하였습니다. 그 중에서도 서울시 대치동 소재의 건물을 최우선적으로 검토하였으며, 동 건물 외에 다른 건물도 매입조건 및 가격 등을 고려하여 최종 결정할 예정입니다. 당사가 최우선적으로 검토하고 있는 건물의 개요 및 실사 내용은 다음과 같습니다.

[서울시 대치동 소재 OO빌딩 개요]

구 분	내 용
위치	지하철 역 도보 약 10분 거리
건물연면적	2,644.82㎡ (800.66평)
용도지역	제3종일반주거지역
건축물용도	근린생활시설
건물규모	지하 3층 / 지상 6층
주차	17대 (카리프트 자주식)
예상 금액	검토 당시 약 275억원

출처:	당사 제시

[서울시 대치동 소재 OO빌딩 실사 평가 내용]

구 분	평가의견
Access Floor	바닥 시스템박스 구축으로 現 백아빌딩 전력 문제 해소 및 자리배치 활용성 높음
주차공간 / 지하공간	차량 승강기 전고가 높아 대형 외제차 주차가능 / 그 외 공간 활용성 높음
용역인원	용역인원 건물 내 관리소장 및 청소용역 인계 협의가능
배전반 작동 편의성	배전반 작동 편의성 3상4선식으로 확인하기 좋은 위치에 배치되어 있음 / 건물 내 자가발전기有 (전력 문제 발생 시 대처가능)
건물보안	건물보안 당사와 동일한 보안업체 사용으로 이전설치 가능
에어컨 상태	에어컨 상태 실외기의 경우 2012년 식으로 변경 필요 / 에어컨수량 58대 (시스템 51대, 벽걸이 7대)
천정 / 바닥상태	천정 / 바닥상태 천정의 경우 노출형 방식으로 추후 문제 발생 시 작업편의성 좋음 / 바닥의 경우 별도의 인테리어 비용 발생 없음 (일부 수선비 발생)
냉·난방 작동	개별식 작동으로 사용 편의성 높음 (現 백아빌딩과 상동)
건물위치	건물위치 2호선 및 분당선 인접하여 출·퇴근 용이 (도보기준 10분)
건물 내 통신사	건물 내 통신사 KT / LGU+ / SKT 사용가능
건물 전력량	건물 전력량 전력량의 경우 특이사항이 없으나 서버실의 경우 별도의 증축 필요
소방상태	소방상태 특이사항 없음
흡연공간	흡연공간 옥상 및 각 층 테라스 활용가능
엘리베이터 상태	엘리베이터 상태 특이사항 없음
비상계단 활용	비상계단 활용 특이사항 없음
내부면적 활용도	내부면적 활용도 직사각형 모양으로 자리 배치 및 공간활용 용이 (단, 층별 평수가 달라 세부배치 필요)
건물외벽 크레인 사용	건물외벽 크레인 사용 사용불가로 회사 이전 및 추후 인테리어 공사 시 작업시간 증가
가설증축물 설치여부	가설증축물 설치여부 특이사항 없음
원상복구 여부	원상복구 여부 진행 시 추후 협의 예정 (일부 인테리어 사용가능)
인테리어 공사	인테리어 공사 1층 / 6층 인테리어 철거비용 다수발생 / 그 외 각 층 사무공간 활용예정

출처:	당사 제시

(후략)

[주5] 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구분	금액
모집 또는 매출 총액(1)	22,185,000,000
발행제비용	595,333,300
순수입금[(1)-(2)]	21,589,666,700

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.
주3:	상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분	금액	계산근거
발행분담금	3,993,300	총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)
모집주선수수료	488,070,000	MAX(1억원, 납입금액의 2.2%)
상장수수료	3,670,000	250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원
등기관련비용	58,000,000	등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)
지방교육세	11,600,000	교육세(등록세의 20%)
기타비용	30,000,000	투자설명서 인쇄/발송비 등
합계	595,333,300	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2:	발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.
주3:	기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.
주4:	금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :	2022년 10월 25일	)	(단위 : 원)

시설자금	영업양수자금	운영자금	채무상환자금	타법인증권취득자금	기타	계
-	-	15,188,066,700	-	6,401,600,000	595,333,300	22,185,000,000

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용 목적당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	상세현황	사용(예정)시기	금액	우선순위
운영자금	신규 게임 개발 비용	2023년 01월 ~ 2024년 12월	9,994	1순위
타법인증권취득자금	자회사 신규 게임 개발 투자	2023년 01월 ~ 2024년 12월	6,402	2순위
운영자금	디지털치료제 개발 비용	2023년 01월 ~ 2025년 12월	5,043	3순위
운영자금	스페셜포스1, 2 운영비용	2023년 01월 ##	151	4순위
소 계			21,590	-
발행제 비용			595	-
합 계			22,185	-

주1:	상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.
주2:	상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.
주3:	당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약 222억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 증권신고서 제출전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략) (4) 운영자금(4순위-스페셜포스1, 2 운영비용)당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약 222억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌](전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:	전자공시시스템

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 10월 11일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.