Dragonfly GF Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 14, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 드래곤플라이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 5월 14일
권 유 자:	성 명: 주식회사 드래곤플라이주 소: 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)전화번호: 02)522-9393
작 성 자:	성 명: 변지혜부서 및 직위: 재무실 차장전화번호: 02)522-9393

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)드래곤플라이본인2024년 05월 14일2024년 05월 31일2024년 05월 18일위탁의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m □ 이사의선임□ 감사의선임□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)드래곤플라이보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)비에프랩스최대주주보통주10,067,11414.51최대주주-10,067,11414.51-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 변지혜보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리마커블아시아(주)법인-- 업무수탁법인 업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리마커블아시아(주)문성민서울시 영등포구 국제금융로주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-8691-3229

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 05월 14일2024년 05월 18일2024년 05월 31일2024년 05월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제35기 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 4월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 우편접수처 : (우 06632) 서울시 서초구 서초중앙로 22길 80 (주)드래곤플라이 재무실 전화번호 : 02-522-9393피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수- 우편접수처: (우 07327) 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호 (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리마커블아시아(주) 전화번호: 070-8691-3229

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 5월 31일 오전 9시서울특별시 서초구 서초중앙로22길80(서초동)㈜드래곤플라이 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 5월 21일 9시 ~ 2024년 5월 30일 17시 한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 1. 기간 중 24시간 이용 가능 2. 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사(주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 중 예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) 3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
조 철	1973.06.05	사내이사	-	없음	이사회
김영미	1978.05.23	사내이사	-	없음	이사회
김정준	1980.07.04	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
조 철	해성옵틱스(주) 대표이사	( 현 ) (사 )한국 AR/VR컨텐츠진흥회 상임 부회장 (현 ) 해성옵틱스(주) 대표이사	-
김영미	-	( 전 ) 한성 이사 ( 전 ) HS소프트 본부장 (전 ) 서우테크 부사장	-
김정준	법률사무소 비컴 파트너 변호사	(전) 법무법인(유한) 바른 파트너 변호사(현) 법률사무소 비컴 파트너 변호사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조철 : 후보자는 경영 전문성을 바탕으로 회사경영환경에 대한 이해도가 높으며, 풍부한 경험을 통해 회사의 사업 전략 및 현안에 대한 효과적인 의사결정이 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 후보자로 추전함.김영미, 김정준 : 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유가 없음.

확인서 확인서_조철.jpg 확인서_조철 확인서_김영미.jpg 확인서_김영미 확인서_김정준.jpg 확인서_김정준

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김동우	1973.06.02	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
김동우	세덕회계법인 대표이사	( 전 ) 삼화회계법인 이사 (현 ) 세덕회계법인 대표이사	-
-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계사로서 회계지식과 세무분야 실무경험을 가진 전문인력임. 동 분야의 역량을 통해 감사로서 회사의 경영 및 의결과정을 감독하여 회사의 경영건전성에 기여할 것으로 판단함.

확인서 확인서_김동우.jpg 확인서_김동우

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	-