Dragonfly GF Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 8, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 드래곤플라이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 10월 8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 드래곤플라이주 소: 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)전화번호: 02)522-9393
작 성 자:	성 명: 변지혜부서 및 직위: 재무실 차장전화번호: 02)522-9393

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)드래곤플라이본인2024.10.082024.10.252024.10.12위탁의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적해당사항 없음--해당사항 없음--□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)드래곤플라이보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)비에프랩스최대주주보통주5,667,1138.17최대주주-5,667,1138.17-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 변지혜보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리앤모어그룹(주)www.leenmore.com법인-- 업무수탁법인 업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리앤모어그룹(주)www.leenmore.com이태훈서울시 영등포구 국제금융로 2길주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-8691-3229

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.10.082024.10.122024.10.252024.10.25

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

주. 권유 종료일은 '24.10.25 임시주주총회 개최 전까지

나. 피권유자의 범위 제35기 임시주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 9월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수- 우편접수처 : (우 06632) 서울시 서초구 서초중앙로 22길 80 (주)드래곤플라이 재무실 전화번호 : 02-522-9393피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수- 우편접수처: (우 07327) 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호 (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리앤모어그룹(주) 전화번호: 070-8691-3229

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 10월 25일 오전 9시서울특별시 서초구 서초중앙로22길80(서초동)㈜드래곤플라이 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 목적의 무상감자를 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 기명식 보통주식 5주를 동일 액면가의 기명식 보통주식 1주로 병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	55,511,179 주	80%	2024.11.11	34,694,486,500원(69,388,973 주)	6,938,897,000원(13,877,794 주)

(*) 상기 감자 전 후 자본금은 과거 이익소각으로 인하여 소각한 주식을 제외한 발행주식의 액면총액이며, 이를 포함한 감자 전후 자본금은 각각 (감자 전)34,858,781,500원, (감자 후) 7,103,192,000원입니다.

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 및 임시주주총회 결의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.2) 상기 자본감소 결의는 결손 보전의 목적으로 인한 자본감소로 상법 제438조에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호절차는 면제됩니다. 3) 단수주식 처리방법 : 주식병합으로 인하여 발생되는 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다. 4) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.