Dragonfly GF Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 드래곤플라이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 3일
권 유 자:	성 명: 주식회사 드래곤플라이&cr주 소: 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)&cr전화번호: 02)522-9393
작 성 자:	성 명: 변지혜&cr부서 및 직위: 재무실 과장&cr전화번호: 02)522-9393
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)드래곤플라이본인2022년 03월 03일2022년 03월 25일2022년 03월 08일위탁의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행 목적해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)드래곤플라이보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)시스웍최대주주보통주 9,512,21426.15최대주주- 9,512,21426.15-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 변지혜보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 리마커블아시아(주)법인-- 업무수탁법인 업무수탁법인-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

리마커블아시아(주)문성민서울시 영등포구 &cr국제금융로주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역 제공070-8691-3229

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 03일2022년 03월 08일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제32기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.&cr세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고를 참고해 주시고 회사가 제안하는 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr- 우편접수처 : (우 06632) 서울시 서초구 서초중앙로 22길 80&cr (주)드래곤플라이 재무실&cr 전화번호 : 02-522-9393&cr피권유자가 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 직접 교부 및 우편접수&cr- 우편접수처: (우 07327) 서울시 영등포구 국제금융로2길 37, 1701호&cr (영등포동,에스트레뉴빌딩) 리마커블아시아(주)&cr 전화번호: 070-8691-3229

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 25일 오전 9시서울특별시 서초구 서초중앙로22길80(서초동)&cr㈜드래곤플라이 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증&cr&cr코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr ● 모바일 게임 사업 &cr당사는 2020년 11월 캐주얼 FPS 모바일 게임인 'BVENGERS'와 스페셜포스 온라인 게임을 완벽히 재현한 모바일 게임인 '스페셜 포스 M: REMASTERED'을 런칭하였습니다. 신규 게임은 국내 뿐만 아니라 일본, 동남아시아, 유럽, 북미 등 런칭을 기획하고 있습니다.&cr&cr ● VRㆍAR 콘텐츠 사업 &cr 당사는 VR 콘텐츠 공급자 (Pro vider) 로서 KT가 운영하는 VR 테마파크 'VRIGHT(브라이트) ' 와 현대IT&E 가 운 영하는 VR 테마파크 'VR 스테이션' 에 「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」 , 「스페셜포스 VR: ACE」 등을 공급하였으며, 마카오 VR 테마파크 'LEGEND HEROES PARK'에 「또봇 VR」 , KT가 운영하는 말레이시아 VR 테마파크 '브리니티(VRINITY)'에 「또봇 VR」, 「스페셜포스 VR: ACE」 를 공급하는 등 국내 뿐만 아니라 해외에도 점차 VR 콘텐츠의 공급ㆍ판매를 확대해 가고 있습니다. &cr 또한, 전세계 1억명 유저를 확보하고 있는 당사의「스페셜포스」및 국내 캐릭터 완구 전문기업 (주)영실업의「또봇」, (주)CJ ENM의 「 신비아파트」등 유명 IP를 활용하여 본격적이고 적극적인 VRㆍAR 콘텐츠 개발을 진행하고 있습니다.&cr유통 또는 개발 중인 주요 VRㆍAR 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「신비아파트 G 파인더」등이 있습니다.&cr &cr ● 온라인 게임 사업 &cr 당사는 현재 온라인 게임인 '스페셜포스'의 국내 서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 이들 외에 태국( True Digital Plus, HappyTuk), 기타 동남아(Play Park Inc.), 대만(HappyTuk), 일본(HappyTuk), 중국(Xian) 등에 게임을 서비스 하고 있으며, 이 러한 마케팅 채널 및 게임 개발의 노하우를 살려 다양한 형태의 플랫폼에 적용될 수 있는 게임을 개발 중입 니다. &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 32 기 2021년 12월 31일 현재
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기		제 31(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		35,043,012,524		10,380,963,223
현금및현금성자산	29,031,055,247		9,910,028,943
단기투자자산	4,000,000,000		-
매출채권	703,106,123		170,970,265
기타채권	965,006,767		181,495,459
기타유동자산	155,701,949		101,776,406
당기법인세자산	7,702,640		16,692,150
재고자산	180,439,798		-
Ⅱ. 비유동자산		28,672,464,773		10,635,561,531
장기기타채권	1,758,603,022		1,436,441,059
장기투자자산	11,530,274,581		3,684,373,250
관계기업투자	956,752,305		837,280,507
공동기업투자	332,529,286		-
유형자산	5,333,207,331		4,304,170,778
무형자산	6,761,098,248		373,295,937
기타비유동자산	2,000,000,000		-	-
자 산 총 계		63,715,477,297		21,016,524,754
부 채
Ⅰ. 유동부채		16,708,607,387		13,356,873,107
매입채무	103,486,064		-
미지급금및기타채무	570,050,750		277,691,096
단기차입금	650,000,000		-
단기계약부채	478,507,471		580,219,391
단기리스부채	470,282,379		589,938,894
단기충당부채	152,231,447		-
기타유동부채	175,568,669		61,994,704
기타금융부채	1,448,879,591		1,199,847,725
미지급법인세	41,264,784		-
전환우선주부채	-		10,647,181,297
전환사채	9,798,725,346		-
파생상품부채	2,819,610,886		-
Ⅱ. 비유동부채		1,454,966,611		558,867,123
장기충당부채	-		152,231,447
장기리스부채	107,745,422		406,635,676
이연법인세부채	1,347,221,189		-
부 채 총 계		18,163,573,998		13,915,740,230
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유지분		45,551,903,299		7,100,784,524
자본금	18,189,247,500		8,553,696,500
기타불입자본	60,908,207,150		19,647,796,990
기타자본	(956,052,852)		(7,140,242,848)
기타포괄손익누계액	5,797,822		(15,641,990)
결손금	(32,595,296,321)		(13,944,824,128)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		45,551,903,299		7,100,784,524
부 채 및 자 본 총 계		63,715,477,297		21,016,524,754

&cr- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기	제 31(전) 기
Ⅰ. 영업수익	6,296,994,451	3,776,851,597
Ⅱ. 영업비용	10,113,764,012	7,250,932,682
Ⅲ. 영업이익(손실)	(3,816,769,561)	(3,474,081,085)
기타영업외수익	133,946,185	41,144,478
기타영업외비용	867,872,259	1,026,722,489
금융수익	992,746,518	75,545,547
금융비용	14,970,013,516	3,727,191,587
지분법손익	105,873,584	(13,177,231)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(18,422,089,049)	(8,124,482,367)
Ⅴ. 법인세비용	50,713,156	70,610,974
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(18,472,802,205)	(8,195,093,341)
Ⅶ. 기타포괄손익	21,439,812	(64,539,400)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	21,439,812	(64,539,400)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	(18,451,362,393)	(8,259,632,741)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유지분	(18,650,472,193)	(8,195,093,341)
비지배지분	177,669,988	-
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유지분	(18,629,032,381)	(8,259,632,741)
비지배지분	177,669,988	-
Ⅸ. 주당순이익(손실)
기본 및 희석주당순이익(손실)	(886)	(508)

&cr- 연결자본변동표

연결자본변동표
제32 (당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제31 (전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총자본
자 본 금	기타불입자본	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	결손금	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1 (전기초)	8,004,245,500	17,210,692,065	(7,140,242,848)	48,897,410	(5,749,730,787)	12,373,861,340	-	12,373,861,340
총포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	-	(8,195,093,341)	(8,195,093,341)	-	(8,195,093,341)
기타포괄손익-공정가치측정&cr금융자산평가손익	-	-	-	(64,539,400)	-	(64,539,400)	-	(64,539,400)
소 계	-	-	-	(64,539,400)	(8,195,093,341)	(8,259,632,741)	-	(8,259,632,741)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	549,451,000	2,437,104,925	-	-	-	2,986,555,925	-	2,986,555,925
2020.12.31 (전기말)	8,553,696,500	19,647,796,990	(7,140,242,848)	(15,641,990)	(13,944,824,128)	7,100,784,524	-	7,100,784,524
2021.1.1 (당기초)	8,553,696,500	19,647,796,990	(7,140,242,848)	(15,641,990)	(13,944,824,128)	7,100,784,524	-	7,100,784,524
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(18,650,472,193)	(18,650,472,193)	177,669,988	(18,472,802,205)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	21,439,812	-	21,439,812	-	21,439,812
소 계	-	-	-	21,439,812	(18,650,472,193)	(18,629,032,381)	177,669,988	(18,451,362,393)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :
유상증자	7,892,523,000	26,024,877,874	-	-	-	33,917,400,874	-	33,917,400,874
전환우선주 전환	1,743,028,000	15,235,532,286	-	-	-	16,978,560,286	-	16,978,560,286
전환사채 조건변경	-	-	7,545,887,420	-	-	7,545,887,420	-	7,545,887,420
관계기업 자본변동	-	-	(3,872,500)	-	-	(3,872,500)	-	(3,872,500)
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	5,814,505,088	5,814,505,088
지배력을 상실하지 않는 &cr종속기업에 대한 소유지분 변동	-	-	(1,357,824,924)	-	-	(1,357,824,924)	(5,992,175,076)	(7,350,000,000)
소 계	9,635,551,000	41,260,410,160	6,184,189,996	-	-	57,080,151,156	(177,669,988)	56,902,481,168
2021.12.31 (당기말)	18,189,247,500	60,908,207,150	(956,052,852)	5,797,822	(32,595,296,321)	45,551,903,299	-	45,551,903,299

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제32(당) 기		제31(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(4,760,066,836)		(2,034,476,397)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(4,558,652,190)		(2,010,123,910)
(1) 당기순손실	(18,472,802,205)		(8,195,093,341)
(2) 수익ㆍ비용의 조정	15,848,278,529		5,769,686,808
법인세비용	50,713,156		70,610,974
감가상각비	848,689,945		1,034,999,855
대손상각비	3,131,283		-
기타의대손상각비	-		11,907,660
유형자산손상차손	-	-	741,098,007
유형자산처분손실	40,472,800		-
유형자산폐기손실	10,178,260		-
사용권자산손상차손	-		241,015,962
사용권자산처분손실	-		5,915,842
무형자산상각비	286,699,619		26,467,158
무형자산손상차손	798,000,000		-
투자자산평가손실	370,381,215		-
외화환산손실	2,561,211		1,684,410
기타금융비용	95,868,563		-
지분법손익	(105,873,584)		13,177,231
이자비용	1,054,037,151		49,379,389
투자자산처분손실	-		1,858,776
파생상품평가손실	2,652,470,180		-
파생상품거래손실	4,459,861,258		-
잡손실	12,784,741		-
유형자산처분이익	(32,168,091)		-
무형자산처분이익	(46,565,101)		-
투자자산처분이익	(13,978,088)		-
외화환산이익	(959,937)		(63,016)
투자자산평가이익	(2,763,526)		(7,790,000)
파생상품평가이익	(832,365,943)		-
재고자산평가손익	3,561,061		-
이자수익	(143,638,961)		(67,755,547)
잡이익	(213,832)		-
전환우선주평가손실	6,337,395,149		3,647,180,107
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,934,128,514)		415,282,623
매출채권의 감소	249,904,186		37,848,861
재고자산의 증가	(76,503,915)		-
기타채권의 감소	53,501,505		1,942,781
기타유동자산의 감소(증가)	(50,601,821)		7,752,089
기타비유동자산의 증가	(2,000,000,000)		-
매입채무의 증가	1,128,539		-
미지급금및기타채무의 감소	(250,759,871)		(525,539,502)
기타유동부채의 증가(감소)	(8,117,083)		38,649,974
기타금융부채의 증가	249,031,866		1,199,847,725
충당부채의 감소	-		(89,080,000)
계약부채의 감소	(101,711,920)		(256,139,305)
2. 이자의 수취	214,496,503		44,775,867
3. 이자의지급	(94,476,186)		-
4. 법인세의 납부	(321,434,963)		(69,128,354)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,983,610,795)		(4,311,959,162)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	24,475,281,861		3,190,080,337
단기대여금의 감소	5,107,093,908		1,777,791,810
보증금의 감소	48,070,864		406,357,303
단기투자자산의 처분	9,176,234,859		1,005,931,224
장기투자자산의 처분	2,982,989,142		-
유형자산의처분	6,869,983,997		-
무형자산의처분	290,909,091		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(39,458,892,656)		(7,502,039,499)
유형자산의 취득	5,057,579,969		3,324,247,649
무형자산의 취득	809,883,200		-
단기대여금의 증가	1,950,000,000		1,777,791,810
보증금의 증가	972,080,422		-
장기투자자산의 취득	11,077,500,000		1,400,000,040
단기투자자산의 취득	12,995,000,000		1,000,000,000
공동기업주식의 취득	350,000,000		-
연결범위의변동	6,246,849,065		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		38,867,265,146		9,318,540,170
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	43,881,384,714		9,986,557,115
유상증자	33,911,384,714		2,986,555,925
전환사채의발행	9,970,000,000		-
전환우선주의 발행	-		7,000,001,190
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,014,119,568)		(668,016,945)
리스부채의 상환	664,119,568		668,016,945
비지배지분의 취득	4,350,000,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		19,123,587,515		2,972,104,611
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		9,910,028,943		6,937,861,316
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,561,211)		63,016
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		29,031,055,247		9,910,028,943

&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(2) 별도재무제표&cr- 별도재무상태표

재 무 상 태 표
제 32 기 2021년 12월 31일 현재
제 31 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 드래곤플라이	(단위 : 원)

과 목	제 32(당)기		제 31(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		29,678,570,409		10,259,748,677
현금및현금성자산	24,764,748,356		9,701,237,611
단기투자자산	4,000,000,000		-
매출채권	173,467,777		191,515,425
기타채권	605,662,285		309,652,433
기타유동자산	127,006,621		40,697,388
당기법인세자산	7,685,370		16,645,820
Ⅱ. 비유동자산		31,285,960,435		10,362,625,066
장기기타채권	921,597,079		1,310,696,065
장기투자자산	11,530,274,581		3,684,373,250
종속기업투자	13,109,555,477		207,222,948
관계기업투자	956,752,305		837,280,507
공동기업투자	350,000,000		-
유형자산	1,679,834,956		3,979,756,343
무형자산	737,946,037		343,295,953
기타비유동자산	2,000,000,000		-
자 산 총 계		60,964,530,844		20,622,373,743
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,286,247,084		13,098,432,881
미지급금및기타채무	296,033,763		134,666,176
계약부채	478,507,471		580,219,391
리스부채	365,245,240		486,499,038
유동복구충당부채	57,000,000		-
기타유동부채	22,244,787		50,019,254
기타금융부채	1,448,879,591		1,199,847,725
전환우선주부채	-		10,647,181,297
전환사채	9,798,725,346		-
파생상품부채	2,819,610,886		-
Ⅱ. 비유동부채		75,404,784		397,435,812
기타채무	-		20,000,000
충당부채	-		57,000,000
장기리스부채	75,404,784		320,435,812
부 채 총 계		15,361,651,868		13,495,868,693
자 본
Ⅰ. 자본금	18,189,247,500		8,553,696,500
Ⅱ. 기타불입자본	60,908,207,150		19,647,796,990
Ⅲ. 기타자본	405,644,572		(7,140,242,848)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	5,797,822		(15,641,990)
Ⅴ . 결손금	(33,906,018,068)		(13,919,103,602)
자 본 총 계		45,602,878,976		7,126,505,050
부 채 및 자 본 총 계		60,964,530,844		20,622,373,743

&cr- 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이	(단위 : 원)

과 목	제 32(당) 기	제 31(전) 기
Ⅰ. 영업수익	3,571,271,660	4,169,240,204
Ⅱ. 영업비용	6,519,308,525	4,070,503,619
Ⅲ. 영업이익(손실)	(2,948,036,865)	98,736,585
기타영업외수익	19,712,403	40,875,554
기타영업외비용	3,121,247,318	4,800,643,169
금융수익	941,372,136	105,808,444
금융비용	14,943,723,217	3,710,631,443
지분법손익	119,471,798	(13,177,231)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(19,932,451,063)	(8,279,031,260)
Ⅴ. 법인세비용	54,463,403	70,610,974
Ⅵ. 당기순이익(손실)	(19,986,914,466)	(8,349,642,234)
Ⅶ. 기타포괄손익	21,439,812	(64,539,400)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	21,439,812	(64,539,400)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	(19,965,474,654)	(8,414,181,634)
Ⅸ. 주당순이익(손실)
기본 및 희석주당순이익(손실)	(949)	(517)

&cr- 별도자본변동표

자 본 변 동 표
제32기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제31기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본	기타자본	기타포괄손익누계액	결손금	총 계
2020.1.1 (전기초)	8,004,245,500	17,210,692,065	(7,140,242,848)	48,897,410	(5,569,461,368)	12,554,130,759
총포괄손익:
당기순손익	-	-	-	-	(8,349,642,234)	(8,349,642,234)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산평가손익	-	-	-	(64,539,400)	-	(64,539,400)
소 계	-	-	-	(64,539,400)	(8,349,642,234)	(8,414,181,634)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	549,451,000	2,437,104,925	-	-	-	2,986,555,925
2020.12.31 (전기말)	8,553,696,500	19,647,796,990	(7,140,242,848)	(15,641,990)	(13,919,103,602)	7,126,505,050
2021.1.1 (당기초)	8,553,696,500	19,647,796,990	(7,140,242,848)	(15,641,990)	(13,919,103,602)	7,126,505,050
총포괄손익:
당 기순손익	-	-	-	-	(19,986,914,466)	(19,986,914,466)
기타포괄손익-공정가치&cr 측정 금융자산평가손익	-	-	-	21,439,812	-	21,439,812
소 계	-	-	-	21,439,812	(19,986,914,466)	(19,965,474,654)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래:
유상증자	7,892,523,000	26,024,877,874	-	-	-	33,917,400,874
전환우선주 전환	1,743,028,000	15,235,532,286	-	-	-	16,978,560,286
전환사채 조건변경	-	-	7,545,887,420	-	-	7,545,887,420
소 계	9,635,551,000	41,260,410,160	7,545,887,420	-	-	58,441,848,580
2021.12.31 (당기말)	18,189,247,500	60,908,207,150	405,644,572	5,797,822	(33,906,018,068)	45,602,878,976

&cr- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 32 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 31 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 드래곤플라이	(단위 : 원)

과 목	제32(당) 기		제31(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(4,172,247,126)		932,896,635
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(4,083,142,479)		935,091,485
(1) 당기순손실	(19,986,914,466)		(8,349,642,234)
(2) 수익ㆍ비용의 조정	17,732,245,370		8,890,374,370
법인세비용	54,463,403		70,610,974
감가상각비	634,425,034		438,732,554
대손상각비	4,307,700		-
기타의대손상각비	-		11,907,660
유형자산손상차손	-		3,267,607
유형자산처분손실	40,472,800		-
사용권자산처분손실	-		5,915,842
무형자산상각비	38,679,863		16,314,372
종속기업투자손상차손	3,077,889,511		4,742,777,052
외화환산손실	-		1,684,410
이자비용	1,027,746,852		32,819,245
투자자산처분손실	-		1,858,776
투자자산평가손실	370,381,215		-
파생상품평가손실	2,652,470,180		-
파생상품거래손실	4,459,861,258		-
잡손실	420,000		10,000,000
기타금융비용	95,868,563		-
전환우선주평가손실	6,337,395,149		3,647,180,107
외화환산이익	(959,937)		(63,016)
유형자산처분이익	(118,455)		-
투자자산처분이익	(10,488,946)		-
투자자산평가이익	(2,763,526)		(7,790,000)
이자수익	(95,753,721)		(98,018,444)
파생상품평가이익	(832,365,943)		-
지분법손익	(119,471,798)		13,177,231
잡이익	(213,832)		-
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,828,473,383)		394,359,349
매출채권의 감소	14,699,885		17,303,701
기타채권의 감소	6,633,857		30,403,995
기타유동자산의 감소(증가)	(86,309,233)		45,669,377
기타비유동자산의 증가	(2,000,000,000)		-
미지급금및기타채무의 증가(감소)	116,956,629		(588,018,988)
기타유동부채의 증가(감소)	(27,774,467)		34,372,844
기타금융부채의 증가	249,031,866		1,199,847,725
충당부채의 감소	-		(89,080,000)
계약부채의 감소	(101,711,920)		(256,139,305)
2. 이자의 수취	31,398,306		66,894,224
3. 이자의 지급	(75,000,000)		-
4. 법인세의 납부	(45,502,953)		(69,089,074)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(24,116,102,075)		(7,136,119,162)
(1) 투자활동으로 인한 현금유입액	18,726,604,197		3,365,920,337
단기대여금의 감소	-		1,777,791,810
리스채권의 회수	80,648,000		175,840,000
유형자산의 처분	6,826,096,091		-
보증금의 감소	14,371,160		406,357,303
단기투자자산의 처분	9,005,488,946		1,005,931,224
장기투자자산의 처분	2,800,000,000		-
(2) 투자활동으로 인한 현금유출액	(42,842,706,272)		(10,502,039,499)
유형자산의 취득	4,916,785,032		3,324,247,649
무형자산의 취득	427,003,200		-
단기대여금의 증가	400,000,000		3,277,791,810
보증금의 증가	100,696,000		-
장기투자자산의 취득	11,073,000,000		1,400,000,040
단기투자자산의 취득	12,995,000,000		1,000,000,000
종속기업투자주식의 취득	12,580,222,040		1,500,000,000
공동기업주식의취득	350,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		43,351,859,946		9,438,540,170
(1) 재무활동으로 인한 현금유입액	43,881,384,714		9,986,557,115
전환사채의 발행	9,970,000,000		-
유상증자	33,911,384,714		2,986,555,925
전환우선주의 발행	-		7,000,001,190
(2) 재무활동으로 인한 현금유출액	(529,524,768)		(548,016,945)
리스부채의 상환	529,524,768		548,016,945
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		15,063,510,745		3,235,317,643
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		9,701,237,611		6,465,856,952
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		63,016
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		24,764,748,356		9,701,237,611

&cr- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제32(당)기	2021년 1월 1일	부터	제31(전)기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 3월 25일		처리일	2021년 3월 23일

주식회사 드래곤플라이	(단위 : 원)

과 목	제 32(당)기		제 31(전)기
Ⅰ.미처리결손금		(33,906,018,068)		(13,919,103,602)
전기이월미처리결손금	(13,919,103,602)		(5,569,461,368)
당기순손실	(19,986,914,466)		(8,349,642,234)
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		(33,906,018,068)		(13,919,103,602)

&cr※ 주석사항은 3월 17일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 120. (생략) 121. 전 각호에 관련된 수출입, 무역업 122. 위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자 123. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 120. (현행과 같음) 121. 국내 외 음식점업 및 급식업 122. 국내 외 음식점에 관련한 식자재 및 공산품에 관한 물류 유통업 123. 국내 외 식품제조, 가공 및 판매업 124. 국내 외 육류제조, 가공 및 판매업 125. 국내 외 프랜차이즈업 126. 국내 외 주류판매업 127. 국내 외 식품 등 수입판매업 128. 국내 외 외식사업 컨설팅업 129. 국내 외 통신판매업 130. 국내 외 전자상거래업 131. 국내 외 주차장운영업 132. 국내 외 목용탕업 133. 국내 외 찜질방업, 사우나업 134. 국내 외 체력단련장업 135. 국내 외 골프연습장 운영업 136. 국내 외 이용업, 세신업 및 관련 도급업, 하청업 137. 국내 외 부동산업 및 부동산임대업 138. 해외기술의 알선, 보급 및 이를 촉진하기 위한 해외투자 139. 국외 유가증권, 부동산 등에 대한 투자 및 매매 140. 국내 외 부동산업 및 부동산 임대업 141. 국내 외 기업 경영진단 및 자문 142. 국내 외 기업에 대한 인수 합병 143. 전 각호에 관련된 수출입, 무역업 144. 위 사업을 영위하는 타회사에 대한 투자 145. 전 각호에 부대되는 일체의 사업 및 투자	사업목적 추가
제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 140,000,000주로 한다.	제 5 조 (발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.	발행예정 주식수 상향조정
<신설>	제 13 조의 2 (주주명부의 작성,비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
제 46 조 (이익배당) ①~② (생략) ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ 제17조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (생략)	제 46 조 (이익배당) ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr ④ (현행과 같음)	기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.
부칙 1. ~ 28. (생략)	부칙 1. ~ 28. (현행과 같음) 29. (시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
원명수	1979.06.26	사내이사	-	없음	이사회
홍기현	1973.08.21	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
원명수	㈜리노펙 대표이사	2003~2019&cr2019~2020&cr2021~현재&cr2021~현재	티엔아이 대표이사 ㈜에이바자르 대표이사 ㈜리노펙 대표이사 디에프체인㈜ 대표이사	없음
홍기현	㈜토모큐브 대표이사	1999~2006&cr2006~2015&cr2015~2016&cr2015~현재	㈜애크론 대표이사 와이즈플래닛㈜ 대표이사 ㈜블루포인트파트너스 공동창업자 ㈜토모큐브 대표이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임&cr- 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으므로 독립성 유지 및 선임에 대한 결격 사유 없음

확인서 확인서_원명수.jpg 확인서_원명수 확인서_홍기현.jpg 확인서_홍기현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명(2명)
보수총액 또는 최고한도액	2,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(2명)
실제 지급된 보수총액	100백만원
최고한도액	2,300백만원