Dragonfly GF Co., Ltd.

M&A Activity • Sep 17, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 주식회사 드래곤플라이 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 9월 17일
&cr
회 사 명 :	주식회사 드래곤플라이
대 표 이 사 :	김 재 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
	(전 화) 02) 522-9393
	(홈페이지) http://www.dragonflygame.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 조 영 우
	(전 화) 02) 522-9393

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 리노펙대한민국원명수900,000,000자회사180,000기능성필름 및 자동차 흡음재 생산아니오88,2007,350,000,00021,016,524,75434.9731,029,907,57823.69180,000100실적 개선을 위한 신규사업 진출&cr(잔여주식 추가 취득 건)2021년 10월 05일성한규 외 1인&cr*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조--서울특별시 송파구 올림픽로&cr*세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조-&cr1) 지급형태 : 현금 및 전환사채권 발행 지급&cr&cr2) 지급시기&cr- 2021.09.17 : 4,350,000,000원 (현금 지급)&cr- 2021.10.05 : 3,000,000,000원 (전환사채권 발행 지급 예정)&cr&cr3) 자금조달 방법&cr- 현금 : 보유자금&cr- 전환사채권 : 당사가 발행하는 제17회차 전환사채의 권면총액 30억원으로 갈음하여 지급할 예정&cr&cr4) 주식양도일&cr- 2021.09.17 : 52,200주&cr- 2021.10.05 : 36,000주&cr예1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성&cr&cr2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시서린회계법인2021년 09월 06일 ~ 2021년 09월 16일평가기준일 현재 평가대상회사의 총 주식가치 평가액은 14,805백만원에서 16,298백만원(주당 82,250원에서 90,547원)의 범위로 산출되었으며, 양수대상주식의 가치 (지분 49.0%)는 7,254백만원에서 7,986백만원의 범위로 산출됩니다. 실제 양수도 예정가액은 7,350백만원(주당 83,333원)으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2021년 09월 17일2-참석아니오예아니오미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 건의 주식양수는 지난 2021년 5월 10일 주식회사 리노펙 주식 91,800주(지분율 51%)의 주식 양수도계약 이후 나머지 잔여 주식 88,200주(49%)를 양수하는 건이며, 본 건 취득 완료시 당사는 주식회사 리노펙의 100% 지분보유 예정입니다.&cr&cr (2) 본 계약은 아래와 같은 내용의 매매대금 조정 조항이 있습니다.&cr ① 본건 전환사채 발행 이후 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사의 영 업이익 규모에 따라 다음과 같이 매매대금이 조정되는 것으로 한다. 아래 각 호의 영업이익은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서 에 첨부된 손익계산서의 영업이익으로 정한다.

가. 영업이익이 10억 초과하고 15억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십팔억오 천만원(\6,850,000,000)으로 한다.

나. 영업이익이 10억 이하인 경우: 조정 후 매매대금을 육십삼억오천만원(\6,350 ,000,000)으로 한다.&cr ② 제1항에 의하여 매매대금이 조정되어 조정된 매매대금보다 성한규가 양수인으 로부터 지급받은 금액이 많은 경우에는 성한규는 기지급금액에서 조정된 매매대금 을 뺀 금액을 양수인에게 반환할 의무를 부담한다.&cr ③ 양수인은 본건 전환사채권에 대한 조기상환권을 행사하여 양도인의 조정금액 반 환의무와 양수인의 사채상환의무를 상계할 수 있다.&cr ④ 제3항의 조기상환권은 양도인과 양수인 사이에 2021.09.17. 체결된 제17회 무 기명식 이권부 무보증 전환사채인수계약에는 규정되어 있지 않으나, 본건 계약에 따라 양수인에게 부여된 권리임을 확인한다.&cr&cr(3) 본 계약은 아래과 같은 내용의 성과급 지급 조항이 있습니다.&cr ① 본 계약의 이행이 완료된 후, 회사의 2021년도 결산이 완료되는 시점에서 회사 의 영업이익 규모에 따라 양수인은 회사로 하여금 관련 법령이 허용하는 한도 내에 서 성한규에게 성과급을 지급하는 방법으로 양도인에게 다음 각 호와 같은 수준의 경제적 보상이 이루어지도록 하게 하여야 한다. 아래 각 호의 영업이익은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사인의 감사보고서에 첨부된 손익계산서 의 영업이익으로 정한다.&cr 가. 영업이익이 30억 초과하고 35억 이하인 경우: 오억원(\500,000,000)&cr 나. 영업이익이 35억을 초과한 경우: 일십억원(\1,000,000,000)&cr&cr(4) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식 총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다.&cr&cr(5) 상기 '2. 양수내역 중 총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준이며, '2. 양수내역 중 자기자본'은 최근 사업년도말(2020.12.31) 연결재무제표 기준 자기자본 금액에서 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.&cr&cr(6) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 날을 의미하며, 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr(7) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

성 명	주 소	양도주식수(주)
성한규	서울특별시 송파구 올림픽로	88,197
이맹환	경남 창원시 원이대로	3
합 계		88,200

&cr(8) 상기 '10. 우회상장 해당여부-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획'은 양수대금 7,350,000,000원 중 3,000,000,000원을 당사가 양수인을 대상으로 전환사채를 발행하는 내용입니다.&cr&cr(9) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2020 사업연도, 전년도는 2019 사업연도, 전전년도는 2018 사업연도 재무제표 기준입니다.&cr

※ 관련공시 : 2021.05.11 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

10,9422,9617,9819007,5932,008--9,5303,5575,9739005,8671,389--7,8193,2344,5859004,762762--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항성한규 외 1인대한민국서울특별시 송파구 올림픽로-최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)주식양수도(2021.05.11)--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl