Drago Entertainment S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 25, 2023

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU DRAGO ENTERTAINMENT S.A. DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ

Niniejszy formularz został przygotowany przez Zarząd Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie (ul. Malborska 130, 30- 624 Kraków), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym 0000851770, NIP: 5532010533, REGON: 070878886 (dalej: "Spółka"), na podstawie art. 4023 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: "k.s.h.") oraz udostępniony wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drago Entertainment S.A. na dzień 21 lutego 2023 r. (dalej: "Walne Zgromadzenie") w celu umożliwienia akcjonariuszom wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Instrukcja

Sposób wypełnienia formularza

W części I. formularza należy wprowadzić dane pozwalające na identyfikację Akcjonariusza.

Część II. formularza składa się z projektów uchwał oraz miejsca, w którym akcjonariusz może oddać głos drogą korespondencyjną. Akcjonariusz oddaje głos poprzez zaznaczenie odpowiedniego pola wyboru. Formularz umożliwia zgłoszenie sprzeciwu w stosunku do uchwał, co do których zagłosowano przeciwko.

Akcjonariusz może zagłosować odmiennie z poszczególnych akcji. W tym celu akcjonariusz wprowadza informację o liczbie akcji, z których mają być oddane głosy za, przeciw lub wstrzymujące się.

Formularz uzupełniony błędnie lub niekompletnie, w sposób uniemożliwiający określenie jednoznacznie jak miały zostać oddane głosy, nie będzie brany pod uwagę przy ustalaniu wyniku głosowania.

W przypadku wypełnienia formularza w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie w języku polskim sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Identyfikacja Akcjonariusza i prawo uczestnictwa

W celu identyfikacji Akcjonariusza do niniejszego formularza powinno zostać załączone:

(a) w przypadku uprawnionego będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości;

(b) w przypadku uprawnionego niebędącego osobą fizycznych – kopia odpisu z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający uprawnienie określonej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania uprawnionego, jak również kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości tej osoby fizycznej (osób fizycznych);

(c) w przypadku działania przez pełnomocnika – dodatkowo kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez uprawnionego lub przez osoby umocowane do reprezentowania uprawnionego oraz kopia (skan) dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika;

(d) w przypadku dalszego pełnomocnictwa – nieprzerwany ciąg pełnomocnictw oraz pozostałe dokumenty wskazane powyżej, odpowiednio dla osób fizycznych i prawnych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Zasady związane z oddaniem głosu drogą korespondencyjną

Głos oddany w innej formie niż na formularzu, na formularzu niespełniającym wymagań wskazanych w art. 402(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych lub dodatkowych wymagań przewidzianych statutem spółki lub regulaminem walnego zgromadzenia jest nieważny.

Formularz z głosami oddanymi korespondencyjnie należy wysłać pocztą na adres: Drago Entertainment SA, ul. Malborska 130, 30-624 Kraków.

Przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

Głosy oddane korespondencyjnie są jawne od chwili ogłoszenia wyników głosowania.

Złożenie sprzeciwu drogą korespondencyjną jest równoznaczne ze zgłoszeniem żądania zaprotokołowania sprzeciwu przez akcjonariusza obecnego na walnym zgromadzeniu i uprawnia do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na walnym zgromadzeniu. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do Spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

Głosowanie korespondencyjne może dotyczyć także uchwał w sprawie wyborów, uchwał w sprawie odwołania członków organów Spółki lub likwidatorów, uchwał o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, jak również w sprawach osobowych oraz w przypadku gdy tajne głosowanie zarządzono na żądanie akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Oddanie głosu korespondencyjnie jest równoznaczne ze zgodą akcjonariusza na rezygnację z tajnego trybu głosowania.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

A. Wypełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną:

Imię i nazwisko Akcjonariusza: _________________________________________ (dalej: "Akcjonariusz")

Adres zamieszkania Akcjonariusza: _________________________________________

PESEL Akcjonariusza: _________________________________________

Oświadczam, że na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 21 lutego 2023 roku, mam prawo do wykonania ________________ głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu z akcji Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie.

_________________________________________ miejscowość, data i podpis Akcjonariusza

B.	Wypełnia Akcjonariusz będący osobą prawną:
	Imię i nazwisko osoby reprezentującej Akcjonariusza, pełniona funkcja: ___________
	Firma Akcjonariusza: ___________ (dalej: "Akcjonariusz")
	Adres siedziby Akcjonariusza: ___________
	NIP Akcjonariusza: ___________
	KRS Akcjonariusza: ___________
	Oświadczam, że na dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanym na dzień 21 lutego 2023 roku, Akcjonariusz ma prawo do wykonania ____

głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu z akcji Drago Entertainment S.A. z siedzibą w Krakowie.

_________________________________________ miejscowość, data i podpis osoby reprezentującej Akcjonariusza

II. UCHWAŁY, KTÓRE MAJĄ BYĆ PODJĘTE NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU DRAGO ENTERTAINMENT S.A. W DNIU 21 LUTEGO 2023 ROKU

A. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia p. _________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu:

	za q		przeciw q	wstrzymuję się q
liczba akcji:	______	liczba akcji:	______	liczba akcji:	______
liczba głosów:	______	liczba głosów:	______	liczba głosów:	______
		sprzeciw* q

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

B. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad;
• 5) podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO ENTERTAINMENT S.A."
• 6) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienie do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabywanie akcji własnych;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia mandatu p. Pauliny Ledwoń członka Rady Nadzorczej Spółki dokooptowanego (desygnowanego) w trybie § 13 ust. 4 Statutu Spółki;
• 9) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 10) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki;
• 11) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 12) wolne wnioski;
• 13) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

C. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO ENTERTAINMENT S.A."

Zważywszy, że lojalność i zaangażowanie osób zarządzających, pracowników i osób długoterminowo współpracujących ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych ma podstawowe znaczenie dla zapewnienia pomyślnego rozwoju działalności Spółki, a także działając w przekonaniu, że stabilizacja zatrudnienia oraz zapewnienie pełnej identyfikacji z interesem Spółki, jak również stworzenie skutecznych instrumentów motywacyjnych, przyczyni się do zwiększania jej wartości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o ustanowieniu programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny DRAGO entertainment S.A." lub "Program"), który obejmować będzie członków Zarządu Spółki, osoby zatrudnione przez Spółkę oraz współpracujące ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych i spełniające kryteria udziału w Programie.

§ 2.

• 1. W ramach realizacji Programu Uczestnikom przyznane zostanie prawo objęcia lub nabycia określonej liczby akcji Spółki w przypadku spełnienia warunków określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu oraz Umowie Uczestnictwa.
• 1. Program będzie realizowany w okresie od dnia przyjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku ("Okres Realizacji Programu"). W Okresie Realizacji Programu nastąpi podpisanie Umów Uczestnictwa z uprawnionymi osobami, spełnienie warunków objęcia lub nabycia oraz objęcie lub nabycie przez uprawnionych Uczestników akcji Spółki.

§ 3.

• 1. Uczestnikami Programu mogą zostać osoby zarządzające oraz personel Spółki:
  2. a) członkowie zarządu Spółki;
  3. b) pracownicy Spółki oraz osoby wykonujące w sposób stały na rzecz Spółki określone usługi na podstawie umów cywilnoprawnych (umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, kontrakt menedżerski, umowa współpracy i inne podobne umowy), pod warunkiem, że Spółka jest dla tych osób podstawowym pracodawcą lub odbiorcą świadczonych usług.
• 1. Warunkiem uczestnictwa w Programie będzie pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki, stałe zatrudnienie w Spółce lub współpraca ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych przez minimalny okres wskazany w Regulaminie Programu. Do uczestnictwa w Programie mogą być jednak dopuszczone osoby, które nie spełniają kryterium minimalnego okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy w chwili ich dopuszczenia do uczestnictwa w Programie, o ile jest to uzasadnione z uwagi na wyniki pracy lub znaczenie tych osób dla Spółki.
• 1. Uzyskanie statusu Uczestnika Programu ("Uczestnik") następuje przez zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie. Spółka zawiera Umowy Uczestnictwa z osobami wskazanymi przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów rekomendowanych przez Zarząd.
• 1. Utrata statusu Uczestnika Programu następuje (odpowiednio) z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej.

§ 4.

1. Na potrzeby realizacji Programu Spółka może przeznaczyć (w tym wyemitować) łącznie nie więcej niż 54.282 (pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, tj. łącznie o wartości nominalnej nie większej niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) na rzecz Uczestników Programu ("Akcje Programu"), przy uwzględnieniu następujących warunków:

2. a) Akcje Programu mogą zostać objęte lub nabyte przez Uczestników Programu najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 roku;

3. b) Cena objęcia lub nabycia Akcji przez każdego z Uczestników zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego nabycie lub objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;
4. c) Rozporządzanie Akcjami Programu objętymi lub nabytymi przez Uczestnika będzie wyłączone każdorazowo na podstawie danej Umowy Uczestnictwa przez okres 4 (czterech) lat od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu, przy czym wyłączenie rozporządzenia Akcjami Programu: (i) w okresie pierwszego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć wszystkich Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika, (ii) w okresie drugiego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć 75% (siedemdziesiąt pięć procent) Akcji objętych lub nabytych przez Uczestnika, (iii) w okresie trzeciego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć 50% (pięćdziesiąt procent) Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika, (iv) w okresie czwartego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji będzie dotyczyć 25% (dwudziestu pięciu procent) Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika;
5. d) Uczestnik Programu w okresie 4 (czterech) lat od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji Programu na rzecz Spółki po cenie nominalnej na zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie Programu i Umowie Uczestnictwa w przypadku (odpowiednio): wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej. Powyższe zobowiązanie będzie dotyczyć tej części akcji Uczestnika, której dotyczy w danym okresie wyłączenie rozporządzenia zgodnie z pkt (c) powyżej;
6. e) W przypadku podziału lub połączenia (scalenia) akcji Spółki, liczba Akcji Programu obejmowanych lub nabywanych przez Uczestników Programu zostanie odpowiednio zmodyfikowana (tj. zwiększona lub zmniejszona) w stosunku do zmiany ogólnej liczby akcji Spółki w wyniku ich podziału lub połączenia (scalenia).

§ 5.

• 1. Rada Nadzorcza określa tryb i zasady ustalania liczby Akcji Programu przyznanych do objęcia lub nabycia poszczególnym Uczestnikom.
• 1. Liczba Akcji Programu oferowanych do objęcia lub nabycia poszczególnym Uczestnikom Programu będzie uzależniona w szczególności od:
  2. a) zajmowanego stanowiska lub pełnionej funkcji;
  3. b) realizacji przez zespół Uczestnika określonych zadań;
  4. c) innych okoliczności istotnych z punktu widzenia znaczenia danego Uczestnika dla Spółki.

§ 6.

• 1. W ramach założeń i zasad Programu określonych w treści niniejszej uchwały, uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej przy prawidłowym wdrożeniu i nadzorze nad należytą realizacją Programu, Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do:
  2. a) określenia liczby Akcji Programu oferowanych łącznie do objęcia lub nabycia w ramach Programu oraz liczby Akcji Programu oferowanych poszczególnym Uczestnikom Programu (lub metody / algorytmu pozwalającego na określenie tej liczby) przy uwzględnieniu w szczególności zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności spoczywającej na Uczestniku, w tym podejmowania przez Uczestnika kluczowych decyzji lub działalności przyczyniającej się w sposób znaczący do rozwoju Spółki, realizacji przez zespół Uczestnika określonych zadań, jak również innych okoliczności istotnych w ocenie Rady Nadzorczej z puntu widzenia realizacji celów Programu;
  3. b) ustalenia szczegółowych zasad, trybu i terminów składania ofert objęcia lub nabycia Akcji Programu;
  4. c) ustalenia ceny objęcia lub nabycia Akcji przez każdego z Uczestników w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego nabycie lub objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienie funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;
  5. d) określenie szczegółowych przyczyn i przypadków utraty statusu Uczestnika Programu;
• e) opracowania i przyjęcia szczegółowego Regulaminu Programu ("Regulamin Programu");
• f) przyjęcia wzoru Umowy Uczestnictwa w Programie ("Umowa Uczestnictwa") oraz innych dokumentów niezbędnych dla skutecznego wdrożenia i realizacji Programu;
• g) wdrożenia Programu we współpracy z Zarządem Spółki;
• h) wskazywania spośród kandydatów rekomendowanych przez Zarząd osób uprawnionych do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie oraz określenia liczby Akcji Programu, do których objęcia lub nabycia uprawniony będzie dany Uczestnik;
• i) sporządzenia i prowadzenia, w tym okresowego aktualizowania, listy Uczestników Programu;
• j) nadzoru nad sposobem realizacji Programu oraz monitorowania jego skutków dla Spółki;
• k) ustalenia szczegółowych warunków odkupu Akcji Programu od Uczestników Programu w przypadku (odpowiednio): wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej;
• l) wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych i pomocnych do skutecznego wykonania niniejszej uchwały, przy uwzględnieniu właściwych kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz treści niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza opracuje i przyjmie szczegółowy Regulamin Programu oraz wzór Umowy Uczestnictwa w Programie w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 7.

W przypadku istotnej zmiany okoliczności, w wyniku której dalsza realizacja Programu nie będzie w ocenie Walnego Zgromadzenia w pełni zgodna z interesem Spółki lub wystąpienia innych istotnych okoliczności, Walne Zgromadzenie może postanowić o zmianie założeń i zasad Programu, jak również o zawieszeniu lub przerwaniu realizacji Programu z zachowaniem praw nabytych przez Uczestników Programu przed podjęciem takiej decyzji przez Walne Zgromadzenie.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

D. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienie do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Zważywszy, że realizacja "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." ("Program") wymaga wdrożenia instrumentów umożliwiających jego sprawne przeprowadzenie oraz dla zapewnienia przejrzystego i stabilnego mechanizmu przyznawania Uczestnikom Programu uprawnień do objęcia akcji Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 oraz 444 - 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji i zaproponowanego sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (Załącznik nr 1 – opinia Zarządu Spółki), postanawia co następuje:

§ 1.

Wprowadza się nowy § 5a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 5a. 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 54.282 (pięćdziesięciu czterech tysięcy dwustu osiemdziesięciu dwóch) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

(a) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu, może zostać wykonane poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w zdaniu poprzedzającym oraz zgodnie z innymi postanowieniami niniejszego § 5a Statutu;

(b) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu, może zostać wykonane wyłącznie w celu emisji akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu, zgodnie z postanowieniami uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na jej mocy Regulaminu oraz Umów Uczestnictwa w Programie zawartych z osobami uprawnionymi ("Akcje Programu");

(c) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu zostało udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego §5a Statutu Spółki;

(d) Akcje Programu mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

(e) Warunkiem objęcia Akcji Programu jest posiadanie przez uprawnionego – w chwili złożenia oświadczenia o objęciu akcji - statusu Uczestnika "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na mocy uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A.";

(f) Cena emisyjna Akcji Programu obejmowanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w stosunku do każdego z Uczestników w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;

(g) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym §5a zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

(h) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Programu emitowanych w ramach kapitału docelowego;

(i) Z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

- zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Programu, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z Akcjami Programu;

- podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji (rejestracji w depozycie papierów wartościowych) Akcji Programu oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Programu;

- podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się (stosownie do okoliczności) o wprowadzenie Akcji Programu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenie Akcji Programu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą wpisania zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

E. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabywanie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 oraz 362 § 2 i 396 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), w związku z § 32 Statutu Spółki oraz w oparciu o art. 5 ust. 1 i 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także art. 2 ust. 1 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o wyrażeniu zgody i upoważnieniu Zarządu Spółki do nabywania jednorazowo lub wielokrotnie w pełni pokrytych akcji własnych Spółki będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia lub przyznania Uczestnikom Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A., zgodnie z postanowieniami uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na jej mocy Regulaminu oraz Umów Uczestnictwa w Programie zawartych z osobami uprawnionymi.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych udzielone jest na okres 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę będzie dokonywane według poniższych zasad:
  2. 1) łączna wartość́ nominalna nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy 1,85 % (słownie: jeden procent 85/100) wartości kapitału zakładowego Spółki na dzień́ podejmowania niniejszej uchwały (tj. 20.084 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji;)
  3. 2) nabycie Akcji Własnych może następować́ za cenę̨ nie niższą̨ niż̇ 0,01 zł (słownie: jeden grosz) oraz nie wyższą niż̇ 100,00 zł (słownie: sto złotych) za jedną Akcję Własną;
  4. 3) Spółka może nabywać́ Akcje Własne w transakcjach w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem zasad wskazanych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;
  5. 4) Spółka może również nabywać Akcje Własne w trybie wezwania dobrowolnego zgodnie z art. 72a ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) tj. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.

§ 2.

• 1. Upoważnia się̨ Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w tym do określenia ceny oraz pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym § 1 niniejszej Uchwały, podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia Akcji Własnych, a także rozpoczęcia, zakończenia, zawieszenia, wznowienia lub rezygnacji z nabywania Akcji Własnych – w całości lub w części – w każdym czasie w okresie upoważnienia udzielonego w § 1 niniejszej uchwały oraz z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa.
• 1. Upoważnia się̨ Zarząd Spółki do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie prowadzenia i zarządzania programem odkupu akcji własnych przy uwzględnieniu zasad określonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Zarząd Spółki może zwoływać́ Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w celu podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji Własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie Statutu Spółki w odniesieniu do części lub wszystkich nabytych Akcji Własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia do nabywania Akcji Własnych lub po upływie tego terminu.

§ 4.

• 1. Postanawia się o utworzeniu w Spółce, przy uwzględnieniu art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach kapitałów rezerwowych - kapitału rezerwowego (funduszu) w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), zasilonego zgodnie z ust. 2 poniżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych, powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na tym kapitale rezerwowym (funduszu) na zasadach określonych w § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Wydziela się̨ z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę̨ w łącznej wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i przekazuje się ją na kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

F. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: potwierdzenia mandatu p. Pauliny Ledwoń - członka Rady Nadzorczej Spółki dokooptowanego (desygnowanego) w trybie § 13 ust. 4 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 2 w zw. z art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1526, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o potwierdzeniu mandatu członka Rady Nadzorczej p. Pauliny Ledwoń (PESEL 87030505721) dokooptowanego (desygnowanego) przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze jednomyślnej decyzji z dnia 27 września 2022 roku o tymczasowym dokooptowaniu (desygnowaniu) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

G. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Drago Entertainment S.A. w ten sposób, że:

1. W § 13 po ust. 4 dodaje się nowe ust. 5 i 6 o następującym brzmieniu:

"5. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

• 6. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu."
• 1. § 18 otrzymuje nowe brzmienie:
  2. "1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.
  3. 11 . Rada Nadzorcza może również:
     • 1) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
     • 2) ustanawiać doraźny lub stały Komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej).

12 . Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 11 . nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.

13 . Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 11 pkt 1, oraz Komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Drago Entertainment S.A, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

14 . Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 11 . pkt 1, oraz Komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Drago Entertainment S.A. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2 powyżej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 kodeksu spółek handlowych."

3. W § 19 po ust. 1 dodaje się nowe ust. 11 i 12 o następującym brzmieniu:

"11 . Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę również w przypadku zawierania umów z doradcami Rady Nadzorczej.

12 . Walne Zgromadzenie określi maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

1. § 21 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej może być siedziba Spółki lub Warszawa. Członkowie Rady mogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce właściwe do odbycia posiedzenia."

1. § 24 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie:

"3. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć lat). Członek Zarządu może być powołany na kolejne 5-letnie (słownie: pięcioletnie) kadencje bez ograniczeń, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą wpisania zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

H. UCHWAŁA NR ______ Uchwała Numer _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka") z dnia ___________ 2023 roku w sprawie: ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dodatkowe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki w wysokości 300 zł netto miesięcznie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest wypłacane. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 marca 2023 r.

Oddanie głosu:

za q		przeciw q		wstrzymuję się q
liczba akcji:	______	liczba akcji:	______	liczba akcji:	______
liczba głosów:	______	liczba głosów:	______	liczba głosów:	______
		sprzeciw* q

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________

I. UCHWAŁA NR ______

Uchwała Numer _______

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie §12 Statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia niniejszym Regulamin Walnego Zgromadzenia, poprzez usunięcie dotychczasowej treści § 50 Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zastąpienie go następującym nowym brzmieniem:

"§ 50

[głosowanie korespondencyjne]

W Spółce wyłączona jest możliwość oddania przez Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia.

Oddanie głosu:

* w przypadku głosowania przeciwko ww. uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu obrad.

* treść sprzeciwu: _____________________________________________________________________________________