Drago Entertainment S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 26, 2016

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Dane Mocodawcy: Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………… Dane Pełnomocnika: Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na NWZ Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybrać …………………………………..

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ	WG UZNANIA
		SIĘ	PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: …………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;

• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Wolne głosy i wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

1) …………………………………………. 2) ………………………………………….

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić § 8 statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących.
• 2. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.867.106,00 zł (jeden milion osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześć złotych). W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony w terminie do dnia 17.12.2015 roku do jednokrotnego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

W ramach podwyższenia akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady niepieniężne jak i za wkłady pieniężne. Cenę emisyjną akcji określa każdorazowo Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8 Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

i nadać mu nowe brzmienie:

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących.
• 2. Wysokość kapitału docelowego wynosi 2.215.601,20zł (dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy sześćset jeden złotych 20/100). W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony w terminie do dnia 20.10.2019 roku do jednokrotnego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

W ramach podwyższenia akcje mogą być obejmowane zarówno za wkłady niepieniężne jak i za wkłady pieniężne. Cenę emisyjną akcji określa każdorazowo Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 8 Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej przy każdym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć poniższe uzasadnienie uchwały zgodnie z wymogiem art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jako umotywowanie niniejszej uchwały:

Dokonanie zmiany § 8 statutu Spółki związane jest ze zrealizowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w ramach dotychczas ustalonego kapitału docelowego. W ocenie Zarządu ustalenie nowej wysokości kapitału docelowego uzasadnione jest potrzebą umożliwienia uzyskania środków na sfinansowanie zobowiązań Spółki wynikających z umowy zawartej w dniu 23 września 2016 r. pomiędzy Forever Entertainment S. A. , Square Enix Limited z siedzibą w Londynie (UK) oraz Sushee z siedzibą w Lannion (Francja). Powyższa Umowa została zawarta w celu stworzenia i wydania gry Fear Effect: Sedna (Gra) na PC, oraz konsolach PS4, i Xbox One. Premiera Gry planowana jest w II-giej połowie 2017 roku.

Spółka będzie zobowiązana do częściowego sfinansowania tworzenia Gry w zamian za to otrzyma około 1/3 przychodów uzyskanych ze sprzedaży Gry. Powiększenie kapitału docelowego jest najbardziej efektywnym sposobem pozyskania przez Spółkę środków finansowych ze względu na czas, w którym środki powinny zostać pozyskane oraz możliwości elastycznego dostosowania ilości emitowanych akcji do potrzeb finansowych związanych z produkcją Gry. Podpisanie i realizacja umowy otwiera przed Spółką nowe perspektywy, oraz przyczyni się do zwiększenia rozpoznawalności jej przyszłych produkcji (między innymi: Hollow, Shadow Over Isolation, Project Talos). Z powyższych powodów ustalenie nowej wysokości kapitału docelowego leży w interesie Spółki.

Każdorazowo proponowane warunki podwyższenia kapitału zakładowego, w szczególności określenie przez Zarząd Spółki wielkości emisji, ceny emisyjnej oraz ewentualnego pozbawienia w całości lub części dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach danej serii podlegać będą kontroli Rady Nadzorczej Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części wyemitowanych w ramach kapitału docelowego. Opinia Zarządu stanowi załącznik nr 1do niniejszej uchwały.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu wchodzą w życie z momentem ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki o treści:

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z uchwalonymi zmianami statutu Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………