Drago Entertainment S.A.

Management Reports • Sep 30, 2025

Gdynia, dnia 30 września 2025 f.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI MegaPixel Studio S.A. UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE ZE SPÓŁKĄ Forever Entertainment S.A. (sporządzone na podstawie art. 501 § 1 Kodeksu spółck handlowych)

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez. Zarząd spółki MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z Nimejsze sprawozdanie zostało sporzączonowa, 81-451 Gdynia, wpisaną do rejestru przcosiębiorców siedzioa w Guyin, przy Aleja Zwycięstna KRS: 0000757077, NIP: 586 233 96 44, REGON: 381979247 (dalej jako: "Spółka Przejmowana" lub "Emitent").

Sprawozdanie sporządzono w związku z planowanym polączeniem Spółki Przejnowanej ze spółkaj Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy Aleja Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000365951, NIP: 583 311 22 05, REGON: 221122120 (dalej jako: "Spółka Przejmująca").

Sprawozdanie to, zgodnie z wymogami art. 501 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: "KSH"), ma na celu przedstawienie akcjonariuszom Spółki Przejmowanej podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego planowanego połączenia (dalej: "Polączenie"), a w szczególności uzasadnienia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

2. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

• 1. Połaczenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie).
• 1. Inicjując proces, w dniu 11 września 2025 roku Zarząd Spółki Przejmującej zawarł ze Spółka Przejmowaną porozumienie w sprawie Połączenia. Następnie, działając na podstawie art. 498 KSH. zarządy obu spółek uzgodniły plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia").
• 1. Zgodnie z art. 506 KSH, Połączenie dojdzie do skutku pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenia obu łączących się spółek uchwał wyrażających zgodę na Połączenie oraz na warunki okreslone w Planie Połączenia. Przewiduje się, że Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej w tej sprawie odbędzie się nie później niż do 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Polaczenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestra Sadowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej (tzw. dzień połączenia), co zgodnie z art. 493 § 2 KSH wywola skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rojestru Sądowego bez przeprowadzania postepowania likwidacyjnego.
• 1. Z dniem połączenia, na mocy art. 494 § 1 KSH. Spółka Przejmująca wstapi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• obowiażki Spółki Przejmowanej (Sukcesja uniwersania).
• Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.
• Zamiar koncentracji

3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Decyzja Zarządu Spółki Przejmowanej o Połączeniu podyktowana jest strategicznymi celami Decyzja Zarządu Społki Frzejmowanej Głównymi przesłankami ekonomicznymi są:

• 1. Wzrost płynności akcji dla inwestorów: wyemitowane akcje serii Q. które staną się własnością Wzrost płynności akcji dla inwestorow. Nyenhomaneją papierami wardosciowymi o znacznie Akcjonariuszy Emitenia, po dopuszezenia so wirenta, które notowane są w ramach podwójnego większej prymoszy się na większą atrakcyjność dla inwestorów
• fixingi, co przełoży się na większą atakcjynoszwoli na optymalizację koszów poprzez połącznie Synergie Kosztowe i operacyjne: megsiegowość, kadry, marketinę) oraz ujednolicenie procesów działow administracyjnych, wspacia (księgo rożo, zadającze na wzrost rentowności połączonego podmiotu.
• podmotu.
• Konsolidacja kompetencji i know-how: Połączenie zespołów ile doświedowych Entertainment S.A. oraz MegaPixel Studio S.A. stworzy jeden z najbardziej doświadczonych Ellicianiment 37Ar otaz wwni to transfer wiedzy specjalistycznej i najlepszych praktyk w zakresie produkcji gier, co bezpośrednio wpłynie na podniesienie jakości przyszłych projektów.
• 1. Wzmocnienie kontroli nad procesem produkcyjnym: Integracja pozwoli na pełniejszą kontrolę nad jakością i harmonogramem produkcji gier, minimalizując ryzyka projektowe i optymalizując wykorzystanie zasobów.
• 1. Zwiększenie skali działalności i pozycji rynkowej: Połączony podmiot będzie dysponował większym kapitałem, szerszym portfolio produktów oraz większymi zasobami ludzkimi co wzmocni jego pozycję konkurencyjną na głobalnym rynku gier wideo.
• 6

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI I JEGO UZASADNIENIE

• 1. Podstawą ustalenia stosunku wymiany akcji (dalej: "Parytet Wymiany") jest wartość rynkowa obu łączących się spółek, ustalona na dzień 1 sierpnia 2025 r. w oparciu o średnie 6-miesięczne kursy notowań ważone wolumenem obrotu akcji, liczone za okres od 3 lutego 2025 r. do 31 lipca 2025 r. (włącznie). Wykorzystanie tej metody jest standardem rynkowym dla spółek publicznych i zapewnia obiektywną wycenę odzwierciedlającą percepcję rynku.
• 1. Na podstawie powyższej metodologii ustalono następujący Parytet Wymiany: 0.7825 akcji Forever Entertainment S.A. za I akcję MegaPixel Studio S.A.
• 1. W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez emisje 485 150 (słownie: czterystu osiemdziesięciu pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii Q (dalej: "Akcje Polączeniowe").
• 1. Liczba Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji Spółki

Przejmowanej (według stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 zezegółowych Zasad Przejmowanej (wednę (wczytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób inoczyna, w przypadku gdy nie będzie on stanowił liczby calkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. Po Polaczeniu wycmitowane Akcje Polączeniowe będą stanowiły 1.75% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Przejmującej.
• kapnale zaktadowym . . . . . . . . zidentyfikował żadnych szczególnych trudności związanych z wyceną majątków lączących się spółek ani ustaleniem Parytetu Wymiany.

5. SKUTKI PRAWNE POŁĄCZENIA

• 1. Dla akcjonariuszy: Z dniem polączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się z nawają "Akcie akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej otrzymają Akcje anejonariaszania z Parytetem Wymiany. Spółka Przejmująca dołoży należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Dla pracowników: Zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, z dniem połączenia Spółka Przejmująca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Przejmowanej.

6. PODSUMOWANIE

W ocenie Zarządu MegaPixel Studio S.A., przedstawione powyżej argumenty jednoznacznie wskazują, że planowane Połączenie jest w pelni uzasadnione zarówno z perspektywy prawnej, jak i ekonomicznej. Proces ten stanowi najbardziej racjonalny krok w rozwoju obu podmiotów, który pozwoli na skonsolidowanie ich potencjału, zwiększenie efektywności działania i zbudowanie silniejszej pozycji na dynamicznie rozwijającym się rynku gier.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki Przejmowanej rekomenduje Akcjonariuszom Spółki podjęcie stosownych uchwał na Walnym Zgromadzeniu, umożliwiających realizację procedury Połączenia, przedstawioną w niniejszym sprawozdaniu oraz Planie Połączenia.

Gdynia 30.09.2025

W imieniu MegaPixel Studio S.A .:

Artur Grzegorczyn Członek Zarządu

Zbigniew Debicki

Członek Zarządu