Drago Entertainment S.A.

Management Reports • Sep 30, 2025

Gdynia, dnia 30 września 2025 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPOŁKI Forever Entertainment S.A. UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE ZE SPOŁKĄ MegaPixel Studio S.A. (sporządzone na podstawie art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych)

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki Forever Entertainment Spółka

Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy Aleja Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000365951, NIP: 583 311 22 05, REGON: 221122120 (dalej jako: "Spółka Przejmująca" lub "Emitent").

Sprawozdanie sporządzono w związku z planowanym połączeniem Spółki Przejmującej ze spółką MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy Aleja Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego pod numerem KRS: 0000757077, NIP: 586 233 96 44, REGON: 381979247 (dalej jako: "Spółka Przejmowana" lub "MPS").

Sprawozdanie to, zgodnie z wymogami art. 501 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: "KSH"), ma na celu przedstawienie akcjonariuszom Spółki Przejmującej podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego planowanego połączenia (dalej: "Połączenie"), a w szczególności uzasadnienia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej.

2. PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (łączenie przez przejęcie).
• 1. Inicjując proces, w dniu 11 września 2025 roku Zarząd Spółki Przejmującej zawarł ze Spółka,
  2. Przejmowaną porozumienie w sprawie Połączenia. Następnie, działając na podstawie art. 498 KSH, zarządy obu spółek uzgodniły plan połączenia (dalej: "Plan Połączenia").
• 1. Zgodnie z art. 506 KSH, Połączenie dojdzie do skutku pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenia obu łączących się spółek uchwał wyrażających zgodę na Połączenie oraz na warunki określone w Planie Połączenia. Przewiduje się, że Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w tej sprawie odbędzie się nie później niż do 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Połączenie nastąpi z dniem wpisania go do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej (tzw. dzień połączenia), co zgodnie z art. 493 § 2 KSH wywoła skutek w postaci wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

• 1. Z dniem połączenia, na mocy art. 494 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna).
• 1. Zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA

Decyzja Zarządu Spółki Przejmującej o Połączeniu podyktowana jest strategicznymi celami biznesowymi, które przyniosą wymierne korzyści Emitentowi, jego akcjonariuszom oraz partnerom biznesowym. Głównymi przesłankami ekonomicznymi są:

• 1. Synergie kosztowe i operacyjne: Integracja pozwoli na optymalizację koszów poprzez połączenie działów administracyjnych, wsparcia (księgowość, kadry, marketing) oraz ujednolicenie procesów zarządczych. Redukcja powielających się funkcji przełoży się na wzrost rentowności połączonego podmiotu.
• 1. Konsolidacja kompetencji i know-how: Połączenie zespołów deweloperskich Forever Entertainment S.A. oraz MegaPixel Studio S.A. stworzy jeden z najbardziej doświadczonych podmiotów w branży. Usprawni to transfer wiedzy specjalistycznej i najlepszych praktyk w zakresie produkcji gier, co bezpośrednio wpłynie na podniesienie jakości przyszłych projektów.
• 1. Wzmocnienie kontroli nad procesem produkcyjnym: Integracja pozwoli na pełniejszą kontrolę nad jakością i harnonogramem produkcji gier, minimalizując ryzyka projektowe i optymalizując wykorzystanie zasobów.
• 1. Zwiększenie skali działalności i pozycji rynkowej: Połączony podmiot będzie dysponował większym kapitałem, szerszym portfolio produktów oraz większymi zasobami ludzkimi co wzmocni jego pozycję konkurencyjną na globalnym rynku gier wideo.
• 1. Wzrost atrakcyjności dla inwestorów: zwiększenie płynności akcji Emitenta, co przełoży się na większą atrakcyjność dla inwestorów.

4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI I JEGO UZASADNIENIE

• 1. Podstawą ustalenia stosunku wymiany akcji (dalej: "Parytet Wymiany") jest wartość rynkowa obu łączących się spółek, ustalona na dzień 1 sierpnia 2025 r. w oparciu o średnie 6-miesięczne kursy notowań ważone wolumenem obrotu akcji, liczone za okres od 3 lutego 2025 r. do 31 lipca 2025 r. (włącznie). Wykorzystanie tej metody jest standardem rynkowym dla spółek publicznych i zapewnia obiektywną wycenę odzwierciedlającą percepcję rynku.
• 1. Na podstawie powyższej metodologii ustalono następujący Parytet Wymiany: 0.7825 akcji Forever Entertainment S.A. za 1 akcję MegaPixel Studio S.A.
• 1. W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony poprzez emisję 485 150 (słownie: czterystu osiemdziesięciu pięciu tysięcy stu pięcdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii Q (dalej: "Akcje Połączeniowe").
• 1. Liczba Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz Spółki Przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji Spółki Przejmowanej (według stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW) przez Parytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób iloczynu, w przypadku gdy nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Po Połączeniu wyemitowane Akcje Połączeniowe będą stanowiły 1,75% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Przejmującej.
• 1. Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że nie zidentyfikował żadnych szczególnych trudności związanych z wyceną majątków łączących się spółek ani ustaleniem Parytetu Wymiany.

5. SKUTKI PRAWNE POŁĄCZENIA

- 1. Dla akcjonariuszy: Z dniem połączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się z mocy prawa akcjonariuszami Spółki Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej otrzymają Akcje Połączeniowe zgodnie z Parytetem Wymiany. Spółka Przejmująca dołoży należytej staranności w celu wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku NewConnect.

• 1. Dla pracowników: Zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy, z dniem połączenia Spółka Przejmująca stanie się stroną w dotychczasowych stosunkach pracy z pracownikami Spółki Przejmowanej.

6. PODSUMOWANIE

W ocenie Zarządu Forever Entertainment S.A., przedstawione powyżej argumenty jednoznacznie wskazują, że planowane Połączenie jest w pełni uzasadnione zarówno z perspektywy prawnej, jak i ekonomicznej. Proces ten stanowi naturalny krok w rozwoju obu podmiotów, który pozwoli na skonsolidowanie ich potencjału, zwiększenie efektywności działania i zbudowanie silniejszej pozycji na dynamicznie rozwijającym się rynku gier.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki Przejmującej rekomenduje Akcjonariuszom Spółki podjęcie stosownych uchwał na Walnym Zgromadzeniu, umożliwiających realizację procedury Połączenia, przedstawioną w niniejszym sprawozdaniu oraz Planie Połączenia.

Gdynia 30.09.2025

W imieniu FOREVER ENTERTAINMENT S.A .:

Zbignjaw Debiaki Zarzadu

Zbigniew Dębicki Prezes Zarządu

3