Drago Entertainment S.A.

AGM Information • Sep 30, 2025

Załgcznik nr 2 do Planu Połączenia

PROJEKT UCHWALY NR ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia ..... w sprawie polaczenia MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni z Forever Entertainment S.A. z siedzipą w Gdyni, określenia warunków tego połączenia, zgody na proponowane zmiany statutu Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:

1) wyraża zgodę na plan połączenia spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmująca) ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana) uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 września 2025 roku i opublikowany na stronach internetowych: https://forever-entertainment.com/ i https://megapixel-studio.com/; plan połączenia został poddany badaniu przez bieglego rewidenta zgodnie z treścią art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia stanowi załącznik nr do 1 do niniejszej uchwały,

2) wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zgodnie z trescią § 3 niniejszej uchwały.

\$2

1. Nadzwyczjne Walne Zgromadzenie MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni niniejszym wyraża zgodę na polączenie Spółki MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsku pod numerem KRS 0000757077 z FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000365951.

2. Połączenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni z MegaPixel Studio S.A. z siedziba w Gdyni następuje na następujących warunkach:

1) połączenie zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejecie), w drodze przeniesienia calego majątku MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółki przejmowanej, na FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółkę przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakladowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w drodze cmisji nowych akcji, które zostana przyznane przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni,

2) w związku z połączeniem, kapitał zakładowy FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie podwyższony o kwotę w wysokości 194 060zł z kwoty 10 880 000zł do kwoty 11 074 060zł, w drodze cmisji 485

1

150 akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) kaźda, o łącznej wartości nominalnej 194 060zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na plan połączenia, o którym mowa w §1 pkt 1) niniejszej uchwaly, zatwierdza następujący stosunek wymiany akcji, wynikający z planu połączenia: nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostaną przydzielone akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni w proporcji do posiadanych przez nich akcji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: za 1 akcję MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przyznane zostanie 0.78250 nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni ("Parytet Wymiany").

3) akcje serii Q zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. za posrednictwem KDPW przy zasłosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany i akcje serii Q wydane w procesie połączenia nie wymagają objęcia ani opłacenia. Liczba akcji serii Q, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz spółki przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji spółki przejmowanej (wedlug stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW- "Dzień Referencyjny") przez Parytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób iloczynu, w przypadku gdy nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Spółka przejmująca wskaże KDPW wybrany Dzień Referencyjny. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny powinien przypadać w dniu roboczym i nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 228 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż w zamierzonej dacie rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje spółki przejmowanej zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. W przypadku nie wskazania Dnia Referencyjnego przez spółkę przejmującą albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych w Szczególowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym jest najbliższy dzień roboczy spełniający warunki okreslone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

4) w związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części nowo wyemitowanych akcji, akcjonariusze MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni otrzymają dopłaty w gotówce w przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez nich akeji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni i stosunku wymiany akcji nie będzie stanowił liczby calkowitej; w takim przypadku liczba akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wydanych akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie ustalona przez zaokrąglenie w dói do najbliższej liczby całkowitej; za niewydaną część ułamkową akcji zostanie wypłacona dopłata w wysokości odpowiadającej wartości 1 akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wynikającej z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia. Kwota dopłaty należna uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru: D =A x W, gdzie D - oznacza kwotę dopłaty: A - oznacza ułamek, o jaki został zaokrąglony w dół iloczyn, o którym mowa w niniejszym punkcie; W - oznacza cenę jednej akcji Spółki przejmującej, wynikającą z wyceny sporządzonej na potrzeby polączenia tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej ustałonych na NewConnect w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na NewConnect. Wyplata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni. Należne dopłaty zostaną wypłacone na rzecz akcjonariuszy MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni za

pośrednictwem KDPW w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW; dopłaty zostaną pomniejszone o kwotę należnego, zyczałtowanego podatku dochodowego, kwota należnej dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005zł zostanie zaokrąglone w górę lączna kwota dopłat nie przekroczy 10 % wartości bilansowej nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spólek handlowych,

5) nowo wycmitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni będą uczestniczyły w dywidendzie posząwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia spółek,

6) emisja akcji serii Q zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt I Ksh, z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego na podstawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych |ub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a także na podstawie ar. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia Dokumentu Informacyjnego nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro. W związku z tym, że emisja akcji serii Q wyniesie do 485 150 akcji, a FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ofetę publiczną akcji serii Q nie przeprowadzał ofert publicznych spelnione zostały warunki do opublikowania przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni Dokumentu Informacyjnego na podstawie ww. przepisów.

7) po połączeniu spółek Zarząd FOREVER ENTERTAINMENT S.A. podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia akcji emisji połączeniowej do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,

8) FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w związku z połączeniem nie przyznaje zadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej,

9) FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu,

10) rozliczenie połączenia w sprawozdaniach finansowych FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nastąpi w trybie przewidzianym w art. 44c Ustawy o Rachunkowości, tj, metodą łączenia udziałów,

11) akcje serii Q, które nie zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z uwagi na przyjety Parytet Wymiany oraz zaokrąglenie opisane powyżcj, zostaną zatrzymane w FOREVER ENTERTAINMENT S.A. jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

83

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zmiany statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. określone w załączniku do planu polączenia, o którym mowa w § 1 pkt 1) niniejszej uchwały

3

Akcje serii Q zostana wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Gielde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

\$ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W imieniu FOREVER ENTERTAINMENT S.A .:

Sicki Zbignew f Pre-Ag Zarz - !!

W imieniu MegaPixel Studio S.A .: