DRAFT Inc.

Registration Form • Dec 14, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20211214155120

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年12月14日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月６日

【会社名】

株式会社ドラフト

【英訳名】

ＤＲＡＦＴ　Ｉｎｃ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　山下　泰樹

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前一丁目13番９号

【電話番号】

03－5412－1001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　荒浪　昌彦

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前一丁目13番９号

【電話番号】

03－5412－1001（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　荒浪　昌彦

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 138,451,992円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35535 50700 株式会社ドラフト DRAFT Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100N07A true false E35535-000 2021-12-06 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20211214155120

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	208,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2021年12月６日（月）付の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2021年12月６日（月）付の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式591,400株の一般募集（以下「一般募集」という。）及び当社普通株式800,000株の売出し（以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。）を行いますが、その需要状況等を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である山下泰樹（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式208,600株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。

本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株式（以下「借入株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、2021年12月17日（金）から2021年12月24日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。）の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	208,600株	138,451,992	69,225,996
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	208,600株	138,451,992	69,225,996

（注）１　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数			208,600株
払込金額			138,451,992円
割当予定先の内容	所在地		東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職氏名		取締役社長　　近藤　雄一郎
資本の額		100億円
事業の内容		金融商品取引業等
大株主		株式会社三井住友フィナンシャルグループ　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2021年10月31日現在）	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2021年10月31日現在）	2,400株
取引関係		一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

３　発行価額の総額は、払込金額の総額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（発行価額の総額）から上記の増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格（円）	資本組入額 （円）	申込株 数単位	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
663.72	331.86	100株	2021年12月27日（月）	該当事項はありません	2021年12月28日（火）

（注）１　全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ドラフト　本店	東京都渋谷区神宮前一丁目13番９号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町六丁目６番２号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
138,451,992	1,286,000	137,165,992

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　前記「１　新規発行株式」（注）２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合、上記金額は、変更されることとなります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額137,165,992円（本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額）については、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額上限382,213,008円と合わせて、手取概算額合計上限519,379,000円については、横浜市みなとみらい地区の活性化を目的とした臨港パーク内の複合施設であり、商業及びレクリエーションの拠点を備えた「臨港パークプロジェクト（仮称）」の建設に関し、建築工事費及び建物付属設備の設置に係る費用といった設備投資資金として2023年５月までに499,379,000円を、新ブランド「DAFT about DRAFT」の立ち上げに関し、ショールーム及びフラッグシップショップの設備投資資金として2022年４月までに10,000,000円を、同ショップの運営のための運転資金として2022年12月までに10,000,000円を、それぞれ充当する予定であります。

当社グループは、上記「臨港パークプロジェクト（仮称）」のデザインやエリアマネジメントを含めたまちづくりの提案を通じて、設計提案に留まらない新領域の拡大にも取り組んでおります。また、上記「DAFT about DRAFT」は多様性やサステイナビリティが重視される現代のライフスタイルにも対応する新ブランドであり、新たな収入・収益モデルの獲得を目指しております。

このように、「臨港パークプロジェクト（仮称）」及び新ブランド「DAFT about DRAFT」は今後における業績拡大の軸の一つとして位置付けております。また、ブランド力の向上により、競争優位性を向上させる当該事業に経営資源を投資していくことにより、更なる業績向上を引き続き目指します。

なお、設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1）重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在（ただし、投資予定金額の既支払額については2021年10月31日現在）、以下のとおりとなっています。

(1）重要な設備の新設等

会社名 事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		完成後の増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---
当社 （東京都渋谷区）	横浜・みなとみらい地区「臨港パークプロジェクト（仮称）」	717,000	―	増資資金及び 自己資金	2022年５月	2023年５月	―
当社 （東京都渋谷区）	「DAFT about DRAFT」 に係るショールーム及び フラッグシップショップ	262,000	80,000	増資資金及び 自己資金	2022年１月	2022年３月	―
当社 （東京都渋谷区）	HEROZ×DRAFT 自動設計支援AI サービス初期開発	25,000	―	自己資金	2021年11月	2022年６月	―
DRAFT Beograd d.o.o. （セルビア共和国）	セルビアオフィス新設	13,000	―	自己資金	2022年１月	2022年３月	―

（注）１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　当社グループはデザイン事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３　完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難であるため記載しておりません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）の提出日（2021年３月26日）以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2021年３月26日に臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年３月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金４円

第２号議案　取締役４名選任の件

山下泰樹、長谷川幸司、荒浪昌彦及び結城大輔を取締役に選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び 賛成割合（％）
第１号議案	75,997	2,350	－	（注）１	可決　96.26
第２号議案				（注）２
山下　泰樹	71,171	7,250	2		可決　90.08
長谷川幸司	75,475	2,946	2		可決　95.53
荒浪　昌彦	75,481	2,940	2		可決　95.54
結城　大輔	77,757	664	2		可決　98.42

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

３　資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において次のとおり増加しています。

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総 数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増 減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日（注）	800	9,251,800	12	548,284	12	528,284
2021年７月１日～ 2021年９月30日（注）	8,100	9,259,900	903	549,187	903	529,187

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

４　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第13期事業年度）及び四半期報告書（第14期事業年度第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、当該有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たな将来に関する事項もありません。

「事業等のリスク」

以下において、当社グループの事業及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）景気動向に関するリスク

当社グループの事業は、特に都市開発やビルリノベーション等において景気動向に影響を受ける場合があると考えております。経済情勢の悪化や不測の事態の発生により、市場の急激な縮小や競争環境の激化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）外注管理に関するリスク

当社グループは、施工業務においては工事監理業務（クライアントから業務の委託を受け、設計図面どおりに施工されるかを監督する業務）及び工事管理業務（工程管理、コスト管理等工事の進行管理を行う業務）を行い、大工工事・左官工事・電気工事・水道工事等は専門の業者へ外注しております。

施工工事の大部分を外注に依存しているため、受注案件数の増加や営業エリアの拡大に伴い外注先を確保できない場合、又は外注先の経営不振や繁忙等により工期が遅延した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制に関するリスク

当社グループは、事業を行う上で、建設業法、建築基準法、建築士法及び消防法等の法令の他、関連する条例等多岐にわたる規制の適用を受けております。これらの法規制が改廃された場合又は新たな規制が導入された場合は、対応に要するコストの増加や受注できない業務の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業を行うにあたって、当社は以下の免許及び許認可等を取得しております。本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）現在、当該免許及び許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許及び許認可等が取消された場合、当社の主要な事業活動に重要な支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

許認可等の名称	許認可等の内容	有効期限	許認可等取消事由
特定建設業許可	東京都知事許可 （特-28）第134448号	2022年２月23日	建設業法第29条に定められております。
一級建築士事務所登録	東京都知事登録 第61133号	2026年９月30日	建築士法第26条に定められております。

(4）役務提供完了予定時期の変動に関するリスク

当社グループの事業は、発注者の意向を元に役務提供のスケジュールを計画する受注型業務が中心となっております。このため、発注者の都合による予定変更等により、役務提供の完了予定時期（売上高の計上予定時期）が、当初の予定から変更となる場合があります。また、地震、風水害といった大規模自然災害、又は新型コロナウイルスをはじめとした感染症の拡大等による社会活動の停止等により、役務提供の完了予定時期が変更となることも想定されます。このような役務提供の完了予定時期の変更が期末をまたいで発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）設計・施工に関するリスク

当社グループは、高いデザイン性を実現しつつも、常に安全性と品質にこだわった設計・施工を心がけております。

しかしながら当社グループが設計・施工した物件に不具合が生じる可能性は否定できず、その際の手直しに要する追加の施工費、重大な瑕疵による損害賠償等は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、人身や施工物等にかかわる重大な事故の発生も損害賠償金の支払い等により当社グループの信用が著しく毀損した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）製造責任に関するリスク

当社グループでは、オフィス家具（ブランド名「201°」）の企画・販売を行っております。当社グループでは製造を直接行っておりませんが、製品の不具合による事故等が発生した場合には当社グループが責任を問われる可能性があり、この結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）取引先の信用リスク

発注者、協力会社等の取引先が信用不安に陥った場合に発生する資金の回収不能や施工遅延等は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）訴訟等のリスク

当社グループでは、本有価証券届出書提出日（2021年12月６日）において、業績に影響を及ぼす訴訟等を提起されている事実はありません。

しかしながら、当社グループが事業を継続していくうえでは、知的財産権等多種多様な訴訟リスクが継続的に存在します。当社グループでは今後も各種専門家を積極的に活用してリスク管理を行ってまいりますが、当社グループが何らかの訴訟等の対象となった場合、ブランドの毀損や損害賠償金の支払等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）デザインの模倣又は陳腐化のリスク

当社グループは、デザイン力を競争力として事業を拡大しております。空間デザインは権利の保護が難しく、模倣されて安価に提供される可能性があります。また、当社グループの提供するデザインが、時流にそぐわず陳腐化する可能性もあります。当社グループでは、常にデザインの先端企業であるべく不断の努力を行い、また、施工実施力との相乗効果で模倣を許さないビジネスモデルを構築してまいりますが、模倣・陳腐化といった事象は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）災害及び感染症の拡大等によるリスク

地震、風水害といった大規模自然災害、又は新型コロナウイルスをはじめとした感染症の拡大等が発生した場合には、工事の中止や延期、又は人身や施工物等にかかわる重大な事故の発生による損害賠償金の支払い等の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定人物への依存について

設立以来当社グループの事業を牽引してきた代表取締役社長山下泰樹は現役のデザイナーでもあり、経営方針や事業戦略の立案・実施、事業推進において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に同氏へ依存しないよう、経営幹部及びデザイナーの拡充・育成、権限委譲による組織的業務執行体制の構築を行っておりますが、何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難となった場合、現状においては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）人材の確保について

当社グループの持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を十分に確保し、育成することが重要であると考えております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、事業実施体制の弱体化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）海外事業に関するリスク

当社グループは、フィリピンに海外子会社を有しており、当該子会社は、３Dイメージパースの製作等当社グループの事業展開において重要な機能の一部を担っております。

仮にフィリピンにおいて政変、経済情勢の急激な変動、外交関係の悪化、テロ、大規模自然災害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）事業実施体制及び経営管理体制について

当社グループは急速に事業を拡大しております。これまでも事業実施体制及び経営管理体制の強化に取り組んでまいりましたが、今後の事業規模拡大を考慮した時には、なお一層の充実が必要と考えております。

前項に記載した人材確保の遅れ等の要因により、事業規模に見合った事業実施体制及び経営管理体制を構築できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）のれんの減損に関するリスク

当社グループは、事業拡大の手法の一つとしてM＆Aを活用する場合があり、2021年９月末日時点でのれんを連結貸借対照表に計上しております。将来的に当該のれんについて減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）反社会的勢力との取引について

当社グループでは、反社会的勢力とのあらゆる取引の発生を防止するため、社内体制を整備して対応を行っております。しかしながら、当社グループの厳格なチェックにもかかわらず反社会的勢力との取引を排除できない可能性があり、このような問題が認められた場合には、監督官庁等による処分、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第13期）	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	2021年３月26日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第14期第３四半期）	自　2021年７月１日 至　2021年９月30日	2021年11月11日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。