DR Corporation Limited — Capital/Financing Update 2024

Nov 21, 2024

证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2024-056

迪阿股份有限公司

关于竞得国有土地使用权并投资建设项目

暨接受关联方担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年10 月28 日在公司会议 室召开2024 年第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十一次会议和第二届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资 建设项目暨接受关联方担保的议案》，同意公司使用自有或自筹资金不超过9 亿元人民币参与竞买深圳市南山区K602-0014 地块国有建设用地使用权并投资 建设现代时尚创意产业总部基地项目，公司控股股东迪阿投资（珠海）有限公司 （以下简称“迪阿投资”）无偿为公司在本次项目下的违约责任提供连带责任担 保。同时董事会授权公司管理层全权办理本次国有建设用地使用权竞买及投资建 设项目相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》《产业发展监管 协议》《出让合同》等）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 公司控股股东为公司本次竞买土地使用权并投资建设项目下的违约责任提供连 带责任担保构成关联交易。公司本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东 大会审议。

具体内容详见公司于2024 年10 月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保 的公告》（公告编号：2024-049）。

二、交易进展情况

2024 年11 月14 日，公司以人民币46,600.00 万元竞得位于深圳市南山区 粤海街道后海滨路与兰香一街东北角，宗地号为K602-0014 的土地使用权，并与 深圳交易集团有限公司土地矿业权业务分公司签署了《成交确认书》（深土交成 〔2024〕39 号）。具体内容详见公司于2024 年11 月14 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于竞得国有土地使用权的进展公告》（公告 编号：2024-054）。

2024 年11 月19 日，深圳市南山区人民政府、公司、公司控股股东迪阿投 资三方签署了《现代时尚创意产业总部基地项目产业发展监管协议》（以下简称 “《产业发展监管协议》”）。

三、竞得土地基本情况

• 1、宗地号：K602-0014 地块

• 2、土地位置：深圳市南山区粤海街道后海滨路与兰香一街东北角

• 3、土地用途：商业用地

• 4、土地面积：约3,361.64 平方米

• 5、建筑面积：约26,800 平方米

• 6、土地使用年限：30 年

• 7、土地成交价格：人民币46,600 万元

四、《产业发展监管协议》主要内容

甲方：深圳市南山区人民政府

乙方：迪阿股份有限公司

丙方：迪阿投资（珠海）有限公司

（一）甲方权利和义务

• 1、甲方应在法律、法规允许范围内，根据深圳市产业发展战略和总部经济

• 政策，为乙方的总部用地项目提供指导性服务。

2、甲方应当对乙方和丙方实行全出让年期考核监管，在乙方于本协议约定 承诺期届满后1 年内、承诺期届满后每隔5 年、出让期届满前1 年内等阶段对本 协议约定事项的履行情况进行核查，如乙方、丙方未达到本协议承诺和有关约定 的，甲方可按照本协议约定的违约责任追究乙方、丙方的责任。甲方可依法委托 相关专业机构代为主张权利或履行义务。

（二）乙方、丙方的权利和义务

1、乙方应当遵循《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）和《深圳市推动总部经济高质量发展的实施意见》（以下简 称“《实施意见》”）的规定，按期全面履行本协议承诺和有关约定，积极推进 总部项目的投资建设。丙方对乙方违约行为承担连带责任。

2、乙方竞买取得的上述地块只能用于现代时尚创意产业总部基地项目的项 目建设。

3、乙方承诺：（1）产值规模（营业收入）：2023 年1 月1 日至2029 年12 月31 日止（以下简称“承诺期”），累计纳入深圳市统计核算的产值规模（销 售额/营业收入）不少于400 亿元，增加值不少于60 亿元，其中累计纳入深圳市 南山区统计核算的产值规模（销售额/营业收入）不少于300 亿元，增加值不少 于45 亿元。（2）形成地方财力规模：2023 年1 月1 日至2029 年12 月31 日止， 累计在深圳市形成地方财力不少于6.00 亿元，其中在南山区纳税形成的深圳市 地方财力不少于4.20 亿元。

4、实缴注册资本限制：乙方在土地出让年期内实缴注册资本不低于4 亿元。

5、转让或出租限制：乙方的现代时尚创意产业总部基地项目建成后，该项 目60%的建筑面积在全出让年期内自用（以下简称自用部分建筑），其余部分为 非自用部分建筑。非自用部分建筑允许租售，其中办公用房比例为不低于50%。 非自用办公用房作为政策性优惠性商业办公用房由乙方租售，最高售价和最高租 金为申请销售和出租时市场评估价的70%，租售对象为南山区政府指定的企业， 并接受区政府的产业监管。除办公用房外的非自用部分建筑，在7 年承诺期届满， 产业发展监管协议履约考核通过后方可转让。自用部分及非自用部分建筑中的办

公用房面积和分布位置须相对集中，具体分布位置在项目报建时由甲方予以明 确。项目配套建设的商务公寓（如有）在全出让年期内不得转让。

6、股权变更限制：乙方、丙方在全出让年期内均不得以股权转让或变更的 方式变相转让建设用地使用权以及附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设 施。上述所称股权转让是指导致企业控股权或实际控制权发生变更的转让。

7、抵押限制：乙方取得的建设用地使用权及建筑物允许抵押，但抵押金额 不得超过合同剩余地价与建筑物残值之和。

8、强制执行：人民法院强制执行拍卖或者变卖建设用地使用权，次受让人 应当承接原建设用地使用权出让合同及产业发展监管协议规定的受让人责任及 义务，原建设用地使用权出让合同约定的土地使用条件不变。人民法院强制执行 又无符合条件的次受让人的，其建设用地使用权及地上建（构）筑物由政府回购。

9、乙方应按甲方要求如实提供相关材料，主动配合甲方按照本协议约定及 《管理办法》规定核查乙方的实缴注册资本、产值规模（销售额/营业收入）、 形成地方财力规模、转让或出租等情况。

10、乙方取得用地之后，土地全出让年期内注册地、税务登记地和统计关系 不得迁移出深圳市。

（三）履约核查内容及违约责任

1、履约核查内容及一般违约责任

甲方有权组织相关部门按照本协议约定及《管理办法》规定内容，对乙方、 丙方实行全出让年期考核监督，进行履约情况核查。若经甲方核查，乙方、丙方 未通过履约核查的，甲方可按照本协议约定及《管理办法》规定追究乙方、丙方 违约责任，按照法律相关规定将其列入失信黑名单并会同各相关职责部门依法依 规实施联合惩戒。在联合惩戒期限内，重点在政府采购、建设工程招投标、政府 资金扶持、城市更新、土地竞拍等方面对失信主体予以限制。

2、违反实缴注册资本的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方实缴注册资本未达到本协议相关要求 的，甲方有权要求乙方限期补足；限期内拒不补足的，甲方有权按照该地块土地 成交价的1‰向乙方收取违约金。

3、违反产值规模（销售额/营业收入/增加值）承诺的违约责任

承诺期届满时，经甲方核查，乙方实际累计纳入深圳市和南山区统计核算的 产值规模（销售额/营业收入/增加值）未达到本协议相关承诺要求的，甲方有权 按照该地块土地成交价的2‰向乙方收取违约金。

4、违反转让、出租物业约定的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方违反本协议相关约定出租物业的，甲 方有权按照乙方违规出租物业市场租金水平的2 倍收取违约金。违反本协议相关 约定转让本项目物业的，经区政府审议同意后由土地主管部门解除建设用地使用 权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建（构）筑物及其附属设施按残值方式 补偿。

5、违反形成地方财力约定的违约责任

（1）若经甲方核查，在乙方承诺期届满时，如乙方在承诺期内实际年均形 成地方财力达到《实施意见》规定的认定标准，但未达到承诺年均形成地方财力 的，按照以下要求承担违约责任：①达到承诺年均形成地方财力的70%及以上但 未达到100%的，乙方应当支付违约金，违约金金额=（承诺期内企业承诺累计形 成地方财力-承诺期内企业实际形成地方财力）。未如期缴纳违约金的，违约金 按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止；②达到承诺年均形成地 方财力的50%及以上但未达到70%的，乙方应当支付违约金，违约金金额=（承诺 期内企业承诺累计形成地方财力-承诺期内企业实际形成地方财力）×2。未如期 缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止； ③未达到承诺年均形成地方财力的50%的，乙方除支付违约金外，甲方有权回购 不少于50%的自用部分建筑和全部非自用部分建筑，回购价按照审计部门审定的 成本价确定。违约金金额=（承诺期内企业承诺累计形成地方财力-承诺期内企业

实际形成地方财力）×2。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计 息，直至缴清违约金及利息为止。

（2）若经甲方核查，在乙方承诺期届满时，乙方实际年均形成地方财力未 达到《实施意见》规定的认定标准，经区政府审议同意后由土地主管部门解除建 设用地使用权出让合同，建设用地使用权无偿收回，地上建（构）筑物采取残值 方式补偿。

（3）若经甲方核查，承诺期届满后，在任一土地出让年期考核阶段内，乙 方实际年均形成地方财力未达到《实施意见》规定的认定标准，经区政府审议同 意后由土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，建设用地使用权无偿收回， 其自用及未转让部分建筑采取残值方式补偿。

6、违反权利限制的违约责任

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方、丙方未按本协议相关约定或《管理 办法》规定擅自转让或变更股权的，甲方有权要求乙方和丙方限期改正，同时乙 方应按该地块土地成交价的5%向甲方缴纳违约金。限期内拒不改正的，经区政 府审议同意后由土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用 权，地上建筑物及构筑物不予补偿。

在土地出让年期内，经甲方核查，乙方未按本协议相关约定或《管理办法》 规定，违反抵押限制要求的，甲方有权要求乙方限期改正，同时乙方应按该地块 土地成交价的5%向甲方缴纳违约金。拒不改正的，经区政府审议同意后由土地 主管部门解除建设用地使用权出让合同，无偿收回土地使用权，地上建筑物及构 筑物不予补偿。

• 7、违反注册地、税务登记地和统计关系的违约责任

在土地全出让年期内，乙方将注册地、税务登记地和统计关系迁出深圳市的， 经区政府审议同意后由土地主管部门解除建设用地使用权出让合同，建设用地使 用权无偿收回，其自用及未转让部分建筑采取残值方式补偿。

（四）退出机制

1、主动退出。乙方因自身原因终止项目投资建设，向建设用地使用权出让 人提出终止履行建设用地使用权出让合同并请求退还土地的，建设用地使用权出 让人报经原批准土地出让方案的人民政府批准后，分别按以下约定，退还部分建 设用地使用权出让价款（不计利息），由政府收回建设用地使用权，地上建筑物 及构筑物的补偿方式在建设用地使用权出让合同中予以明确：（1）超过建设用 地使用权出让合同约定的开工建设日期但未满1 年向出让人提出申请的，将剩余 已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权人；（2）超过建设用地使用 权出让合同约定的开工建设日期1 年但未满2 年向出让人提出申请的，按照规定 征收土地闲置费后，将剩余已付建设用地使用权出让价款退还建设用地使用权 人。

报经原批准土地出让方案的人民政府后未获批准的，乙方应继续履行建设用 地使用权出让合同；拒不履行的，建设用地使用权和地上建筑物、构筑物及其附 属设施由政府无偿收回。

2、强制退出。符合法律法规规定、建设用地使用权出让合同和本协议约定 的甲方有权解除建设用地使用权出让合同情形的，乙方的建设用地使用权由政府 无偿收回，地上建筑物及构筑物补偿方式应当在建设用地使用权出让合同中约 定。

（五）其他事项

本协议所称产值规模（销售额/营业收入）、增加值、形成地方财力的统计 数据以深圳市统计部门、税务主管部门提供的数据为准。

（六）争议解决方式

因履行本协议引起争议的，由三方协商解决；若协商不成，任何一方有权向 该总部项目用地所在地人民法院提起诉讼。

五、本次竞得国有土地使用权并投资建设项目对公司的影响

本次竞得的地块位于深圳市南山区后海片区，后海片区致力于建设成为世界 级创新型国际化滨海城区，有较好的未来发展潜力。公司将其用于建设现代时尚 创意产业总部基地项目，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，有助于提

升公司和品牌整体形象，增厚公司品牌资产价值，增强公司综合竞争力，实现产 业规模化效应和集聚效应，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。 控股股东迪阿投资本次无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标 地块及投资建设项目的顺利开展，对公司未来持续发展起到积极作用，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

本次竞得土地使用权并投资建设项目的资金来源于公司自有或自筹资金，目 前公司财务状况较为稳健，现金流充裕，公司将根据项目建设进度分期逐步投入 资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营状况产 生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、后续事项及风险提示

1、根据签署的《产业发展监管协议》，公司需按照协议约定进行项目建设， 并需要满足产值规模、形成地方财力规模、实缴注册资本、转让或出租物业、股 权变更、抵押等方面的要求，相关政府部门可按照协议约定对公司及迪阿投资进 行考核，公司及迪阿投资如果未能满足相关要求并产生违约的，相关政府部门可 按照协议约定对公司及迪阿投资采取追究违约责任、收取违约金、无偿收回土地 使用权等措施。特别提醒本协议中的产值规模、增加值、形成地方财力规模等数 值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的 业绩承诺。

2、公司本次签订《产业发展监管协议》后，将向相关政府部门申请签订《深 圳市国有建设用地使用权出让合同》，并根据有关规定办理相关权属证书及手续， 积极推进项目建设工作。上述事项及建设项目实施尚需履行政府部门的相关审批 程序，存在一定的不确定性，建设项目实际总投资金额目前亦无法最终确定，期 间如因国家或地方有关政策、公司实际发展情况等发生变化，项目可能存在延期、 变更、中止或者终止的风险；若项目建设完成后，还可能面临一定的市场、经营 和管理风险。

3、公司后续将根据本事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件 的要求，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《现代时尚创意产业总部基地项目产业发展监管协议》。

特此公告。

迪阿股份有限公司董事会 2024 年11 月21 日