Doxee — M&A Activity 2025

Jan 29, 2025

DELIBERATA LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN DOXEE S.P.A. DELLA CONTROLLATA BABELEE S.R.L.

Modena, 29 gennaio 2025

Facendo seguito ai precedenti comunicati del 26 settembre 2024, 30 settembre 2024 e 9 ottobre 2024, si rende noto che il Consiglio di Amministrazione di Doxee S.p.A. (DOX: IM) - multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), Digital Customer Experience e Paperless – riunitosi in data odierna in seduta straordinaria con verbale redatto da notaio e l'assemblea straordinaria della società Babelee S.r.l. con verbale parimenti redatto in forma notarile, hanno approvato la fusione per incorporazione in Doxee S.p.A. di Babelee S.r.l. (società controllata al 100% da Doxee S.p.A.), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2501 ter e 2505 del Codice Civile e del vigente statuto sociale.

Si ricorda che la fusione per incorporazione di Babelee S.r.l. (di seguito anche l'"Incorporanda" o "Babelee") in Doxee S.p.A. (di seguito anche l'"Incorporante" o "Doxee") - come espresso nel progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") approvato dagli organi amministrativi di Doxee e dell'Incorporanda in data 26 settembre 2024 - permetterà di integrare le offerte "interactive experience" e "document experience" offrendo convergenza di servizi ed applicazioni ai propri clienti a livello di gruppo ed ottimizza la gestione delle risorse e degli asset delle società coinvolte nel progetto di fusione con un risparmio di costi generali derivanti dalla semplificazione delle strutture societarie.

La fusione viene effettuata avvalendosi della c.d. "procedura semplificata", poiché il capitale sociale della Incorporanda è interamente di proprietà della Incorporante.

Per lo stesso motivo: (i) non saranno assegnate azioni di Doxee in concambio della partecipazione direttamente detenuta in Babelee, che sarà quindi annullata; (ii) non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di Doxee al servizio del concambio, così come non avrà luogo alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni in circolazione della stessa, né attribuito alcun conguaglio in denaro. Una volta perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione, Doxee assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell'attivo e del passivo dell'Incorporanda. La fusione avverrà a valori contabili; le eventuali differenze di fusione emergenti a seguito dell'annullamento della partecipazione saranno trattate secondo i principi contabili.

Avvalendosi della "procedura semplificata" di cui all'art. 2505 comma 1, del Codice Civile, non è inoltre nemmeno necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, che pertanto non sono state predisposte, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.

In conformità all'art. 2505-bis del Codice Civile – applicabile estensivamente alla fusione per incorporazione di società interamente posseduta al 100% ai sensi della massima n. 180 del 9/7/2019

del Consiglio Notarile di Milano – è stata omessa la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile.

I bilanci relativi agli ultimi tre esercizi di Doxee e di Babelee sono stati depositati, a norma di legge, presso la sede sociale, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile.

Lo Statuto di Doxee non subirà modifiche derivanti dall'operazione di fusione per incorporazione in quanto l'attività svolta da Babelee, che Doxee prenderà in carico in ragione della fusione, è già ricompresa nell'area di attività (e nello statuto) di Doxee.

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno a norma dell'art. 2504 bis comma 2 del Codice Civile dall'ultimo giorno del mese nel corso del quale sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 comma 2 del Codice Civile ed eseguite a norma dell'art. 2504 comma 3 del Codice Civile, ovvero dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione.

A partire dalla data di efficacia della fusione, l'Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Incorporanda.

Ai fini contabili e fiscali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile e dell'art. 172, comma 9, del DPR 917/86 (TUIR), le operazioni della Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data dell'ultima delle iscrizioni effettuate ai sensi dell'art. 2504 del Codice Civile.

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Pur essendo Incorporante ed Incorporanda parti correlate, ai sensi dell'articolo 3.1.9 della procedura operazioni parti correlate adottata da Doxee, non trovano applicazione le disposizioni ivi previste concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione delle operazioni con parti correlate, in quanto le stesse non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra società controllate, per le quali non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società. Pertanto, Doxee non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione di fusione, fatti salvi gli obblighi informativi connessi alla qualifica di emittente di titoli quotati sull'Euronext Growth Milan.

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il Progetto di Fusione, corredato dalla documentazione prescritta come necessaria dall'applicabile normativa vigente, è stato depositato in copia in data 30 settembre 2024 presso la sede sociale delle società partecipanti alla fusione e pubblicato sul sito internet di Doxee www.doxee.it, sezione Investor Relations/ Operazioni Straordinarie/ Fusione Babelee, oltre che sul internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Il Progetto di Fusione è stato altresì depositato il 30 settembre 2024 presso l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di Modena e Milano.

L'odierno verbale del Consiglio di Amministrazione di Doxee, redatto in forma di atto pubblico, entro i termini previsti dall'attuale disciplina normativa e regolamentare sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale sul sito internet Doxee www.doxee.it, sezione Investor Relations/ Operazioni Straordinarie/ Fusione Babelee e sul sito www.borsaitaliana.it.

Per una più dettagliata descrizione dei termini della Fusione, si rinvia ai comunicati stampa e agli altri documenti depositati e resi pubblici presso la sede legale della Società e sul sito internet di Doxee www.doxee.it, sezione Investor Relations/ Operazioni Straordinarie/ Fusione Babelee e sul sito www.borsaitaliana.it.

*Il presente comunicato è disponibile sul sito www.doxee.com e su *

DOXEE

Doxee (DOX:IM – ISIN IT0005394413) è un'azienda multinazionale Hi-Tech leader nei mercati del Customer Communications Management e del Customer Experience Management. Grazie alla Doxee Platform®, piattaforma cloud-native interamente progettata su paradigmi architetturali multi-cloud, Doxee supporta le aziende nella gestione di tutte le comunicazioni e le interazioni multicanale con i propri clienti con l'obiettivo di promuovere processi di trasformazione digitale e dematerializzazione, rivolgendosi soprattutto al mercato Enterprise e alla Pubblica Amministrazione. Per supportare l'evoluzione della Doxee Platform®, Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in Ricerca e Sviluppo, a conferma della volontà della Società di perseguire i propri obiettivi strategici in materia di innovazione di prodotto e di processo.

Doxee è una PMI innovativa, Società Benefit e certificata B Corp, che si struttura come una "One Company" a livello europeo con un'estesa offerta di prodotti altamente innovativi ed opera in contesti nazionali ed internazionali, in particolare nei mercati DACH (Germania, Austria, Svizzera) e CEE (Europa centro-orientale). Per ulteriori informazioni www.doxee.com

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