Doxee — M&A Activity 2024

Sep 26, 2024

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN DOXEE S.P.A. DELLA CONTROLLATA BABELEE S.R.L.

Modena, 26 settembre 2024

Il Consiglio di Amministrazione di Doxee S.p.A. (DOX: IM) - multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), Digital Customer Experience e Paperless - riunitosi in data odierna ed il Consiglio di Amministrazione della Società Babelee S.r.l. (società controllata al 100% da Doxee S.p.A.) hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione in Doxee S.p.A. di Babelee S.r.l..

Si ricorda che Babelee S.r.l. è una società operante nel settore della gestione delle comunicazioni mediante strumenti digitali che si integrano nella Doxee Platform; il progetto di fusione per incorporazione di Babelee S.r.l. (di seguito anche l'"Incorporanda" o "Babelee") in Doxee S.p.A. (di seguito anche l'"Incorporante" o "Doxee"), pertanto, oltre a permettere di concentrare in capo a Doxee le attività svolte da Babelee e di avvalersi dei benefici derivanti dalla semplificazione della struttura del gruppo societario, è particolarmente rilevante per l'integrazione della tecnologia Babelee nella Doxee Platform, in linea con la creazione del modello di business basato sulla One Value Proposition Europea che - post-fusione - permetterà di integrare le offerte "interactive experience" e "document experience" offrendo convergenza di servizi ed applicazioni ai propri clienti.

L'operazione di fusione ottimizza quindi la gestione delle risorse e degli asset delle Società coinvolte nel progetto di fusione (di seguito il "Progetto di Fusione") e consente altresì un risparmio di costi generali derivanti dalla semplificazione delle strutture societarie.

La fusione verrà effettuata avvalendosi della c.d. "procedura semplificata", poiché il capitale sociale della Incorporanda è interamente di proprietà della Incorporante.

Per lo stesso motivo: (i) non saranno assegnate azioni di Doxee in concambio della partecipazione direttamente detenuta in Babelee, che sarà quindi annullata; (ii) non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di Doxee al servizio del concambio, così come non avrà luogo alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni in circolazione della stessa, né attribuito alcun conguaglio in denaro. Una volta perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione, Doxee assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell'attivo e del passivo dell'Incorporanda. La fusione avverrà a valori contabili; le eventuali differenze di fusione emergenti a seguito dell'annullamento della partecipazione saranno trattate secondo i principi contabili.

Avvalendosi della "procedura semplificata" di cui all'art. 2505 comma 1, del Codice Civile, non è inoltre nemmeno necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle Società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'art. 2501-quinquies del Codice Civile, che pertanto non sono state predisposte, né è applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio.

In conformità all'art. 2505-bis del Codice Civile – applicabile estensivamente alla fusione per incorporazione di Società interamente posseduta al 100% ai sensi della massima n. 180 del 9/7/2019 del Consiglio Notarile di Milano – viene omessa la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501 quater del Codice Civile.

I bilanci relativi agli ultimi tre esercizi di Doxee e di Babelee sono depositati, a norma di legge, presso la sede sociale, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile.

Lo Statuto di Doxee non subirà modifiche derivanti dall'operazione di fusione per incorporazione in quanto l'attività svolta da Babelee, che Doxee prenderà in carico in ragione della fusione, è già ricompresa nell'area di attività (e nello statuto) di Doxee.

Le decisioni in ordine alla fusione saranno adottate: (i) per Doxee dal Consiglio di Amministrazione con verbalizzazione notarile, così come previsto dalla Statuto Sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del Codice Civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede assembleare, mentre (ii) per Babelee dalla relativa Assemblea straordinaria dei soci.

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno a norma dell'art. 2504 bis comma 2 del Codice Civile dall'ultimo giorno del mese nel corso del quale sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 comma 2 del Codice Civile ed eseguite a norma dell'art. 2504 comma 3 del Codice Civile, ovvero dalla data che sarà stabilita nell'atto di fusione.

A partire dalla data di efficacia della fusione, l'Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Incorporanda.

Ai fini contabili e fiscali, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis del Codice Civile e dell'art. 172, comma 9, del DPR 917/86 (TUIR), le operazioni della Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in corso alla data dell'ultima delle iscrizioni effettuate ai sensi dell'art. 2504 del Codice Civile.

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci, né vantaggi particolari per gli amministratori delle Società partecipanti alla fusione.

Pur essendo Incorporante ed Incorporanda parti correlate, ai sensi dell'articolo 3.1.9 della procedura operazioni parti correlate adottata da Doxee, non trovano applicazione le disposizioni ivi previste concernenti l'istruttoria, la valutazione e l'approvazione delle operazioni con parti correlate, in quanto le stesse non si applicano alle operazioni che vengono realizzate con o tra Società controllate, per le quali non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società. Pertanto, Doxee non sarà tenuta a pubblicare il documento informativo relativo all'operazione di fusione, fatti salvi gli obblighi informativi connessi alla qualifica di emittente di titoli quotati sull'Euronext Growth Milan.

Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il Progetto di Fusione, corredato dalla documentazione prescritta come necessaria dall'applicabile normativa vigente, sarà depositato in

copia presso la sede sociale delle società partecipanti alla fusione e pubblicato sul sito internet di Doxee www.doxee.it, sezione Investor Relations, oltre che sul internet di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti.

Il Progetto di Fusione verrà altresì depositato presso il competente Registro delle Imprese di Modena e Milano e del relativo deposito Doxee darà pronta comunicazione al pubblico.

*Il presente comunicato è disponibile sul sito www.doxee.com e su *

DOXEE

Doxee (DOX:IM – ISIN IT0005394413) è un'azienda multinazionale Hi-Tech leader nei mercati del Customer Communications Management e del Customer Experience Management. Grazie alla Doxee Platform®, piattaforma cloud-native interamente progettata su paradigmi architetturali multi-cloud, Doxee supporta le aziende nella gestione di tutte le comunicazioni e le interazioni multicanale con i propri clienti con l'obiettivo di promuovere processi di trasformazione digitale e dematerializzazione, rivolgendosi soprattutto al mercato Enterprise e alla Pubblica Amministrazione. Per supportare l'evoluzione della Doxee Platform®, Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in Ricerca e Sviluppo, a conferma della volontà della Società di perseguire i propri obiettivi strategici in materia di innovazione di prodotto e di processo.

Doxee è una PMI innovativa, Società Benefit e certificata B Corp, che si struttura come una "One Company" a livello europeo con un'estesa offerta di prodotti altamente innovativi ed opera in contesti nazionali ed internazionali, in particolare nei mercati DACH (Germania, Austria, Svizzera) e CEE (Europa centro-orientale). Per ulteriori informazioni www.doxee.com Contatti

DOXEE | T +39 059 88680 INVESTOR RELATIONS MANAGER Sergio Muratori Casali | investor.relations@doxee.com | Viale Virgilio 48b - 41123 Modena

CDR COMMUNICATION | T +39 02 8404 1412 INVESTOR RELATIONS Vincenza Colucci, vincenza.colucci@cdr-communication.it Eleonora Nicolini, eleonora.nicolini@cdr-communication.it

INTEGRAE SIM | T +39 02 80 50 61 60 Euronext Growth Advisor | info@integraesim.it Piazza Castello 24 - 20121 Milano