Doxee — M&A Activity 2022

Sep 13, 2022

DOXEE ACQUISTA IL 90% DI INFINICA GMBH, SOCIETÀ ATTIVA NEL CUSTOMER COMMUNICATIONS MANAGEMENT, CON OPZIONE SUL RESTANTE 10%

GRAZIE ALL'ACQUISIZIONE, DOXEE CONSOLIDA LA SUA PRESENZA NELL'AREA DACH, AMPLIANDO L'OFFERTA DI SERVIZI

Modena, 13 settembre 2022

Doxee (DOX:IM), PMI innovativa, multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management, Digital Customer Experience e Paperless, comunica di avere siglato, in data odierna, un accordo vincolante per l'acquisizione del 90% di Infinica GmbH ("Infinica"), azienda specializzata nello sviluppo di software nel settore del Customer Communications Management, con opzione sul restante 10%. Il closing dell'operazione è previsto entro il mese di ottobre 2022.

L'operazione rappresenta un altro passo importante nel complessivo disegno strategico di Doxee di affermarsi come uno dei principali vendor tecnologici europei nell'ambito della Digital Customer Experience e del Customer Communications Management ("CCM").

Infinica è un vendor tecnologico austriaco attivo nell'ambito del CCM, presente con proprie branch in Germania, Infinica Deutschland GmbH, e in Slovacchia, Infinica Slovakia s.r.o (Infinica unitamente alle sue controllate "Gruppo Infinica").

L'azienda austriaca ha sviluppato una piattaforma SaaS focalizzata sull'erogazione di servizi di CCM dedicati alla creazione e distribuzione di documenti personalizzati on demand ed interattivi, finalizzati alla gestione di molteplici processi rivolti ai clienti come l'on-boarding e il customer caring. L'offerta del Gruppo Infinica si rivolge principalmente ai clienti dei settori Banking, Insurance e Utility.

La tecnologia di Infinica ha ottenuto la certificazione SalesForce ed è distribuita anche dal marketplace AppExchange di SalesForce.

L'operazione è di grande rilevanza per Doxee per l'estensione commerciale verso le aree DACH e CEE e quindi l'integrazione dei prodotti cloud in un unico portfolio di offerta dedicato a supportare la Digital Customer Experience di clienti Enterprise e SME, nei principali segmenti di mercato già presidiati da Doxee.

L'accesso ai mercati europei, già definito come uno dei principali obiettivi del piano strategico della Società, combinato all'accesso ai marketplace dei principali player ERP e CRM, costituiscono per Doxee una grande opportunità per accelerare la propria strategia di crescita.

L'acquisizione della tecnologia Infinica accelererà la roadmap della nuova release della Doxee Platform® in corso di sviluppo, estendendone le funzionalità a supporto completo degli

scenari di produzione documentale interattivi e on-demand, anticipando il rilascio precedentemente previsto, di circa 18 mesi.

Sergio Muratori Casali, CEO di Doxee, ha così commentato: "L'acquisizione di Infinica rappresenta un tassello fondamentale del nostro programma di crescita, in linea con la nostra roadmap strategica, e conferma la nostra propensione ad evolverci dinamicamente con l'obiettivo di assumere una posizione di leadership sul mercato europeo. Con questa acquisizione si aprono per noi interessanti prospettive di sviluppo: avvantaggiandoci del radicamento territoriale in area DACH e della elevata qualità delle soluzioni di Infinica, ci aspettiamo importanti sinergie sia in termini di cross-selling e up-selling, ma anche di sviluppo in termini di innovazione congiunta di prodotto grazie alla focalizzazione sulle rispettive eccellenze e specializzazioni. Accogliamo con entusiasmo Herbert Liebl, Amministratore Delegato e tutto il team di Infinica, che hanno voluto unirsi a noi in questo percorso che ci consentirà di crescere dimensionalmente e di ampliare e diversificare la nostra offerta, per competere più efficacemente sui mercati internazionali".

"L'operazione costituisce un'opportunità fondamentale per la crescita dell'offering di Infinica che sarà così in grado di arricchire il proprio portafoglio di prodotti e soluzioni. – continua Herbert Liebl, CEO di Infinica – Sono fermamente convinto delle potenzialità di crescita del Gruppo Doxee e, grazie alla complementarità di prodotto e di tecnologia nonché all'unità di visione con il top management, sapremo procedere speditamente nel raggiungimento di importanti risultati".

DESCRIZIONE DEL BUSINESS DEL GRUPPO INFINICA

Il Gruppo Infinica è costituito dalla società capogruppo Infinica GmbH, con sede a Vienna, e dalle società controllate al 100%, operative in Germania – Infinica Deutschland GmbH – e in Slovacchia – Infinica Slovakia s.r.o –. Il Gruppo Infinica è attivo nell'ambito del CCM, la cui tecnologia è in grado di digitalizzare e automatizzare la creazione di documenti, sviluppati attraverso processi interattivi. La tecnologia Infinica è eseguibile su cloud ed abilita comunicazioni multiformato e multicanale.

Il Gruppo Infinica conta oltre 40 clienti in 10 paesi, appartenenti principalmente al settore finanziario, delle utilities e delle telecomunicazioni, che vengono seguiti da un team di oltre 30 esperti informatici. Presenta inoltre un forte radicamento territoriale nell'area DACH e tra i principali clienti è possibile identificare importanti aziende, tra cui UPC Austria, Wien Energy, Internom, Unicredit Bank of Austria. Inoltre, il Gruppo Infinica vanta un'importante rete di partner, che gli permettono di estendere la propria capacità di penetrazione sui mercati di riferimento.

Il capitale sociale di Infinica GmbH è detenuto al 52,5% da Herbert Liebl, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Infinica GmbH, al 44,5% dalla società Innovatic GmbH, e al 3% da Jürgen Pfalzer.

Il Gruppo Infinica ha chiuso il bilancio al 31 dicembre 2021 con un fatturato (Ricavi delle vendite e delle prestazioni) pari a circa € 3,0 milioni, un EBITDA in sostanziale pareggio ed un indebitamento finanziario netto negativo (cash positive) per € 0,89 milioni. I risultati al 30 giugno 2022, non sottoposti a revisione contabile, evidenziano un andamento in netta

crescita rispetto ai risultati di fine anno 2021, con un fatturato pari a circa € 2,0 milioni, un EBITDA pari a € 0,51 milioni (EBITDA margin del 26%) e un indebitamento finanziario netto negativo (cash positive) per circa € 1,1 milioni.

Il modello di business del Gruppo Infinica ha evidenziato negli ultimi anni un progressivo incremento dei proventi basati su ricavi ricorrenti derivanti da servizi "SaaS", a conferma della stabilità del flusso di ricavi ed in linea con la strategia di Doxee.

OBIETTIVI DELL'ACQUISIZIONE, SINERGIE CONSEGUIBILI ED EFFETTI DELL'OPERAZIONE SULL'EMITTENTE

L'acquisizione rientra nella strategia di crescita di Doxee annunciata al mercato, che prevede uno sviluppo tramite crescita organica e attraverso operazioni di M&A sui mercati internazionali, con l'obiettivo di diventare uno dei player di riferimento europei nella digitalizzazione in ambito CCM. In particolare, la Società ha individuato nell'area DACH e CEE una delle geografie più promettenti e in Infinica una realtà complementare e innovativa con la quale approcciare e sviluppare questo mercato. L'integrazione con Infinica permetterà un forte sviluppo nell'area in oggetto, grazie al forte potenziale di cross-selling e up-selling dei prodotti Infinica verso la clientela Doxee esistente e grazie all'acquisizione di nuovi clienti a seguito dell'integrazione della tecnologia di Infinica nella Doxee Platform® . Le sinergie derivanti dall'acquisizione del Gruppo Infinica da parte di Doxee S.p.A. sono molteplici e rilevanti per entrambe le parti. In particolar modo, Doxee potrà beneficiare del significativo know-how di Infinica nell'ambito del Customer Communications Management, per generare rilevanti opportunità, tra cui:

• Consolidamento della presenza di Doxee nell'area DACH e CEE

L'Austria, paese in cui ha sede Infinica GmbH, è l'hub principale per lo sviluppo del gruppo Doxee nell'Europa Centrale e dell'Est, area in cui sono già presenti due controllate di Doxee (Doxee Czech s.r.o. e Doxee Slovak s.r.o.);

• Integrazione dei prodotti Infinica nella Doxee Platform e ampliamento della gamma di prodotti offerti in modalità SaaS

I clienti di Infinica appartengono principalmente a settori già presidiati da Doxee, tra cui il settore delle utilities e quello finanziario, e hanno dimensioni simili ai clienti attuali di Doxee. Di conseguenza, Doxee riuscirà a garantire tutte le esigenze dei clienti del Gruppo Infinica, favorendo attività di cross-selling e up-selling attraverso i prodotti Doxee, in particolare nell'ambito della linea di prodotti ix (interactive experience) e px (paperless experience);

• Sviluppo dell'area Technology & Research La competenza del team Infinica permetterà di rafforzare il presidio di aree core della tecnologia, le sinergie derivanti dall'integrazione porteranno alla riduzione del fabbisogno esterno di risorse con benefici diretti sul processo di sviluppo del software;
• Azioni congiunte di marketing e vendita nei rispettivi mercati

Dall'integrazione delle due realtà Doxee prevede ricavi addizionali derivanti dall'opportunità di cross-selling sui clienti attuali di Doxee conseguibili dalla vendita di

prodotti Infinica. A ciò si aggiungeranno ulteriori ricavi provenienti dalla vendita dei prodotti Doxee ad integrazione della proposta commerciale di Infinica.

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Oggetto e corrispettivo

L'operazione ha ad oggetto l'acquisto da parte di Doxee S.p.A. del 90% del capitale di Infinica GmbH, con opzione sul restante 10%, dagli attuali azionisti venditori Herbert Liebl, Innovatic GmbH e Jürgen Pfalzer per un corrispettivo pari a complessivi € 9,5 milioni circa. In particolare, il prezzo verrà corrisposto come segue:

• € 4,2 milioni circa sarà corrisposto per cassa ad Innovatic GmbH come corrispettivo della propria partecipazione pari al 44,50% in Infinica;
• € 0,3 milioni circa sarà corrisposto per cassa a Jürgen Pfalzer come corrispettivo della partecipazione pari al 3% in Infinica;
• € 5 milioni circa sarà corrisposto a Herbert Liebl come corrispettivo della partecipazione pari al 42,50% in Infinica. Una parte di tale importo, pari a €1,2 milioni circa, verrà corrisposto tramite scambio azionario tra azioni proprie Doxee (il cui numero viene determinato sulla base della media ponderata dei prezzi dei 90 giorni di mercato aperto precedenti alla data odierna) e azioni Infinica di proprietà di Herbert Liebl, pari a circa il 10% del capitale sociale della stessa; la restante parte verrà corrisposta per cassa.

È previsto che il rimanente 10% del capitale sociale di Infinica che residua in capo a Herbert Liebl, sia soggetto ad un contratto di opzione put&call da esercitarsi in due tranches, la prima nel 2023 (per un 5%) e la seconda nel 2026 (per il residuo 5%), per un valore massimo complessivo di ulteriori € 5 milioni. L'acquisto verrà effettuato sulla base di un prezzo definito utilizzando una formula di calcolo in funzione della crescita del fatturato connesso allo sviluppo dei prodotti e servizi Infinica in determinati mercati.

Herbert Liebl, fondatore e artefice del successo tecnologico e commerciale della Società, rimarrà Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo Infinica, almeno fino al 30 giugno 2026 sulla base di apposito accordo stipulato con Doxee S.p.A., con responsabilità diretta sullo sviluppo del business nei mercati geografici di riferimento, con l'obiettivo di incrementare i ricavi conseguenti anche all'estensione dell'offerta di Doxee. Inoltre, parteciperà agli steering commitee di Doxee, con riferimento allo sviluppo sia dell'area DACH/CEE (Comitato Direttivo Mercati Infinica) sia del Product Management (Comitato Direttivo Prodotto), con particolare riferimento alla componente dx (document experience). Per il progetto di integrazione tecnologica supporterà e coadiuverà la crescita del team di sviluppo a Bratislava e in Austria, e risponderà alla struttura di Technology & Research di Doxee.

FINANZIAMENTO DELL'OPERAZIONE

L'operazione di acquisizione risulta di importanza strategica per Doxee, in relazione al potenziale rafforzamento che ne conseguirà negli ambiti sopracitati e a lei sinergici.

L'operazione di acquisizione del 90% di Infinica verrà finanziata in parte con risorse proprie dell'azienda (per circa € 3,5 milioni) e in parte tramite il ricorso a finanziamenti bancari presso istituti che hanno già deliberato le rispettive operazioni, per un valore complessivo di circa € 6 milioni.

Si segnala che l'operazione non rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Doxee è stata assistita per gli aspetti legali da LS Lexjus Sinacta con i partner Avv.ti Laura Cavazzuti e Antonio Bondesani e unitamente allo studio legale austriaco WKKLAW con gli avv.ti Nikolaus Adensamer, Maximilian Sternig e Maximilian Breisch. Platinum Partners AG di Zurigo ha agito in qualità di M&A Advisor.

INVITO ALLA COMUNITÀ FINANZIARIA

I dettagli relativi all'acquisizione del Gruppo Infinica saranno presentati alla comunità finanziaria il giorno 16 settembre 2022 nel corso di una conferenza alle ore 12:00 CEST, (UTC +02:00).

Durante la conferenza interverrà Sergio Muratori Casali, Amministratore Delegato di Doxee.

Per partecipare è necessario registrarsi al seguente link: https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN\_RvUQbgsFQ\_e3KL5S1jSBrg

La presentazione a supporto sarà resa disponibile sul sito www.doxee.com, nella sezione Investor Relations/Presentazioni.

*Il presente comunicato è disponibile sul sito www.doxee.com e su *

DOXEE

Doxee (DOX:IM – ISIN IT0005394413) è un'azienda Hi-Tech multinazionale leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), del Paperless e della Digital Customer Experience Digital. Trasformiamo la Customer Experience attraverso l'impiego di tecnologie digitali che abilitano le aziende a comunicare con i loro clienti in modo innovativo e coinvolgente. Grazie al prodotto Doxee Pvideo® è possibile creare video personalizzati ed interattivi, per offrire ai clienti esperienze digitali e altamente coinvolgenti. Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in ricerca e sviluppo, con l'obiettivo di assicurare eccellenza tecnologica e affidabilità. Oltre al costante impegno in ricerca e sviluppo, l'azienda promuove un ambiente di lavoro in cui le persone sono la chiave per innescare l'innovazione, favorita nella maggioranza dei casi da profili altamente scolarizzati e giovani. Doxee è una PMI innovativa e Società Benefit con sede legale e amministrativa a Modena, e con uffici a Milano, Roma e Catanzaro, in Italia. E' presente inoltre in Repubblica Ceca, Slovacchia e Stati Uniti. Per saperne di più www.doxee.com

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