Doxee — AGM Information 2021

Apr 27, 2021

DOXEE: L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2020

• Approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020
• Approvata la nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie
• Approvato il Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024 a favore di dipendenti della Società e/o delle altre società del Gruppo
• Conferito ad EY S.p.A l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021 – 2023
• Approvato l'aumento di capitale gratuito a servizio del Piano di Stock Grant
• Approvate le modifiche allo Statuto Sociale

Modena, 27 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti di Doxee (DOX: IM), PMI innovativa quotata sul mercato AIM Italia, multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), Digital Customer Experience e Paperless, si è riunita in data odierna, in sede ordinaria e straordinaria, sotto la presidenza di Paolo Cavicchioli. Come specificato nell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet della Società, l'intervento dei soggetti ai quali spetta il diritto di intervenire e votare è avvenuto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs n. 58/98.

IN SEDE ORDINARIA

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2020

L'Assemblea ha preso atto del Bilancio Consolidato e ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020.

Principali risultati consolidati al 31 dicembre 2020

I Ricavi delle vendite, pari a Euro 17,7 milioni, registrano una significativa crescita del +14,3% rispetto a Euro 15,5 milioni nel 2019.

Le linee di prodotto che maggiormente hanno contribuito all'incremento dei ricavi sono state la Document Experience, con ricavi che si attestano a Euro 3,5 milioni, in crescita del +83,7% rispetto a Euro 1,9 milioni nel 2019, l'Interactive Experience (Euro 3,3 milioni, +21,6% rispetto a Euro 2,7 milioni nel 2019) e la Paperless Experience (Euro 3,6 milioni, in crescita del +14,6% rispetto a Euro 3,1 milioni nel 2019).

I Ricavi ricorrenti, grazie anche all'aumento delle attività erogate in modalità SaaS, si attestano a circa il 74%.

Il Valore della Produzione è pari a Euro 22,8 milioni (Euro 20,9 milioni al 31 dicembre 2019), in incremento del +9,0%.

L'EBITDA si attesta a Euro 5,6 milioni e registra una crescita significativa pari al +11,9% (Euro 5,0 milioni nel 2019). L'EBITDA Margin passa al 24,7% dal 24,0% del 2019, grazie al maggior peso relativo delle linee di prodotto più redditizie e al miglioramento dell'efficienza operativa.

L'EBIT, pari a 2,9 milioni, segna un forte miglioramento del +29,9% (Euro 2,3 milioni nel 2019), dopo ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti pari a Euro 2,7 milioni (Euro 2,7 milioni nel 2019) derivanti prevalentemente dagli investimenti in sviluppo tecnologico.

Gli investimenti in Ricerca e sviluppo, pari a Euro 3,4 milioni, corrispondono a circa il 14,9% del valore della produzione, confermando il trend degli anni precedenti.

L'EBT si attesta a Euro 2,3 milioni, in crescita del +9,9% rispetto a Euro 2,1 milioni nel 2019.

Il Risultato Netto è pari a Euro 1,6 milioni (Euro 1,7 milioni nel 2019), per effetto dell'incremento delle imposte dell'esercizio.

La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 2,5 milioni rispetto a Euro 2,3 milioni al 31 dicembre 2019 e Euro 1,99 milioni al 30 giugno 2020.

Il Patrimonio netto è pari a Euro 8,5 milioni, in crescita rispetto a Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2019.

Principali risultati Doxee S.p.A. al 31 dicembre 2020

I Ricavi delle vendite sono pari a Euro 17,2 milioni (Euro 14,9 milioni nel 2019), in crescita del +15,4%.

Il Valore della Produzione è pari a Euro 22,2 milioni (Euro 20,3 milioni nel 2019), +9,2%.

L'EBITDA si attesta a Euro 5,5 milioni (Euro 4,8 milioni nel 2019), +13,0%.

L'EBIT è pari a Euro 3,0 milioni (Euro 2,2 milioni nel 2019), +36,7% dopo ammortamenti e svalutazioni per circa Euro 2,5 milioni (Euro 2,6 milioni nel 2019).

L'EBT si attesta a Euro 2,5 milioni (Euro 1,4 milioni nel 2019), in crescita del +80,4%, dopo proventi e oneri finanziari e straordinari per Euro 0,5 milioni.

Il Risultato netto è positivo per Euro 1,8 milioni (Euro 0,99 milioni nel 2019), in crescita del +83,9%. La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 2,6 milioni (Euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2019). Il Patrimonio netto è pari a Euro 10,5 milioni (Euro 8,7 milioni al 31 dicembre 2019).

DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO

L'Assemblea ha deliberato la seguente destinazione dell'utile d'esercizio, pari a Euro 1.827.705,07:

• Euro 426,00 a riserva legale;
• Euro 1.827.279,07 a riserva straordinaria.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'Assemblea ha altresì approvato, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata dalla precedente Assemblea del 29 aprile 2020, relativamente alla parte non ancora eseguita del piano, un nuovo programma di acquisto e disposizione di azioni proprie in conformità agli articoli 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del d.lgs. n. 58/1998 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999.

La durata dell'autorizzazione agli acquisti è di 18 mesi dalla presente delibera, mentre non sono previsti limiti temporali per l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

L'autorizzazione all'acquisto e disposizione è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute da Consob ed, in particolare (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato; e (ii) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di una società collegata.

L'autorizzazione comporta la facoltà di acquistare azioni proprie, in una o più soluzioni, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Doxee di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 3% del capitale sociale interamente versato e sottoscritto della Società, ovvero per un controvalore complessivo

massimo di Euro 1.000.000,00 o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente. Si precisa altresì che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

L'Assemblea ha inoltre deliberato che le operazioni di acquisto di azioni proprie siano effettuate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e che il prezzo di acquisto unitario non sia né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Doxee nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. In particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Doxee nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto.

Si precisa che la Società detiene alla data odierna 52.000 azioni proprie in portafoglio, pari allo 0,72% del capitale sociale.

PIANO DI STOCK GRANT "DOXEE 2021-2024"

L'Assemblea ha approvato il Piano di Stock Grant "Doxee 2021-2024" (il "Piano"), strumento di retention destinato ai dipendenti della Società e/o delle altre società del Gruppo, concernente l'assegnazione gratuita di un numero massimo di 215.000 azioni ordinarie della Società, e del relativo Regolamento.

Il Piano costituisce uno strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei Beneficiari, essendo al contempo volto a:

• (i) realizzare un diretto coinvolgimento dei dipendenti strategici nel processo di creazione di valore della Società e del Gruppo ed allineare gli interessi dei predetti soggetti a quelli degli Azionisti, orientando, per l'effetto, il loro operato verso strategie volte al perseguimento di risultati di medio lungo periodo;
• (ii) introdurre politiche di retention ed attraction volte a fidelizzare i dipendenti strategici e ad attrarne di nuovi;
• (iii) determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre componenti della remunerazione, coerente con la pratica delle società quotate in Italia;
• (iv) migliorare la competitività della Società sul mercato del lavoro, fidelizzando le risorse chiave.

L'individuazione dei soggetti beneficiari dei diritti oggetto del Piano (i "Beneficiari") sarà effettuata sulla base di un giudizio discrezionale del Consiglio di Amministrazione che, in ragione delle finalità del Piano, delle strategie di Doxee e degli obiettivi da conseguire, terrà conto, tra l'altro, dell'importanza strategica del ruolo, delle competenze tecniche specifiche e delle connesse prospettive di carriera all'interno della Società e/o delle società controllate nonché dell'impatto del ruolo sul perseguimento degli obiettivi.

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari, in 4 (quattro) Tranches annuali, di un numero massimo di 215.000 diritti (i "Diritti"), ciascuno avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di un'azione ordinaria della Società al verificarsi di determinate condizioni, ossia il raggiungimento di obiettivi annuali (di performance aziendali di gruppo, eventualmente affiancate da performance personali)

per gli esercizi 2021, 2022, 2023 e 2024 e la permanenza del Rapporto di Lavoro sino alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del bilancio della Società relativo all'esercizio che si chiude al 31 dicembre 2024, data a partire dalla quale le azioni ordinarie verranno effettivamente attribuite ai Beneficiari, secondo quanto riportato nel Regolamento.

I Diritti che non siano stati assegnati dal Consiglio di Amministrazione entro tali termini potranno essere oggetto di assegnazione nelle tranche successive, fermo restando che, in deroga a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione potrà tuttavia assegnare congiuntamente, in tutto o in parte, i Diritti anche in via anticipata.

Le azioni ordinarie assegnate ai sensi del Piano non saranno soggette ad alcun vincolo di indisponibilità.

Ai fini di quanto precede, la Società provvede fin d'ora ad istituire un'apposita riserva di patrimonio vincolata a servizio del Piano, denominata "Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024", per un importo di Euro 47.708,00, da prelevarsi dalla "Riserva Straordinaria" di patrimonio netto, formata dagli utili netti destinati anno per anno alla Riserva medesima. Sulla base delle risultanze del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, l'ammontare della "Riserva Straordinaria" è pari ad Euro 3.829.480,00 e la consistenza patrimoniale della Società è tale da non intaccare la suddetta Riserva.

Conseguentemente l'Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega ad uno o più amministratori anche disgiuntamente tra loro, tutti i poteri occorrenti alla completa ed integrale attuazione del Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

CONFERIMENTO DELL'INCARICO ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER GLI ESERCIZI 2021- 2023

L'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale, sulla base delle n. 3 proposte pervenute, ha conferito alla società di revisione EY S.p.A., in continuità con il precedente mandato, l'incarico per la revisione legale del bilancio individuale della Società e del bilancio consolidato del Gruppo, nonché per la revisione contabile limitata alla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno, per gli esercizi 2021-2023. L'Assemblea ha altresì approvato i relativi compensi.

REPORT DI SOSTENIBILITÀ 2020

È stato, inoltre, presentato all'Assemblea il primo Bilancio di Sostenibilità 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2021, espressione della volontà di Doxee di implementare i propri piani di crescita e sviluppo rendendosi trasparente e tenendo in considerazione gli interessi dei propri stakeholder.

IN SEDE STRAORDINARIA

MODIFICHE STATUTARIE

L'Assemblea ha inoltre deliberato in senso favorevole a una pluralità di modifiche statutarie, necessarie per:

• consentire l'esecuzione del Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024;
• ottemperare alle nuove disposizioni di Borsa Italiana inerenti alle modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia;
• migliorare l'attuale formulazione dello Statuto Sociale.

Per la prima finalità in particolare, è stato modificato l'art. 7 dello Statuto Sociale con l'introduzione, tra l'altro, di un nuovo comma recante un'apposita previsione volta a consentire alla Società, ai sensi dell'art. 2349 c.c., l'assegnazione di utili e/o riserve di utili ai prestatori di lavoro della società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni od altri strumenti finanziari da assegnare individualmente, in ottemperanza alla normativa vigente. È stata inoltre inserita l'esplicitazione relativa all'aumento gratuito del capitale sociale della Società, per un importo complessivo massimo sino ad Euro 47.708,00, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., mediante l'emissione di massime n. 215.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso ed aventi godimento regolare, a servizio del Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024.

Relativamente alla seconda e terza finalità, sono stati modificati gli articoli 8, 10, 12, 17, 18, 19, 20, 21, 23 e 28 ed è stato inserito il nuovo articolo 12-bis dello Statuto Sociale.

AUMENTO DI CAPITALE GRATUITO A SERVIZIO DEL PIANO DI STOCK GRANT

L'Assemblea ha deliberato un aumento di capitale sociale gratuito, ai sensi dell'art. 2349, comma 1 del Codice Civile e dell'art.7 dello Statuto Sociale, in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 settembre 2025, mediante l'emissione di massime n. 215.000 azioni ordinarie (corrispondenti a circa il 3% del capitale sociale), prive di indicazione del valore nominale ed aventi godimento regolare, per un importo complessivo massimo di Euro 47.708,00, in linea con l'attuale parità contabile delle azioni, a servizio del Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024 approvato in data odierna. L'Assemblea ha attribuito al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni. L'aumento di capitale potrà essere eseguito in più tranche, nei termini e alle condizioni del piano, mediante l'utilizzo, per l'importo sopraindicato, di una parte corrispondente della "Riserva Straordinaria", ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla normativa di volta in volta applicabile.

Il fascicolo di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 sono disponibili sul sito internet www.doxee.com, nella sezione Investor Relations > Financial Reports. Il Verbale dell'Assemblea, cui si rimanda per maggiori informazioni, e lo Statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet www.doxee.com nella sezione Investor Relations e su .it

DOXEE

Doxee (DOX:IM – ISIN IT0005394413) è un'azienda Hi-Tech multinazionale leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), del Paperless e della Digital Customer Experience Digital. Trasformiamo la Customer Experience attraverso l'impiego di tecnologie digitali che abilitano le aziende a comunicare con i loro clienti in modo innovativo e coinvolgente. Grazie al prodotto Doxee Pvideo® è possibile creare video personalizzati ed interattivi, per offrire ai clienti esperienze digitali e altamente coinvolgenti. Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in ricerca e sviluppo, con l'obiettivo di assicurare eccellenza tecnologica e affidabilità. Oltre al costante impegno in ricerca e sviluppo, l'azienda promuove un ambiente di lavoro in cui le persone sono la chiave per innescare l'innovazione, favorita nella maggioranza dei casi da profili altamente scolarizzati e giovani. Doxee è una PMI innovativa con sede legale e amministrativa a Modena, e con uffici a Roma e Catanzaro, in Italia. E'presente inoltre in Repubblica Ceca e Stati Uniti. Per saperne di più www.doxee.com

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