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Doxee AGM Information 2020

Apr 14, 2020

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AGM Information

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PUBBLICAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI DOXEE E NUOVA DELIBERAZIONE DEL CDA

Modena, 14 aprile 2020

Doxee (DOX: IM), multinazionale high-tech leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), Digital Customer Experience e Paperless, rende noto che è stato pubblicato in data odierna l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Doxee S.p.A. sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 14/04/2020.

L'Assemblea ordinaria dei soci della società Doxee S.p.A. (la "Società") è stata convocata in prima convocazione il giorno 29 aprile 2020, alle ore 17.00, presso la sede della Società in Modena (MO) Viale Virgilio n. 48/b ed, eventualmente, in seconda convocazione il giorno 30 aprile 2020, stessa ora e stesso luogo, per la trattazione del seguente

ORDINE DEL GIORNO

  • 1) Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31/12/2019, esame della relazione sulla gestione, della relazione del collegio sindacale e della società di revisione. Destinazione utile d'esercizio. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
  • 2) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 c.c. e seguenti, e successiva disposizione di azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.

Capitale Sociale e diritti di voto

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 1.595.750,00 diviso in n. 7.191.500 azioni ordinarie, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in assemblea. La Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi di legge e di Statuto. Ogni azione dà diritto a un voto. La validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea sono regolati dalle vigenti norme di legge e di Statuto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, effettuata

dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (record date vale a dire il 20 aprile 2020). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla data del 20 aprile 2020 non rileveranno ai fini della legittimazione alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (vale a dire entro il 24 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà - introdotta dall'art. 106, commi 2, 4 e 5, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'c.d. Decreto Cura Italia' - di prevedere:

(a) che l'intervento in Assemblea dei soggetti ai quali spetta il diritto di intervenire e votare avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/98 (TUF), restando quindi preclusa la partecipazione fisica dei suddetti soggetti all'Assemblea, e

(b) che, senza pregiudizio per quanto previsto sub a), l'intervento dei partecipanti in Assemblea avvenga esclusivamente mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, quarto comma, codice civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente dell'Assemblea e il segretario o il notaio verbalizzante.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede uffici in Roma, via Monte Giberto, 33 – 00138 Roma – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.doxee.com, sezione "Investor Relations – Assemblee".

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea entro le ore 24 del 27 aprile 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 24 del 28 aprile 2020, con riferimento alla seconda convocazione, ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.doxee.com, sezione "Investor Relations – Assemblee". Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 17:00 del 28 aprile 2020, con riferimento alla prima convocazione, ovvero entro le ore 17:00 del 29 aprile 2020, con riferimento alla seconda convocazione. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06- 45417401 oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento in Assemblea dei partecipanti (come il Rappresentante Designato, i componenti degli organi sociali della Società e il Segretario) potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di tele e/o video conferenza, con le modalità che saranno ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili ma senza, in ogni caso, la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente e il Segretario o il Notaio.

Proposte di delibera da parte dei Soci sulle materie all'ordine del giorno

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati al voto possono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 19 aprile 2020, ore 15, a mezzo posta elettronica certificata indirizzata all'indirizzo

pec [email protected].

Ciascun proponente dovrà comunicare la propria quota di partecipazione e indicare i riferimenti della comunicazione dell'intermediario attestante la legittimazione a partecipare all'assemblea.

Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 20 aprile 2020 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati al voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire entro il 20 aprile 2020 tramite posta elettronica all'indirizzo pec [email protected]. I richiedenti dovranno far pervenire alla Società tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; nel caso in cui abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. Alle domande che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro le ore 12.00 del 24 aprile 2020 con comunicazione di risposta inviata a mezzo email. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non darà riscontro alle domande pervenute oltre il termine indicato.

Documenti inerenti l'assemblea

La documentazione relativa all'Assemblea prescritta dalla legge vigente è depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità di legge ed è reperibile sul sito web della Società www.doxee.com (sezione "Investor Relations – Assemblee").

L'avviso di convocazione sarà pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.doxee.com (sezione "Investor Relations – Assemblee") e pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 14 aprile 2020.

Nuova deliberazione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31/12/2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha concordato, accettandola, con la modifica richiesta dalla società di Revisione, la cui relazione è stata trasmessa successivamente all'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato dello scorso 30 marzo 2020. Aderendo quindi alla richiesta della società di revisione, condivisa dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale, in conformità all'ultimo emendamento apportato all'OIC 28 "Acquisto, annullamento e alienazione di azioni proprie", del 28 gennaio 2019, la plusvalenza derivante dall'alienazione delle azioni proprie da parte di Doxee S.p.A., avvenuta durante il collocamento in sede di IPO, pari a € 607.000, è stata direttamente imputata ad incremento della Riserva Straordinaria di Patrimonio Netto. Per effetto di tale rettifica, che ha un rilievo meramente contabile, trattandosi di diversa imputazione di una posta comunque già esistente e invariata negli importi, l'utile netto consolidato risulta pertanto essere pari a Euro 1.696.873,00 (in luogo di Euro 2.303.873,00), in crescita del 182% rispetto all'anno precedente (circa Euro 0,6 milioni nel 2018), mentre l'utile netto di Doxee SpA si attesta a € 993.712,00 (in luogo di Euro 1.600.712), con un incremento del 358% rispetto al 2018 (Euro 0,2 milioni nel 2018). Trattandosi di variazione di voci all'interno del Patrimonio Netto, quest'ultimo rimane invariato sia nel valore riferito al Consolidato che a quello riferito a Doxee SpA.

Stante quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti la seguente destinazione dell'utile di esercizio della Doxee S.p.A., pari a Euro 993.712,00:

  • quanto a Euro 153.857,00 a riserva legale, pari al 15% circa;
  • quanto a Euro 839.855,00 a riserva straordinaria.

ALLEGATI:

  • Conto Economico Consolidato
  • Stato Patrimoniale Consolidato
  • Posizione Finanziaria Netta Consolidata
  • Conto Economico Doxee S.p.A.
  • Stato Patrimoniale Doxee S.p.A.
  • Posizione Finanziaria Netta Doxee S.p.A.
Conto Economico di Gruppo Per l'esercizio chiuso al
31-dic
Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018 %
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 15.491 13.735 1.756 12,8%
Incrementi di immobilizzazioni per lavori
interni
3.834 2.245 1.589 70,8%
Altri ricavi e proventi 1.553 767 786 102,4%
Valore della produzione 20.877 16.747 4.130 24,7%
Servizi e lavorazioni esterne -2.425 -2.762 337 -12,2%
Costi diretti IaaS -1.186 -776 -410 52,8%
Costo del personale diretto (escluso ricerca
e sviluppo)
-3.234 -2.989 -245 8,2%
Prestazioni professionali (escluso ricerca e
sviluppo)
-1.418 -1.523 105 -6,9%
Costi diretti di produzione -8.262 -8.050 -212 2,6%
Margine di contribuzione 12.615 8.697 3.918 45,0%
Costi di vendita e di marketing -786 -528 -258 48,9%
Spese generali e amministrative -2.231 -1.324 -907 68,5%
Costo del personale indiretto -2.077 -1.607 -470 29,3%
Costi di ricerca e sviluppo -2.506 -2.094 -412 19,7%
Costi indiretti e di ricerca e sviluppo -7.600 -5.553 -2.047 36,9%
EBITDA 5.015 3.144 1.871 59,5%
Ammortamenti -2.307 -2.077 -230 11,1%
Accantonamenti e svalutazioni -438 -30 -408 1360,0%
EBIT 2.270 1.037 1.233 118,9%
Proventi e oneri finanziari -164 -37 -127 343,8%
Utile prima delle imposte 2.106 1.000 1.106 110,6%
Imposte sul reddito -409 -399 -10 n.a.
Utile dell'esercizio 1.697 601 1.096 182,3%
Stato Patrimoniale di Gruppo Al 31 dicembre Al 31 dicembre Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018 %
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto Commerciale 1.706 1.893 -187 -9,9%
Altre attività correnti 2.064 1.391 673 48,4%
Altre passività correnti -2.047 -1.914 -133 7,0%
Fondi per rischi e oneri -404 -9 -395 4386,0%
Capitale netto di funzionamento 1.318 1.361 -43 -3,1%
Immobilizzazioni Immateriali 8.146 6.462 1.684 26,1%
Immobilizzazioni Materiali 424 468 -44 -9,5%
Immobilizzazioni Finanziarie 37 442 -405 -91,7%
Capitale Immobilizzato 8.607 7.372 1.235 16,7%
Passività per benefici ai dipendenti -1.089 -986 -103 10,4%
Capitale Investito Netto 8.836 7.747 1.089 14,1%
FONTI
Patrimonio netto 6.525 426 6.099 1431,8%
Indebitamento Finanziario Netto 2.311 7.321 -5.010 -68,4%
Totale fonti 8.836 7.747 1.089 14,1%

Indebitamento finanziario netto di Gruppo

Al 31 dicembre Al 31 dicembre Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018 %
A. Cassa -1 -2 1 -43,6%
B. Disponibilità liquide -3.751 -542 -3.209 592,0%
C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - n.a.
D. Liquidità (A) + (B) + (C) -3.752 -544 -3208 589,7%
E. Crediti finanziari correnti - - - n.a.
F. Debiti bancari correnti 2.193 2.855 -661 -23,2%
G. Parte corrente dell'indebitamento non
corrente
1.215 1.689 -474 -28,1%
H. Altri debiti finanziari correnti 0 #DIV/0!
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) +
(H)
3.408 4.544 -1.136 -25,0%
J. Indebitamento finanziario corrente netto (D)
+ (E) – (I)
-344 4.000 -4.343 -108,6%
K. Debiti bancari non correnti 2.642 3.307 -665 -20,1%
L. Obbligazioni emesse - - - n.a.
M Altri debiti finanziari non correnti 12 14 -1 -10,7%
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)
+ (L) + (M)
2.655 3.321 -667 -20,1%
O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) 2.311 7.321 -5.010 -68,4%

Doxee S.p.A.

Conto Economico -
Doxee SpA
Per l' esercizio chiuso al 31
dicembre
Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018
%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 14.935 13.208 1.727 13,1%
Incrementi di immobilizzazioni per lavori
interni
3.834 2.245 1.589 70,8%
Altri ricavi e proventi 1.553 766 787 102,7%
Valore della produzione 20.322 16.219 4.103 25,3%
Servizi e lavorazioni esterne -2.425 -2.762 337 -12,2%
Intercompany costs -185 -325 140 -43,2%
Costi diretti IaaS -1.129 -662 -467 70,5%
Costo del personale diretto (escluso ricerca e
sviluppo)
-2.862 -2.429 -433 17,8%
Prestazioni professionali (escluso ricerca e
sviluppo)
-1.381 -1.380 -1 0,1%
Costi diretti di produzione -7.982 -7.558 -424 5,6%
Margine di contribuzione 12.339 8.661 3.678 42,5%
Costi di vendita e di marketing -785 -528 -257 48,6%
Spese generali e amministrative -2.132 -1.195 -937 78,4%
Costo del personale indiretto -2.077 -1.607 -470 29,3%
Costi di ricerca e sviluppo -2.506 -2.094 -412 19,7%
Costi indiretti e di ricerca e sviluppo -7.499 -5.424 -2075 38,3%
EBITDA 4.840 3.237 1.603 49,5%
Ammortamenti -2.204 -1.977 -227 11,5%
Accantonamenti e svalutazioni -441 -30 -411 1370,0%
EBIT 2.195 1.230 965 78,4%
Proventi e oneri finanziari -810 -615 -195 31,6%
Utile prima delle imposte 1.385 615 770 125,3%
Imposte sul reddito -392 -398 6,4 -1,6%
Utile del periodo 994 217 777 357,9%
Stato Patrimoniale -
Doxee SpA
Al 31 dicembre Al 31 dicembre Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018
%
IMPIEGHI
Capitale Circolante Netto Commerciale 2.249 2.424 -175 -7,2%
Altre attività correnti 2.041 1.335 706 52,9%
Altre passività correnti -1.994 -1.878 -116 6,2%
Fondi per rischi e oneri -404 -6 -398 6629,0%
Capitale netto di funzionamento 1.892 1.875 17 0,9%
Immobilizzazioni Immateriali 8.074 6.318 1.756 27,8%
Immobilizzazioni Materiali 277 296 -19 -6,5%
Immobilizzazioni Finanziarie 2.053 3.167 -1.114 -35,2%
Capitale Immobilizzato 10.404 9.781 623 6,4%
Passività per benefici ai dipendenti -1.085 -982 -103 10,5%
Capitale Investito Netto 11.211 10.674 537 5,0%
FONTI
Patrimonio netto 8.714 3.244 5.470 168,6%
Indebitamento Finanziario Netto 2.498 7.430 -4.932 -66,4%
Indebitamento finanziario netto -
Doxee SpA
Al 31 dicembre Al 31 dicembre Variazione
in migliaia di Euro 2019 2018 2019 vs 2018 2019 vs 2018 %
A. Cassa -1 -1 0 -5,4%
B. Disponibilità liquide -3.564 -457 -3.107 679,3%
C. Titoli detenuti per la negoziazione - - n.a.
D. Liquidità (A) + (B) + (C) -3.565 -458 -3107 678,1%
E. Crediti finanziari correnti - - - n.a.
F. Debiti bancari correnti 2.193 2.855 -662 -23,2%
G. Parte corrente dell'indebitamento non
corrente
1.215 1.666 -451 -27,1%
H. Altri debiti finanziari correnti 0 n.a
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G)
+ (H)
3.408 4.522 -1.114 -24,6%
J. Indebitamento finanziario corrente netto
(D) + (E) – (I)
-157 4.063 -4.221 -103,9%
K. Debiti bancari non correnti 2.642 3.353 -710 -21,2%
L. Obbligazioni emesse - - - n.a.
M Altri debiti finanziari non correnti 12 14 -1 -10,7%
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)
+ (L) + (M)
2.655 3.367 -712 -21,1%
O. Indebitamento Finanziario Netto (J) + (N) 2.498 7.430 -4.932 -66,4%

DOXEE

Doxee (DOX:IM – ISIN IT0005394413) è un'azienda Hi-Tech multinazionale leader nell'offerta di prodotti in ambito Customer Communications Management (CCM), del Paperless e della Digital Customer Experience Digital. Trasformiamo la Customer Experience attraverso l'impiego di tecnologie digitali che abilitano le aziende a comunicare con i loro clienti in modo innovativo e coinvolgente. Grazie al prodotto Doxee Pvideo® è possibile creare video personalizzati ed interattivi, per offrire ai clienti esperienze digitali e altamente coinvolgenti. Doxee investe da oltre 10 anni circa il 13% del proprio fatturato in ricerca e sviluppo, con l'obiettivo di assicurare eccellenza tecnologica e affidabilità. Oltre al costante impegno in ricerca e sviluppo, l'azienda promuove un ambiente di lavoro in cui le persone sono la chiave per innescare l'innovazione, favorita nella maggioranza dei casi da profili altamente scolarizzati e giovani. Doxee è una PMI innovativa con sede legale e amministrativa a Modena, e con uffici a Roma e Catanzaro, in Italia. E'presente inoltre in Repubblica Ceca e Stati Uniti. Per saperne di più www.doxee.com

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