Dovre Group Oyj — Remuneration Information 2021

Jun 3, 2021

Dovre Group Oyj:n palkitsemisraportti 2020

1. Johdanto

Dovre Group Oyj:n palkitsemisraportti on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 palkitsemista koskevien ohjeiden mukaisesti.

Dovre Group Oyj esitteli vuoden 2020 varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikkansa, jota yhtiökokous päätti yksimielisesti kannattaa. Palkitsemispolitiikka esitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Yhtiössä noudatettiin tilikaudella 2020 voimassa olevaa palkitsemispolitiikkaa niin hallituksen jäsenten kuin toimitusjohtajankin osalta.

Palkitsemisen tavoitteena on edistää Dovre Groupin strategian toteutumista ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Palkitseminen on Yhtiön keskeinen kannustinkeino ja väline avainhenkilöiden sitouttamisessa Yhtiön. Palkitsemisella on myös keskeinen rooli Yhtiön kilpailukykyisen rekrytoinnin varmistamisessa. Yhtiön voimassa oleva strategia on kasvustrategia, minkä Yhtiö pyrkii huomioimaan palkitsemisessa käytettävissä keinoissa ja ehdoissa.

Yhtiön tavoitteena on oikeudenmukainen ja kannustava palkitseminen Yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla, minkä vuoksi toimielinten palkitsemisesta päätettäessä huomioidaan myös Yhtiön työntekijöiden palkka- ja palkitsemisehdot.

Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous.

Yhtiön hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän.

Yhtiöllä on aikaisemmin ollut optio-ohjelmia. Viimeisimmän 2013C optio-ohjelman merkintäaika päättyi 28.2.2020. Optio-ohjelman 2013C osakkeiden merkintähinta oli 0,43 euroa ja merkintäaika 1.3.2017-28.2.2020. Optio-ohjelmalla ei ole merkitty osakkeita. Yhtiöllä ei ollut vuoden 2020 päättyessä optio-ohjelmia.

Alla olevassa taulukossa esitetään hallituksen ja toimitusjohtajan palkkioiden kehitys verrattuna konsernin työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja konsernin taloudelliseen kehitykseen viideltä edelliseltä tilikaudelta.

1 000 euroa	2020	2019	2018	2017	2016
Hallituksen kokonaispalkkiot	104	99	97	104	104
Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot	280	325	301	230	222
Keskimääräinen työntekijän palkkio *)	113	122	120	120	139
Konsernin liikevaihto	77 474	83 135	65 466	62 681	83 810
Konsernin liiketulos	2 351	2 705	539	52	4

*) Tilinpäätöksen mukaiset henkilöstökulut jaettuna henkilöstö keskimäärin tilikauden aikana

---

Vuosina 2016-2018 hallituksen jäsenille hankittiin 40 % koko vuoden palkkion brutto-osuudella Dovre Groupin osakkeita. Vuosina 2019-2020 palkkiot maksettiin rahana.

Toimitusjohtajan kokonaispalkkiot muodostuivat seuraavasti:

1 000 euroa	2020	2019	2018	2017	2016
Palkat ja palkkiot	239	267	257	227	202
Osakeperusteiset maksut	41	58	44	3	20
Yhteensä	280	325	301	230	222

2. Hallituksen palkkiot

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksessa käsitelty ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista perustuu yhtiölle toimitettuun osakkeenomistajien ehdotukseen. Vuonna 2020 ehdotus hallituksen palkkioista tuli osakkeenomistajilta, jotka edustivat yli kolmeakymmentäviittä (35) prosenttia yhtiön osakkeista.

Varsinainen yhtiökokous 28.4.2020 päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 35 000 euroa, varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 22 000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. Palkkiot päätettiin maksaa rahana.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2020:

1 000 eur
Svein Stavelin	Puheenjohtaja	35
Ilari Koskelo	Varapuheenjohtaja	25
Kristine Larneng	Jäsen	22
Antti Manninen	Jäsen	22
Total		104

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot perustuvat hallituksen hyväksymään kirjalliseen sopimukseen.

Konsernin nykyisen toimitusjohtajan, Arve Jensenin, kompensaatio koostuu 1 950 000 Norjan kruunun (n. 196 tuhatta euroa) vuosipalkasta (sisältäen loma-ajan palkan ja auto- ja matkapuhelinedun), sekä hallituksen päättämästä tulospalkkiosta. Toimitusjohtajalla on samat eläke- ja henkilövakuutukset kuin

---

muilla yhtiön työntekijöillä Norjassa. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä määräyksiä eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta molemmin puolin. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä erillistä erokorvausta, jos yhtiö päättää irtisanoa sopimuksen toimitusjohtajan kanssa.

Toimitusjohtajan tulospalkkio koostuu yhtiön tai sen osien kannattavuuteen sidotuista tai yhtiön rakennejärjestelyjen menestykselliseen loppuun suorittamiseen liittyvistä tavoitteista, jotka hyväksytään kerran vuodessa. Ohjelman lyhyen aikavälin tulospalkkio maksetaan rahana ja perustuu vuosittain asetettaviin tavoitteisiin. Ohjelman pitkän aikavälin palkkio maksetaan osakkeina ja se perustuu vuosittain asetettaviin tavoitteisiin.

Vuonna 2020 toimitusjohtaja Arve Jensenin palkat ja palkkiot olivat yhteensä 239 468 euroa. Summa sisältää lyhyen ajan tulospalkkion 54 696 euroa. Tämän lisäksi Arve Jensen ansaitsi osana pitkän ajan osakepalkkio-ohjelmaa (LTI 2018–2020) 494 120 Dovre Group Oyj:n osaketta. Sitouttamisjakso päättyi vuoden 2021 alussa. Ansaitut osakkeet luovutettiin hänelle maaliskuussa 2021.