Dovre Group Oyj

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2016

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.3.2016 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla, osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 1. Kokouksen järjestäytyminen
• 1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 1. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
• 1. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
• 1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
• 1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 24 866 138,98 euroa, josta tilikauden voitto 6 439 234,39 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,01 euroa kullekin yhtiön 99 868 769 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 998 687,69 euroa.

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2016 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaks un täsmäytyspäivänä 21.3.2016 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.

• 1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• 1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista, joka vastaa vuosipalkkioista perittävää ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2016.

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut toteutuneiden kustannusten mukaan.

Ehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muutu edellisvuodesta.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen nykyisistä jäsenistä Rainer Häggblom ja Ilari Koskelo valitaan uudelleen ja että uusina jäseninä hallitukseen valitaan Christian Bull Eriksson ja Louis Harrewijn.

Christian Bull Eriksson (s. 1956, Norjan kansalainen) on toiminut norjalaisen IK-Grupp AS:n hallituksen puheenjohtajana ja IK-Norway AS:n toimitusjohtajana vuodesta 2006. Hän on aiemmin toiminut mm. Plugging Specialist International AS:n (nykyisin TDW Offshore Services AS) ja Smedvig ASA:n (nykyisin Seadrill Ltd) toimitusjohtajana sekä Halliburton AS:n Norjan maajohtajana. Eriksson on koulutukseltaan luonnontieteiden maisteri (M. Sc., Chemical Engineering).

Louis Harrewijn (s. 1965, Alankomaiden kansalainen) on toiminut Mentor IMC Group Ltd:n Aasian ja Tyynenmeren toimintojen aluejohtajana vuodesta 2015. Harrewijn on aiemmin toiminut eri johtotehtävissä Brunel International N.V:ssä, Manpower Inc:ssä ja Société Générale de Surveillance:ssa (SGS), mm. Brunel Internationalin Lähi-idän ja Intian aluejohtajana ja Kaakkois-Aasian aluejohtajana, Manpowerin Filippiinien toimintojen toimitusjohtajana sekä SGS:n Thaimaan ja Filippiinien projektihenkilöstötoimintojen johtajana. Harrewijn on koulutukseltaan tekniikan kandidaatti (B. Sc., Technical Business Administration).

Christian Bull Erikssonin ja Louis Harrewijnin ansioluettelot ovat nähtävissä Dovre Groupin sijoittajasivuilla osoitteessa www.dovregroup.com -> Investors.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Järventausta, joka on toiminut päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2011.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
• b) Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hanki ntahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
• c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

• (i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
• (ii) yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
• (iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.3.2016 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
• b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
• c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000
• d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle

luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan ti linhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14.3.2016 klo 10.00 mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa tilaisuudessa.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 18.2.2016 yhteensä 99 868 769 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 18.2.2016

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antavat DovreGroup Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja talousjohtaja Heidi Karlsson, puh. 020 436 2000.

JAKELU Nasdaq Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.dovregroup.com