Dovre Group Oyj

Governance Information • Mar 18, 2022

8. SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

JOHDANTO

Tämä Dovre Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2015) raportointivaatimusten ja arvopaperimarkkinalain 7 luvun 7 §:n mukaisesti. Hallinnointikoodi on kokonaisuudessaan nähtävänä Arvopaperimarkkinayhdistyksen Internet-sivuilla, www.cgfinland.fi. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Dovre Group Oyj:n hallitus on käsitellyt tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen.

DOVRE GROUPIN YLEISET HALLINNOINTIPERIAATTEET

Dovre Group -konsernin emoyhtiö Dovre Group Oyj on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Yhtiön päätöksenteossa ja hallinnoinnissa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Lisäksi yhtiö noudattaa Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita ja Finanssivalvonnan standardeja, määräyksiä ja ohjeita. Yhtiön tytäryhtiöissä sovelletaan paikallisia lakeja.

Yhtiön hallituksessa ei ole erillisiä valiokuntia, koska yhtiön toiminnan laajuus ja hallituksen koko eivät edellytä asioiden valmistelua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä hoitaa yhtiön hallitus.

Ajantasaista tietoa yhtiön hallinnoinnista on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com/sijoittajat/sijoittajat.html

TOIMIELINTEN TEHTÄVÄT JA VASTUUT

Dovre Group -konsernin johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain mukaisesti. Operatiivisesta toiminnasta konsernitasolla vastaa toimitusjohtaja konsernin johtoryhmän avustamana.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous järjestetään kerran vuodessa hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan tarvittaessa järjestää vuoden aikana hallituksen erillisestä kutsusta. Yhtiökokous pidetään yhtiöjärjestyksen mukaisesti Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouksessa käsiteltävät asiat julkistetaan pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään vuosittain seuraavista asioista:

• tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
• vahvistetun taseen mukaisen voiton tai tappion käsittely
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen jäsenten määrä ja nimitys
• tilintarkastajan valinta
• hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot
• muut kokouskutsussa mainitut asiat

Hallitus

Dovre Groupin hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa ja johtamista sekä päättää merkittävistä yhtiön strategiaa, organisaatiota, rahoitusta ja investointeja koskevista asioista. Hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön hallitus ei ole asettanut yhtiölle tarkastusvaliokuntaa vaan hallitus kokonaisuudessaan hoitaa tarkastusvaliokunnalle säädetyt tehtävät.

Hallitus vahvistaa vuosittain työjärjestyksen, johon on kirjattu hallituksen kokouskäytäntö sekä hallituksen tehtävät.

Hallituksen tehtävänä on työjärjestyksen mukaan vastata osakeyhtiölaissa, yhtiöjärjestyksessä tai muualla yhtiön hallitukselle velvoittavasti säädetyistä tehtävistä:

• hyväksyä konsernin strategia ja pitkän ajan taloudelliset tavoitteet
• hyväksyä konsernin Code of Conduct
• hyväksyä konsernin johtamisjärjestelmä ja organisaatiorakenne
• hyväksyä toimintasuunnitelma ja sen olennaiset muutokset
• hyväksyä konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan käytännöt sekä valvoa niiden noudattamista
• hyväksyä konsernin taloudelliset katsaukset, tilinpäätös ja toimintakertomus
• vastata rahoitusmarkkinoiden ohjausinformaatioon liittyvästä tiedottamisesta
• hyväksyä konsernin rahoituspolitiikka
• vastata konsernin arvon kehittymisestä ja määritellä osinkopolitiikka
• hyväksyä yritys- ja liiketoimintaostot ja -myynnit sekä merkittävät yksittäiset investoinnit ja vastuusitoumukset
• hyväksyä konsernin palkitsemisjärjestelmä ja -periaatteet
• nimittää ja vapauttaa tehtävistään konsernin toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän työehdoistaan ja palkkioistaan
• päättää toimitusjohtajan sijaisen nimittämisestä vastata toimitusjohtajan seuraajasuunnittelusta
• päättää uusien juridisten yksiköiden perustamisesta
• vastata konsernin hallinnointimenettelyiden kehittämisestä
• hyväksyä hallituksen kokousten esityslistat
• arvioida vuosittain hallituksen omaa toimintaa
• arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja antaa palautetta
• hoitaa tilintarkastusvaliokunnan tehtäviä.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Yhtiöjärjestyksessä

Dovre Group

• Liiketoiminta-alueet
• Avainluvut
• Toimitusjohtajan katsaus
• Dovre Group sijoituskohteena

Hallituksen toimintakertomus

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakekohtaiset tunnusluvut Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

Konsernitilinpäätös, IFRS

• Konsernin laaja tuloslaskelma
• Konsernitase
• Rahavirta
• Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Emoyhtiön tilinpäätös, FAS

Emoyhtiön tuloslaskelma Emoyhtiön tase Emoyhtiön rahavirtalaskelma Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti

ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla ole rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhdeksi toimikaudeksi kerrallaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä.

Yhtiö pitää hallituksen monipuolista kokoonpanoa tärkeänä. Hallituksen jäsenten valinnassa kiinnitetään huomiota mm. jäsenehdokkaiden monipuoliseen ja toisiaan täydentävään taustaan, kokemukseen ja osaamiseen, etenkin kansainvälisestä liiketoiminnasta. Yhtiö pyrkii myös siihen, että hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan molempien sukupuolien edustajia.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti kerran kuukaudessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Päätösasioiden lisäksi hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudellisesta tilanteesta ja riskeistä.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa konsernin liiketoimintaa ja hallintoa yhtiöjärjestyksen, Suomen osakeyhtiölain ja hallituksen ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan tukena konsernin johtamisessa on konsernin johtoryhmä.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Yhtiön hallitus nimittää konsernin johtoryhmän. Konsernin johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa, valmistelee hallituksen ja toimitusjohtajan käsiteltäviä asioita sekä suunnittelee ja valvoo liiketoimintayksiköiden toimintaa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu vähintään kerran kuukaudessa. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja.

SISÄINEN TARKASTUS

Yhtiössä ei ole erillistä sisäistä tarkastusorganisaatiota, koska yhtiön koko huomioiden sitä ei ole katsottu tarpeelliseksi. Yhtiön johtoryhmä arvioi ja varmistaa konsernin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja tehokkuutta, sekä tukee hallitusta sille kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamisessa.

TILINTARKASTUS

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.

Tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot Dovre Group -konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Sen lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle hallinnon ja toimintojen juoksevasta tarkastuksesta.

TALOUDELLISEEN RAPORTOINTIIN LIITTYVÄT SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN JÄRJESTELMÄT

Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmän tavoitteena on tukea konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattaminen. Dovre Groupin sisäisen valvonnan viitekehyksenä toimii hallituksen hyväksymä Dovre Group Authorization Matrix, joka määrittelee konsernin johdon vastuut ja valtuudet. Ylin valvova elin on Dovre Groupin hallitus. Toimeenpanoa valvovat ensisijaisesti toimitusjohtaja ja talousjohtaja, jotka raportoivat hallitukselle.

Ylin vastuu kirjanpidosta ja varainhoidon valvonnasta kuuluu Dovre Groupin hallitukselle. Hallitus vastaa sisäisestä valvonnasta, ja toimitusjohtaja huolehtii valvonnan käytännön järjestämisestä ja sen toimivuuden seurannasta. Liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat koko konsernin kattavan raportointi- ja ennustejärjestelmän avulla. Toimitusjohtaja ja talousjohtaja toimittavat hallituksen ja konsernin johtoryhmän kokouksiin kuukausittaisiin raportteihin perustuvan katsauksen konsernin taloudellisesta tilanteesta ja kehityksestä.

Taloudellisen raportoinnin tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätökseen merkityt omaisuuserät ja velat kuuluvat yritykselle, kaikki yrityksen oikeudet ja velvoitteet käyvät ilmi tilinpäätöksestä, tilinpäätöksen erät on luokiteltu, esitetty sekä kuvattu oikein, omaisuuserät, velat, tuotot ja kulut on kirjattu tilinpäätökseen oikeansuuruisina, kaikki raportointikauden tapahtumat sisältyvät kirjanpitoon, kirjanpitoon merkityt tapahtumat ovat tosiasiallisia tapahtumia ja että omaisuuserät on turvattu.

RISKIENHALLINTA JA ARVIOINTI

Konsernin riskienhallintatoimintaa ohjaavat lain vaatimukset, omistajien liiketoiminnalle asettamat tavoitteet sekä asiakkaiden, henkilöstön ja muiden tärkeiden sidosryhmien odotukset. Riskienhallinnan tavoitteena on tiedostaa ja tunnistaa systemaattisesti ja kattavasti konsernin toimintaan liittyvät riskit sekä varmistaa, että riskejä hallitaan asianmukaisesti liiketoimintaan liittyviä päätöksiä tehtäessä.

Konsernin riskienhallinta tukee strategisten tavoitteiden saavuttamista, ja sen tavoite on varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Dovre Group ottaa riskejä, jotka luontaisesti kuuluvat konsernin strategiaan ja tavoitteisiin. Konserni ei ole valmis ottamaan riskejä, jotka ovat toiminnan jatkuvuuden vaarantavia tai hallitsemattomia ja jotka voivat oleellisesti vahingoittaa toimintaa.

Dovre Groupin riskienhallintaprosessin mukaan yhtiön hallitukselle raportoidaan kerran vuodessa riskikartoituksen perusteella havaitut keskeisimmät riskit. Hallitus analysoi yhtiön riskit omistaja-arvon näkökulmasta.

Riskienhallintaprosessiin kuuluu vuosittainen taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistus ja analysointi. Lisäksi kaikki uudet riskit pyritään analysoimaan ja raportoimaan heti, kun ne on tunnistettu. Olennaisimmat taloudellisen raportoinnin luotettavuuden riskialueet liittyvät konsernin harjoittaman liiketoiminnan laajuus huomioiden liikevaihdon tuloutukseen, omaisuuserien arvostamiseen (sisältäen liikearvon testauksen) sekä verolaskentaan.

VALVONTATOIMINNOT

Taloudellisen raportoinnin oikeellisuus ja luotettavuus varmistetaan noudattamalla konsernin menettelyohjeita. Taloudellisen raportoinnin oikeellisuuden varmistavia kontrolleja ovat esimerkiksi kirjanpidon transaktioihin liittyvät kontrollit, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valintaan ja niiden noudattamiseen liittyvät kontrollit, tietojärjestelmäkontrollit sekä väärinkäytöksiin liittyvät kontrollit.

Konsernin liikevaihdon tuloutus tapahtuu konsernin talousjohtajan valvonnassa. Liikevaihdon tuloutus perustuu vaadittujen myyntija toimitusasiakirjojen olemassaoloon.

Konsernin luottotappiovarauksen määrä tarkistetaan kuukausittain. Mahdolliset varaukset tehdään perustuen myyntisaamisten ikääntymisjakaumaan myyntiyhtiöittäin.

Dovre Group

Liiketoiminta-alueet Avainluvut Toimitusjohtajan katsaus Dovre Group sijoituskohteena

Hallituksen toimintakertomus

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakekohtaiset tunnusluvut Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

Konsernitilinpäätös, IFRS

Konsernin laaja tuloslaskelma Konsernitase Rahavirta Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Emoyhtiön tilinpäätös, FAS Emoyhtiön tuloslaskelma

Emoyhtiön tase Emoyhtiön rahavirtalaskelma Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti

Vuosittainen arvonalentumistestaus liikearvolle suoritetaan vuodenvaihteessa. Testauspäivämäärä on tilikauden päättymisajankohta. Laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat liikevaihdon kasvu ja katetason ennakoitu muutos. Viitteitä arvonalentumisista seurataan säännönmukaisesti. Jos viitteitä arvonalentumisista on havaittavissa, suoritetaan ylimääräinen testaus.

Liiketoiminnan tuloksia ja vuositavoitteiden saavuttamista tarkastellaan kuukausittain konsernin johtoryhmän ja hallituksen kokouksissa. Johdon ja hallituksen kuukausiraportointi sisältää sekä toteuma- että ennustetiedot verrattuna budjettiin ja aikaisempien kausien toteumiin. Liiketoimintajohdon käyttöön tuotetuilla talousraporteilla seurataan kuukausittain mm. myynnin, kannattavuuden ja myyntisaamisten kehitykseen liittyviä avainlukuja.

Strategiansa mukaisesti Dovre Group voi täydentää orgaanista kasvuaan yritysostoilla. Yritysostohankkeita toteutettaessa noudatetaan huolellisuutta ja hyödynnetään yhtiön sisäistä osaamista sekä ulkopuolisia neuvonantajia suunnitteluvaiheessa (esimerkiksi due diligence), haltuunottovaiheessa sekä integroitaessa ostettuja toimintoja yhtiön muuhun toimintaan.

VIESTINTÄ JA TIEDOTUS

Johdon raportoinnin tavoitteena on tuottaa oikea-aikaista ja olennaista tietoa päätöksentekoa varten. Konsernin talousjohtaja ohjeistaa koko organisaatiolle kuukausiraportoinnin yleisperiaatteet sekä vastaa budjetointiin ja ennustamiseen liittyvistä raportoinnin erityisohjeista. Konsernin taloushallinto jakaa sisäisesti säännöllisesti tietoa taloudelliseen raportointiin liittyvistä prosesseista ja käytännöistä, joiden avulla henkilöstö suorittaa sisäisen valvonnan tehtäväänsä. Taloushallinto myös järjestää tarpeen mukaan kohdennettua koulutusta muulle organisaatiolle taloudelliseen raportointiin liittyvistä käytännöistä ja niiden muutoksista. Konsernin sijoittajaviestintä ylläpitää yhdessä taloushallinnon kanssa taloudellisen tiedon julkaisemista koskevia ohjeita, johon sisältyy mm. pörssiyhtiön tiedottaminen ja tiedottamisvelvollisuudet.

SEURANTA

Seurannalla tarkoitetaan prosessia, jonka avulla Dovre Groupin sisäisen valvonnan järjestelmää ja sen suorituskykyä arvioidaan pitkällä aikavälillä. Omaa toimintaa seurataan Dovre Groupissa jatkuvasti myös erillisten arviointien, kuten sisäisten tarkastusten ja tilintarkastusten sekä asiakkaiden suorittamien toimittaja-auditointien avulla. Dovre Groupin johto seuraa sisäistä valvontaa osana normaalia johtamistyötä. Konsernin johtoryhmän vastuulla on varmistaa, että konsernin toiminta noudattaa soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Konsernin taloustoiminto seuraa, että taloudellisen raportoinnin prosesseja noudatetaan. Taloustoiminto seuraa myös ulkoisen ja sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Hallitus arvioi ja varmentaa Dovre Groupin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisuuden ja tehokkuuden.

Dovre Groupin sisäistä valvontaa arvioi myös yhtiön tilintarkastaja. Yhtiön tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen vuositalousraportoinnin oikeellisuuden. Olennaisimmat tilintarkastussuunnitelman mukaiset havainnot ja toimenpidesuositukset raportoidaan hallitukselle.

SISÄPIIRIHALLINTO JA KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET

Dovre Groupilla on käytössä sisäpiirisäännöt, jotka vastaavat voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Finanssivalvonnan ohjeita ja Nasdaq Helsinki Oy:n 3.7.2016 voimaan astunutta sisäpiiriohjetta. Voimassaolevan lainsäädännön ja kyseisten ohjeistusten mukaisesti sisäpiiritiedoksi luetaan luonteeltaan kaikki se täsmällinen ja julkistamaton tieto, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan listayhtiöön taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla olisi, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan. Dovre Group julkistaa mahdollisimman pian pörssitiedotteella sisäpiiritiedon, joka koskee yhtiötä. Yhtiö voi kuitenkin omalla vastuullaan ja tapauskohtaisesti lykätä tiedon julkistamista markkinoiden väärinkäyttöasetuksen ((EU) N:o 596/2014) mukaisten lykkäämistä koskevien edellytysten täyttyessä. Mikäli päätös lykkäyksestä tehdään, yhtiö dokumentoi ja seuraa jatkuvasti lykkäämispäätöksen edellytyksiä. Yhtiö ilmoittaa Finanssivalvonnalle julkistamisen lykkäämisestä välittömästi tiedon julkistamisen jälkeen.

Dovre Groupilla ei ole pysyvää sisäpiiriluetteloa, vaan yhtiö laatii ja ylläpitää hankekohtaisia sisäpiiriluetteloja tarpeen mukaan sisäpiiritiedon syntyessä ja kun yhtiön hallitus on määritellyt jonkin tietyn käsiteltävänä olevan asian sisäpiiritiedoksi ja päättänyt asiaan liittyvän sisäpiiriluettelon perustamisesta. Yhtiön sisäpiiriluetteloiden hallinnoinnista vastaa yhtiön talousjohtaja. Yhtiö ylläpitää itse hankekohtaisia sisäpiiriluetteloita.

Yhtiön ilmoitusvelvollisiksi johtohenkilöiksi luetaan hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja johtoryhmä. Yhtiö ylläpitää listaa yhtiön johtotehtävissä toimivista henkilöistä sekä heidän lähipiiristään. Yhtiön johtotehtävissä toimivilla henkilöillä sekä heidän lähipiirillään on velvollisuus ilmoittaa kaikki yhtiön rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet Finanssivalvonnalle sekä yhtiölle. Ilmoitusvelvollisuus alkaa kuitenkin vasta, kun liiketoimien kokonaismäärä on saavuttanut 5 000 euron alarajan kalenterivuoden aikana. Yhtiö julkistaa kaikki kyseiset liiketoimet pörssitiedotteella kolmen (3) työpäivän kuluessa liiketoimesta.

Yhtiön johtotehtävissä toimivat henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 30 päivän aikana ennen puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja kolmen ja yhdeksän kuukauden neljännesvuosittaisen liiketoimintakatsauksen julkistamista (ns. suljettu ajanjakso). Kaupankäyntirajoitus koskee yhtiön johtohenkilöiden lisäksi myös yhtiön taloudellisten raporttien valmisteluun, laatimiseen ja julkistamiseen osallistuvia henkilöitä.

Dovre Group

Liiketoiminta-alueet Avainluvut Toimitusjohtajan katsaus Dovre Group sijoituskohteena

Hallituksen toimintakertomus

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakekohtaiset tunnusluvut Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

Konsernitilinpäätös, IFRS

Konsernin laaja tuloslaskelma Konsernitase Rahavirta Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Emoyhtiön tilinpäätös, FAS Emoyhtiön tuloslaskelma Emoyhtiön tase

Emoyhtiön rahavirtalaskelma

Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti

PALKITSEMINEN

Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista määrää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista kirjallisessa sopimuksessa. Ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista päättää yhtiön hallitus. Hallitus hyväksyy vuosittain konsernin henkilöstön lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän.

Hallitus päättää toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmän jäsenille maksettavista palkoista ja palkkioista. Konsernin liiketoimintaryhmien johdon palkoista ja palkkioista päätetään yksi-yli-yhden -periaatteella, jolloin palkitsemista koskeva päätös hyväksytetään päätöksen tekevän henkilön esimiehellä.

HALLINNOINTI VUONNA 2021

Yhtiökokous

Dovre Groupin varsinainen yhtiökokous pidettiin 10.6.2021 Helsingissä virtuaalitilaisuutena.

Hallitus

Yhtiökokous valitsi Dovre Group Oyj:n hallitukseen neljä (4) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimi Svein Stavelin ja varapuheenjohtajana Ilari Koskelo. Muut hallituksen jäsenet olivat Kristine Larneng ja Antti Manninen. Hallituksen jäsenet olivat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2021 hallitus kokoontui 12 kertaa, ja osallistumisprosentti oli 98. Konsernin toimitusjohtaja toimi hallituksen sihteerinä.

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSALLISTUMINEN KOKOUKSIIN:

Svein Stavelin	12/12
Ilari Koskelo	12/12
Kristine Larneng	11/12
Antti Manninen	12/12

Toimitusjohtaja

Konsernin toimitusjohtajana on 1.11.2018 alkaen toiminut Arve Jensen.

Toimitusjohtaja Arve Jensen omisti tilikauden päättyessä 31.12.2021 yhteensä 574 120 yhtiön osaketta.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Tilikauden päättyessä 2021 konsernin johtoryhmään kuuluivat toimitusjohtaja Arve Jensen, joka toimi myös Projektihenkilöstö-liiketoiminta-alueen Norjan johtajana, Sirpa Haavisto (talousjohtaja 1.10.2020 alkaen), Stein Berntsen (johtaja, liiketoiminta-alue Konsultointi) ja Miko Olkkonen (varatoimitusjohtaja 13.8.2021 alkaen). Yhtiöllä ei ole enää voimassa olevia optio-ohjelmia.

Dovre Group Oyj:n johdon osakeomistus 31.12.2021

HENKILÖ	OSAKKEET
Berntsen Stein (johtoryhmän jäsen)	139 492
Haavisto Sirpa (johtoryhmän jäsen)	5 000
Jensen Arve (toimitusjohtaja)	574 120
Koskelo Ilari (hallituksen varapuheenjohtaja)	7 279 653
Larneng Kristine (hallituksen jäsen)	o
Manninen Antti (hallituksen jäsen)	533 485
Stavelin Svein (hallituksen puheenjohtaja)	334 613

Tiedot sisältävät myös hallituksen jäsenten omistukset heidän määräysvaltayhtiöissään.

Dovre Group Oyj:n tytäryhtiö Suvicin johdon osakeomistus:

HENKILÖ	OSAKKEET
Koskela Pasi (hallituksen jäsen, Suvic Oy)	0
Räisänen Janne (hallituksen jäsen, Suvic Oy)	1 111 030
Vesanen Ville (toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, Suvic Oy)	1 098 319

Tilintarkastus

Yhtiön tilintarkastajana toimi vuonna 2021 tilintarkastusyhteisö BDO Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ari Lehto.

Dovre Group

Liiketoiminta-alueet Avainluvut

Toimitusjohtajan katsaus

Dovre Group sijoituskohteena

Hallituksen toimintakertomus

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakekohtaiset tunnusluvut Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

Konsernitilinpäätös, IFRS

Konsernin laaja tuloslaskelma

Konsernitase

Rahavirta

Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista

Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Emoyhtiön tilinpäätös, FAS

Emoyhtiön tuloslaskelma Emoyhtiön tase Emoyhtiön rahavirtalaskelma Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti

PALKITSEMINEN VUONNA 2021

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksessa käsitelty ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista perustuu yhtiölle toimitettuun osakkeenomistajien ehdotukseen. Vuonna 2021 ehdotus hallituksen palkkioista tuli osakkeenomistajilta, jotka edustivat yli kolmeakymmentäseitsemää (37) prosenttia yhtiön osakkeista.

Varsinainen yhtiökokous 10.6.2021 päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 35 000 euroa, varapuheenjohtajalle 25 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 22 000 euroa toimikaudelta, joka kestää seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan. Palkkiot päätettiin maksaa rahana.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot 2021:

Yhteensä	104 000
Antti Manninen	22 000
Kristine Larneng	22 000
Ilari Koskelo	25 000
Svein Stavelin	35 000
	EUROA

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot perustuvat hallituksen hyväksymään kirjalliseen sopimukseen.

Konsernin nykyisen toimitusjohtajan, Arve Jensenin, kompensaatio koostuu 2 000 000 Norjan kruunun (n. 197 tuhatta euroa) vuosipalkasta (sisältäen loma-ajan palkan ja auto- ja matkapuhelinedun) sekä hallituksen päättämästä tulospalkkiosta. Toimitusjohtajalla on samat eläke- ja henkilövakuutukset kuin muilla yhtiön työntekijöillä Norjassa. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä määräyksiä eläkeiästä. Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta molemmin puolin. Toimitusjohtajasopimus ei sisällä erillistä erokorvausta, jos yhtiö päättää irtisanoa sopimuksen toimitusjohtajan kanssa.

Toimitusjohtajan tulospalkkio koostuu yhtiön tai sen osien kannattavuuteen sidotuista tai yhtiön rakennejärjestelyjen menestykselliseen loppuun suorittamiseen liittyvistä tavoitteista, jotka hyväksytään kerran vuodessa. Ohjelman lyhyen aikavälin tulospalkkio maksetaan rahana ja perustuu vuosittain asetettaviin tavoitteisiin. Ohjelman pitkän aikavälin palkkio maksetaan osakkeina ja se perustuu vuosittain asetettaviin tavoitteisiin.

Vuonna 2021 toimitusjohtaja Arve Jensenin palkat ja palkkiot olivat yhteensä 258 tuhatta euroa. Summa sisältää bonuksen 56 tuhatta euroa. Tämän lisäksi Arve Jensen ansaitsi osana pitkänajan osakepalkkio-ohjelmaa (LTI 2018–2020) 494 120 Dovre Group Oyj:n osaketta, jotka luovutettiin hänelle vuoden 2021 alussa.

Konsernin johtoryhmä (Group Executive Team)

Konsernin johtoryhmän jäsenten palkitseminen muodostuu kokonaispalkasta (sisältäen rahapalkan ja tavanomaiset luontoisedut kuten autoedun ja matkapuhelinedun) sekä pitkän ja lyhyen aikavälin kannustimista, joista päättää yhtiön hallitus. Lyhyen aikavälin kannustimen muodostavat vuosittainen tulospalkkio (bonus), josta päättää yhtiön hallitus. Pitkän aikavälin kannustimina toimivat optio-ohjelmat, joiden piiriin konsernin johtoryhmän jäsenet kuuluvat. Pitkän aikavälin kannustinohjelmista päättää hallitus. Dovre Group ei ole ottanut ylimmän johdon jäsenille lisäeläkevakuutuksia.

Hallitus vahvistaa vuosittain ehdot ja palkitsemiskriteerit, joiden perusteella konsernin johtoryhmän tulospalkkiot maksetaan. Mahdollinen tulospalkkio perustuu asetettujen taloudellisten tavoitteiden, kuten liiketuloksen, sekä liikevaihtoon ja muiden siihen vaikuttavien tavoitteiden saavuttamiseen joko Dovre Group -konsernin ja/tai kyseisen liiketoimintayksikön tasolla. Näiden lisäksi konsernin johtoryhmän jäsenillä voi olla henkilökohtaisia tai tiimitavoitteita.

Vuonna 2021 konsernin johtoryhmän jäsenten palkat, palkkiot ja luontoisedut, toimitusjohtaja pois lukien, olivat yhteensä 398 tuhatta euroa. Tulospalkkiot olivat yhteensä 46 tuhatta euroa.

Avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät (optio-ohjelmat)

Vuoden 2021 lopussa yhtiöllä ei ollut yhtään optio-ohjelmaa.

Yhtiön hallituksella on 10.6.2021 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämä valtuutus päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Hallitus voi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti käyttää valtuutusta muun muassa yhtiön kannustinjärjestelmiin. Hallitus voi valtuutuksen nojalla antaa enintään 10 100 000 osaketta ja käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät avainhenkilöille

Konsernilla on 1.1.2021 alkaen yhden vuoden palkitsemis- ja kannustinjärjestelmä, jossa palkkio perustuu vuosittain asetettavien tavoitteiden saavuttamiseen ja palveluehdon täyttämiseen. Palkkio suoritetaan käteisellä tai käteisellä ja osakkeilla hallituksen päätöksen mukaisesti ja maksetaan vuoden 2022 ensimmäisen kvartaalin aikana.

Dovre Group

Liiketoiminta-alueet Avainluvut Toimitusjohtajan katsaus Dovre Group sijoituskohteena

Hallituksen toimintakertomus

Osakkeet ja osakkeenomistajat

Osakekohtaiset tunnusluvut Tunnuslukujen laskentaperiaatteet

Konsernitilinpäätös, IFRS

Konsernin laaja tuloslaskelma Konsernitase Rahavirta Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista Konsernitilinpäätöksen liitetiedot

Emoyhtiön tilinpäätös, FAS Emoyhtiön tuloslaskelma

Emoyhtiön tase Emoyhtiön rahavirtalaskelma

Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Palkitsemisraportti