Doverie United Holding PLC

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 21, 2022

hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 1 ДОКЛАД НА НЕЗАВИСИМИЯ ОДИТОР ДО АКЦИОНЕРИТЕ НА ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД Доклад относно одита на неконсолидирания финансов отчет Мнение Ние извършихме одит на неконсолидирания финансов отчет на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД („Дружеството“), съдържащ неконсолидирания отчет за финансовото състояние към 31 декември 2021 г. и неконсолидирания отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход, неконсолидирания отчет за промените в собствения капитал и неконсолидирания отчет за паричните потоци за годината, завършваща на тази дата, както и пояснителните приложения към неконсолидирания финансов отчет, съдържащи и обобщено оповестяване на съществените счетоводни политики. По наше мнение, приложеният неконсолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2021 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС). База за изразяване на мнение Ние извършихме нашия одит в съответствие с Международните одиторски стандарти (МОС). Нашите отговорности съгласно тези стандарти са описани допълнително в раздела от нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на неконсолидирания финансов отчет“. Ние сме независими от Дружеството в съответствие Международния етичен кодекс на професионалните счетоводители (включително Международни стандарти за независимост) на Съвета за международни стандарти по етика за счетоводители (Кодекса на СМСЕС), заедно с етичните изисквания на Закона за независимия финансов одит (ЗНФО), приложими по отношение на нашия одит на финансовия отчет в България, като ние изпълнихме и нашите други етични отговорности в съответствие с изискванията на ЗНФО и Кодекса на СМСЕС. Ние считаме, че одиторските доказателства, получени от нас, са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Ключови одиторски въпроси Ключови одиторски въпроси са тези въпроси, които съгласно нашата професионална преценка са били с най-голяма значимост при одита на неконсолидирания финансов отчет за текущия период. Тези въпроси са разгледани като част от нашия одит на неконсолидирания финансов отчет като цяло и формирането на нашето мнение относно него, като ние не предоставяме отделно мнение относно тези въпроси. hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 2 Оценка на инвестиции и вземания от дъщерни предприятия Бележки 2.7. „Инвестиции в дъщерни предприятия“, 2.25. „Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на Дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност“ към неконсолидирания финансов отчет представят информация относно приетата от Дружеството счетоводна политика и оценката на инвестициите и вземанията от свързани лица към 31 декември 2021 г. Бележка 11 „Инвестиции в дъщерни, асоциирани и съвместни предприятия“, бележка 21 „Вземания от свързани предприятия“. Ключов одиторски въпрос Как този ключов одиторски въпрос беше адресиран при проведения от нас одит 1.Оценка на инвестиции и вземания от дъщерни дружества. Както е оповестено в Бележки № 11 и 21 към неконсолидирания финансов отчет, Дружеството има инвестиции в дъщерни дружества и търговски вземания от тези дружества - свързани лица, с общ размер от 59,911 хил. лв. (31 декември 2020 година: 65,099 хил. лв.). Част от тези дъщерни дружества, имат ликвидни затруднения и отчитат отрицателни финансови резултати. При изчислението на обезценката на инвестициите в дъщерни дружества и на вземания от тях се прилагат съществени преценки по отношение на оценяването на бъдещата събираемост на вземанията и възстановимата стойност на инвестициите, като се анализира и оценява възвръщаемостта на цялостната експозиция на Дружеството към тези лица. За наличие на индикации за обезценката Дружеството приема превишение на балансовата стойност на инвестицията над дела в нетните активи на дъщерното дружество и използва метода на дисконтирани бъдещи парични потоци. Също така при изчислението се вземат предвид редица фактори като: предоговорени споразумения, очакван растеж на приходите и финансовите резултати, установени тенденции. При значителни отклонения в методите, Дружеството използва независими лицензирани оценители. Също така на база В тази област нашите одиторски процедури включиха: • разглеждане и оценка на направените от Дружеството анализи на прогнозите за бъдещите парични потоци от дъщерни дружества за предходната година спрямо тяхното действително изпълнение през текущата година и актуализираните прогнози и бизнес планове за текущата година; • аналитични процедури относно показатели за вземанията от тези дружества през предходни и текуща години, както и след датата на баланса; • Преглед на документи относно факти и обстоятелства, имащи отношение към събираемостта на вземанията и възвръщаемост на инвестициите - финансово състояние на дружествата, техните контрагенти и възможност за генериране парични потоци; • преизчисление на съществените експозиции на база на приетия от ръководството на Дружеството модел; • преглеждане на ключовите допускания при изчисленията и анализ на чувствителността им, за да оценим степента на ефекта върху определената обезценка и hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 3 преценка на ръководството част от инвестициите в дъщерни дружества са частично обезценени. Поради обстоятелствата, че: а) процесът на определяне на загубите от обезценка на експозицията на Дружеството в неговите дъщерни дружества предполага множество преценки и по-високо ниво субективност при прогнозните допускания; б) съществеността на самия отчетен обект за неконсолидирания финансов отчет на Дружеството както е посочено по-горе, ние сме определили този въпрос като ключов одиторски въпрос. балансовата стойност на експозицията; • преглед за пълнота и адекватност на оповестяванията в неконсолидирания финансов отчет. Друга информация, различна от неконсолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него Ръководството носи отговорност за другата информация. Другата информация се състои от доклад за дейността, в т.ч. декларация за корпоративно управление, доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, изготвени от ръководството съгласно Глава седма от Закона за счетоводството, но не включва неконсолидирания финансов отчет и нашия одиторски доклад, върху него, която получихме преди датата на нашия одиторски доклад. Нашето мнение относно неконсолидирания финансов отчет не обхваща другата информация и ние не изразяваме каквато и да е форма на заключение за сигурност относно нея, освен ако не е изрично посочено в доклада ни и до степента, до която е посочено. Във връзка с нашия одит на неконсолидирания финансов отчет, нашата отговорност се състои в това да прочетем другата информация и по този начин да преценим дали тази друга информация е в съществено несъответствие с неконсолидирания финансов отчет или с нашите познания, придобити по време на одита, или по друг начин изглежда да съдържа съществено неправилно докладване. В случай че на базата на работата, която сме извършили, ние достигнем до заключение, че е налице съществено неправилно докладване в тази друга информация, от нас се изисква да докладваме този факт. Нямаме какво да докладваме в това отношение. Отговорности на ръководството и лицата, натоварени с общо управление за неконсолидирания финансов отчет Ръководството носи отговорност за изготвянето и достоверното представяне на този неконсолидиран финансов отчет в съответствие с МСФО, приложими в ЕС и за такава система за вътрешен контрол, каквато ръководството определя като необходима за осигуряване изготвянето на неконсолидирани финансови отчети, които не съдържат съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка. hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 4 При изготвяне на неконсолидирания финансов отчет ръководството носи отговорност за оценяване способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие, оповестявайки, когато това е приложимо, въпроси, свързани с предположението за действащо предприятие и използвайки счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие, освен ако ръководството не възнамерява да ликвидира Дружеството или да преустанови дейността му, или ако ръководството на практика няма друга алтернатива, освен да постъпи по този начин. Лицата, натоварени с общо управление, носят отговорност за осъществяването на надзор над процеса по финансово отчитане на Дружеството. Отговорности на одитора за одита на неконсолидирания финансов отчет Нашите цели са да получим разумна степен на сигурност относно това дали неконсолидираният финансов отчет като цяло не съдържа съществени неправилни отчитания, независимо дали дължащи се на измама или грешка, и да издадем одиторски доклад, който да включва нашето одиторско мнение. Разумната степен на сигурност е висока степен на сигурност, но не е гаранция, че одит, извършен в съответствие с МОС, винаги ще разкрива съществено неправилно отчитане, когато такова съществува. Неправилни отчитания могат да възникнат в резултат на измама или грешка и се считат за съществени, ако би могло разумно да се очаква, че те, самостоятелно или като съвкупност, биха могли да окажат влияние върху икономическите решения на потребителите, вземани въз основа на този неконсолидиран финансов отчет. Като част от одита в съответствие с МОС, ние използваме професионална преценка и запазваме професионален скептицизъм по време на целия одит. Ние също така: — идентифицираме и оценяваме рисковете от съществени неправилни отчитания в неконсолидирания финансов отчет, независимо дали дължащи се на измама или грешка, разработваме и изпълняваме одиторски процедури в отговор на тези рискове и получаваме одиторски доказателства, които да са достатъчни и уместни, за да осигурят база за нашето мнение. Рискът да не бъде разкрито съществено неправилно отчитане, което е резултат от измама, е по-висок, отколкото риска от съществено неправилно отчитане, което е резултат от грешка, тъй като измамата може да включва тайно споразумяване, фалшифициране, преднамерени пропуски, изявления за въвеждане на одитора в заблуждение, както и пренебрегване или заобикаляне на вътрешния контрол. — получаваме разбиране за вътрешния контрол, имащ отношение към одита, за да разработим одиторски процедури, които да са подходящи при конкретните обстоятелства, но не с цел изразяване на мнение относно ефективността на вътрешния контрол на Дружеството. — оценяваме уместността на използваните счетоводни политики и разумността на счетоводните приблизителни оценки и свързаните с тях оповестявания, направени от ръководството. — достигаме до заключение относно уместността на използване от страна на ръководството на счетоводната база на основата на предположението за действащо предприятие и, на базата на получените одиторски доказателства, относно това дали е налице съществена несигурност, отнасяща се до събития или условия, които биха могли да породят значителни hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 5 съмнения относно способността на Дружеството да продължи да функционира като действащо предприятие. Ако ние достигнем до заключение, че е налице съществена несигурност, от нас се изисква да привлечем внимание в одиторския си доклад към свързаните с тази несигурност оповестявания в неконсолидирания финансов отчет или в случай че тези оповестявания са неадекватни, да модифицираме мнението си. Нашите заключения се основават на одиторските доказателства, получени до датата на одиторския ни доклад. Бъдещи събития или условия обаче могат да станат причина Дружеството да преустанови функционирането си като действащо предприятие. — оценяваме цялостното представяне, структура и съдържание на неконсолидирания финансов отчет, включително оповестяванията, и дали неконсолидираният финансов отчет представя основополагащите за него сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. Ние комуникираме с лицата, натоварени с общо управление, наред с останалите въпроси, планирания обхват и време на изпълнение на одита и съществените констатации от одита, включително съществени недостатъци във вътрешния контрол, които идентифицираме по време на извършвания от нас одит. Ние предоставяме също така на лицата, натоварени с общо управление, изявление, че сме изпълнили приложимите етични изисквания във връзка с независимостта и че ще комуникираме с тях всички взаимоотношения и други въпроси, които биха могли разумно да бъдат разглеждани като имащи отношение към независимостта ни, а когато е приложимо, и предприетите действия за елиминиране на заплахите или приложените предпазни мерки. Сред въпросите, комуникирани с лицата, натоварени с общо управление, ние определяме тези въпроси, които са били с най-голяма значимост при одита на неконсолидирания финансов отчет за текущия период и които следователно са ключови одиторски въпроси. Ние описваме тези въпроси в нашия одиторски доклад, освен в случаите, в които закон или нормативна уредба възпрепятства публичното оповестяване на информация за този въпрос или когато, в изключително редки случаи, ние решим, че даден въпрос не следва да бъде комуникиран в нашия доклад, тъй като би могло разумно да се очаква, че неблагоприятните последствия от това действие биха надвишили ползите от гледна точка на обществения интерес от тази комуникация. Доклад във връзка с други законови и регулаторни изисквания Допълнителни въпроси, които поставят за докладване Законът за счетоводството и Законът за публичното предлагане на ценни книжа В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Друга информация, различна от неконсолидирания финансов отчет и одиторския доклад върху него“ по отношение на доклада за дейността и декларацията за корпоративно управление, доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията, ние изпълнихме и процедурите, добавени към изискваните по МОС, съгласно „Указания относно нови и разширени одиторски доклади и комуникация от страна на одитора" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 6 (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверки за наличието, както и проверки на формата и съдържанието на тази друга информация с цел да ни подпомогнат във формиране на становище относно това дали другата информация включва оповестяванията и докладванията, предвидени в Глава седма от Закона за счетоводството и в Закона за публичното предлагане на ценни книжа, (чл. 100н, ал. 10 от ЗППЦК във връзка с чл. 100н, ал. 8, т. 3 и 4 от ЗППЦК, както и чл. 100н, ал. 13 от ЗППЦК във връзка с чл. 116в, ал. 1 от ЗППЦК), приложими в България.), приложими в България. Становище във връзка с чл. 37, ал. 6 от Закона за счетоводството На базата на извършените процедури, нашето становище е, че: а) Информацията, включена в доклада за дейността за финансовата година, за която е изготвен неконсолидирания финансов отчет, съответства на неконсолидирания финансов отчет. б) Докладът за дейността е изготвен в съответствие с изискванията на Глава седма от Закона за счетоводството и на чл. 100(н), ал. 7 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. в) В декларацията за корпоративно управление за финансовата година, за която е изготвен неконсолидираният финансов отчет, е представена изискваната съгласно Глава седма от Закона за счетоводството и чл. 100 (н), ал. 8 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа информация. г) Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията за финансовата година, за която е изготвен финансовият отчет, е предоставен и отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. Становище във връзка с чл. 100(н), ал. 10 във връзка с чл. 100 н, ал. 8, т. 3 и 4 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа На база на извършените процедури и на придобитото познаване и разбиране на дейността на предприятието и средата, в която то работи, по наше мнение, описанието на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на предприятието във връзка с процеса на финансово отчитане, което е част от доклада за дейността (като елемент от съдържанието на декларацията за корпоративно управление) и информацията по чл. 10, параграф 1, букви "в", "г", "е", "з" и "и" от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 година относно предложенията за поглъщане, не съдържат случаи на съществено неправилно докладване. Допълнително докладване относно одита на неконсолидирания финансов отчет във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „б“ от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Информация относно сделките със свързани лица е оповестена в Приложение 33 към неконсолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица като част от нашия одит на неконсолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 7 да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения неконсолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 „Оповестяване на свързани лица“. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно неконсолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица. Изявление във връзка с чл. 100(н), ал. 4, т. 3, б. „в” от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Нашите отговорности за одит на неконсолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на неконсолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали неконсолидираният финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за неконсолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 г. не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за неконсолидирания финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно неконсолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки. Докладване за съответствие на електронния формат на неконсолидирания финансов отчет [финансовия отчет], включен в годишния неконсолидиран финансов отчет за дейността по чл. 100н, ал.4 от ЗППЦК с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ В допълнение на нашите отговорности и докладване съгласно МОС, описани по-горе в раздела „Отговорности на одитора за одита на неконсолидирания финансов отчет [финансовия отчет]“, ние изпълнихме процедурите, съгласно „Указания относно изразяване на одиторско мнение във връзка с прилагането на единния европейски електронен формат (ЕЕЕФ) за финансовите отчети на дружества, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в Европейския съюз (ЕС)" на професионалната организация на регистрираните одитори в България, Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС)“. Тези процедури касаят проверка на форма  та и дали четимата от човек част на този електронен формат съответства на одитирания неконсолидиран финансов отчет и изразяване на становище по отношение на съответствието на електронния формат на неконсолидирания финансов отчет [финансовия отчет] на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД за годината, завършваща на 31 декември 2021 година, приложен в електронния файл „8945008Q3OIEBAOUB529-20211231-BG-SEP.zip“ с изискванията на Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 г. за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане („Регламент за ЕЕЕФ“). Въз основа на тези изисквания, електронният формат на неконсолидирания финансов отчет, hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 8 включен в годишния неконсолидиран отчет за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК, трябва да бъде представен в XHTML формат. Ръководството на Дружеството е отговорно за прилагането на изискванията на Регламента за ЕЕЕФ при изготвяне на електронния формат на неконсолидирания финансов отчет [финансовия отчет] в XHTML. Нашето становище е само по отношение на електронния формат на неконсолидирания финансов отчет [финансовия отчет], приложен в електронния файл „„8945008Q3OIEBAOUB529- 20211231-BG-SEP.zip“ и не обхваща другата информация, включена в годишния неконсолидиран финансов отчет [годишния финансов отчет] за дейността по чл. 100н, ал. 4 от ЗППЦК. На базата на извършените процедури, нашето мнение е, че електронният формат на неконсолидирания финансов отчет на Дружеството за годината, завършваща на 31 декември 2021 година, съдържащ се в приложения електронен файл „„8945008Q3OIEBAOUB529-20211231- BG-SEP.zip“, е изготвен във всички съществени аспекти в съответствие с изискванията на Регламента за ЕЕЕФ. Докладване съгласно чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014 във връзка с изискванията на чл. 59 от Закона за независимия финансов одит Съгласно изискванията на Закона за независимия финансов одит във връзка с чл. 10 от Регламент (ЕС) № 537/2014, ние докладваме допълнително и изложената по-долу информация. — ЕЙЧ ЕЛ БИ БЪЛГАРИЯ ООД е назначено за задължителен одитор на неконсолидирания финансов отчет на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД за годината, завършваща на 31 декември 2021 г. от общото събрание на акционерите, проведено на 15 юни 2021 г., за период от една година. — Одитът на неконсолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 г. на Дружеството представлява пети пълен непрекъснат ангажимент за задължителен одит на това предприятие, извършен от нас. — Потвърждаваме, че изразеното от нас одиторско мнение е в съответствие с допълнителния доклад, представен на одитния комитет на Дружеството, съгласно изискванията на чл. 60 от Закона за независимия финансов одит. — Потвърждаваме, че не сме предоставяли посочените в чл. 64 от Закона за независимия финансов одит забранени услуги извън одита. — Потвърждаваме, че при извършването на одита сме запазили своята независимост спрямо Дружеството. — За периода, за който се отнася извършеният от нас задължителен одит, освен одита, ние сме предоставили следните услуги на Дружеството, които не са посочени в доклада за дейността или финансовия отчет на Дружеството: Ангажимент в съответствие с изискванията на Международния стандарт за свързани по съдържание услуги 4400 „Ангажименти за извършване на договорени процедури относно финансова информация“, в изпълнение на изискванията, установени със Закона за hlb.bg HLB Bulgaria, София 1309, бул. Константин Величков 149-151 ТЕЛ: +359 2 920 22 01 ФАКС: +359 2 920 36 65 E-MAIL: office@hlb.bg 9 публичното предлагане на ценни книжа за сравнение на историческата финансова информация към 31 декември 2017 г., към 31 декември 2018 г. и към 31 декември 2019 г., и за годините приключващи на тези дати, представена в Проспекти с неконсолидираните и консолидираните финансови отчети, изготвени съгласно Международните стандарти за финансово отчитане: - Проспект за първично публично предлагане на акции на „Доверие – обединен холдинг“ АД с дата 09 март 2021 г. - Проспект за първично публично предлагане на акции на „Доверие – обединен холдинг“ АД с дата 14 май 2021 г. - Проспект за първично публично предлагане на акции на „Доверие – обединен холдинг“ АД с дата 30 юни 2021 г Одиторско дружество „ЕЙЧ ЕЛ БИ БЪЛГАРИЯ” ООД Регистрационен номер 017 Вероника Ревалска Управител Регистриран одитор, отговорен за одита Регистрационен номер 0815 10 март 2022 г. Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:06:35 +02'00' 1 ДО Акционерите на ДОВЕРИЕ- ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД ДЕКЛАРАЦИЯ по чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа Долуподписаните: 1. Вероника Борисова Ревалска, в качеството ми на Управител на одиторско дружество „Ейч Ел Би България“ ООД, с ЕИК 121871342, със седалище и адрес на управление: гр. София, бул. „Константин Величков“ 149-151, ет. 1, офис 2 и адрес зa кореспонденция: гр. София, бул. „Константин Величков“ 149-151, ет. 1, офис 2, и в качеството ми на регистриран одитор (с рег. № 0815 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит), отговорен за одит ангажимента от името на одиторско дружество „Ейч Ел Би България“ ООД (с рег. № 017 от регистъра при ИДЕС по чл. 20 от Закона за независимия финансов одит) при ИДЕС, декларираме, че Одиторско дружество „Ейч Ел Би България“ ООД беше ангажирано да извърши задължителен финансов одит на неконсолидирания финансов отчет на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД за 2021 г., съставен съгласно Международните стандарти за финансово отчитане, приети от ЕС, общоприето наименование на счетоводната база, дефинирана в т. 8 на ДР на Закона за счетоводството под наименование „Международни счетоводни стандарти”. В резултат на нашия одит ние издадохме одиторски доклад от 10 март 2022г. С настоящото УДОСТОВЕРЯВАМЕ, че както е докладвано в издадения от нас одиторски доклад относно годишния неконсолидиран финансов отчет на ДОВЕРИЕ- ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД за 2021 година, издаден на 10 март 2022 година: 1. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „а” Одиторско мнение: По наше мнение, приложеният неконсолидиран финансов отчет представя достоверно, във всички съществени аспекти, финансовото състояние на Дружеството към 31 декември 2021 г. и неговите финансови резултати от дейността и паричните му потоци за годината, завършваща на тази дата, в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане (МСФО), приети от Европейския съюз (ЕС) (стр. 1 от одиторския доклад); 2. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „б” Информация, отнасяща се до сделките на ДОВЕРИЕ ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД със свързани лица. Информация относно сделките със свързани лица е надлежно оповестена в Бележка 33 към неконсолидирания финансов отчет. На база на извършените от нас одиторски процедури върху сделките със свързани лица, като част от нашия одит на неконсолидирания финансов отчет като цяло, не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че сделките със свързани лица не са оповестени в приложения неконсолидиран финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 г., във всички съществени аспекти, в съответствие с изискванията на МСС 24 Оповестяване на свързани лица. Резултатите от нашите одиторски процедури върху сделките със свързани лица са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно неконсолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху сделките със свързани лица (стр. 6 и 7 от одиторския доклад). 2 3. Чл. 100н, ал. 4, т. 3, буква „в” Информация, отнасяща се до съществените сделки. Нашите отговорности за одит на неконсолидирания финансов отчет като цяло, описани в раздела на нашия доклад „Отговорности на одитора за одита на неконсолидирания финансов отчет“, включват оценяване дали неконсолидирания финансов отчет представя съществените сделки и събития по начин, който постига достоверно представяне. На база на извършените от нас одиторски процедури върху съществените сделки, основополагащи за неконсолидирания финансов отчет за годината, завършваща на 31 декември 2021 г., не са ни станали известни факти, обстоятелства или друга информация, на база на които да направим заключение, че са налице случаи на съществено недостоверно представяне и оповестяване в съответствие с приложимите изисквания на МСФО, приети от Европейския съюз. Резултатите от нашите одиторски процедури върху съществените за неконсолидирания финансов отчет сделки и събития на Дружеството са разгледани от нас в контекста на формирането на нашето мнение относно неконсолидирания финансов отчет като цяло, а не с цел изразяване на отделно мнение върху тези съществени сделки (стр. 7 от одиторския доклад).Удостоверяванията, направени с настоящата декларация, следва да се разглеждат единствено и само в контекста на издадения от нас одиторски доклад в резултат на извършения независим финансов одит на годишния неконсолидиран финансов отчет на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД за отчетния период, завършващ на 31 декември 2021г., с дата 10 март 2022г. Настоящата декларация е предназначена единствено за посочения по-горе адресат и е изготвена единствено и само в изпълнение на изискванията, които са поставени с чл. 100н, ал. 4, т. 3 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и не следва да се приема като заместваща нашите заключения, съдържащи се в издадения от нас одиторски доклад от 10 март 2022г. по отношение на въпросите, обхванати от чл. 100н, т. 3 от ЗППЦК. За одиторско дружество «Ейч Ел Би България» ООД Регистрационен номер 017 Вероника Ревалска, (Управител) Вероника Ревалска, (Отговорен за ангажимента ДЕС, регистриран одитор) Регистрационен номер 0815 10 март 2022 г. Гр. София Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:07:28 +02'00' Доверие – Обединен холдинг АД Годишен неконсолидиран финансов отчет за периода, приключващ към 31 декември 2021 година Доверие – Обединен холдинг АД Годишен неконсолидран отчет за финансовото състояние за периода, завършващ на 31 декември 2021 година Бележка 31.12.2021 31.12.2020 BGN '000 BGN '000 АКТИВИ Нетекущи активи Инвестиции в дъщерни, асоциирани и други предприятия 11 51,328 53,027 Активи с право на ползване 12 2,465 1,975 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 13 89 78 Нетекущи вземания от свързани предприятия 14 26,738 21,215 Имоти, машини, съоръжения и оборудване 16 102 98 Репутация 17 612 Инвестиционни имоти 18 173 224 Нематериални активи 19 32 39 Активи по отсрочени данъци 20 485 771 81,412 78,039 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 21 8,583 12,072 Други текущи вземания 22 58 8 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 23 25 23 Пари и парични еквиваленти 24 4,838 718 13,504 12,821 Общо активи 94,916 90,860 Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с пояснителните сведения към него от стр.6 до стр.88, представляващи неразделна част от годишния неконсолидиран финансов отчет. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Одиторско дружество: "Ейч Ел Би България" ООД Рег. № 017 Вероника Ревалска Вероника Ревалска Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Рег. № 0815 Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:08:20 +02'00' Alexandre Gueorguie v Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:52:41 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:16:08 +02'00' Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 13:58:41 +02'00' Доверие – Обединен холдинг АД Годишен неконсолидран отчет за финансовото състояние (продължение) за периода, завършващ на 31 декември 2021 година Бележка 31.12.2021 31.12.2020 BGN '000 BGN '000 КАПИТАЛ И ПАСИВИ Собствен капитал Акционерен капитал 25 21,500 18,736 Резерви 25 26,285 15,475 Натрупана печалба/(загуба) 25 1,094 1,966 48,879 36,177 Нетекущи пасиви Банкови заеми 26 21,210 26,182 Задължения към свързани предприятия 27 - 5,649 Други нетекущи задължения 28 2,230 1,803 Провизии 31 37 11 23,477 33,645 Текущи пасиви Задължения към свързани предприятия 29 63 Текуща част от банковите заеми 26 14,880 13,643 Търговски задължения 30 7,680 7,332 22,560 21,038 Общо пасиви 46,037 54,683 Общо капитал и пасиви 94,916 90,860 Отчетът за финансовото състояние следва да се разглежда заедно с пояснителните сведения към него от стр.6 до стр.88, представляващи неразделна част от годишния неконсолидиран финансов отчет. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Одиторско дружество: "Ейч Ел Би България" ООД Рег. № 017 Вероника Ревалска Вероника Ревалска Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Рег. № 0815 Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:09:04 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:54:12 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:16:48 +02'00' Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:01:59 +02'00' Доверие – Обединен холдинг АД Годишен неконсолидиран отчет за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход за периода, завършващ на 31 декември 2021 година (класификация на разходите по икономичски елементи) Бележка 2021 2020 BGN '000 BGN '000 Приходи 3 7,649 7,127 Други доходи/загуби от дейността 4 (947) (1,386) Разходи за външни услуги 5 (604) (552) Разходи за персонала 6 (1,523) (1,371) Амортизация (284) (236) Други разходи за дейността 7 (193) (228) Начислена/ (възстановена) обезценка на търговски вземания и заеми 8 (332) (366) Финансови разходи 9 (2,386) (1,081) Печалба/загуба преди облагане с данъци 1,380 1907 Данъци върху печалбата 10 (286) 59 Печалба/загуба 1,094 1,966 Общо всеобхватен доход 1,094 1,966 Нетна печалба на акция 0.0561 0.1049 Отчетът за печалбите или загубите и другия всеобхватен доход следва да се разглежда заедно с пояснителните сведения към него от стр.6 до стр.88, представляващи неразделна част от годишния неконсолидиран финансов отчет. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Одиторско дружество: "Ейч Ел Би България" ООД Рег. № 017 Вероника Ревалска Вероника Ревалска Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Рег. № 0815 Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-63091568 19, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:09:32 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:54:50 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:02:16 +02'00' Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:02:40 +02'00' Доверие – Обединен холдинг АД Годишен неконсолидиран отчет за паричните потоци за периода, завършващ на 31 декември 2021 година 2021 2020 BGN '000 BGN '000 Парични потоци от основните дейности: Постъпления от клиенти 378 287 Плащания на доставчици (821) (842) Плащания за персонала и за социално осигуряване (1,487) (1,345) Платени/възстановени данъци (без данъци върхупечалбата) (58) 52 Курсови разлики, нетно (2) Получени дивиденти 6,535 1278 Други постъпления/плащания, нетно (5) (14) Нетни парични потоци от основните дейности 4,542 (586) Парични потоци от инвестиционните дейности: Придобиване на инвестиции (3,100) (3,784) Постъпления от продажба на инвестиции 3,915 1,162 Предоставени заеми на свързани предприятия (14,188) (32,657) Възстановени заеми от свързани предприятия 7,794 3,842 Получени лихви от свързани лица 1,223 617 Други/плащания постъпления от инвестиционна дейност 668 200 Нетни парични наличности от инвестиционните дейности (3,688) (30,620) Парични потоци от финансовите дейности: Емитиране на ценн книжа 11,609 Получени кредити от финансови институции 39,769 Възстанивени кредити на финансови институции (3,750) Получени заеми и депозити от свързани предприятия 2100 3,950 Възстановени депозити и заеми на свързани предприятия (5,058) (10,830) Възстановени депозити и заеми трети лица (200) Получени заеми от трети лица Изплатени лихви на трети лица (403) (3) Изплатени лихви на свързани предприятия (106) (97) Изплатени лихви и такси по банкови заеми (823) (570) Плащания по лизинг (303) (245) Нетни парични наличности, използвани във финансовите дейности 3,266 31,774 Нетно увеличение на паричните наличности и паричните еквиваленти 4,120 568 Парични наличности и парични еквиваленти към началото на периода (от баланса) 718 150 Парични наличности и парични еквиваленти към края на периода 4,838 718 Отчетът за паричните потоци следва да се разглежда заедно с пояснителните сведения към него от стр.6 до стр.88, представляващи неразделна част от годишния неконсолидиран финансов отчет. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Одиторско дружество: "Ейч Ел Би България" ООД Рег. № 017 Вероника Ревалска Вероника Ревалска Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Рег. № 0815 Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:10:11 +02'00' Alexandre Gueorguie v Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:56:11 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:02:54 +02'00' Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:03:22 +02'00' Доверие – Обединен холдинг АД за периода, завършващ на 31 декември 2021 година (в хиляди лева) Основен акционерен капитал Премии от емисии Прео- ценъчен резерв Целеви резерви Натрупана печалба Общо Салдо към 31 декември 2019 18,736 581 1 13,393 1,500 34,211 Разпределение на печалбата 1,500 (1,500) Финансов резултат за текущия период 1,966 1,966 Салдо към 31 декември 2020 18,736 581 1 14,893 1,966 36,177 Увеличение на капитала 2,764 8,844 11,608 Трансфер към резерви (1) 1,967 (1,966) Финансов резултат за текущия период 1,094 1,094 Салдо към 31 декември 2021 21,500 9,425 16,860 1,094 48,879 Отчетът за промените в собстения капитал следва да се разглежда заедно с пояснителните сведения към него от стр.6 до стр.88, представляващи неразделна част от годишния неконсолидиран финансов отчет. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Член на УС Одиторско дружество: "Ейч Ел Би България" ООД Рег. № 017 Вероника Ревалска Вероника Ревалска Регистриран одитор, отговорен за одита Управител Рег. № 0815 Годишен неконсолидиран отчет за промените в собствения капитал Христо Христов Анна Павлова Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:10:38 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:56:52 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:03:25 +02'00' Veronika Borisova Revalska Digitally signed by Veronika Borisova Revalska Date: 2022.03.10 14:04:03 +02'00' СЪДЪРЖАНИЕ НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПЕЧАЛБИТЕ И ЗАГУБИТЕ И ДРУГИЯ ВСЕОБХВАТНИЯ ДОХОД 1 НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ФИНАНСОВОТО СЪСТОЯНИЕ 2 НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПАРИЧНИТЕ ПОТОЦИ 4 НЕКОНСОЛИДИРАН ОТЧЕТ ЗА ПРОМЕНИТЕ В СОБСТВЕНИЯ КАПИТАЛ 5 ПРИЛОЖЕНИЯ КЪМ ГОДИШНИЯ НЕКОНСОЛИДИРАНИЯ ФИНАНСОВ ОТЧЕТ 1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО 6 2. ОСНОВНИ ПОЛОЖЕНИЯ ОТ СЧЕТОВОДНАТА ПОЛИТИКА НА ДРУЖЕСТВОТО 8 3. ПРИХОДИ 44 4. ДРУГИ ДОХОДИ /(ЗАГУБИ) ОТ ДЕЙНОСТТА 45 5. РАЗХОДИ ЗА ВЪНШНИ УСЛУГИ 46 6. РАЗХОДИ ЗА ПЕРСОНАЛА 47 7. ДРУГИ РАЗХОДИ ЗА ДЕЙНОСТТА 47 8. НАЧИСЛЕНА/ВЪЗСТАНОВЕНА ОБЕЗЦЕНКА НА ТЪРГОВСКИ ВЗЕМАНИЯ И ЗАЕМИ 48 9. ФИНАНСОВИ РАЗХОДИ 48 10. ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ 48 11. ИНВЕСТИЦИИ В ДЪЩЕРНИ, АСОЦИИРАНИ И СЪВМЕСТНИ ПРЕДПРИЯТИЯ 49 12. АКТИВИ С ПРАВО НА ПОЛЗВАНЕ 51 13. ФИНАНСОВИ АКТИВИ ПО СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ В ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА (КАПИТАЛОВИ ИНСТРУМЕНТИ) 53 13.1. НЕКОТИРАНИ КАПИТАЛОВИ ИНВЕСТИЦИИ 53 13.2. КОТИРАНИ КАПИТАЛОВИ ИНВЕСТИЦИИ 53 14. НЕТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ ОТ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ 54 15. ДРУГИ НЕТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ 56 16. ИМОТИ, МАШИНИ И ОБОРУДВАНЕ 57 17. РЕПУТАЦИЯ 58 18. ИНВЕСТИЦИОННИ ИМОТИ 58 19. НЕТЕКУЩИ НЕМАТЕРИАЛНИ АКТИВИ 59 20. АКТИВИ ПО ОТСРОЧЕНИ ДАНЪЦИ 60 21. ВЗЕМАНИЯ ОТ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ 60 22. ДРУГИ ТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ 63 23. ФИНАНСОВИ АКТИВИ ПО СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ В ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА (ДЪЛГОВИ ИНСТРУМЕНТИ) 63 24. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА И ПАРИЧНИ ЕКВИВАЛЕНТИ 64 25. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВИ 64 26. НЕТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ ФИНАНСОВИ ИНСТИТУЦИИ 66 27. НЕТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ СВЪРЗАНИ ЛИЦА 68 28. ЛИЗИНГ 69 29. ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ 70 30. ТЪРГОВСКИ И ДРУГИ ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 70 31. ПРОВИЗИИ 71 32. УСЛОВНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ И АНГАЖИМЕНТИ 71 33. СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ ЛИЦА 72 34. УПРАВЛЕНИЕ НА ФИНАНСОВИЯ РИСК 78 35. ЗАСТРАХОВАНО ИМУЩЕСТВО 87 36. ДОПЪЛНИТЕЛНИ ОПОВЕСТЯВАНИЯ 87 37. СЪБИТИЯ СЛЕД КРАЯ НА ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД 88 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 6 1. ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО Доверие - Обединен холдинг АД е регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело № 13056 от 1996 г. и е със седалище и адрес на управление и адрес за кореспонденция 1756 София, ул.”Лъчезар Станчев”№5, сграда “А”, ет.7. Доверие - Обединен холдинг АД е публично дружество съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа. Интернет страницата на дружеството е www.doverie.bg, като вътрешната информация се публикува в раздел „За инвеститори“, секция „Новини“: https://doverie.bg/за-инвеститори/новини/ 1.1.Собственост и управление Към 31.12.2021г. разпределението на акционерния капитал на дружеството е както следва: Акционерен капитал 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 ( BGN’000) 21,500 18,736 Брой акции (номинал 1.00 лев) 21,499,855 18,736,099 Общ брой на регистрираните акционери 146,842 146,959 в т.ч. юридически лица 63 57 физически лица 146,779 146,902 Брой акции, притежавани от юридически лица 12,276,653 10,308,880 % на участие на юридически лица 57,10% 55,02% Брой акции, притежавани от физическите лица 9,223,202 8,427,219 % на участие на физически лица 42,90% 44,98% В брой акции, притежавани от физически лица, са включени 240 броя акции с неуточнена собственост от 1996г., които Централният депозитар АД води по емисионна сметка на Доверие - Обединен холдинг АД. Акционери, притежаващи акции над 5% Брой акции % от капитала Софарма АД 5,374,600 24,9983 Телекомплект АД 1,917,838 8,9202 КАЛИМАН-РТ АД 1,343,429 6,2485 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 7 Акции от - до Брой акционери % от всички акционери Брой притежавани акции % от всички акции 0-100 144,655 98.5106 6,487,103 30.1728 101-1000 1,903 1.2960 395,410 1.8391 1001-10000 209 0.1423 738,956 3.4370 10001-100000 62 0.0422 1,731,356 8.0529 100001-500000 8 0.0054 1,666,495 7.7512 500001-1000000 1 0.0007 774,574 3.6027 1000001-5000000 3 0.0020 4,331,361 20.1460 Over 5000000 1 0.0007 5,374,600 24.9983 Total 146,842 100.00 21,499,855 100.00 Дружеството е с двустепенна система на управление. Надзорен съвет Членове на Надзорния съвет към 31.12.2021г. са: Иван Огнянов Донев - член Венцислав Симеонов Стоев - член Управителен съвет Членове на Управителния съвет към 31.12.2021г. са: Александър Георгиев Христов - изпълнителен директор Анна Иванова Павлова - председател на УС Христо Христов - член Дружеството се представлява от Александър Георгиев Христов. Одитният комитет подпомага работата на Управителния съвет, има роля на лица, натоварени с общо управление, които извършват мониторинг и надзор над вътрешната контролна система, управлението на риска и системата на финансово отчитане на дружеството. Одитният комитет има следния състав: Иван Димов - председател ( независим член) Елена Големанова - член ( независим член) Анна Павлова - член Към 31.12.2021г. списъчният брой на персонала в дружеството е 38 ( 31.12.2020 г. е 35). 1.2. Предмет на дейност Предметът на дейност на Доверие-Обединен Холдинг АД е придобиване, управление, оценка и продажба на дялове и/или акционерни участия в български и чуждестранни дружества – юридически лица, участия под каквато и да е форма в други местни и/или чуждестранни търговски дружества, и/или в тяхното управление; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 8 на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; извършване на всякаква друга търговска дейност, за която няма забрана със закон. 1.3. Структура на дружеството Доверие - Обединен холдинг АД е холдингово акционерно дружество. Участията в дъщерни дружества са представени в Приложения № 11 и 33. Дружеството няма регистрирани клонове и/или представителства в страната или чужбина. 1.4. Основни показатели на стопанската среда Показател 2021 2020 2019 БВП в млн. лева 94,354 118,605 118,669 Реален растеж на БВП 4,6% -3.8% 3.1% Инфлация в края на годината 2.7% 1.7% 3.1% Среден валутен курс на щатския долар за годината 1.65377 1.71632 1.74703 Валутен курс на щатския долар в края на периода 1.72685 1.59386 1.74099 Основен лихвен процент в края на периода 0.00% 0.00% 0.00% Безработица (в края на периода) 4.6% 5.1% 4.1% • НСИ – последни публикации 31.12.2021; • БНБ – 31 декември 2021 • * БВП – публикувани предварителни данни за III- то тримесечие на 2021г. 2. ОСНОВНИ ПОЛОЖЕНИЯ ОТ СЧЕТОВОДНАТА ПОЛИТИКА НА ДРУЖЕСТВОТО 2.1. База за съставяне на финансовия отчет Годишният неконсолидиран финансов отчет на дружеството е изготвен в съответствие с всички Международни стандарти за финансови отчети (МСФО), които се състоят от: стандарти за финансови отчети и от тълкувания на Комитета за разяснения на МСФО (КРМСФО), одобрени от Съвета по Международни счетоводни стандарти (СМСС), и Международните счетоводни стандарти и тълкуванията на Постоянния комитет за разясняване (ПКР), одобрени от Комитета по Международни счетоводни стандарти (КМСС), които ефективно са в сила на 1 януари 2021 г., и които са приети от Комисията на Европейския съюз. МСФО, приети от ЕС, е общоприетото наименование на рамката с общо предназначение-счетоводна база, еквивалентна на рамката, въведена с дефиницията съгласно § ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 9 1, т. 8 от Допълнителните разпоредби на Закона за счетоводството под наименованието „Международни счетоводни стандарти” (МСС). В качеството си на емитент, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в ЕС, Дружестото има задължение за изготвянето на годишен индивидуален финансов отчет за годината, приключваща на 31 декември 2021г. в съответствие с изискванията за ЕЕЕФ, произтичащи от Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018. Нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, които са влезли в сила от 1 януари 2021 г. Дружеството прилага следните нови стандарти, изменения и разяснения към МСФО, разработени и публикувани от Съвета по международни счетоводни стандарти, които имат ефект върху финансовия отчет на Дружеството и са задължителни за прилагане от годишния период, започващ на 1 януари 2021 г.: Реформа на референтния лихвен процент - Фаза 2 (Изменения на МСФО 9, МСС 39, МСФО 7, МСФО 4 и МСФО 16) в сила от 1 януари 2021 г., приети от ЕС Измененията в реформата на референтния лихвен процент - Фаза 2 (Изменения на МСФО 9, МСС 39, МСФО 7, МСФО 4 и МСФО 16) въвеждат практически целесъобразно за модификации, изисквани от реформата, изясняват, че счетоводното отчитане на хеджирането не се прекратява единствено поради реформа на референтния лихвен процент и въвеждане на оповестявания, които позволяват на потребителите да разберат естеството и степента на рисковете, произтичащи от реформата на референтния лихвен процент, на които е изложено предприятието и как предприятието управлява тези рискове, както и напредъка на предприятието при преминаване от референтните лихвени проценти към алтернативни референтни ставки и как субектът управлява този преход. МСФО 16 Лизинг: Свързани с отстъпки по наем в контекста на Covid-19 след 30 юни 2021 г., в сила за периоди, започващи на или след 1 април 2021 През май 2020 г. БМСС издаде отстъпки по наем в контекста на Covid-19 (изменение на МСФО 16). Обявлението измени МСФО 16 Лизинг, за да предостави на лизингополучателите освобождаване от преценката дали свързаната с COVID-19 отстъпка по наем е модификация на лизинга. При издаването практическата целесъобразност беше ограничена до отстъпки по наем, за които всяко намаляване на лизинговите плащания засяга само плащания, първоначално дължими на или преди 30 юни 2021 г. Тъй като лизингодателите продължават да предоставят свързани с COVID-19 отстъпки от наеми на лизингополучатели и тъй като последиците от пандемията COVID-19 са постоянни и значителни, IASB реши да удължи периода от време, през който практическата целесъобразна мярка е на разположение за използване. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 10 Промените в свързаните с Covid-19 отстъпки от наем след 30 юни 2021 г. (Изменение на МСФО 16) изменят МСФО 16 на: • позволява на лизингополучателя да приложи практическата целесъобразна мярка по отношение на отстъпките по наем, свързани с COVID-19, за отдаване под наем, за които всяко намаление на лизинговите плащания засяга само плащания, първоначално дължими на или преди 30 юни 2022 г. (вместо само плащания, първоначално дължими на или преди 30 юни 2021); • да изисква от лизингополучателя, който прилага изменението, да го направи за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 април 2021 г.; • да изисква от лизингополучателя, който прилага изменението, да го направи с обратна сила, като признае кумулативния ефект от първоначалното прилагане на изменението като корекция на началния баланс на неразпределената печалба (или друг компонент на собствения капитал, според случая) в началото на годишния отчетен период в кой лизингополучателят прилага първо изменението; и • да уточни, че през отчетния период, в който лизингополучателят прилага за първи път изменението, от лизингополучателя не се изисква да разкрива информацията, изисквана от параграф 28 (е) от МСС 8. Стандарти, изменения и разяснения, които все още не са влезли в сила и не се прилагат от по-ранна дата от Дружеството Към датата на одобрение на този финансов отчет са публикувани нови стандарти, изменения и разяснения към съществуващи вече стандарти, но не са влезли в сила или не са приети от ЕС за финансовата година, започваща на 1 януари 2021 г., и не са били приложени от по-ранна дата от Дружеството. Информация за тези стандарти и изменения, които имат ефект върху финансовия отчет на Дружеството, е представена по-долу. Ръководството очаква всички стандарти и изменения да бъдат приети в счетоводната политика на Дружеството през първия период, започващ след датата на влизането им в сила. МСФО 17 Застрахователни договори - дата на влизане в сила: първоначално на 1 януари 2021 г., но удължен до 1 януари 2023 г. от СМСС през март 2020 г. МСФО 17 е издаден през май 2017 г. като заместител на МСФО 4 Застрахователни договори. Той изисква модел за текущо измерване, при който оценките се преизмерват за всеки отчетен период. Договорите се измерват, като се използват градивните елементи на: • дисконтирани парични потоци с претеглени вероятности • изрична корекция на риска и • надбавка за договорени услуги (CSM), представляваща не реализираната печалба от договора, която се признава като приход за периода на покритие. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 11 Стандартът позволява избор между признаване на промените в дисконтовите ставки или в отчета за печалбата или загубата, или директно в друг всеобхватен доход. Изборът вероятно ще отразява как застрахователите отчитат своите финансови активи съгласно МСФО 9. Допълнителен, опростен подход за разпределение на премиите е разрешен за задължението за оставащото покритие по краткосрочни договори, които често се изписват от застрахователи по животозастраховане. Има модификация на общия модел за измерване, наречен „подход с променлива такса“ за определени договори, сключени от животозастрахователи, при които притежателите на полици участват във възвръщаемостта от базовите елементи. Когато се прилага подходът на променливите такси, делът на предприятието от промените в справедливата стойност на базовите позиции е включен в CSM. Следователно резултатите от застрахователите, използващи този модел, вероятно ще бъдат по-малко променливи, отколкото при общия модел. Новите правила ще повлияят на финансовите отчети и ключовите показатели за ефективността на всички субекти, които сключват застрахователни договори или инвестиционни договори с характеристики на дискреционно участие. Имоти, машини и съоръжения: Постъпления преди предвидената употреба - Изменения на МСС 16 - дата на влизане в сила: 1 януари 2022 г. Изменението на МСС 16 Имоти, машини и съоръжения (ИМС) забранява на предприятието да приспада от себестойността на даден актив от ИМС всякакви постъпления, получени от продажба на произведени артикули, докато предприятието подготвя актива за предвидената му употреба. Той също така пояснява, че предприятието „тества дали активът функционира правилно“, когато оценява техническите и физическите характеристики на актива. Финансовото представяне на актива не е от значение за тази оценка. Предприятията трябва да оповестяват отделно сумите на приходите и разходите, свързани с произведените артикули, които не са резултат от обичайните дейности на предприятието. Препратка към Концептуалната рамка - Изменения на МСФО 3 - дата на влизане в сила: 1 януари 2022 г. Бяха направени незначителни изменения на МСФО 3 Бизнес комбинации, за да се актуализират препратките към Концептуалната рамка за финансово отчитане и да се добави изключение за признаване на задължения и условни задължения в обхвата на МСС 37 Провизии, условни задължения и условни активи и тълкуване 21 Налози. Измененията също потвърждават, че условните активи не трябва да се признават към датата на придобиване. Обременителни договори - Разходи за изпълнение на договора Изменения на МСС 37 - дата на влизане в сила: 1 януари 2022 г. Изменението на МСС 37 пояснява, че преките разходи за изпълнение на договор включват както допълнителни разходи за изпълнение на договора, така и разпределение на други ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 12 разходи, пряко свързани с изпълнението на договорите. Преди да признае отделна провизия за обременителен договор, предприятието признава всяка загуба от обезценка, настъпила върху активи, използвани при изпълнение на договора. Годишни подобрения на МСФО стандартите 2018–2020 г. - дата на влизане в сила: 1 януари 2022 г. Следните подобрения бяха финализирани през май 2020 г .: МСФО 9 Финансови инструменти - пояснява кои такси трябва да бъдат включени в теста за 10% за отписване на финансови пасиви. МСФО 16 Лизинг - изменение на илюстративен пример 13, за да се премахне илюстрацията на плащания от лизингодателя, свързани с подобрения на лизинговите права, за да се премахне всякакво объркване относно третирането на стимулите за лизинг. МСФО 1 Приемане на международни стандарти за финансово отчитане за първи път - позволява на предприятия, които са измерили своите активи и пасиви по балансови стойности, записани в счетоводните регистри на техните дружества-майки, също да измерват всички разлики от преизчисления, като използват сумите, отчетени от дружеството-майка. Това изменение ще се прилага и за асоциирани и съвместни предприятия, които са предприели същото освобождаване по МСФО 1. МСС 41 Земеделие - премахване на изискването за предприятията да изключват паричните потоци за данъчно облагане при измерване на справедливата стойност по МСС 41. Това изменение има за цел да се приведе в съответствие с изискването на стандарта за дисконтиране на паричните потоци на база след данъчно облагане. Класификация на пасивите като текущи или нетекущи - Изменения на МСС 1 - дата на влизане в сила: 1 януари 2023 г. Измененията в тесен обхват на МСС 1 Представяне на финансови отчети изясняват, че пасивите се класифицират като текущи или нетекущи в зависимост от правата, които съществуват в края на отчетния период. Класификацията не се влияе от очакванията на предприятието или събитията след датата на отчитане (напр. постъпление от колебание или нарушение на споразумението). Измененията, също така изясняват какво има предвид МСС 1, когато споменава „уреждане“ на пасив. Измененията могат да повлияят на класификацията на пасивите, особено на предприятията, които преди са вземали предвид намеренията на ръководството при определяне на класификацията, както и за някои пасиви, които могат да бъдат преобразувани в собствен капитал. Те трябва да се прилагат ретроспективно в съответствие с нормалните изисквания в МСС 8 Счетоводни политики, промени в счетоводните оценки и грешки. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 13 Оповестяване на счетоводни политики (Изменения на МСС 1 и Декларация за практиката 2 на МСФО) за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Измененията изискват предприятието да оповестява своите съществени счетоводни политики, вместо значимите си счетоводни политики. Допълнителни изменения обясняват как предприятието може да идентифицира съществена счетоводна политика. Добавени са примери за това кога дадена счетоводна политика е вероятно да бъде съществена. В подкрепа на това изменение, Съветът също така разработи насоки и примери, за да обясни и да се демонстрира прилагането на "четиристепенен процес на същественост", описан в практическо изявление по МСФО № 2. Определение на счетоводните оценки (изменения на МСС 8) за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Измененията заменят дефиницията за промяна в счетоводните оценки с дефиниция за счетоводни оценки. Според новото определение счетоводните оценки са „парични суми във финансовите отчети, които са обект на несигурност на измерването“. Предприятията разработват счетоводни оценки, ако счетоводните политики изискват статиите във финансовите отчети да се измерват по начин, който включва несигурност на измерването. Измененията изясняват, че промяната в счетоводната оценка, която е резултат от нова информация или ново развитие, не е поправка на грешка. Отсрочен данък, свързан с активи и пасиви, произтичащи от единична сделка – Изменения на МСС 12, за годишни отчетни периоди, започващи на или след 1 януари 2023 г. Промените в МСС 12 Данъци върху печалбата изискват компаниите да признават отсрочен данък върху сделки, които при първоначално признаване водят до равни суми на облагаеми и приспадащи временни разлики. Те обикновено се прилагат за сделки като лизинг на лизингополучатели и задължения за извеждане от експлоатация и ще изискват признаване на допълнителни отсрочени данъчни активи и пасиви. Изменението следва да се прилага за сделки, които се извършват на или след началото на най-ранния представен сравнителен период. В допълнение, предприятията трябва да признават отсрочени данъчни активи (доколкото е вероятно те да бъдат използвани) и отсрочени данъчни задължения в началото на най-ранния сравнителен период за всички приспадащи и облагаеми временни разлики, свързани с: • активи с право на ползване и задължения по лизинг, и • извеждане от експлоатация, възстановяване и подобни задължения и съответните суми, признати като част от себестойността на свързаните активи. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 14 Кумулативният ефект от признаването на тези корекции се признава в неразпределената печалба или друг компонент на собствения капитал, според случая. МСС 12 по-рано не разглеждаше как да се отчитат данъчните ефекти лизингови договори, признати в баланса и подобни сделки и различни подходи бяха счетени за приемливи. Някои предприятия може вече да са отчитали такива транзакции в съответствие с новите изисквания. Тези субекти няма да бъдат засегнати от измененията. Към датата на приемане и одобрение на тези финансови отчети, СМСС публикува няколко нови, но все още не в сила стандарти и изменения на съществуващи стандарти и разяснения. Нито един от тези стандарти или изменения на съществуващите стандарти не са приети по-рано от Дружеството. Ръководството очаква всички съответни обявления да бъдат приети за първия период, започващ на или след датата на влизане в сила на обявлението. Неприети през настоящата година нови стандарти, изменения и тълкувания не са оповестени, тъй като не се очаква да имат съществено влияние върху финансовите отчети на Дружеството. Представянето на финансов отчет съгласно Международните стандарти за финансови отчети изисква ръководството да направи най-добри приблизителни оценки, начисления и разумно обосновани предположения, които оказват ефект върху отчетените стойности на активите и пасивите, на приходите и разходите, и на оповестяването на условни вземания и задължения към края на отчетния период. Тези приблизителни оценки, начисления и предположения са основани на информацията, която е налична към края на отчетния период, поради което бъдещите фактически резултати биха могли да бъдат различни от тях. Обектите, които предполагат по-висока степен на субективна преценка или сложност на изчисления, или където предположенията и приблизителните счетоводни оценки са съществени за финансовия отчет, са оповестени в Приложение № 2.25. 2.1.1. Действащо предприятие Годишният неконсолидиран финансов отчет е изготвен на принципа “действащо предприятие”, независимо че в България продължават да действат мерките и ограниченията в борбата с разпространяване на коронавируса и последиците от него, на база текущо начисляване при спазване възприетите методи на счетоводно отчитане, непроменени през целия отчетен период. Трудните условия за работа в Ковид обстановка през 2021 г. не повлияха отрицателно на дейността на дружеството. Дружество осъществява дейността си при строго спазване на въведените мерки и ограничения. Дейността на Дружество не е прекъсвана от началото на въвеждане на извънредно положение до момента. Към края на отчетния период няма решение за преструктуриране на дружеството. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 15 2.2. Консолидиран финансов отчет Дружеството е започнало процеса на изготвяне на своя годишен консолидиран финансов отчет за периода, приключващ на 31.12.2021г. в съответствие с МСФО в сила за 2021 г., в който отчет ще е включен и настоящият индивидуален финансов отчет. Съгласно планираните дати ръководството очаква Годишният консолидираният финансов отчет за периода, приключващ на 31.12.2021г. да бъде одобрен за издаване не по-късно 30.04.2022г. от Управителния съвет на дружеството, след която дата отчетът ще бъде на разположение на трети лица. 2.3. Сравнителни данни Дружеството представя сравнителна информация в този финансов отчет за края на текущия период и края на предходната финансова година. Когато е необходимо, сравнителните данни се рекласифицират, за да се постигне съпоставимост спрямо промени в представянето в текущата година. 2.4. Функционална валута и признаване на курсови разлики Функционалната и отчетна валута на представяне на финансовия отчет на дружеството е българският лев. От 01.07.1997 г. левът е фиксиран в съответствие със Закона за БНБ към германската марка в съотношение BGN 1:DEM 1, а с въвеждането на еврото като официална валута на Европейския съюз - с еврото в съотношение BGN 1.95583:EUR 1. При първоначално признаване, сделка в чуждестранна валута се записва във функционалната валута, като към сумата в чуждестранна валута се прилага обменният курс към момента на сделката или операцията. Паричните средства, вземанията и задълженията, като монетарни отчетни обекти, деноминирани в чуждестранна валута се отчитат във функционалната валута като се прилага обменният курс, публикуван от БНБ за последния работен ден на съответния месец. Към 31.12.2021г. те се оценяват в български лева като се използва заключителният обменен курс на БНБ. Немонетарните отчетни обекти в отчета за финансовото състояние, първоначално деноминирани в чуждестранна валута, се отчитат във функционалната валута като се прилага историческият обменен курс към датата на операцията и последващо не се преоценяват по заключителен курс. Ефектите от курсовите разлики, свързани с уреждането на сделки в чуждестранна валута, или отчитането на търговски сделки в чуждестранна валута по курсове, които са различни, от тези, по които първоначално са били признати, се включват в отчета за всеобхватния доход в момента на възникването им, като се третират като “финансови приходи/разходи”. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 16 2.5. Приходи А Приходи по договори с клиенти. Общи положения Приходите от договори с клиенти се признават, когато контролът върху стоките или услугите се прехвърля на клиента в размер, който отразява възнаграждението, на което Дружеството очаква да има право в замяна на тези стоки или услуги. Като цяло Дружеството е достигнало до заключение, че то е принципал в договореностите си за приходи, тъй като обикновено Дружеството контролира стоките или услугите преди да ги прехвърли към клиента. Дружеството признава приходи, когато (или като) удовлетвори задължението за изпълнение, съгласно условията на договора, като прехвърли обещаната стока или услуга на клиента. Даден актив (стока или услуга) е прехвърлен, когато (или като) клиентът получи контрол върху този актив. Договорите с клиенти обичайно включват едно единствено задължение за изпълнение. Оповестявания за съществените счетоводни преценки, приблизителни оценки и предположения, свързани с приходите от договори с клиенти, са предоставени в приложение 2.25. Оценяване Цената на сделката е размерът на възнаграждението, на който Дружеството очаква да има право в замяна на прехвърлянето на клиента на обещаните стоки или услуги, с изключение на сумите, събрани от името на трети страни (например данък върху добавената стойност). Обещаното в договора с клиента възнаграждение може да включва фиксирани суми, променливи суми, или и двете. Когато (или като) бъде удовлетворено задължение за изпълнение, Дружеството признава като приход стойността на цената на сделката (което изключва приблизителни оценки на променливото възнаграждение, съдържащо ограничения), която е отнесена към това задължение за изпълнение. Дружеството разглежда дали в договора съществуват други обещания, които са отделни задължения за изпълнение, за които трябва да бъде разпределена част от цената на сделката. При определяне на цената на сделката се взема предвид влиянието на променливо възнаграждение, наличието на значителни компоненти на финансирането, непаричното възнаграждение и възнаграждението, дължими на клиента (ако има такива). Подход за признаване на основни видове приходи по договори с клиенти Приходи от услуги ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 17 Приходите от предоставяне на услуги се признават в счетоводния период, през който са предоставени услугите. Дружеството прехвърля контрола върху услугите с течение на времето и следователно удовлетворява задължението за изпълнение и признава приходи с течение на времето. Ако към края на отчетния период услугата по договора не е изцяло извършена приходите се признават въз основа на действителната услуга, предоставена до края на отчетния период, като пропорционална част от общите услуги, които трябва да бъдат предоставени, тъй като клиентът получава и потребява ползите едновременно. Клиентът заплаща предоставените услуги въз основа на клаузите, заложени в конкретния договор, обичайният срок за плащане на възнаграждението е до 30 дни след предоставяне на услугите. В случаи, че предоставените от Дружеството услуги, надвишават плащането, се признава актив по договора. Ако плащанията надвишават предоставените услуги, се признава пасив по договор. Приходи от продажби на краткотрайни активи Приходите от продажби на краткотрайни активи и материали се признават в момента, в който е прехвърлен контрола върху продаваните активи. Доставката възниква, когато активите са били изпратени на клиента, рисковете от потенциални загуби са прехвърлени на купувача и или той е приел активите в съответствие с договора за продажба. Обичайният срок за плащане е до 30 след доставката. Салда по договори с клиенти Търговски вземания Вземането представлява правото на Дружеството да получи възнаграждение в определен размер, което е безусловно (т.е., преди плащането на възнаграждението да стане дължимо е необходимо единствено да изтече определен период от време). Моля, вижте счетоводните политики за финансовите активи, изложени в Приложение 2.24.1 Финансови активи. Активи по договори Активът по договор е правото на дружеството да получи възнаграждение в замяна на стоките или услугите, които е прехвърлило на клиента, но което не е безусловно (начисление за вземане). Ако чрез прехвърляне на стоките и/или предоставянето на услугите дружеството изпълни задължението си преди клиента да заплати съответното възнаграждение и/или преди плащането да стане дължимо, актив по договор се признава за заработеното възнаграждение (което е под условие). Признатите активи по договор се рекласифицират като търговско вземане, когато правото на възнаграждение стане безусловно. Пасиви по договори ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 18 Като пасив по договор дружеството представя получените от клиента плащания и/или безусловно право да получи плащане, преди да е изпълнило задълженията си за изпълнение по договора. Пасивите по договор се признават като приход, когато (или като) удовлетвори задълженията за изпълнение. Активите и пасивите по договор се представят към другите вземания и задължения в отчета за финансовото състояния. Те се включват в групата на текущите активи, когато матуритетът им е в рамките на 12 месеца или в обичаен оперативен цикъл на дружеството, а останалите – като нетекущи. Активите и пасивите, произтичащи от един договор се представят нетно в отчета за финансовото състояние, дори ако те са резултат от различни договорни задължения по изпълнението на договора. След първоначалното признаване, търговските вземания и активите по договора се подлагат на преглед за обезценка в съответствие с правилата на МСФО 9 Финансови инструменти. Б. Други приходи Приходи от дивиденти се признават, когато се установи правото на тяхното получаване. Приходите от лихви от използването от други лица на лихвоносни активи на Дружеството се признават по метода на ефективната лихва върху брутната балансова стойност на финансовите активи, с изключение на финансовите активи, които са кредитно обезценени (Фаза 3), за които приходите от лихви се изчисляват чрез прилагане на ефективния лихвен процент върху тяхната амортизирана стойност (брутната балансова стойност, коригирана с провизията за очаквани кредитни загуби). Ефективният лихвен процент е лихвата, която точно дисконтира очакваните бъдещи парични плащания или постъпления за периода на очаквания живот на финансовия инструмент или, когато е подходящо за по-къс период, до балансовата стойност на финансовия актив или на финансовия пасив. Изчисляването включва всички такси и други възнаграждения, платени или получени от контрагентите, които са неразделна част от ефективния лихвен процент, разходите по сделката и всички други премии и отбиви. Приходите от такси по обслужване на предоставени кредити се признават на приход с предоставянето на услугите. Приходите от наеми /оперативен лизинг/ се признават на времева база за срока на договора в съответствие с МСФО 16 „Лизинг“. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 19 2.6. Разходи Разходите в дружеството се признават в момента на тяхното възникване и на база принципите на начисляване и съпоставимост. Финансовите разходи се състоят от лихвени разходи по заеми и финансов лизинг, такси по облигационни заеми, банкови такси и други преки разходи по кредити и банкови гаранции. Разходите за бъдещи периоди (предплатени разходи) се отлагат за признаване като текущ разход за периода, през който договорите за които се отнасят, се изпълняват. 2.7. Инвестиции в дъщерни предприятия Дружеството класифицира като инвестиции в дъщерни предприятия притежаваните от него акции и дялове в други дружества, над които упражнява контрол. Приема се, че е налице контрол, когато дружеството: • притежава пряко или косвено чрез дъщерни предприятия, повече от половината от правата на глас в дадено предприятие; • притежава половината или по-малко от половината права на глас в предприятие и : o притежава власт над повече от половината права на глас по силата на споразумение с други инвеститори; o притежава властта да управлява финансовата и оперативната политика на предприятието по силата на устав или споразумение; o притежава властта да назначава или освобождава мнозинството от членовете на Съвета на директорите или еквивалентен ръководен орган и контролът над предприятието е чрез този съвет или орган; или o притежава властта да подава мнозинството от гласовете на заседания на Съвета на директорите или еквивалентен ръководен орган и контролът над предприятието е чрез този съвет или орган. Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в дъщерни дружества се представят във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), намалена със загубите от обезценки. Акциите на повечето дъщерни дружества не се търгуват на фондови борси или продажбите са силно ограничени, което обстоятелство създава практически затруднения за прилагането на алтернативни оценъчни методи за надеждно определяне на справедливата им стойност. Притежаваните от дружеството дългосрочни инвестиции подлежат на преглед за обезценка към края на всеки отчетен период. При установяване на условия за обезценка и се определи нейния размер, същата се отразява в отчета за всеобхватния доход към “други доходи и загуби”. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 20 При покупка и продажба на инвестиции в дъщерни дружества се прилага “дата на търгуване” (дата на сключване на сделката). Инвестициите в дъщерни дружества се отписват, когато настъпят правните основания за това. 2.8. Инвестиции в асоциирани предприятия Инвестициите в акции и дялове от капиталите на дружества, в които Доверие – Обединен Холдинг АД има значително влияние се класифицират като инвестиции в асоциирани предприятия. Значително влияние е правото на участие при вземането на решения, свързани с финансовата и оперативната политика на предприятието, в което е инвестирано, но не е контрол или съвместен контрол върху тази политика. Приема се, че значително влияние е налице, когато дружеството притежава пряко или косвено (чрез дъщерни предприятия) 20 % или повече от гласовете в предприятието, в което е инвестирано, освен когато съществуват доказателства за противното. Дългосрочните инвестиции, представляващи акции и дялове в асоциирани дружества, се представят във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), намалена със загубите от обезценки. Аналогично и тези капиталови инструменти в повечето случаи не се търгуват на фондови борси или продажбите на акции на фондови пазари са минимални по размер, което обстоятелство затруднява надеждното определяне на справедливите им стойности на база на алтернативни оценъчни методи. Притежаваните от дружеството дългосрочни инвестиции в асоциирани предприятия подлежат на преглед за обезценка към края на всеки отчетен период. При установяване на условия за обезценка и определяне на нейния размер, същата се отразява в отчета за всеобхватния доход. При покупка и продажба на инвестиции в асоциирани дружества се прилага “дата на търгуване” (дата на сключване на сделката). Инвестициите в асоциирани дружества се отписват, когато настъпят правните основания за това. 2.9. Имоти, машини и оборудване Имотите, машините и оборудването (дълготрайни материални активи) са представени във финансовия отчет по преоценена стойност, намалена с натрупаната амортизация и загубите от обезценка. Дружеството е приело период от 3 години за отчитане на преоценките на дълготрайните материални активи. Преоценената (до справедлива) стойност на имотите, машините и оборудването е определена първоначално чрез независими оценители към 31.12.2001 г. Последваща последна оценка е направена 31 декември 2019г. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 21 Следваща оценка ще бъде приложена към 31 декември 2022г. Първоначално оценяване При първоначалното им придобиване имотите, машините и оборудването се оценяват по цена на придобиване (себестойност), която включва покупната цена, вкл. митнически такси и всички преки разходи, необходими за привеждане на актива в работно състояние. Преките разходи са: разходи за подготовка на обекта, разходи за първоначална доставка и обработка, разходите за монтаж, разходи за хонорари на лица, свързани с проекта, невъзстановяеми данъци и др. Придобит от дружеството материален актив се признава в групата на имоти, машини и оборудване, когато се очаква той да бъде използван в дейността на дружеството (за отдаване под наем, за предоставянето на други услуги или за административни цели) за период по-дълъг от една година. При придобиване на имоти, машини и оборудване при условията на разсрочено плащане, покупната цена е еквивалентна на сегашната стойност на задължението, дисконтирано на база на лихвеното равнище по привлечените от дружеството кредитни ресурси с аналогичен матуритет и предназначение. Последващо оценяване Избраният от дружеството подход за последваща оценка на имотите, машините и оборудването е моделът на преоценената стойност по МСС 16, намалена с последващо начислените амортизации и натрупаните загуби от обезценка. Преоценка на имотите, машините и оборудването се извършва от лицензирани оценители обичайно на период от 3 години. Когато тяхната справедлива стойност се променя съществено на по-кратки интервали от време, преоценката може да се извършва на по-кратки периоди. В случаите, когато новата справедлива стойност на дълготрайните материални активи, оценени чрез „метод на амортизирана възстановителна стойност”, надвишава балансовата им стойност, отчетната стойност и натрупаната амортизация са увеличени пропорционално, с индекса на увеличението, а разликата между справедливата стойност и балансовата стойност на активите формира нов компонент на преоценъчния резерв, представен нетно от ефектите от отсрочени данъци. За дълготрайни материални активи, за оценката на които е приложен „пазарен подход” чрез „метод на пазарните аналози”, отчетната стойност се намалява срещу натрупаната амортизация, а с увеличението на справедливата стойност на съответния актив спрямо ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 22 балансовата му стойност към датата на оценката, се увеличава последната (срещу преоценъчен резерв), която става и новата отчетна стойност на активите. Когато балансовата стойност на активите надвишава новата справедлива стойност, разликата между двете стойности се отчита в отчета за всеобхватния доход, освен ако за дадения актив не е формиран в предходни периоди преоценъчен резерв. Тогава разликата се третира като намаление на този резерв, освен ако тя не надхвърля неговия размер, в който случай надвишението се включва като разход в отчета за всеобхватния доход. (Приложение № 2.25.4) Методи на амортизация Дружеството използва линеен метод на амортизация на дълготрайните материални активи. Амортизирането на активите започва, от първо число на месеца следващ датата на въвеждане. Земята не се амортизира. Полезният живот по групи активи е определен в съответствие с: физическото износване, спецификата на оборудването, бъдещите намерения за употреба и с предполагаемото морално остаряване и е както следва: • машини, съоръжения и оборудване – от 2 до 20 г.; • компютри – от 1 до 2 г.; • транспортни средства – от 2 до 4 г.; • стопански инвентар – от 2 до 4 г. Определеният срок на годност на дълготрайните активи се преглежда в края на всяка година и при установяване на значителни отклонения спрямо бъдещите очаквания за срока на използването на активите, същият се коригира перспективно. Последващи разходи Разходите за ремонти и поддръжка се признават за текущи в периода, през който са направени. Извършени последващи разходи, свързани с имоти, машини и оборудване, които имат характер на подмяна на определени възлови части и агрегати, или на преустройство и реконструкция, се капитализират към балансовата стойност на съответния актив и се преразглежда остатъчния му полезен живот към датата на капитализация. Същевременно, неамортизираната част на заменените компоненти се изписва от балансовата стойност на активите и се признава в текущите разходи за периода на преустройството. Обезценка на активи Балансовите стойности на дълготрайните материални активи подлежат на преглед за обезценка, когато са налице събития или промени в обстоятелствата, които показват, че ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 23 балансовата им стойност би могла да се отличава трайно от възстановимата им стойност. Ако са налице такива индикатори, че приблизително определената възстановима стойност е по- ниска от тяхната балансова стойност, то последната се коригира до възстановимата стойност на активите. Възстановимата стойност на дълготрайните материални активи е по-високата от двете: справедлива стойност без разходи за продажба или стойност при употреба. За определянето на стойността при употреба на активите, бъдещите парични потоци се дисконтират до тяхната настояща стойност като се прилага дисконтов фактор преди данъци, който отразява текущите пазарни условия и оценки на времевата стойност на парите и рисковете, специфични за съответния актив. Загубите от обезценка се отчитат в отчета за всеобхватния доход, освен ако за дадения актив не е формиран преоценъчен резерв. Тогава обезценката се третира като намаление на този резерв, освен ако тя не надхвърля неговия размер, и надвишението се включва като разход в отчета за всеобхватния доход. Печалби и загуби от продажба Материалните дълготрайни активи се отписват от отчета за финансовото състояние, когато се извадят трайно от употреба и не се очакват от тях бъдещи стопански изгоди или се продадат. Печалбите или загубите от продажби на отделни активи от групата на “имоти, машини и оборудване” се определят чрез сравняването на приходите от продажбата и балансовата стойност на актива към датата на продажбата. Те се посочват нетно, към “други доходи/(загуби) от дейността, нетно” в отчета за всеобхватния доход. Частта от “преоценъчния резерв”, отнасяща се за продадения актив, се прехвърля директно към “неразпределена печалба”. 2.10. Нематериални активи Нематериалните активи са представени във финансовия отчет по цена на придобиване (себестойност), намалена с натрупаната амортизация и загубите от обезценка. В техния състав са включени лицензи за ползване на програмни продукти. В дружеството се прилага линеен метод на амортизация на нематериалните активи при определен полезен живот от 2-3 г. Балансовата стойност на нематериалните активи подлежи на преглед за обезценка, когато са налице събития, или промени в обстоятелствата, които посочват, че балансовата стойност би могла да надвишава възстановимата им стойност. Тогава обезценката се включва като разход в отчета за всеобхватния доход . ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 24 2.11. Инвестиционни имоти Инвестиционни имоти са тези имоти, които дългосрочно се държат от дружеството за доходи от наеми и/или заради вътрешното увеличение на тяхната стойност. Те са представени в отчета за финансовото състояние по тяхната справедлива стойност. Печалбите или загубите от промените в справедливата стойност на инвестиционните имоти се отчитат в отчета за всеобхватния доход към статия “други доходи/(загуби) от дейността, нетно” за периода, през който са възникнали. Реализираните приходи от инвестиционни имоти се представят в същата статия от отчета. Инвестиционните имоти се отписват от отчета за финансовото състояние, когато се извадят трайно от употреба и не се очакват от тях бъдещи стопански изгоди или се продадат. Печалбите или загубите от продажби на отделни активи от групата на “инвестиционните имоти” се определят чрез сравняването на приходите от продажбата и балансовата стойност на актива към датата на продажбата. Те се посочват нетно, към “други доходи/(загуби) от дейността, нетно” в отчета за всеобхватния доход. Трансфери от и към групата “инвестиционните имоти” се прави, когато има промяна в употребата на даден имот. В случай на прехвърляне от “инвестиционни имоти” към “имоти за използване в собствената дейност” активът се завежда в новата си група по намерена историческа цена, която представлява справедливата му стойност към датата на прехвърлянето. Обратно, когато от “имоти за използване в собствената дейност” има прехвърляне към “инвестиционни имоти”, активът се оценява по справедливата му стойност към датата на прехвърлянето, като разликата до балансовата му стойност се третира и представя като компонент “преоценъчен резерв” на собствения капитал. 2.12. Нетекущи активи, държани за продажба Непосредствено преди първоначалната класификация на актива (или групата за извеждане от употреба) като държан за продажба, балансовите суми на актива (или на всички активи и пасиви на групата) следва да бъдат оценени в съответствие с приложимите МСФО. При първоначалната класификация като държан за продажба, нетекущите активи или групи за извеждане от употреба се признават по по-ниската от балансовата стойност и справедливата стойност, намалена с разходите за продажбата. Загубите от обезценка при първоначалното признаване като държани за продажба се отчитат в отчета за всеобхватния доход, дори и за активи, оценени по справедлива стойност, каквито са печалбите и загубите при последваща преоценка. От датата на класифицирането на даден актив/група материални дълготрайни активи в тази група се спира неговата (тяхната) амортизация. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 25 От датата, на която критериите за класификация на актива/групата нетни активи като държани за продажба вече не се удовлетворяват, се преустановява класифицирането му (им) като актив (и) държан(и) за продажба и същият (те се оценява(т) по по-ниската от неговата (тяхната) балансова стойност преди активът(ите) да е (са) бил (били) класифициран(и) като държан(и) за продажба, коригирана с амортизации и/или преоценки, които биха били признати, ако активът(ите) не е (са) бил (били) признат(и) като държан(и) за продажба, и неговата (тяхната) възстановима стойност. 2.13. Търговски и други вземания Търговските вземания представляват правото на Дружеството да получи възнаграждение в определен размер, което е безусловно. Търговските вземания се представят и отчитат по справедлива стойност на база стойността на оригинално издадената фактура (себестойност), намалена с размера на обезценката за несъбираеми суми. Моля, вижте счетоводните политики за финансовите активи, изложени в Приложение 2.24.Финансови инструменти – първоначално признаване и последващо оценяване. 2.14. Пари и парични еквиваленти Паричните средства включват касовите наличности и разплащателните сметки, а паричните еквиваленти - краткосрочните депозити в банки, чийто оригинален матуритет е по- малък от 3 месеца. За целите на изготвянето на отчета за паричните потоци: • постъпленията от лихви и такси по предоставени заеми се включват в паричните потоци от оперативна дейност; • паричните потоци, свързани с предоставени кредити (главници), се включват като парични потоци използвани за инвестиционна дейност; • постъпленията от дивиденти от дъщерни дружества се включват в паричните потоци от оперативна дейност; • паричните постъпления от клиенти и паричните плащания към доставчици са представени брутно, с включен ДДС (20%); • платеният ДДС по покупки на дълготрайни активи се посочва като “други постъпления (плащания)”, нетно към паричните потоци от оперативна дейност, доколкото той участва и се възстановява заедно и в оперативните потоци на дружеството за съответния период (месец). ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 26 2.15. Лихвоносни заеми и други привлечени ресурси Всички заеми и други привлечени финансови ресурси са представени първоначално по себестойност (номинална сума), която се приема за справедлива стойност на полученото по сделката, нетно от преките разходи, свързани с тези заеми и привлечени ресурси. След първоначалното признаване, лихвоносните заеми и други привлечени ресурси, последващо се оценяват по амортизируема стойност, определена чрез прилагане на метода на ефективната лихва. Амортизируемата стойност е изчислена като са взети предвид всички видове такси, комисионни и други разходи, вкл. дисконт или премия, асоциирани с тези заеми. Печалбите и загубите се признават в отчета за доходите като “финансови разходи”, нетно, през периода на амортизация или когато задълженията се отпишат или редуцират. Моля, вижте счетоводните политики за финансовите активи, изложени в Приложение 2.24.Финансови инструменти – първоначално признаване и последващо оценяване. 2.16.Капитализиране на разходи по заеми Разходите по заеми, които пряко се отнасят към придобиването, строителството или производството на отговарящ на условията /квалифициран/ актив, се капитализират като част от стойността на този актив. Отговарящ на условията /квалифициран/ актив е актив, който непременно изисква поне 12-месечен период от време, за да стане готов за предвижданата му употреба или продажба. Размерът на разходите по заеми, които могат да се капитализират в стойността на един отговарящ на условията /квалифициран/ актив, се определя чрез коефициент /норма/ на капитализация. Коефициентът на капитализация е среднопретеглената величина на разходите по заеми, отнесени към заемите на дружеството, които са непогасени през периода, с изключение на заемите, извършени специално с цел придобиване на един отговарящ на условията /квалифициран/ актив. Капитализирането на разходите по заеми като част от стойността на един отговарящ на условията /квалифициран/ актив започва, когато са изпълнени следните условия: извършват се разходите за актива, извършват се разходите по заеми и в ход са дейности, които са необходими за подготвяне на актива за предвижданата му употреба или продажба. Разходите по заеми се намаляват и с всякакъв инвестиционен доход от временното инвестиране на средствата от тези заеми. 2.17. Задължения към доставчици и други задължения Задълженията към доставчици и другите текущи задължения се отчитат по стойността на оригиналните фактури (себестойност), която се приема за справедливата стойност на сделката, която ще бъде изплатена в бъдеще срещу получените стоки и услуги. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 27 Когато задълженията към доставчици са разсрочени извън нормалните кредитни срокове, те се отчитат по сегашната стойност на задължението, дисконтирано на база на лихвеното равнище по привлечените от дружеството кредитни ресурси с аналогичен матуритет и предназначение, а разликата между сегашната стойност и общата сума на плащанията се отчита като финансов разход (лихва). 2.18. Лизинг Дружеството като лизингополучател За всички нови договори, сключени на или след 1 януари 2019 г., дружеството преценява дали договорът е или съдържа лизинг. Лизингът се дефинира като „договор или част от договор, който носи правото да се използва актив (основният актив) за период от време в замяна на заплащане“. За да приложи това определение, дружеството оценява дали договорът отговаря на три ключови оценки, които са дали: ∙ договорът съдържа определен актив, който или е изрично идентифициран в договора, или неявно е посочен, като бъде идентифициран в момента, в който активът е предоставен на Дружеството; ∙ дружеството има право да получи по същество всички икономически ползи от използването на определеният актив през целия период на използване, като се вземат предвид неговите права в определения обхват на договора; ∙ дружеството има право да насочва използването на определения актив през целия период на използване. Дружеството оценява дали има право да насочва „как и с каква цел“ активът да се използва през целия период на използване. Оценяване и признаване на лизинг като лизингополучател На датата на започване на лизинга дружеството признава актив за право на ползване и задължение за лизинг в баланса. Активът с право на ползване се оценява по себестойност, която се състои от първоначалната оценка на пасива по лизинга, всички първоначални преки разходи, направени от дружеството, оценка на всички разходи за демонтаж и отстраняване на актива в края на лизинг и всякакви лизингови плащания, направени преди датата на започване на лизинга (без всякакви получени стимули). Дружеството амортизира активите с право на ползване на линейна база от датата на започване на лизинга до по-ранния от края на полезния живот на актива с право на ползване или края на срока на лизинга. Дружеството, също така извършва преглед за обезценка на актива с право на ползване, когато има такива показатели. Към датата на започване, Дружеството оценява лизинговото задължение по настоящата стойност на неизплатените към тази дата лизингови плащания, дисконтирани, като използва ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 28 лихвения процент, който е включен в лизинговия договор, ако този процент не може да бъде непосредствено определен диференциалния лихвен процент по заеми на Дружеството. Лизинговите плащания, включени в оценяването на лизинговото задължение, се състоят от фиксирани плащания, променливи плащания въз основа на индекс или процент, суми, които се очаква да бъдат платими съгласно гаранция за остатъчна стойност и плащания, произтичащи от опции, разумно сигурни за да се упражняват. След началната дата Дружеството оценява пасива по лизинга като увеличава балансовата стойност, за да отрази лихвата по пасива по лизинга и намалява балансовата стойност, за да отрази извършените лизинговите плащания, и преоценява балансовата стойност на пасива, за да отрази преоценките или измененията на лизинговия договор или да отрази коригираните фиксирани по същество лизингови плащания. Дружеството е изложено на потенциални бъдещи увеличения в променливите лизингови плащания въз основа на индекс или лихвен процент, които не са включени в лизинговия пасив до влизането им в сила. Когато влязат в сила корекциите в лизинговите плащания, въз основа на индекс или лихва, лизинговото задължение се преоценява и коригира спрямо актива с право на ползване. Когато лизинговият пасив се преоценява, съответната корекция се отразява в актива с право на ползване или в печалбата и загубата, ако активът с право на ползване вече е намален до нула. Дружеството е избралo да отчита краткосрочните лизингови договори и лизингови договори, основният актив по които е с ниска стойност, като използва освобождавания от изискванията за признаване. Вместо признаване на актив с право на ползване и задължение за лизинг, плащанията във връзка с тях се признават като разход в печалбата или загубата на линейна линия през срока на лизинга. В отчета за финансовото състояние, активите с право на ползване са включени в имоти, машини и съоръжения, а задълженията за лизинг са включени в търговски и други задължения. Дружеството като лизингодател Счетоводната политика на Групата, по МСФО 16 не се е променила от сравнителния период. Като лизингодател Дружеството класифицира лизинговите си договори като оперативен или финансов лизинг. Лизингът се класифицира като финансов лизинг, ако прехвърля по същество всички рискове и ползи, свързани със собствеността върху основния актив, и се класифицира като оперативен лизинг, ако не го прави. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 29 2.19. Пенсионни и други задължения към персонала по социалното и трудово законодателство Трудовите и осигурителни отношения с работниците и служителите в отделните дружества се основават на разпоредбите на Кодекса на труда (КТ) и на разпоредбите на действащото осигурително законодателство. Краткосрочни доходи Краткосрочните доходи за наетия персонал под формата на възнаграждения, бонуси и социални доплащания и придобивки (изискуеми за уреждане в рамките на 12 месеца след края на периода, в който персоналът е положил труд за тях или е изпълнил необходимите условия) се признават като разход в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата за годината), освен ако даден МСФО не изисква тази сума да се капитализира в себестойността на определен актив, за периода, в който е положен трудът за тях и/или са изпълнени изискванията за тяхното получаване, и като текущо задължение (след приспадане на всички платени вече суми и полагащи се удръжки) в размер на недисконтираната им сума. Към датата на всеки финансов отчет дружеството прави оценка на сумата на очакваните разходи по натрупващите се компенсируеми отпуски, която се очаква да бъде изплатена като резултат от неизползваното право на натрупан отпуск. Тантиеми и бонусни схеми Съгласно Устава на дружеството и при взето решение на Общото събрание на акционерите изпълнителният директор има право да получи еднократно възнаграждение (тантием) в размер на до 1 % от нетната печалба на дружеството както и да бъде оправомощен да определи кръга на служителите, между които да бъде разпределена като бонус парична сума в размер на до 2 % от стойността на печалба на дружеството за всяка календарна година. Когато определена част се изисква да бъде разсрочена за по-дълъг от 12-месечен период, тази част се оценява по нейната сегашна стойност към датата на финансовия отчет и се посочва към нетекущите пасиви в отчета за финансовото състояние, статия „задължения към персонала”. Дългосрочни доходи при пенсиониране Планове с дефинирани вноски Основно задължение на работодателя е да извършва задължително осигуряване на наетия персонал за фонд “Пенсии”, допълнително задължително пенсионно осигуряване (ДЗПО), фонд “Общо заболяване и майчинство” (ОЗМ), фонд “Безработица”, фонд “Трудова злополука и професионална болест” (ТЗПБ) и здравно осигуряване. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 30 Тези осигурителни пенсионни планове, прилагани от дружеството в качеството му на работодател, са планове с дефинирани вноски. При тях работодателят плаща месечно определени вноски в държавните фонд “Пенсии”, фонд “ОЗМ”, фонд “Безработица”, фонд “ТЗПБ”, както и в универсални и професионални пенсионни фондове - на база фиксирани по закон проценти и няма правно или конструктивно задължение да доплаща във фондовете бъдещи вноски в случаите, когато те нямат достатъчно средства да изплатят на съответните лица заработените от тях суми за периода на трудовия им стаж. Аналогични са и задълженията по отношение на здравното осигуряване. Размерите на осигурителните вноски се утвърждават конкретно със Закона за бюджета на ДОО и Закона за бюджета на НЗОК за съответната година. Вноските се разпределят между работодателя и осигуреното лице в съотношение, което се променя ежегодно и е определено в чл. 6, ал. 3 от Кодекса за социално осигуряване (КСО). Общият размер на вноската за фонд “Пенсии”, ДЗПО, фонд “ОЗМ”, фонд “Безработица” и здравно осигуряване през 2021 г., е както следва: • за периода 01.01.2021 г. –31.12.2021 г. 32,30% (разпределено в съотношение работодател : осигурено лице 18,52:13,78) за работещите при условията на трета категория труд. В допълнение, изцяло за своя сметка работодателят прави осигурителна вноска за фонд “ТЗПБ”, която е диференцирана за различните предприятия от 0.4% до 1.1% в зависимост от икономическата дейност на предприятието. Към групата няма създаден и функциониращ частен доброволен осигурителен фонд. Дължимите от дружеството вноски по плановете с дефинирани вноски за социалното и здравно осигуряване се признават като текущ разход в отчета за всеобхватния доход (в печалбата или загубата), освен ако даден МСФО не изисква тази сума да се капитализира в себестойността на определен актив, и като текущо задължение в недисконтиран размер, заедно и в периода на полагане на труда и на начислението на съответните доходи на наетите лица, с които доходи вноските са свързани. Дружествата осигуряват всяко наето лице, на основата на сключен договор с дружество за доброволно здравно осигуряване, за доболнични и болнични медицински услуги. Планове с дефинирани доходи Съгласно Кодекса на труда дружеството в качеството му на работодател в България е задължено да изплаща на персонала при настъпване на пенсионна възраст обезщетение, което в зависимост от трудовия стаж в предприятието може да варира между 2 и 6 брутни работни заплати към датата на прекратяване на трудовото правоотношение. По своите характеристики тези схеми представляват нефондирани планове с дефинирани доходи. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 31 Изчислението на размера на тези задължения налага участието на квалифицирани актюери, за да може да се определи тяхната сегашна стойност към края на отчетния период, по която те се представят в отчета за финансовото състояние, коригирана с размера на непризнатите актюерски печалби и загуби, а респ. изменението в стойността им, вкл. признатите актюерски печалби и загуби – в отчета за всеобхватния доход. Взимайки в предвид размера и съществеността на задълженията, сравнен с цената на актюерския труд, изчисленията могат да бъдат направени и от дружеството. Доходи при напускане Съгласно разпоредбите на Кодекса на труда работодателят има задължение да изплати при прекратяване на трудовия договор следните обезщетения: неспазено предизвестие - за периода на неспазеното предизвестие; поради закриване на предприятието или на част от него, съкращаване в щата, намаляване на обема на работа и спиране на работа за повече от 15 дни и др. – от една брутна месечна работна заплата; при прекратяване на трудовия договор поради болест – в размер на брутното възнаграждение на работника за два месеца при условие, че има най-малко пет години трудов стаж и не е получавал обезщетение на същото основание; за неизползван платен Годишен отпуск - за съответните години за времето, което се признава за трудов стаж. След изплащането на посочените обезщетения за работодателя не произтичат други задължения към работниците и служителите. Дружеството признава задължения към персонала по доходи при напускане преди настъпване на пенсионна възраст, когато е демонстриран обвързващ ангажимент, на база публично анонсиран план, вкл. за преструктуриране, да се прекрати трудовият договор със съответните лица без да има възможност да се отмени, или при формалното издаване на документите за доброволно напускане. Доходи при напускане, платими повече от 12 месеца, се дисконтират и представят в отчета за финансовото състояние по тяхната сегашна стойност. 2.20. Провизии Провизии се признават, когато дружеството има настоящо (конструктивно или правно) задължение в резултат на минало събитие, и е вероятно, че погасяването/уреждането на това задължение е свързано с изтичане на ресурси. Провизиите се оценяват на база най-добрата приблизителна преценка на ръководството към края на отчетния период за разходите, необходими за уреждането на съответното задължение. Приблизителната оценка се дисконтира, когато падежът на задължението е дългосрочен. Когато се очаква част от ресурсите, които ще се използват за уреждане на задължението да бъдат възстановени от трето лице, дружеството признава вземане, ако е налице висока степен на сигурност на неговото получаване, стойността ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 32 му може надеждно да се установи и доход (кредит) по същата позиция в отчета за всеобхватния доход, където е представена и самата провизия. 2.21. Акционерен капитал и резерви Доверие - Обединен холдинг АД е създадено като акционерно дружество. Като такова е задължено да регистрира в Търговския регистър определен размер на акционерен капитал, който да служи като обезпечение на кредиторите на дружеството за изпълнение на техните вземания към него. Акционерите отговарят за задълженията на дружеството до размера на своето акционерно участие в капитала и могат да претендират връщане на това участие само в производство по ликвидация или несъстоятелност. Дружеството отчита основния си капитал по номинална стойност на регистрираните в съда акции. Съгласно изискванията на Търговския закон и устава дружеството е длъжно да формира и законов резерв “фонд Резервен”, като източници на фонда могат да бъдат: • най-малко една десета от печалбата, която се отделя докато средствата във фонда достигнат една десета част от акционерния капитал или по-голяма част, по решение на общото събрание; • средствата, получени над номиналната стойност на акциите при издаването им (премиен резерв); • сумата на допълнителните плащания, които правят акционерите срещу предоставените им предимства за акциите; • други източници, предвидени по решение на Общото събрание. Средствата от фонда могат да се използват само за покриване на годишната загуба и на загуби от предходни години. Когато средствата във фонда достигнат определения в устава минимален размер, средствата над тази сума могат да бъдат използвани за увеличаване на акционерния капитал. Преоценъчният резерв е формиран от положителната разлика между балансовата стойност на имотите, машините и оборудването и техните справедливи стойности към датите на извършване на преоценките. Ефектът на отсрочените данъци върху преоценъчния резерв е отразен директно за сметка на този резерв. Преоценъчният резерв се прехвърля към “натрупани печалби”, когато активите са напълно амортизирани или напуснат патримониума на дружеството. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 33 2.22. Данъци върху печалбата Текущите данъци върху печалбата са определени в съответствие с изискванията на българското данъчно законодателство – Закона за корпоративното подоходно облагане. Номиналната данъчна ставка за 2021 г. е 10% (2020 г. : 10%). Отсрочените данъци върху печалбата се определят като се използва балансовият пасивен метод по отношение на всички временни разлики към края на отчетния период, които съществуват между балансовите стойности и данъчните основи на отделните активи и пасиви. Отсрочените данъчни пасиви се признават за всички облагаеми временни разлики. Отсрочените данъчни активи се признават за всички намаляеми временни разлики и за неизползваните данъчни загуби, до степента, до която е вероятно те да се проявят обратно и да бъде генерирана в бъдеще достатъчна облагаема печалба или да се проявят облагаеми временни разлики, от които да могат да се приспаднат тези намаляеми разлики. Балансовата стойност на всички отсрочени данъчни активи се преглежда към края на всеки отчетен период и се редуцира до степента, до която е вероятно те да се проявят обратно и да се генерира достатъчно облагаема печалба, от която те да могат да бъдат приспаднати. Отсрочените данъци, свързани с обекти, които са отчетени директно в собствения капитал или друга балансова позиция, също се отчитат директно към съответния капиталов компонент или балансова позиция. Отсрочените данъчни активи и пасиви се оценяват на база данъчните ставки, които се очаква да се прилагат за периода, през който активите ще се реализират, а пасивите ще се уредят (погасят), на база данъчните закони, които са в сила или в голяма степен на сигурност се очаква да са в сила. Към 31.12.2021 г. отсрочените данъци върху печалбата са оценени при ставка 10% ( 31.12.2020г.: 10%). 2.23. Нетна печалба на акция Нетната печалба на акция се изчислява като се раздели нетната печалба или загуба за периода, подлежаща на разпределение между акционерите, притежатели на обикновени акции, на средно-претегления брой на държаните обикновени акции за периода. Средно-претегленият брой акции представлява броят на държаните обикновени акции в началото на периода, коригиран с броя на обратно изкупените обикновени акции и на новоиздадените такива през периода, умножен по средно-времевия фактор. Този фактор изразява броя на дните, през които конкретните акции са били държани, спрямо общия брой на дните през периода. Нетна печалба на акции с намалена стойност не се изчислява, тъй като няма издадени потенциални акции с намалена стойност. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 34 2.24. Финансови инструменти Финансов инструмент е всеки договор, който поражда финансов актив на едно предприятие и финансов пасив или инструмент на собствения капитал на друго предприятие. 2.24.1. Финансови активи Първоначално признаване и оценяване Дружеството първоначално признава финансов актив в момента, в който стане страна по договорно споразумение, и го класифицира съгласно бизнес модела за управление на финансови активи и характеристиките на договорените парични потоци. Бизнес моделът на Дружеството за управление на финансови активи се отнася до начина, по който управлява финансовите си активи, за да генерира парични потоци. Бизнес моделът определя дали паричните потоци ще бъдат резултат от събирането на договорните парични потоци, продажбата на финансовите активи или и двете. Класификацията на финансовите активи при първоначалното им придобиване зависи от характеристиките на договорните парични потоци на финансовия актив и бизнес модела на Дружеството за тяхното управление. С изключение на търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, или за които Дружеството е приложило практически целесъобразна мярка, Дружеството първоначално оценява финансовия актив по справедлива стойност, плюс, в случай на финансови активи, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата, разходите по сделката. Търговските вземания, които не съдържат съществен компонент на финансиране, и за които Дружеството е приложила практически целесъобразна мярка, се оценяват по цената на сделката, определена съгласно МСФО 15. Моля, вижте счетоводната политика в Приложение 2.5 Приходи от договори с клиенти. За да бъде класифициран и оценяван по амортизирана цена на придобиване или по справедлива стойност в ДВД, финансовият актив трябва да поражда парични потоци, които представляват "само плащания по главницата и лихвата“ (СПГЛ) по неиздължената сума на главницата. Тази оценка се нарича „СПГЛ тест“ и се извършва на нивото на съответния инструмент. Бизнес моделът на Дружеството за управление на финансовите активи се позовава на начина, по който то управлява финансовите си активи с цел генериране на парични потоци. Бизнес моделът определя дали паричните потоци ще възникнат в резултат на събирането на договорни парични потоци, продажба на финансовите активи, или и двете. Покупките или продажбите на финансови активи, чиито условия изискват доставка на активите в рамките на даден период от време, установен обикновено с нормативна разпоредба или действаща практика на съответния пазар (редовни покупки), се признават на датата на ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 35 търгуване (сделката), т.е. на датата, на която Дружеството се е ангажирало да купи или продаде актива. В случаите, когато дружество не генерира текущи входящи парични потоци и е собственик на активи, продажбата на които са единствен източник за погасяване на заем, то експозицията се третира като част от инвестицията и са подлага на тест за обезценка по МСС 36. Последващо оценяване За целите на последващото оценяване финансовите активи се класифицират в четири категории: ➢ Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) ➢ Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата ➢ Финансови активи по справедлива стойност в друг всеобхватен доход с "рециклиране" на кумулативните печалби или загуби (дългови инструменти) ➢ Финансови активи, определени като такива по справедлива стойност в друг всеобхватен доход без "рециклиране" на кумулативните печалби и загуби при тяхното отписване (капиталови инструменти) През текущия период Дружеството отчита финансови активи в две от тези категории – финансови активи по амортизирана стойност и финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансови активи по амортизирана стойност (дългови инструменти) Тази категория е най-съществена за Дружеството. Ръководството на Дружеството е преценило, че финансовите активи представляващи парични средства в банки, търговски вземания, други нетекущи вземания (т.е. вземания от свързани предприятия, вземания по търговски кредити и други) се държат от Дружеството с цел получаване на договорените парични потоци и се очаква да доведат до парични потоци, представляващи единствено плащания на главница и лихви (прилаган бизнес модел). Тези финансови активи се класифицират и оценяват последващо по амортизирана стойност. Дружеството оценява финансовите активи по амортизирана стойност, ако са удовлетворени и двете условия, изложени по-долу: ➢ Финансовият актив се притежава в рамките на бизнес модел, имащ за цел неговото държане с оглед получаване на договорните парични потоци от него и ➢ Условията на договора за финансовия актив пораждат парични потоци на конкретни дати, които представляват само плащания по главницата и лихвите върху неиздължената сума на главницата ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 36 Финансовите активи по амортизирана стойност (заеми и други предоставени финансови ресурси) впоследствие се оценяват при прилагане на метода на ефективния лихвен процент (ЕЛП) и са предмет на обезценка. Амортизируемата стойност е изчислена като са взети предвид всички видове такси, комисионни и други доходи. Лихвеният доход от предоставени заеми се признава през периода на амортизация и се представя в отчета за печалбата или загубата в статия “приходи”. Разходите за обезценка и реинтегрираните обезценки, свързани с финансовите активи, оценявани по амортизирана стойност, включително търговски вземания по МСФО 15 се признават в отчета за печалбата или загубата в “други доходи / (загуби) от дейността”. Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато активът бъде отписан, модифициран или обезценен. Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата Финансовите активи по справедлива стойност в печалбата или загубата включват финансови активи, държани за търговия и финансови активи, определени при първоначалното им признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, или финансови активи, които задължително се изисква да бъдат оценявани по справедлива стойност. Финансовите активи се класифицират като държани за търговия, ако са придобити с цел продажба или повторно придобиване в кратък срок. Финансови активи с парични потоци, които не представляват единствено плащания по главницата и лихвата, се класифицират и оценяват по справедлива стойност в печалбата или загубата, независимо от бизнес модела. Независимо от критериите за дълговите инструменти, които следва да бъдат класифицирани по амортизирана цена на придобиване или по справедлива стойност в ДВД, както е описано по- горе, дълговите инструменти могат да бъдат определени като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата при първоначалното им признаване, ако така се елиминира или се намалява съществено счетоводното несъответствие. Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата се отнасят в отчета за финансовото състояние по справедлива стойност, като нетните промени в справедливата стойност се признават в отчета за печалбата или загубата. Тази категория включва заеми към свързани лица и некотирани и котирани за търговия на фондови борси капиталови инструменти, които Дружеството не е избрало неотменимо да класифицира като такива по справедлива стойност в ДВД. Дивидентите по такива капиталови инструменти също се признават като други приходи в отчета за печалбата или загубата, когато бъде установено правото за получаване на плащане. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 37 Отписване Финансов актив (или, когато е приложимо, част от финансов актив или част от група от сходни финансови активи) се отписва (т.е. се премахва от отчета за финансовото състояние на Дружеството), главно когато: ➢ правата за получаване на паричните потоци от актива са изтекли или ➢ правата за получаване на парични потоци от актива са прехвърлени или Дружеството е поело задължението да плати напълно получените парични потоци, без съществена забава, към трета страна чрез споразумение за прехвърляне; при което или (а) Дружеството е прехвърлило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива; или (б) Дружеството нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху актива, но не е запазило контрола върху него. Когато Дружеството е прехвърлило правата си за получаване на парични потоци от актива или е встъпило в споразумение за прехвърляне, то прави оценка на това дали и до каква степен е запазило рисковете и ползите от собствеността. Когато то нито е прехвърлило, нито е запазило в значителна степен всички рискове и ползи от собствеността върху финансовия актив, нито е прехвърлило контрола върху него, то продължава да признава прехвърления актив, до степента на продължаващото си участие в него. В този случай Дружеството признава и свързаното задължение. Прехвърленият актив и свързаното задължение се оценяват на база, която отразява правата и задълженията, които Дружеството е запазило. Продължаващо участие, което е под формата на гаранция върху прехвърления актив, се оценява по по-ниската от първоначалната балансова стойност на актива и максималната сума на възнаграждението, което може да се изиска Дружеството да изплати. Обезценка на финансови активи Дружеството признава провизия за очаквани кредитни загуби (ОКЗ) за всички дългови инструменти, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата. ОКЗ се базират на разликата между договорните парични потоци, дължими съгласно условията на договора, и всички парични потоци, които Дружеството очаква да получи, дисконтирани с доближение до първоначалния ефективен лихвен процент. Очакваните парични потоци включват паричните потоци от продажбата на държаното обезпечение или други кредитни подобрения, които представляват неразделна част от условията на договора. ОКЗ се признават на два етапа. За кредитни експозиции, за които не е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, ОКЗ се провизират за кредитни загуби, които възникват в резултат на събития по неизпълнение, които са възможни ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 38 през следващите 12 месеца (12-месечни ОКЗ). За кредитни експозиции, за които е налице значително повишение на кредитния риск от първоначалното признаване, провизия за загуба се изисква по отношение на кредитните загуби, очаквани през оставащия срок на експозицията, независимо от момента на възникване на неизпълнението (ОКЗ за целия срок на инструмента). Всички заеми предоставени в групата и на трети лица се изследват: • в три годишен исторически период; • при дисконтиране на паричните потоци с ефективен лихвен процент; • корекция на историческата вероятност от неизпълнение с приблизителна оценка за бъдещо развитие; • изчисление на загубата от обезценка. По отношение на търговските вземания Дружеството прилага опростен подход за изчисление на ОКЗ. Следователно то не проследява промените в кредитния риск, но вместо това признава провизия за загуба въз основа на ОКЗ за целия срок на инструмента към всяка отчетна дата. Дружеството е създало матрица за провизиране, която се базира на историческия опит по отношение на кредитните загуби, коригирана с прогнозни фактори, специфични за длъжниците и за икономическата среда. Всички търговски вземания се изследват чрез: • анализ на събираемостта на продажбите за предходната финансова година по периоди на плащане; • изчисление на исторически процент на несъбираемост; • корекция на историческата вероятност от неизпълнение с приблизителна оценка за бъдещо развитие; • изчисление на загубата от обезценка. 2.24.2. Финансови пасиви и инструменти на собствен капитал Дружеството класифицира дългови инструменти и инструменти на собствен капитал или като финансови задължения или като собствен капитал в зависимост от същността и условията в договор със съответния контрагент относно тези инструменти. Първоначално признаване и оценяване Дружеството признава в отчета за финансовото си състояние финансов пасив само когато стане страна по договорни клаузи на финансовия инструмент. Първоначалното признаване става на датата на уреждане и се извършва по справедлива стойност плюс, в случай на финансови пасиви, които не се отчитат по справедлива стойност в печалбата или загубата разходи, директно относими към придобиването или издаването на финансовия пасив. Таксите за управление на получените заеми се разсрочват за периода на ползване на заемите, чрез ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 39 използване на метода на ефективния лихвен процент и се включват в амортизираната стойност на заемите. При първоначално признаване финансовите пасиви се класифицират като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, или като финансови пасиви, оценявани по амортизирана стойност. Първоначално всички финансови пасиви се признават по справедлива стойност, а в случая на заеми и привлечени средства и задължения, нетно от пряко свързаните разходи по сделката. Финансовите пасиви на Дружеството включват търговски и други задължения, заеми и привлечени средства, включително и банкови овърдрафти. Последващо оценяване Оценяването на финансовите пасиви зависи от тяхната класификация както е описано по- долу: Финансови пасиви, отчитани по справедлива стойност в печалбата или загубата Финансовите пасиви по справедлива стойност в печалбата или загубата включват финансови пасиви, държани за търговия, и финансови пасиви, определени при първоначалното признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансовите пасиви се класифицират като държани за търговия, ако са придобити с цел повторна покупка в близко бъдеще. Печалбите или загубите по пасиви, държани за търговия, се признават в отчета за печалбата или загубата. Финансови пасиви, определени при първоначално признаване като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата, се определят като такива към датата на първоначално признаване, само ако са изпълнени критериите на МСФО 9. Дружеството не е определило никакви финансови пасиви като такива по справедлива стойност в печалбата или загубата. Финансови пасиви, оценявани по амортизирана стойност (заеми и привлечени средства) Тази категория е от най-съществено значение за Дружеството. След първоначалното им признаване, Дружеството оценява лихвоносните заеми и привлечени средства по амортизирана стойност, чрез метода на ефективния лихвен процент (ЕЛП). Печалбите и загубите се признават в печалбата или загубата, когато пасивът се отписва, както и чрез процеса на амортизация на база ЕЛП. Амортизираната стойност се изчислява като се вземат под внимание каквито и да било дисконти или премии при придобиването, както и такси или разходи, които представляват неразделна част от ЕЛП. Амортизацията чрез ЕЛП се включва като финансов разход в отчета за печалбата или загубата. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 40 Тази категория се отнася главно за лихвоносни заеми и привлечени средства. Отписване Дружеството отписва финансов пасив само когато уреди (изпълни) задължението, изтече срокът на задължението или кредиторът се откаже от правата си. Когато съществуващ финансов пасив е заменен от друг от същия заемодател при съществено различни условия или условията на съществуващо задължение са съществено променени, такава размяна или промяна се третира като отписване на първоначалното задължение и признаване на нов пасив. Разликата в съответните балансови стойности се признава в отчета за печалбата или загубата. Разликата между балансовата стойност на финансовия пасив, уреден или прехвърлен на друга страна, и заплатеното за уреждането, включително пари и прехвърляне на непарични активи, се признава в печалби и загуби за периода. Компенсиране на финансови инструменти Финансовите активи и финансовите пасиви се компенсират, а нетната сума се отчита в отчета за финансовото състояние, ако има действащо законно право да се компенсират признатите суми и Дружеството има намерение да се уреди на нетна основа, да се реализират активите и уреждат пасивите едновременно. 2.25. Преценки от определящо значение при прилагане счетоводната политика на дружеството. Ключови приблизителни оценки и предположения с висока несигурност. Изготвянето на финансовия отчет налага ръководството да направи преценки, приблизителни оценки и предположения, които влияят върху стойността на отчетените активи и пасиви, и оповестяването на условни пасиви към датата на баланса, както и върху отчетените приходи и разходи за периода. Несигурностите, свързани с направените предположения и приблизителни оценки биха могли да доведат до фактически резултати, които да изискват съществени корекции в балансовите стойности на съответните активи или пасиви в следващи отчетни периоди. 2.25.1. Обезценка на инвестиции в акции и дялове в дъщерни и асоциирани предприятия Дългосрочните инвестиции в дъщерни и асоциирани предприятия се оценяват по цена на придобиване (себестойност), намалена със загубите от обезценки. На всяка дата на баланса ръководството прави оценка дали съществуват индикатори за обезценка на неговите инвестиции. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 41 Ръководството е приело като индикатори за обезценка на инвестициите в дъщерни и асоциирани дружества: • решение за обявяване на процедура по ликвидация на съответното дружество, чиито нетни активи, не са достатъчни за покриване на задълженията им. Размерът на обезценката в този случай да е до 100% от балансовата стойност на инвестициите, след приспадане на сумата, за която има безусловно доказателство за обратно възстановяване; • цени на Българска фондова борса за продажба на акции; • превишение на балансовата стойност на инвестицията над дела в нетните активи на дъщерното или асоциирано дружество. В случаите, когато съответното дружество прилага метод “цена на придобиване” за последващо отчитане на дълготрайните материални активи, нетните активи се преизчисляват като се отчита ефектът от преоценка на дълготрайните материални активи по справедлива стойност, която се определя от лицензиран оценител. (Приложения № 2.7 и 2.8) • приходен метод на дисконтирани парични потоци. 2.25.2. Обезценка на финансови активи Провизия за очаквани кредитни загуби за търговски вземания Дружеството използва матрица за провизиране за изчисление на ОКЗ за търговските вземания. Процентите на провизиране се базират на дните на просрочие. Матрицата за провизиране първоначално се основава на процентите на просрочие, наблюдавани от Дружеството в исторически план. Дружеството прецизира матрицата, за да коригира историческия опит с кредитните загуби чрез включване на прогнозна информация. Например, ако прогнозите за икономически условия (например, брутен вътрешен продукт) се очаква да се влошат през следващата година, което може да доведе до по-голям брой просрочия в производствения сектор, историческите проценти на просрочия се коригират. Историческите проценти на просрочия се актуализират към всяка отчетна дата и промените в прогнозните приблизителни оценки се анализират. Подход за обезценка на предоставени кредити, търговски вземания и вземания от свързани лица с елемент на финансиране Дружеството прилага индивидуален подход за обезценка на вземания с елемент на финансиране и предоставени кредити. Моделът за обезценка се базира на договорените в условията на финансовия инструмент парични потоци, както и допусканията и преценките за очаквани парични потоци и реализируемостта на финансовия актив, възприети от ръководствата при изготвянето на финансовите отчети. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 42 Очакваните кредитни загуби представляват вероятностно претеглена оценка на кредитните загуби (т.е. сегашната стойност на всеки недостиг на пари) за очаквания срок на финансовия инструмент. Паричен дефицит е разликата между паричните потоци, дължими на Дружеството в съответствие с договора, и паричните потоци, които Дружеството очаква да получи. Тъй като очакваните кредитни загуби отчитат размера и сроковете на плащанията, очаквана кредитна загуба се признава дори ако Дружеството очаква активът да бъде изплатен изцяло, но по-късно от срока, в който се дължи плащането. Оценката за корелацията между историческите проценти на просрочие, прогнозите за икономическите условия и ОКЗ представлява съществена приблизителна оценка. Размерът на ОКЗ е чувствителен спрямо промени в обстоятелствата и прогнозираните икономически условия. Историческия опит на Дружеството по отношение на кредитните загуби и прогнозите за икономическите условия може също така да не са представителни за реалните просрочия от страна на клиента в бъдеще. 2.25.3. Преоценени стойности на имоти, машини и оборудване В дружеството е прието преоценката на имотите, машините и оборудването до тяхната справедлива стойност да се извършва на 3-годишен период от независими лицензирани оценители. Последна преоценка е извършена 31.12.2019г. При тези преоценки са приложени следните подходи и оценъчни методи за измерване на справедливата стойност на отделните видове дълготрайни материални активи: • „Пазарен подход” чрез „Метод на пазарните аналози” - за сградите и неспециализираното оборудване, за които има реален пазар, пазарни аналози и база за сравнимост се приема пазарната им стойност по сравнителен метод; • „Подход, базиран на разходите (активите)” чрез „Метод на амортизирана възстановителна стойност” - за специализираните машини, съоръжения и оборудване, за които липсва реален пазар, за справедлива стойност се приема тяхната амортизирана възстановителна стойност с хипотеза за използването им в технологично - обвързан процес (подход на база разходи /активи – метод на амортизирана възстановителна стойност). Основните източници за информация, използвани при изчисленията и преценките във връзка с определянето на справедливите стойности са: вътрешни данни и становища на ръководството на дружеството относно експлоатационно състояние на активите, намерение за продажба на конкретни активи, извършени ремонти, перспективи за използване на активите, публикувани цени за реализирани сделки на пазарите за недвижими имоти, офертни данни от производители, търговци и вносители на нови специализирани машини и съоръжения, както и такива втора употреба. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 43 Към 31.12.2019 г. дружеството е направило преоценка на сградите, машините и оборудването на базата на професионална оценка (Приложение № 16) 2.25.4. Обезценка на имоти, машини и оборудване Към датата на всеки отчет ръководството на дружеството организира преглед за обезценка на сградите, машините, оборудването и транспортните средства. 2.25.5. Оценяване по справедлива стойност на финансови инструменти Дружеството определя справедливата стойност на финансовите инструменти на база на наличната пазарна информация, или ако няма такава - чрез подходящи модели за оценка. Справедливата стойност на финансовите инструменти, които се търгуват активно на организирани финансови пазари, се определя на база на котираните цени „купува” в края на последния работен ден на отчетния период. Когато справедливата стойност на финансовите активи и финансовите пасиви, отчетени в отчета за финансовото състояние, не може да бъде определена въз основа на котираните цени на активните пазари, ръководството използва техники за оценяване на справедливата стойност на финансови инструменти. При прилагане на техники за оценяване, ръководството използва в максимална степен пазарни данни и предположения, които пазарните участници биха възприели при оценяването на даден финансов инструмент. Когато липсват приложими пазарни данни, ръководството използва своята най-добра оценка на предположенията, които биха направили пазарните участници. Тези оценки могат да се различават от действителните цени, които биха били определени при справедлива пазарна сделка между информирани и желаещи страни в края на отчетния период. 2.25.6. Приходи от договори с клиенти При признаване на приходите ръководството прави различни преценки, приблизителни оценки и предположения, които оказват влияние върху отчетените приходи, разходи, активи и пасиви по договори и съответстващите им оповестявания. Ключовите преценки и предположения, които оказват влияние върху размера и срока за признаване на приходите от договори с клиенти са свързани с определяне на времето за удовлетворяване на задълженията и момента на изпълнение на задълженията за изпълнение, преценка дали дружеството е принципал или агент, определяне метода на оценка на променливото възнаграждение - право на връщане, обемни отстъпки, задължения към клиента, и др. опции, преценка за наличие на значителен финансов компонент в договора. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 44 3. ПРИХОДИ 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Приходи от продажба на услуги 209 143 Приходи от лихви и такси по предоставени заеми 905 812 Получени дивиденти 6,535 6,172 Общо 7,649 7,127 Приходите от лихви и такси са от предоставени дългосрочни и краткосрочни заеми на дружества от групата на Доверие - Обединен холдинг АД, както и търговски заеми, предоставени на трети лица. Условията на предоставените заеми са представени в Приложения № 14 и 21 Приходи от дивиденти са от следните дружества: 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 ОЗОФ Доверие АД 982 - Доверие Капитал АД 5,553 6,170 Софарма трейдинг АД - 2 6,535 6,172 Приходите по договори с клиенти са основно свързани с приходи от услуги по управление на дъщерните дружества. Видове приходи 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Приходи от продажби на услуги 209 143 Общо приходи по договори с клиенти 209 143 Момент във времето за признаване на приходите Услуги, прехвърлени в течение на времето 209 143 Общо приходи от договори с клиенти 209 143 Салда по договори 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Търговски вземания от свързани лица (Приложение 21) 82 40 82 40 Търговските вземания не са лихвоносни и обичайно се уреждат между 30 и 90 дни. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 45 4. ДРУГИ ДОХОДИ /(ЗАГУБИ) ОТ ДЕЙНОСТТА Другите доходи и загуби от дейността включват: 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Балансова стойност - - Приходи от продажба на ДМА 32 - Доход от продажба на ДМА 32 - Последваща оценка на инвестиции в дъщерни дружества (1,025) (555) Продажба на инвестиционен имот 15 - Последваща оценка на инвестиционни имоти 18 (19) Обезценка на репутация - (541) Оценка на финансови активи по справедлива стойност (нетно) 11 (9) Отписани вземания - (262) Печалба/Загуба от преоценка на компенсаторни инструменти 2 - Общо (947) (1,386) Информация за сделките с акции на дъщерни дружества са подробно оповестени в Приложение 11 . Последваща оценка на инвестиции Към 31 декември 2021г. ръководството е извършило преглед за наличие на условия за обезценка на неговите инвестиции в акции и дялове в дъщерни и асоциирани дружества и малцинствени участия, както и в инвестиционни имоти. Последващите оценки на инвестиции в акции и дялове са подробно оповестени в Приложение 11, а тези на инвестиционни имоти в Приложение 18. Компенсаторни записи (130,452 броя) са оценени по борсова цена 0,19 към датата на този отчет или до 25 х.лв. и е отчетена преоценка в размер на 2 хил. лв./ приложение №23/ В настоящият финансов отчет е представена последваща оценка на инвестицията в “Ексклузив пропъртис” АДСИЦ при борсова цена на една акция 1,40 лева или 56 х. лева за притежаваните 40 000 акции/ приложение №13.2/ В настоящият финансов отчет е представена последваща оценка на инвестицията в “Софарма трейдинг” АД при борсова цена на една акция 5,25 лева или до 32 х. лева за притежаваните 6,138 акции/ приложение №13.2/ През текущия отчетен период е направена обезценка на Доверие Грижа ЕАД в размер на 1 025 х.лв., съгласно доклад на лицензиран оценител (2020 год. 555 хил.лв). ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 46 Отписани вземания Към 31.12.2020г. в резултат на многокомпонентна сделка, свързана с продажба на акции и вземания на/от Хеброс-П АД е реализирана нетна загуба от 202 х.лв. ( отписано вземане брутно от 243 х.лв. и реинтегрирани обезценки в размер на 41 х.лв.) Към 31.12.2020г. допълнително е отписано вземане от ЗФ Здраве ЕАД в размер на 19 х.лв., едновременно с което е интегрирана и обезценка от 19 х.лв. ( приложение 8 ), т.е. нетния ефект е нула. 5. РАЗХОДИ ЗА ВЪНШНИ УСЛУГИ 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Комуникационни услуги 15 12 Правни услуги 44 58 Преводачески услуги 12 13 Консултантски услуги 25 162 Местни данъци и такси 3 5 Комисиони по продажба на инвестиционни имоти 2 - Абонамент 47 52 МПС 11 14 Реклама 2 8 Обучение - 3 Застраховки 15 12 Наеми 28 24 Актуализация и поддръжка на софтуер 17 19 Одит 72 70 Разходи за инвестиционни посредници 117 15 СМР 24 - Интернет страница 1 - Архивиране 2 2 Такси за банково обслужване 112 64 Такси към Централен депозитар, БФБ и КФН 30 7 Членски внос в работодателски организации 5 3 Лицензирани оценки 5 6 Пазарни проучвания 5 Други 10 3 Общо 604 552 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 47 6. РАЗХОДИ ЗА ПЕРСОНАЛА 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Възнаграждения по трудов договор 1,029 900 Изпълнителен директор 42 42 Възнаграждения на Управителен съвет 54 54 Възнаграждения на Надзорен съвет 93 108 Одитен комитет 25 25 Начисления за неизползван платен отпуск 14 29 Граждански договори 21 21 Обезщетения 16 2 Социални осигуровки 169 154 Социални надбавки 34 34 Провизии за доходи при придобиване право на пенсия 26 2 Общо 1,523 1,371 7. ДРУГИ РАЗХОДИ ЗА ДЕЙНОСТТА 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Представителни разходи 8 6 Канцеларски материали и консумативи 11 9 Рекламни материали - 2 Командировки 1 1 Дарения и спонсорства 7 4 Непризнат данъчен кредит по ДДС 132 111 Данъци при източника 6 6 Материални активи, нямащи характер на дълготрайни 3 1 Разходи за придобиване на инвестиции - 8 Горива и енергия 23 21 Агенция по вписванията и нотариални такси - 49 Брак - 1 Други 2 9 Общо 193 228 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 48 8. НАЧИСЛЕНА/ВЪЗСТАНОВЕНА ОБЕЗЦЕНКА НА ТЪРГОВСКИ ВЗЕМАНИЯ И ЗАЕМИ Движението на провизиите за очаквани кредитни загуби за търговски вземания и предоставени кредити е описано по- долу: Дългови инструменти по амортизирана стойност Салдо 01 януари Начислена за периода Реинтегрирана Салдо 31 декември BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Обезценка на търговски вземания свързани лица 44 4 (30) 18 Обезценка на търговски вземания несвързани лица 4 4 Обезценка на кредити свързани лица 572 489 (131) 930 620 493 (161) 952 9. ФИНАНСОВИ РАЗХОДИ 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Финансови разходи Лихви по банкови кредити 740 509 Лихви по лизингови договори 5 4 Лихви по МСФО 16 79 70 Лихви по кредити и депозити към свързани лица 52 175 Лихви по кредити и депозити към трети лица 190 193 Разходи по операции с инвестиции 1,320 128 Валутни курсови разлики - 2 Общо 2,386 1,081 10. ДАНЪЧНО ОБЛАГАНЕ 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Текущ данък Отсрочен данък Възникване и обратно проявление на временни разлики (286) 59 Общо (разход) икономия от данък, признат/а в отчета за всеобхватния доход (286) 59 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 49 11. ИНВЕСТИЦИИ В ДЪЩЕРНИ, АСОЦИИРАНИ И СЪВМЕСТНИ ПРЕДПРИЯТИЯ Към 31 декември 2021г. инвестициите в дъщерните дружества са представени в отчета за финансовото състояние по себестойност, намалена с направените обезценки. Дъщерно дружество 31.12.2021 BGN ‘000 % на участие 31.12.2020 BGN ‘000 % на участие Доверие Капитал АД, София 13,404 77,13% 13,404 77,13% Индустриален холдинг Доверие АД, София 16,635 87,32% 15,586 78,68% ОЗОФ Доверие ЗАД АД, София 4,729 98,15% 4,729 98,15% Хомоген АД, София 396 89.67% 396 89.67% СТМ Доверие ЕООД, София 10 100.00% 10 100.00% МЦ Доверие АД, София 428 99,76% 428 99,76% МБАЛ Доверие АД, София 954 7,45% 954 7,45% ЗК Медико 21 АД, София - - 4,823 95.20% Българско вино ООД 182 3,84% 182 3,84% Доверие Грижа ЕАД (Веко ЕООД) 7,490 100,00% 7,515 100,00% Доверие Инвест ЕАД 7,000 100,00% 5,000 100,00% Кеъртех ЕООД 100 100,00% 51,328 53,027 Движението на инвестициите на дъщерни дружества е представено в следващата таблица: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Цена на придобиване Балансова стойност на 1 януари 53,027 56,814 Отписани/ продадени (4,824) (3,241) Придобиване/ увеличение на участията 4,150 - Рекласификация - 9 Последваща оценка за периода (1,025) (555) Балансова стойност на 31 декември 51,328 53,027 Последващата оценка е оповестена в Приложение 4. На 12.05.2021 „Застрахователна компания Медико 21“ АД е продал 150,000 акции от капитала на „Индустриален холдинг – Доверие“ АД на „Доверие – обединен холдинг“ АД; ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 50 На 12.05.2021 „Доверие – обединен холдинг“ АД е продал 43,792 акции от капитала на „Застрахователна компания Медико 21“ АД на „Авеста Трейд“ АД. Реализирана е загуба от продажбата в размер на 708 хил. лв. На 29.04.2021 е учредeно ново дружество - „Кеъртех“ ЕООД, което е вписано в Търговския Регистър на 29.04.2021 с ЕИК 206496893, с уставен капитал от 100,000 лева, който към датата на отчета са внесени напълно. На 12.11.2021г. е вписано увеличение на капитала на Доверие Инвест ЕАД в размер на 2 000 х.лв., представляващи 2 000 х.бр. акции с номинал 1 лв. всяка. На 15.11.2021г. е вписано увеличение на капитала на Доверие Грижа ЕАД в размер на 1 000 х.лв., представляващи 20 х.бр. акции с номинал 50 лв. всяка. Допълнително чрез участията си в дъщерни дружества, Доверие – Обединен Холдинг АД притежава общо пряко и непряко участие: • 100,00% от капитала на Индустриален холдинг Доверие АД; • 100,00%% от капитала на Доверие Капитал АД; • 100,00% от капитала на Хомоген АД • 100,00% от капитала на МБАЛ Доверие АД; • 100,00% от капитала на МЦ Доверие АД; • 81,82% от капитала на Дунав АД; • 93,34% от капитала на Хидроизомат АД; • 71,93% от капитала на Доверие Брико АД ; • 90,05% от капитала на Марицатекс АД; • 69,61% от капитала на Вратица АД в несъстоятелност; • 98,88% от капитала на Биляна Трико АД; • 100 % от капитала на Българско вино ООД; Непрякото участие чрез дъщерни дружества (Приложение № 33) За инвестициите в дъщерни дружества не могат да се определят справедливи стойности, доколкото от една страна повечето дъщерни дружества не се търгуват на фондови борси или продажбите са силно ограничени, а от друга, поради преструктуриране на групата, което обстоятелство създава практически затруднения за прилагането на алтернативни оценъчни методи за надеждно определяне на справедливата им стойност. Ръководството е извършило преглед за обезценка на инвестициите в дъщерни дружества към 31 декември 2021 г. В случаите, когато дъщерното дружество прилага метод “цена на придобиване” за последващо отчитане на дълготрайните материални активи, нетните ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 51 активи са преизчислени като дълготрайните материални активи са оценени по справедлива стойност, която е определена от лицензиран оценител. Дружеството ползва оценителски доклади за справедливата стойност на дълготрайните материални активи. При теста за обезценка са приложени всички процедури описани в политиката по т.2.25. Към 31 декември 2021 г. обезценените инвестиции в дъщерни предприятия са: Дъщерно дружество Отчетна стойност BGN ‘000 Обезценка BGN ‘000 Балансова стойност BGN ‘000 МБАЛ Доверие АД 1,099 145 954 Доверие Грижа ЕАД 9,070 1,580 7,490 10,169 1,725 8,444 12. АКТИВИ С ПРАВО НА ПОЛЗВАНЕ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Отчетна стойност Салдо на 31 декември 2,558 2,444 Индексация 3 37 Рекласификации към ИМС (81) - Салдо на 1 януари (коригирано) 2,480 2,481 Увеличение стойността на актива 624 - Придобити активи 116 77 Отписани активи (66) - Салдо на 31 декември 3,154 2,558 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 583 379 Рекласификации към ИМС (81) - Начислена амортизация за периода 253 206 Отписана амортизация (66) (2) Салдо на 31 декември 689 583 Балансова стойност на 1 януари 1,975 2,065 Балансова стойност на 31 декември 2,465 1,975 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 52 Активи с право на ползване без опция за придобиване 31.12.2021 31.12.2020 BGN ‘000 BGN ‘000 Салдо на 31 декември 2,199 2,162 Индексация 3 37 Салдо на 1 януари (коригирано) 2,202 2,199 Увеличение стойността на актива 624 - Придобити активи 50 - Отписани активи - - Салдо на декември 2,876 2,199 Натрупана амортизация Салдо на амортизация на 1 януари 321 160 Начислена амортизация за периода 206 161 Отписана амортизация - - Салдо на 31 декември 527 321 Балансова стойност на 1 януари 1,878 2,002 Балансова стойност на 31 декември 2,349 1,878 Активи с право на ползване с опция за придобиване Салдо на 31 декември 359 282 Рекласификации към ИМС (81) - Салдо на 1 януари 278 282 Придобити 66 77 Отписани (66) - Салдо на 31 декември 278 359 Салдо на амортизация на 1 януари 262 219 Рекласификации към ИМС (81) Начислена амортизация за периода 47 45 Отписана амортизация (66) (2) Салдо на 31 декември 162 262 Балансова стойност на 1 януари 97 63 Балансова стойност на 31 декември 116 97 Рекласификация Към датата на този финансов отчет е извършена рекласификация в приложение „12 Активи с право на ползване“ към приложение „16. Имоти, машини и оборудване“ с отчетна стойност и начислени амортизации в размер на 81 хил.лв. • Суми, признати в отчета за печалбата или загубата/отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 53 Начислените разходи, свързани с признатите актив с право на ползване и финансов лизинг през текущия период са както следва: разходи за амортизации в размер на 206 хил. лв. и разходи за лихви в размер на 79 хил. лв. • Общият паричен поток за лизинг през 2021 г. е както следва: Плащания във връзка с лизингови договори – 303 хил. лв. Съгласно изискванията на МСФО 16, в сила от 01 януари 2019г., е приложен модифициран ретроспективен подход и кумулативният ефект от прилагането е признат на 01 януари 2019г. в началното салдо. Признатият актив е дългосрочен ( десет годишен) договор за наем на офис площи от 535 кв.м., като съгласно преценката на ръководството е възприет срок за изчисляване на настоящата стойност до 31.07.2032г. Към 31.12.2021г. площта е увеличена с 175,03 кв.м. като изчисленията са направени в същия времеви хоризонт. Като активи с право на ползване, без опция за придобиване са представени и два леки автомобила. 13. ФИНАНСОВИ АКТИВИ ПО СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ В ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА (КАПИТАЛОВИ ИНСТРУМЕНТИ) 13.1. НЕКОТИРАНИ КАПИТАЛОВИ ИНВЕСТИЦИИ Некотираните капиталови инвестиции представляват акции (малцинствени участия) в капиталите на следните дружества : Дружество 31.12.2021 BGN ‘000 % на участие 31.12.2020 BGN ‘000 % на участие Мелко интернешънъл АД, София 1 0,03% 1 0,03% 1 1 13.2. КОТИРАНИ КАПИТАЛОВИ ИНВЕСТИЦИИ Дружество 31.12.2021 BGN ‘000 % на участие 31.12.2020 BGN ‘000 % на участие Ексклузив Пропърти АДСИЦ 56 0.42% 43 0.42% Софарма трейдинг АД 32 0,02% 34 0,02% 88 77 Оценка по справедлива стойност В настоящият финансов отчет инвестицията в “Ексклузив пропъртис” АДСИЦ е оценена и представена по справедлива стойност при борсова цена на една акция 1,4 лев или 56 х. лева за притежаваните 40 000 акции/ приложение №13/ ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 54 В настоящият финансов отчет инвестицията в “Софарма трейдинг” АД е оценена и представена по справедлива стойност при борсова цена на една акция 5,25 лева или до 32 х. лева за притежаваните 6,138 акции/ приложение №13/ Йерархията на справедливите стойности е представена в приложение № 34 14. НЕТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ ОТ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ Към 31 декември 2021г. нетекущите вземанията от свързани предприятия с общ размер от 26,738 х.лв. са : ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 55 Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Доверие инвест ЕАД 205426924 22,900 30.03.2020; Анекс 08.05.2020 Погасяване на задължения към Софарма 31.01.2027 2,8% до 22.04.2021 2,4% след първата година до 31.01.2027 17,215 17,215 Запис на заповед за 27480х.лв. Доверие инвест ЕАД 205426924 6,330 30.08.2021 Погасяване на заемни средства към Софарма 31.08.2023 2.90% 6,330 6,330 Запис на заповед за 7596х.лв. Доверие инвест ЕАД 205426924 800 01.12.2021 Специална инвестиционна цел 01.12.2026 2.90% 800 800 Запис на заповед за 960х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 207 08.03.2021 Реализиране на нови инвестиции 08.03.2026 3.50% 147 146 1 Запис на заповед за 248,4 х.лв. Хидроизомат АД 121732517 2,200 07.06.2021 Закупуване на недвижим имот и изпълнение на строителство 07.06.2026 3.00% 2,200 2,200 Запис на заповед за 2640х.лв. Кеъртех ЕООД 206496893 300 07.12.2021 Закупуване на нови машини 07.12.2026 3.00% 46 46 Запис на заповед за 360х.лв. Общо: 26,738 26,737 1 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 56 Към 31 декември 2020г. нетекущите вземанията от свързани предприятия са : Дружество Цел на предоставения заем Договорен размер на заема BGN’000 Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Нетекуща част BGN’000 Текуща част, в т.ч. лихви и такси BGN’000 Доверие Инвест ЕАД Рефинансиране 22,900 31/01/2027 2.80% 2.40% след първата година 21,314 21,215 99 Дружеството има разработена писмена кредитна политика за основните правила за кредитиране , която включва: Цел на заемите: финансиране инвестиционни проекти и на текущата дейност в дружествата . Годишен лихвен процент: за редовни главници – между 2,4% и 3,5% към датата на сключване на договора; за просрочени главници – годишен лихвен процент на редовни заеми, увеличен с десет процента. Гратисен период за лихва не се прилага. Обезпечение по заемите: (към датата на сключване на договора): включва особен залог на дълготрайни материални активи, залог на материални запаси и записи на заповед в размер на 120 % от главницата. Обезпеченията се застраховат в полза на кредитодателя. Обезпеченията по предоставените заеми са оповестени в Приложение № 32. Във всеки договор за кредит е определен индивидуален погасителен план с фиксирани размери и падежи на погасителни вноски. Неизпълнението на падежа се счита за пресрочване на периода. В случай на обективни затруднения по обслужване на конкретен кредит, дъщерното дружество-кредитополучател подава до Управителния съвет на Доверие-Обединен Холдинг АД мотивирано предложение за предоговаряне на условията по кредита. Управителният съвет с решение одобрява или отхвърля внесеното искане. 15. ДРУГИ НЕТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ Към 31 декември 2021г. и 31 декември 2020г. няма нововъзникнали вземания от трети предприятия по предоставени дългосрочни заеми. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 57 16. ИМОТИ, МАШИНИ И ОБОРУДВАНЕ Земи и сгради Машини, съоръжения, оборудване и трансп.средства Разходи за придобиване и други Общо 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Отчетна стойност Салдо на 1 януари 39 39 626 609 201 234 866 882 Промени в началните салда: рекласификации от МСФО 16 на 01 януари 81 81 Салдо на 1 януари (коригирано) 39 39 707 609 201 234 947 882 Придобити 14 20 85 99 20 Трансфер между сметки (95) (95) - Отписани (95) (3) (33) (95) (36) Салдо на 31 декември 39 39 626 626 191 201 856 866 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари - - 593 582 175 202 768 784 Промени в началните салда: рекласификации от МСФО 16 на 01 януари 81 81 Салдо на 1 януари (коригирано) - - 674 582 175 202 849 784 Начислена амортизация за периода 17 14 3 5 20 19 Отписана амортизация (93) (3) (22) (32) (115) (35) Салдо на 31 декември - - 598 593 156 175 754 768 Балансова стойност на 1 януари 39 39 33 27 26 32 98 98 Балансова стойност на 1 януари (коригирана) 39 39 33 27 26 32 98 98 Балансова стойност на 31 декември 39 39 28 33 35 26 102 98 Други данни Към 31 декември 2021г. в състава на дълготрайните материални активи са включени активи (машини и оборудване), които са напълно амортизирани, но продължават да се използват в стопанската дейност, с отчетна стойност в размер на 353 х.лв. ( 31.12.2020г. – 398 х.лв.). ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 58 17. РЕПУТАЦИЯ Дружество 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 ЗК Медико 21 АД - придобиване 2008 - 612 - 612 Положителната репутация е възникнала при придобиване на 18,000 броя акции от ЗК Медико 21 АД, като цената е определена към 24 март 2008г. Обезценка е направена при преглед към 31 декември 2008г. за 1,200х.лв., към 31.12.2010г. за 500х.лв., към 31.12.2011г. – 78 х.лв. , към 31.12.2015г. – 115 х.лв. и към 31.12.2020г. – 541 х.лв. ( Приложения 4 и 11). На 12.05.2021 „Доверие – обединен холдинг“ АД е продал 43,792 акции ( всички притежавани акции, представляващи 95,20% ) от капитала на „Застрахователна компания Медико 21“ АД на „Авеста Трейд“ АД. При приключване на сделката е изписана и остатъчната стойност на репутацията. 18. ИНВЕСТИЦИОННИ ИМОТИ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Салдо на 1 януари 224 243 Последваща оценка 18 (19) Отписани (69) - Салдо към края на периода 173 224 • Ателие в жилищна сграда, гр.Пловдив – 68 х.лв и магазини гр. Пловдив – 63 х.лв. и 42х.лв. Направена е оценка от лицензиран оценител Имсофт ЕООД, съгласно политиката на холдинга. ( Приложение 4 ) Оценки по справедлива стойност (а) Йерархия на справедливите стойности • Оценките по справедлива стойност на инвестиционни имоти към 31 декември 2021г. и 31 декември 2020г. са извършени на базата на входящи данни, използвани при техниката за оценяване и са категоризирани йерархично като справедливи стойности на ниво 2. • Направената оценка на инвестиционните имоти до справедлива стойност е последователна и повторяема поради прилагането на модела на справедливата стойност по МСС 40. Тя се ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 59 извършва регулярно към датата на всеки финансов отчет. Измерването на справедливата стойност е реализирано със съдействието на независими лицензирани оценители. (б) Техника за оценяване и значими ненаблюдаеми входящи данни Таблицата по-долу представя описание на техниките за оценяване, използвани при определянето на справедливата стойност на отделните групи от състава на инвестиционните имоти, както и използваните значими входящи данни: Подходи за оценяване Тежест на подхода за оценяване Техники за оценяване Значими наблюдаеми входящи данни Пазарен подход 60% Пазарни цени на аналогични имоти от същото и близки в района землища Информация за реализирани сделки, цени на идентични имоти Приходен подход 30% Метод на капитализирания доход от наем и аренда, дисконтирани парични потоци Цени на наемите, за съответния регион, за съответния вид имот Разходен подход 10% Метод на вещната стойност Себестойност на база подходящи аналози, отразяващи реалните производствени разходи за изграждане на подобни обекти 19. НЕТЕКУЩИ НЕМАТЕРИАЛНИ АКТИВИ Програмни продукти Права върху собственост 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Отчетна стойност Салдо на 1 януари 23 23 90 90 Придобити 4 Салдо на 31 декември 27 23 90 90 Натрупана амортизация Салдо на 1 януари 22 20 52 43 Начислена амортизация за годината 2 2 9 9 Салдо на 31 декември 24 22 61 52 Балансова стойност на 1 януари 1 3 38 47 Балансова стойност на 31 декември 3 1 29 38 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 60 20. АКТИВИ ПО ОТСРОЧЕНИ ДАНЪЦИ 31.12.2021 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Временна разлика Данък Временна разлика Данък Имоти, машини и оборудване 5 1 Инвестиционни имоти 13 1 5 1 Последваща оценка на инвестиции акции 16 2 Общо пасиви по отсрочени данъци 34 4 5 1 Данъчни загуби (1,781) (179) (4,742) (474) От обезценка на инвестиционни имоти (123) (12) (142) (14) Обезценка на инвестиции в дъщерни и асоциирани предприятия (1,721) (172) (1,935) (194) Обезценка на вземания МСФО 9 (22) (2) (48) (5) Обезценка на заеми МСФО 9 (921) (93) (572) (57) Компенсаторни записи (24) (2) (26) (3) Начисления за неизползвани отпуски (191) (19) (181) (18) Начислени провизии за задължения (14) (1) (11) (1) МСФО 16 (92) (9) (61) (6) Общо активи по отсрочени данъци (4,889) (489) (7,718) (772) Нетни отсрочени активи (4,855) (485) (7,713) (771) Не е отразен актив по отсрочен данък за поземлен имот площ 1 853 кв. м. гр.Враца, обезценен към 31.12.2016г. с 39 х.лв. Преценката на ръководството е, че не се очаква обратно проявление на обезценения актив, свързано с трайното понижаване на цените в северозападна България. Не е признат и актив по отсрочен данък за данъчната загуба за 2017г., 2018 г., 2019г., 2020 г. и 2021 година съответно в размер на 205 х.лв., 238 х.лв., 225 х.лв., 270 х.лв. и 313 х.лв. Преценката на ръководството е, че не се очаква възстановяване. 21. ВЗЕМАНИЯ ОТ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ Към 31 декември текущите вземания от свързани предприятия включват: Вид на вземането 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Вземания по дългосрочни заеми нетно от обезценка, в т.ч. - 99 Лихви и такси - 99 Вземания по краткосрочни заеми нетно от обезценка, в т.ч. 8,501 11,933 Главница 8,351 11,528 Лихви и такси 150 405 Търговски вземания нетно от обезценка 82 40 Общо 8,583 12,072 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 61 Вземания по предоставени краткосрочни заеми от свързани предприятия Към 31.12.2021 г. вземанията от свързани предприятия по предоставени краткосрочни заеми са представени в следващата таблица: Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Българско вино ООД 123576718 216 01.04.2011; Анекс 30.11.2021 За текуща дейност 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 227 178 49 Запис на заповед за 368х.лв. Българско вино ООД 123576718 332 14.09.2011; Анекс 30.11.2021 За оборотни средства 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 331 260 71 Запис на заповед за 377х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 908 25.05.2017; Анекс от 30.11.2021 За оборотни средства 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 377 373 4 Записи на заповед за 1089х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 665 24.11.2017; Анекс от 30.11.2021 За маркетингови продукти и услуги 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 520 516 4 Запис на заповед за 798х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 3,000 08.06.2020 08.06.2022, с опция до 08.06.2026 3.00% 2,488 2477 11 Запис на заповед за 3600х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 420 28.07.2021 За текуща дейност 28.07.2022 3.50% 323 322 1 Запис на заповед за 504х.лв. Доверие - капитал АД 130362127 4,000 30.11.2021 Рефинансиране за погасяване на задължения 30.11.2022, с опция до 30.11.2026 3.00% 4,010 4,000 10 Запис на заповед за 4800х.лв. Индустриален холдинг - Доверие АД 121683066 245 27.10.2021; Анекс от 30.11.2021 27.10.2022, с опция до 27.10.2026 3.00% 225 225 Записи на заповед за294х.лв. Общо: 8,501 8,351 150 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 62 Към 31.12.2020 г. вземанията от свързани предприятия по предоставени краткосрочни заеми са представени в следващата таблица: Дружество Договорен размер на заема BGN’000 Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Българско вино ООД 332 01.01.2021 5.50% 384 256 128 Българско вино ООД 150 01.01.2021 5.50% 36 36 Българско вино ООД 216 01.01.2021 5.50% 246 175 71 ЗК Медико 21 АД 84 01.01.2021 5.50% 84 84 Доверие грижа ЕАД 908 01.01.2021 5.50% 929 845 84 Доверие грижа ЕАД 665 01.01.2021 5.50% 657 582 75 Доверие грижа ЕАД 3,000 08.06.2021 3.00% 2,840 2,793 47 Доверие капитал АД 6,757 08.06.2021 3.00% 6,757 6,757 11,933 11,528 405 Преглед за обезценка Към датата на финансовия отчет е направена последваща оценка по МСФО 9 „Финансови инструменти“, съгласно възприетата политика в Приложение 2.25.2. и е призната провизия за очаквани кредитни загуби в размер на 952 хил.лв. Движението на обезценката е представено в приложение 8 Начислена/възстановена обезценка на търговски вземания и заеми. Целта на предоставените заеми е за оборотни средства. Обезпеченията по предоставени краткосрочни заеми са оповестени в Приложение № 32. Търговски вземания от свързани предприятия 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 МБАЛ Доверие АД, София - 21 Доверие грижа ЕАД 1 12 Българско вино ООД 81 7 82 40 Търговските вземания от свързани предприятия са възникнали по повод на сделки за предоставени услуги. Вземанията са в лева и са безлихвени. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 63 Дружеството е определило обичаен кредитен период за търговските вземания, за който не начислява лихви на контрагентите – свързани лица – до 360 дни. Забава след този срок е приета от дружеството като индикатор за обезценка. Преглед за обезценка Към датата на финансовия отчет е направена последваща оценка по МСФО 9 „Финансови инструменти“. Движението на обезценката е представено в Приложение 8 Начислена/възстановена обезценка на търговски вземания и заеми. 22. ДРУГИ ТЕКУЩИ ВЗЕМАНИЯ Вид на вземането: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Доставчици по аванси 3 - Предплатени разходи 55 8 Общо 58 8 23. ФИНАНСОВИ АКТИВИ ПО СПРАВЕДЛИВА СТОЙНОСТ В ПЕЧАЛБАТА ИЛИ ЗАГУБАТА (ДЪЛГОВИ ИНСТРУМЕНТИ) 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Компенсаторни записи 25 23 Общо 25 23 Дружеството класифицира притежаваните от него компенсаторни инструменти като финансови активи, отчитани по справедлива стойност през печалби и загуби. Същите представляват компенсаторни записи, издадени по реда на Закона за обезщетяване на собствениците на одържавени имоти, и с номиналната стойност 130 х. лв.( 31.12.2020 г.–130 х. лв.). Компенсаторните записи са оценени и представени в отчета за финансовото състояние по борсова цена към 31.12.2021г.: 0,19 лв. за 1 лв. номинал. Отчетените печалби от преоценка са включени в отчета за всеобхватния доход в “други доходи / (загуби) от дейността”. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 64 24. ПАРИЧНИ СРЕДСТВА И ПАРИЧНИ ЕКВИВАЛЕНТИ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Парични средства по разплащателни сметки 4,834 714 Парични средства в каса 4 4 Общо 4,838 718 Наличните към 31.12.2021 г. парични средства и парични еквиваленти са по сметки на дружеството в Уникредит Булбанк АД и ТБ Алианц България АД. Паричните средства и паричните еквиваленти са разпределени: ➢ в лева - 4,836 х. лв. ➢ във валута – 2 х. лв. Дружеството прилага стандартизирания подход за изчисление на очакваните кредитни загуби на паричните средства в банки, като за определяне на загубата от неизпълнение в параметрите на модела се използва кредитният рейтинг на финансовите институции, в които Дружеството е депозирало паричните си средства. Тези кредитни рейтинги са присъдени основно от следните институции: Moody’s, Standard and Poor’s, Fitch, Кредитен рейтинг на финансовите институции: ТБ Алианц България АД BBB+ Уникредит Булбанк АД BBB Прегледа за очаквани кредитни загуби на паричните средства не показва индикации за очаквани кредитни загуби. 25. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВИ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Основен акционерен капитал 21,500 18,736 Законови резерви 1,874 1,874 Допълнителни резерви 14,986 13,019 Преоценъчен резерв - 1 Премийни резерви 9,425 581 Натрупани печалби/загуба 1,094 1,966 Общо 48,879 36,177 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 65 Основен капитал Към 31.12.2021г. капиталът е разпределен в 21,499,855 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 лев за една акция. Акциите са търгуеми на Българска Фондова Борса. През трето тримесечие е финализирана нова емисия акции със следните параметри: • Дата на приключване на публичното предлагане – 25.08.2021 г.; • Брой записани и платени акции – 2 763 756 бр.; • Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в „Алианц Банк България“ АД – 11 607 775,20 лева; • Разходи по публичното предлагане: размер на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, включително таксите, платени на КФН – 149 473,67 лева. Записани и изцяло изплатена е емисионната стойност на 2 763 756 броя нови обикновени, поименни, безналични акции, с номинална стойност от 1 лев и емисионна стойност от 4,20 лева. Сумата, получена срещу записаните акции, е в размер на 11 607 775,20 лева. При увеличаването на капитала на Дружеството всички процедури и изисквания на закона и Устава са спазени. В резултат капиталът на „Доверие – обединен холдинг“ АД се увеличава от 18 736 099 (осемнадесет милиона седемстотин тридесет и шест хиляди и деветдесет и девет) лева, разпределени в 18 736 099 (осемнадесет милиона седемстотин тридесет и шест хиляди и деветдесет и девет) броя обикновени безналични поименни акции, всяка една с право на глас и номинална стойност 1 лев, на 21 499 855 (двадесет и един милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди осемстотин петдесет и пет) лева, разпределени в 21 499 855 (двадесет и един милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди осемстотин петдесет и пет) броя обикновени безналични поименни акции, всяка една с право на глас и номинална стойност 1 лев. Законовите резерви са формирани от разпределение на печалбата и включват разпределени суми за фонд “Резервен”. Допълнителните резерви са формирани от разпределение на печалбата в съответствие с решенията на Общите събрания на акционерите. Преоценъчният резерв е формиран на база извършените преоценки на дълготрайните материални активи със съдействието на независими лицензирани оценители. Той съдържа положителната разлика между балансовата стойност на дълготрайните материални активи и новата им справедлива стойност. Към 31.12.2020г. преоценъчният резерв е представен нетно от ефекта на отсрочените данъци. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 66 Увеличението на премийния резерв е формиран от разликата на емисионната стойност на акциите и номинала на записания капитал. Натрупани печалби и загуби 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Текуща печалба / загуба 1,094 1,966 Общо 1,094 1,966 Нетна печалба на акция 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Средно-претеглен брой акции 19,493,292 18,736,099 Нетна печалба за годината (BGN’000) 1,094 1,966 Нетна печалба на акция (BGN) 0.0561 0.1049 26. НЕТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ ФИНАНСОВИ ИНСТИТУЦИИ УниКредит Булбанк АД 31.12.2021 BGN ‘000 Договор от 26.03.2020 Усвоен на 22.04.2020 Размер на кредита 30,000 Кредит Инвестиционен Цел на кредита Погасяване на задължения на ДОХ АД към Софарма АД и финансиране отпускането на заеми от Кредитополучателя на дъщерни компании, със средствата от които ще се погасяват заемите им, предоставени от Софарма АД. Лихвен процент Сбор от приложимия за съответен период на олихвяване променлив лихвен индекс и НАДБАВКА към лихвения индекс 1.90%. Приложимият към датата на договора Лихвен индекс е Осреднен депозитен индекс /ОДИ/ Солидарни длъжници Софарма АД Доверие инвест ЕАД Погасяване След изтичане на едногодишния гратисен период, който започва да тече, считано от датата на изтичане на крайния срок на усвояване/т.е. след 26.04.2021/ на 24 равни тримесечни вноски/по 1 250 000лв/ Краен срок за издължаване 31.01.2027 Задължение по главници 26,250 нетекущо 21,250 Текущо 5,000 предплатени банкови такси (40) Начислена лихва 88 Общо задължение 26,298 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 67 31.12.2021 Международна банка за икономическо сътрудничество BGN ‘000 Договор от 29.04.2020 Усвоен на 02.06.2020 Размер на кредита 5,000 х.евро Цел на кредита Финансиране на дъщерни дружества за оборотни средства Лихвен процент 1.60% Дата на падеж 12 месеца от дата на усвояване , която може да се удължи по реда на Договора 2 пъти по 12 месеца Поръчител Софарма АД Задължение по главници текущо 9,779 Начислена лихва 13 Общо задължение 9,792 УниКредит Булбанк АД 31.12.2020 BGN ‘000 Договор от 26.03.2020 Усвоен на 22.04.2020 Размер на кредита 30,000 Кредит Инвестиционен Цел на кредита Погасяване на задължения на ДОХ АД към Софарма АД и финансиране отпускането на заеми от Кредитополучателя на дъщерни компании, със средствата от които ще се погасяват заемите им, предоставени от Софарма АД. Лихвен процент Сбор от приложимия за съответен период на олихвяване променлив лихвен индекс и НАДБАВКА към лихвения индекс 1.90%. Приложимият към датата на договора Лихвен индекс е Осреднен депозитен индекс /ОДИ/ Солидарни длъжници Софарма АД Доверие инвест ЕАД Погасяване След изтичане на едногодишния гратисен период, който започва да тече, считано от датата на изтичане на крайния срок на усвояване/т.е. след 26.04.2021/ на 24 равни тримесечни вноски/по 1 250 000лв/ Краен срок за издължаване 31.01.2027 Задължение по главници 29,903 нетекущо 26,250 Текущо 3,750 предплатени банкови такси (68) Начислена лихва 101 Общо задължение 30,033 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 68 31.12.2020 Международна банка за икономическо сътрудничество BGN ‘000 Договор от 29.04.2020 Усвоен на 02.06.2020 Размер на кредита 5,000 х.евро Цел на кредита Финансиране на дъщерни дружества за оборотни средства Лихвен процент 1.60% Дата на падеж 12 месеца от дата на усвояване , която може да се удължи по реда на Договора 2 пъти по 12 месеца Поръчител Софарма АД Задължение по главници текущо 9,779 Начислена лихва 13 Общо задължение 9,792 27. НЕТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ СВЪРЗАНИ ЛИЦА Задължения към 31 декември 2021г. Нетекущите задължения към свързани лица са погасени към датата на съставяне на финансовия отчет. Задължения към 31 декември 2020г. ➢ Задължение по предоставен дългосрочен депозит от Доверие Капитал АД Договорен размер на депозита: 4,000 х.лева Лихвен процент: 0,6 % Падеж: 12.06.2022 г. Валута на кредита лева Задължение към 31.12.2020 г., в т.ч.: 2,590 х.лв. Главница 2,590 х.лв. Лихви – текуща част - х. лв ➢ Задължение по предоставен дългосрочен депозит от Индустриален холдинг Доверие АД Договорен размер на депозита: 3,912 х.лева Лихвен процент: 0,6 % Падеж: 09.05.2022 г. Валута на кредита лева Задължение към 31.12.2020 г., в т.ч.: 1,039 х.лв. Главница 1,039 х.лв. Лихви – текуща част - х.лв. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 69 ➢ Задължение по заеми от Телсо АД при следните условия: Договорен размер на заема: 2,020 левова равностойност Лихвен процент: 3 % Падеж: 18.12.2022 г. Валута на кредита Лева Цел на кредита: оборотни средства Задължение към 31.12.2020 г., в т.ч.: 2,083 х. лева Главница 2,020 х. лева Лихви – текуща част 63 х. лв 28. ЛИЗИНГ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Лизинг 2,230 1,803 Общо 2,230 1,803 Към 31 декември 2021г. дружеството отчита задължения по договор за лизинг за осем леки автомобила, използвани за административни цели, а именно: • VW Arteon, дог.26260, краен срок 15.10.2025 г., лихв.% 3,99; • VW Golf Style1.5 TSI DSG, дог.28272, краен срок 15.04.2026 г., лихв.% 5.50; • TOYOTA COROLLA 1.6 LUNA, дог.22997, краен срок 25.04.2023 г., лихв.% 4.59; • TOYOTA COROLLA 1.6, дог.53961, краен срок 25.10.2024 г., лихв.% 4.59; • VW move up! PA 1.0, дог.16190, краен срок 15.06.2022 г., лихв.% 5.50; • Dacia Dokker СВ 3811 КС, дог.16743, краен срок 15.09.2022 г., лихв.% 5.50; • VW Golf Comfortline 1.4 TSI BMT, дог.17372, краен срок 15.11.2022 г., лихв.% 5.50; • VW move up! PA 1.0, дог.17753, краен срок 15.01.2023 г., лихв.% 5.50; Към 31 декември 2021г. е формирано задължение по договор за наем на офис площи от 710 кв.м. ( МСФО 16 първо прилагане 01 януари 2019г.).както и за два леки автомобила. Общата балансова стойност на задълженията по договорите е: Срок 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 До една година 333 245 Над една година 2,230 1,803 Общо 2,563 2,048 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 70 Минимални лизингови плащания: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 До една година 333 245 Над една година 2,717 2,233 Бъдещ разход по финансов лизинг (487) (430) Сегашна стойност на задължението 2,563 2,048 Дължимите в рамките на 12 месеца лизингови вноски са представени в баланса като текуща част от нетекущите задължения по финансов лизинг и сумата е включена в “търговски и други текущи задължения”. (Приложение № 30). 29. ЗАДЪЛЖЕНИЯ КЪМ СВЪРЗАНИ ПРЕДПРИЯТИЯ Вид задължение 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Получени дългосрочни заеми, в т.ч.: - 63 Лихви - 63 Общо - 63 30. ТЪРГОВСКИ И ДРУГИ ТЕКУЩИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Задължение по търговски заеми от трети лица 6,416 6,629 Задължения към доставчици и аванси 2 40 Задължения към персонала за неизползвани отпуски 194 181 Текуща част от задължения по финансов лизинг 37 41 МСФО 16 296 204 Задължение за данъци върху разходите и ДДС, ДДФЛ 28 36 Получени аванси - 201 Други 707 - Общо 7,680 7,332 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 71 ➢ Задължение по предоставен заем от Телекомплект АД Договорен размер на депозита: 6,337 х.лева Лихвен процент: 3 % Падеж: 04.04.2022 г. Валута на кредита лева Задължение към 31.12.2021 г, в т.ч.: 6,416 х.лв. Главница 6,337 х.лв. Лихви – текуща част 79 х. лв ➢ Други – 668 х.лв. представляват задължение за неупражнени права, във връзка с емисия акции 2021г.; 36 х.лв. начислени разходи за одит 2021г. и текущо начисление на режийни разходи – 3 х.лв.. До датата на изготвяне на отчета в дружеството са извършени ревизии и проверки, както следва: • по ДДС – до 02.07.2020 г. • пълна данъчна ревизия – до 31.12.2012 г. • Национален осигурителен институт – пълна финансова ревизия до 28.02.2017г. 31. ПРОВИЗИИ Към 31 декември 2021г. дружеството е направило оценка на сумата на очакваните разходи за персонала при настъпване на пенсионна възраст като размерът е 37 хил.лв. Като база на изчисленията за обезщетения са възприети - 2 брутни месечни работни заплати към датата на прекратяване на трудовото правоотношение и 6 брутни месечни заплати при преценка за натрупан стаж в дружеството 10 или повече години. Изчислението на размера на тези задължения налага участието на квалифицирани актюери, за да може да се определи тяхната сегашна стойност към датата на отчета, по която те се представят в отчета за финансовото състояние, коригирана с размера на непризнатите актюерски печалби и загуби, а респ. изменението в стойността им, вкл. признатите актюерски печалби и загуби – в отчета за всеобхватния доход. Предвид на малкия размер на задълженията, сравнен с цената на актюерския труд, изчисленията са направени от дружеството. 32. УСЛОВНИ ЗАДЪЛЖЕНИЯ И АНГАЖИМЕНТИ Приети обезпечения по предоставени заеми от дружества, над които Доверие- Обединен Холдинг АД упражнява контрол: • Българско вино ООД - запис на заповед в размер на 745 х.лв. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 72 • Доверие Грижа ЕАД - запис на заповед в размер на 6,096 х.лв. • Доверие Инвест ЕАД – запис на заповед в размер на 36,035 х.лв. • Хидроизомат АД - запис на заповед в размер на 2,640 х.лв. • Доверие Капитал АД - запис на заповед в размер на 4,800 х.лв. • Кеъртех ЕООД - запис на заповед в размер на 360 х.лв. • Индустриален холдинг Доверие АД - запис на заповед в размер на 294 х.лв. Предоставени обезпечения по договори за наем Запис на заповед в полза на Софарма имоти АДСИЦ - 74 х.лв. Предоставени обезпечения по договори за заем Телекомплект АД – запис на заповед в размер на 8,300 х.лв. Поръчителства и залози: • по договор за кредит на МБАЛ Доверие АД в размер 1,386 х.лв. с падеж 15.04.2022г. и 500 х.лв. с падеж 10.08.2022г. • по договор за кредит на МЦ Доверие АД в размер 630 х.лв. с падеж 21.06.2024г. • по договор за банкова гаранция на Българско вино ООД в размер на 400 х.лв. с падеж 25.10.2023г., 300 х.лв. с падеж 25.03.2024г. и овърдрафт в размер на 100х.лв. с падеж 25.09.2022г. • По договор за овърдрафт в размер на 2,075х.лв. на Доверие Грижа ЕАД с падеж 19.10.2022г. и инвестиционен кредит за 3,774х.лв. с падеж 25.01.2023г.; • Залог на 2,650 броя акции от капитала на Доверие Капитал АД. 33. СДЕЛКИ СЪС СВЪРЗАНИ ЛИЦА Акционери Подробна информация за акционерната структура на дружеството е представена в Приложение 1. Дъщерни дружества Към 31 декември 2021 г. дружеството упражнява контрол по линия на пряко участие и косвено участие чрез други дружества в капиталите на следните дъщерни дружества (групирани по икономически отрасъл): ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 73 Портфейл Дружество Контролирано от: Брой акции/дялове % на участие ОЗОФ Доверие ЗАД АД 98,15% ДОХ АД 58,887 98,15% Служба по ТМ Доверие ЕООД ДОХ АД 500 100.00% Индустриален Холдинг-Доверие АД 100% ДОХ АД 1,516,411 87,32% ОЗОФ Доверие АД ЗАД 150,000 8,64% Хомоген АД 70,199 4,04% Доверие - Капитал АД 100,00% ДОХ АД 6,170 77,12% ИХД АД 1,830 22,88% Доверие - Брико АД 71,93% Доверие - Капитал АД 11,868 71.93% МБАЛ Доверие АД 100% ДОХ АД 112,805 7.45% ИХД АД 1,400,699 92,55% МЦ Доверие АД 100% ДОХ АД 419,000 99,76% ИХД АД 1,000 0,24 Марицатекс АД 90,05% публично ИХД АД 422,247 90,05% Борсов код MTEX Вратица АД в несъстоятелност 69.60% публично ИХД АД 262,121 69.60% Биляна Трико АД Доверие Капитал АД 2,833,809 98,88% Българско вино ООД 100% ИХД АД 91,038 96,16% ДОХ АД 3,639 3,84% Дунав АД 81.82% Доверие Капитал АД 81,733 81,82% ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 74 Хидроизомат АД 93,34% ИХД АД 2,789,536 93,31% Хомоген АД 820 0,03% Хомоген АД 100.00% ДОХ АД 43,040 89.67% ИХД АД 4,960 10.33% Доверие Грижа ЕАД ДОХ АД 25,000 100.00% Кеъртех ЕООД ДОХ АД 100,000 100,00% Доверие Инвест ЕАД ДОХ АД 7,000,000 100,00% „Moldindconbank” S.A. Доверие Инвест ЕАД 3,885,536 78,21% Свързани лица, чрез ключов управленски персонал и чрез акционер със значително влияние Свързани лица Вид на свързаност Държава Грийн проджект инвестмънтс ООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Средец АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Електрик соурс инвестмънтс ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Кепитъл инвест интернешънъл ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България ВЛС АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България ВЕС електроинвест системс ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Еко солар инвест ООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Imprimart S.R.L. Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал Молдова Текста Корп Лимитид Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал Малта Телсо АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Минералкомерс АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Sopharmacy MC S.R.L. Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал Молдова Хемиплант ООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Фармаплант АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Марс-МB АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Пъблиш 360 ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Уеб радио и ТВ ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Уеб Финанс ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Лаборатория дизайн ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 75 Земеделие.БГ ЕООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Агригейт Медия ООД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Ейч Ар Кепитъл АД Дружество, свързано чрез ключов управленски персонал България Софарма АД Дружество, акционер със значително влияние България Софарма трейдинг АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Фармалогистика АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софарма Поланд ООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Полша Санита Франчайзинг АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Електронкомерс ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Биофарм инженеринг АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България СИА Бриз Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Латвия Софарма Варшава СП З.О.О. Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Полша ООО Софарма Украйна Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Украйна ТОО Софарма Казахстан Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Казахстан Фито Палаузово АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 2 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 3 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 4 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 5 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 6 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 7 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 8 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 9 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 10 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 11 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 12 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 13 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 14 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 15 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 16 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 17 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 18 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 76 Софармаси 19 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 20 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 21 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 22 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 23 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 24 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 25 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 26 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 27 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 28 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 29 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 30 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 31 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 32 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 33 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 34 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 35 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 36 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 37 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 38 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 39 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 40 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 41 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 42 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 43 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 44 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 45 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 46 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 47 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 48 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 49 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 50 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 51 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 77 Софармаси 52 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 53 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 54 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 55 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 56 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 57 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 58 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 59 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 60 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 61 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 62 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Софармаси 63 ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Фармахим ЕООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Сърбия СООО Брититрейд Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ООО Табина Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус Здоровей Фарм ООО Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ООО Фармацевт плюс Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ПАО Витамини Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Украйна БООО СпецАфармация Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ООО Беллерофон Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ОДО Аленфарм плюс Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ОДО Салюс Лайн Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ОДО Меджел Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ООО ГаленаФарм Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус ООО Здоровей Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус Вета Фарма АД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние България Рап фарма интернешънъл ООД Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Молдова ЗАО Интерфарм Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Беларус СИА Бриз Трейдинг Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Сърбия Софарма Трейдинг Д.о.о. Дружество, свързано чрез акционер със значително влияние Сърбия ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 78 Сделки със свързани лица 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Предоставени заеми (14,188) (32,657) Възстановени заеми 7,794 3,842 Приходи от лихви и такси по предоставени заеми 905 809 Получени дивиденти 6,535 1,278 Приходи от услуги 200 143 Получени заеми 2,100 3,950 Платени заеми (5,058) (10,830) Начислени разходи за лихви по получени заеми (51) (175) Получени услуги, в т.ч.: (13) (21) - допълнително доброволно здравно осигуряване (10) (10) Разчетите със свързаните лица в горната таблица са представени разгърнато и включват всички аспекти на разчетните взаимоотношения с дружеството през 2021 и 2020г Условията, при които са извършвани сделките не се отклоняват от пазарните за подобен вид сделки. Разчетите със свързани предприятия са оповестени в Приложения 14, 21, 27 и 29 34. УПРАВЛЕНИЕ НА ФИНАНСОВИЯ РИСК Финансови активи Приложение 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 114 101 Некотирани капиталови акции 13.1. 1 1 Котирани капиталови акции 13.2. 88 77 Котирани дългови инструменти 23. 25 23 Дългови инструменти по амортизирана стойност 35,324 33,287 Вземания от свързани предприятия 14.;21. 35,321 33,287 Вземания от клиенти и доставчици 22. 3 - Парични средства и парични еквиваленти 24. 4,838 718 Общо финансови активи 40,276 34,106 ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 79 Финансови пасиви 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Задължения към финансови институции 26 36,090 39,825 Задължения към свързани лица 27, 29 - 5,712 Търговски задължения 30 6,418 6,669 Задължения по лизинг 28 2,563 2,048 Общо финансови пасиви по амортизирана стойност 45,071 54,254 Оповестяване на промените в пасивите, възникващи от финансови дейности, включително промени, възникващи от парични потоци и непарични промени. 2021 На 1 януари Парични потоци от финансова дейност Промени с непаричен характер - безналични На 31 декември Постъпления Плащания Придобити (увеличения) Други промени Дългосрочни кредити от финансови институции (26,182) 4,972 (21,210) Краткосрочни кредити от финансови институции (13,643) 4,609 (846) (5,000) (14,880) Лизингови пасиви (2,048) 303 (899) 81 (2,563) Дългосрочни търговски заеми и депозити от свързани лица (5,649) 2,965 (7) 2,691 - Краткосрочни търговски заеми свързани лица (63) (2,100) 2,163 - Краткосрочни търговски заеми трети лица (6,629) 403 (190) (6,416) Общо пасиви от финансови дейности: (54,214) (2,100) 10,443 (1,752) 2,554 (45,069) В хода на обичайната си стопанска дейност дружеството е изложено на различни финансови рискове, най-важните от които са: риск на лихвено-обвързани парични потоци, пазарен ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 80 риск (включващ валутен риск, риск от промяна на справедливата стойност и ценови риск), кредитен риск и ликвиден риск. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите при прогнозиране на финансовите пазари и постигане минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които могат да се отразят върху финансовите резултати и състояние на дружеството. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени, за да се определят адекватни цени на услугите на дружеството и на привлечения от него заемен капитал, както и да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на правените от него инвестиции и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска в дружеството се осъществява текущо от оперативното ръководство на дружеството, съгласно политиката определена от Управителния съвет. Управителният съвет е приел основните принципи на общото управление на финансовия риск и за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден, и за риска при използването на деривативни и недеривативни (основно) инструменти. По-долу са описани различните видове рискове, на които е изложено дружеството при осъществяване на търговските му операции, както и възприетият подход при управлението на тези рискове. Пазарен риск Валутен риск Дружеството не е изложено на значителен валутен риск, защото всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева и/или евро, а последното е с фиксиран курс спрямо лева по закон. Ценови риск Дружеството не е изложено на ценови риск от негативни промени в цените на услугите, обект на неговите операции, защото съгласно договорните отношения с клиентите те са обект на периодичен анализ и обсъждане за преразглеждане и актуализиране спрямо промените на пазара и доколкото те са специфични и за определен кръг, преобладаващо свързани лица, при които има установени процедури за периодично актуализиране спрямо промените на пазара. Дружеството е изложено на ценови риск по отношение на притежаваните от него акции, класифицирани като финансови активи на разположение и за продажба, и компенсаторни инструменти, отчитани по справедлива стойност. Кредитен риск Кредитен риск е основно рискът, при който заемополучателите, клиентите и другите контрагенти на дружеството няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските и кредитните вземания. Последните ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 81 са представени в баланса в нетен размер, след приспадане на начислените обезценки за очаквани кредитни загуби Кредитният риск за Дружеството възниква от търговските вземания, а също така и от неговата основна дейност за управление инвестиции, включваща предоставяне на заеми на свързани и трети лица, поети ангажименти по заеми и гаранции. В дружеството са разработени политики, процедури и правила за контрол и мониторинг на поведението на кредитния риск. Основните финансови активи на дружеството са вземания по предоставени заеми, инвестиции в акции , парични средства и депозити и в банкови сметки, търговски и други краткосрочни вземания. Дългосрочните и краткосрочни вземания на Доверие-Обединен Холдинг АД са формирани основно от кредитни и търговски вземания от дружества от холдинговата структура. Вземанията се контролират от финансово-счетоводния отдел на дружеството, като се следват установената политика и процедурите, приети от Управителния съвет. Дружеството има разработени писмени основни правила и принципи за кредитна политика в икономическа група “Доверие–Обединен Холдинг” АД и процедури за оценка на кредитоспособността, разрешаване, усвояване, обезпечаване и изплащане на задълженията от страна на дъщерните дружества. Ежедневно се прави преглед на откритите позиции по дружества и индивидуални суми към тях, както и получените постъпления, като се извършва равнение и анализ. Вземанията по предоставени заеми се обезпечават чрез особени залози на активи, както и със записи на заповеди, покриващи 120 % главниците. Текущо се прави преглед на размера на обезпеченията и съответствието им с вземанията от дружествата, както и наличието на застрахователно покритие в полза на дружеството. Паричните, включително разплащателни операции, са ограничени до банки с добра репутация и ликвидност (Приложение 24). Търговски вземания Очакваните кредитни загуби се изчисляват на датата на всеки отчетен период. Към 31 декември 2021г. и 31 декември 2020г. (Приложение 2, Приложение 2.24.1, Приложение 2.25.2) Дни в просрочие 31 декември 2021 г. 31–60 61–180 181–360 >360 Непросрочени (0-30 дни) дни дни дни дни Общо BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Търговски вземания от свързани лица Процент на обезценката за кредитни загуби 17.65% 6.67% 1.82% 100.00% 100.00% 18.00% Обща брутна балансова стойност 17 15 55 2 11 100 Обезценка за очаквана кредитна загуба (3) (1) (1) (2) (11) (18) ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 82 Търговски вземания несвързани лица Процент на обезценката за кредитни загуби 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 100.00% Обща брутна балансова стойност - - - - 4 4 Обезценка за очаквана кредитна загуба - - - - (4) (4) Дни в просрочие 31 декември 2020 г. 31–60 61–180 181–360 >360 Непросрочени (0-30 дни) дни дни дни дни Общо BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Търговски вземания от свързани лица Процент на обезценката за кредитни загуби 7.69% 12.50% 16.67% 95.83% 100.00% 52.38% Обща брутна балансова стойност 13 8 24 24 15 84 Обезценка за очаквана кредитна загуба (1) (1) (4) (23) (15) (44) Търговски вземания несвързани лица Процент на обезценката за кредитни загуби 0.00% 0.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% Обща брутна балансова стойност - - - 4 - 4 Обезценка за очаквана кредитна загуба - - - (4) - (4) Предоставени заеми 31 декември 2021 г. Брутна експозиция Обезценка за очаквана кредитна загуба Нетна експозиция Процент на обезценка за кредитни загуби BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Кредити от свързани лица - нетекущи 26 768 (30) 26 738 0,12% Кредити от свързани лица - текущи 9 400 (899) 8 501 9,56% 31 декември 2020 г. Брутна експозиция Обезценка за очаквана кредитна загуба Нетна експозиция Процент на обезценка за кредитни загуби BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Кредити от свързани лица - нетекущи 21 314 (-) 21 314 0,00% Кредити от свързани лица - текущи 12 505 (572) 11 933 4,57% ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 83 Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране на стопанската си дейност, включително чрез осигуряване и поддържане на адекватни кредитни ресурси и улеснения, постоянно контролно наблюдение на фактическите и прогнозни парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на дружеството. Дружеството поддържа парични наличности необходими за текущи разплащания в рамките на предстоящия месец. Основните източници за финансиране са банкови кредити, емисии облигации и акции. 31.12.2021 Балансова стойност Договорени парични потоци от 1 до 3 м от 3 до 12 м от 1 -до 5 г BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Банкови заеми 36,090 37,703 1,471 13,924 22,308 Търговски задължения 6,418 6,482 2 6,480 - Задължения по лизинг 2,563 2,563 98 294 2,171 Общо 45,071 46,748 1,571 20,698 24,479 31.12.2020 Балансова стойност Договорени парични потоци от 1 до 3 м от 3 до 12 м от 1 -до 5 г BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Банкови заеми 39,825 42,093 10,029 4,219 27,845 Задължения към свързани лица 5,712 5,768 70 21 5,677 Търговски задължения 6,669 6,731 6,716 15 - Задължения по лизинг 2,048 2,048 60 185 1,803 Общо 54,254 56,640 16,875 4,440 35,325 Риск на лихвоносните парични потоци Дружеството има значителна част лихвоносни активи, представляващи предоставени кредити по чл.280 от Търговския закон на дъщерни, съвместно контролирани и със значително влияние дружества. Предоставените кредити обичайно са с фиксиран лихвен процент. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 84 Съгласно приетата от Управителния съвет на дружеството кредитна политика при сключване на договорите за кредит е включена клауза, според която Доверие-Обединен Холдинг АД, в качеството си на кредитор, си запазва правото да променя по всяко време размера на лихвите и комисионните, ако преобладаващите пазарни условия налагат това. В тази връзка се прави преглед на лихвените нива по кредити предоставяни от банки при сходни параметри, като за целта се изисква официална информация от поне три първокласни банки. При необходимост Управителният съвет на дружеството взима решение за промяна на прилаганите лихвени проценти по предоставяните от него кредити. Затова приходите и оперативните парични потоци са в голяма степен независими от промените в пазарните лихвени равнища. Същевременно дружеството не е изложено и на лихвен риск от своите дългосрочни и краткосрочни задължения, тъй като те са с фиксиран лихвен процент. Дългосрочното финансиране с облигационни заеми е с фиксиран лихвен процент за целия период на заема, който е по-нисък от пазарните лихвени проценти по дългосрочни кредити и неподлежащ на периодично актуализиране спрямо промените на финансовите пазари. Текущите задължения на дружеството са основно по получен заем при договорен фиксиран лихвен процент или безлихвени търговски задължения към доставчици. 31 декември 2021 Безлихвени хил.лв. С плаващ лихвен % хил.лв. С фиксиран лихвен % хил.лв. Общо хил.лв. Финансови активи 4,955 35,321 40,276 Финансови пасиви 38,655 6,416 45,071 31 12 2020 г. Безлихвени хил.лв. С плаващ лихвен % хил.лв. С фиксиран лихвен % хил.лв. Общо хил.лв. Финансови активи 1,398 32,708 34,106 Финансови пасиви 509 41,759 11,986 54,254 Ръководството на дружеството текущо наблюдава и анализира неговата експозиция спрямо промените в лихвените равнища. Симулират се различни сценарии на рефинансиране, подновяване на съществуващи позиции и алтернативно финансиране. Изчисления се правят за значителните лихвоносни позиции. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 85 Управление на капиталовия риск С управлението на капитала дружеството цели да създава и поддържа възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие и да осигурява съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите, стопански ползи на другите заинтересовани лица и участници в неговия бизнес, както и да поддържа оптимална капиталова структура, за да се редуцират разходите за капитала. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала на база съотношението на задлъжнялост. Това съотношение се изчислява между нетния дългов капитал към общата сума на капитала. Нетният дългов капитал се определя като разлика между всички привлечени средства (краткосрочни и дългосрочни) така, както са посочени в отчета за финансовото състояние и паричните средства и парични еквиваленти. Общата сума на капитала е равна на собствения капитал и нетния дългов капитал. В таблицата по-долу са представени съотношенията на задлъжнялост на база структурата на капитала: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Общо дългов капитал, т.ч.: 42,508 52,206 Банкови заеми 36,090 39,825 Задължения към свързани предприятия - 5,712 Търговски и други задължения 6,418 6,669 Намален с паричните средства и парични еквиваленти (4,838) (718) Нетен дългов капитал 37,670 51,488 Общо собствен капитал 48,879 36,177 Общо капитал 86,549 87,665 Съотношение на задлъжнялост 43,52% 58,73% Справедливи стойности Дружеството определя справедлива стойност съгласно МСФО 13, използвайки следната йерархия, която отразява значимостта на факторите, използвани за определяне на справедлива стойност: • Ниво 1: котирани цени (некоригирани), на активни пазари за сходни активи или пасиви; • Ниво 2: входящи данни различни от котирани цени включени в ниво 1, които могат да се намерят за актива или пасива, или директно (т.е. като котировки) или индиректно (т.е. получени от котировки); ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 86 • Ниво 3: входящи данни за актива или пасива, които не са базирани на налична пазарна информация (неналични входящи данни). Таблицата по долу представлява анализ на финансовите инструменти, отчетени по справедлива стойност според използваните оценъчни методи. 31 декември 2021 г. Балансова стойност Справедлива стойност Ниво 1 Ниво 2 Ниво 3 Финансови активи BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 BGN ‘000 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 114 113 113 - - Некотирани капиталови акции 1 Котирани капиталови акции 88 88 88 - - Котирани дългови инструменти 25 25 25 - - Дългови инструменти по амортизирана стойност 35,324 35,324 - - 35,324 Вземания от свързани предприятия 35,321 35,321 35,321 Вземания от клиенти 3 3 3 Парични средства и парични еквиваленти 4,838 4,838 4,838 Общо финансови активи 40,276 40,275 4,951 - 35,324 Финансови пасиви Банкови кредити 36,090 36,090 36,090 Търговски задължения 6,418 6,418 6,418 Задължения по финансов лизинг 2,563 2,563 2,563 Общо финансови пасиви по амортизирана стойност 45,071 45,071 - 2,563 42,508 Ръководството преценява, че справедливите стойности на паричните средства и краткосрочните депозити, търговските вземания, търговските задължения, други текущи задължения се доближават до тяхната балансова стойност до голяма степен поради краткосрочните матуритети на тези инструменти. Вземанията по заеми, с фиксиран лихвен процент се оценяват от Дружеството въз основа на модел, с параметри ефективен лихвен процент, специфични за страната макроикономически фактори, индивидуална кредитоспособност на клиента и рисковите характеристики на финансовия инструмент. Въз основа на тази оценка се вземат предвид провизиите за очакваните загуби от тези вземания. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 87 Справедливите стойности на котираните капиталови инструменти се базират на котировки на БФБ към отчетната дата. Справедливите стойности на нетъргуемите капиталови инвестиции са оценени от лицензиран оценител по метода чиста стойност на активите и дисконтирани парични потоци. Оценката изисква от ръководството да направи някои предположения относно входящите данни за модела, включително прогнозни парични потоци, сконтов процент, кредитен риск. Вероятностите на различните оценки в рамките на обхвата могат да бъдат разумно оценени и се използват при оценка на ръководството за справедливата стойност на тези некотирани капиталови инвестиции. За капиталови инвестиции, които са представени във финансовия отчет по цена на придобиване, ръководството е преценило, че цената на придобиване е подходяща приблизителна оценка на справедливата стойност, поради липса на актуална и надеждна информацията за оценяването на справедлива стойност. Справедливата стойност на финансовите пасиви, дългосрочни заеми и задължения по финансов лизинг, както и други нетекущи финансови пасиви, се оценяват чрез дисконтиране на бъдещите парични потоци, като се използват лихви, които понастоящем са на разположение за дълг при сходни условия, кредитен риск и остатъчен финансов актив. 35. ЗАСТРАХОВАНО ИМУЩЕСТВО Към 31 декември 2021г. дружеството има сключени застраховки на дълготрайни активи със стандартно застрахователно покритие и пълно каско на МПС. 36. ДОПЪЛНИТЕЛНИ ОПОВЕСТЯВАНИЯ В края на 2019 г. за първи път се появиха новини от Китай за COVID-19 (Коронавирус), когато ограничен брой случаи на неизвестен вирус бяха докладвани на Световната здравна организация. През 2020 г. и 2021г. вирусът се разпространи в световен мащаб и отрицателното му въздействие набра скорост. Ръководството внимателно следи ситуацията и търси начини за намаляване на въздействието й върху Дружествата в групата, но спадът в цените на акциите на световните фондови борси би могъл да повлияе на справедливата стойност на инвестициите на Компанията - майка, ако негативната тенденция се запази. Ръководството ще продължи да следи потенциалното въздействие и ще предприеме всички възможни стъпки за смекчаване на потенциалните ефекти. ДОВЕРИЕ - ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ АД НЕКОНСОЛИДИРАН ФИНАНСОВ ОТЧЕТ ЗА ПЕРИОДА, ЗАВЪРШВАЩ НА 31 декември 2021 ГОДИНА 88 37. СЪБИТИЯ СЛЕД КРАЯ НА ОТЧЕТНИЯ ПЕРИОД Не са настъпили събития след датата на Годишния неконсолидирания финансов отчет до 24 февруари 2022г., които да изискват допълнително оповестяване освен направеното. Неконсолидираният финансов отчет за периода, завършваща на 31 декември 2021 г. е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:11:54 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:57:44 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:04:58 +02'00' 1 Доклад за дейността на Доверие - Обединен холдинг АД за периода, завършващ на 31 декември 2021 година (Неконсолидиран финансов отчет) 2 I. Обща информация за дружеството 1. Регистрация и предмет на дейност Доверие - Обединен холдинг АД (дружеството) е публично акционерно дружество, регистрирано в Софийски градски съд по фирмено дело № 13056 от 1996 г. Дружеството е учредено през същата година. В качеството си на емитент, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в ЕС, Дружестото има задължение за изготвянето на годишен индивидуален финансов отчет за годината, приключваща на 31 декември 2021 г. в съответствие с изискванията за ЕЕЕФ, произтичащи от Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018. Седалището и адресът на управление на Доверие - Обединен холдинг АД е 1756 София, ул.”Лъчезар Станчев” №5, сграда “А”, ет.7, тел. (02) 98 456 10; 98 456 11; факс: (02) 98 456 63. Дружеството няма разкрити и регистрирани клонове. Електронният адрес е както следва: doverie@doverie.bg. Официално регистрираната интернет страница е www.doverie.bg, като вътрешната информация се публикува в раздел „За инвеститори“, секция „Новини“: https://doverie.bg/за-инвеститори/новини/. Предметът на дейност на Доверие - Обединен холдинг АД е придобиване, управление, оценка и продажба на дялове и/или акционерни участия в български и чуждестранни дружества – юридически лица, участия под каквато и да е форма в други местни и/или чуждестранни търговски дружества, и/или в тяхното управление; придобиване, управление и продажба на облигации; придобиване, оценка и продажба на патенти, отстъпване на лицензии за използване на патенти на дружества, в които холдинговото дружество участва; извършване на всякаква друга търговска дейност, за която няма забрана със закон. 2. Капитал и акционерна структура Към 31.12.2021г. капиталът е разпределен в 21,499,855 броя обикновени безналични поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 лев за една акция. Акциите са търгуеми на Българска Фондова Борса. Доверие - Обединен холдинг АД има издадени един клас акции. Всяка акция на дружеството дава право на един глас в Общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, пропорционални с номиналната стойност на акцията. Правото на глас възниква с пълното изплащане на емисионната стойност и вписването на дружеството, съответно на увеличаването на капитала, в търговския регистър на съда. На управлението не е известно да съществуват ограничения върху прехвърлянето на акциите на дружеството, както и ограничения за притежаването им или необходимост от получаване на одобрение от дружеството или друг акционер. В устройствените документи на дружеството или в отделни споразумения не са предвидени възможности между дружеството и управителните му органи и/или служители за изплащане на обезщетение при напускане или уволнение без правно 3 основание или при прекратяване на трудовите правоотношения по причини, свързани с търгово предлагане. Към 31.12.2021г. разпределението на акционерния капитал на дружеството е както следва: Акционерен капитал 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 ( BGN’000) 21,500 18,736 Брой акции (номинал 1.00 лев) 21,499,855 18,736,099 Общ брой на регистрираните акционери 146,842 146,959 в т.ч. юридически лица 63 57 физически лица 146,779 146,902 Брой акции, притежавани от юридически лица 12,276,653 10,308,880 % на участие на юридически лица 57,10% 55,02% Брой акции, притежавани от физическите лица 9,223,202 8,427,219 % на участие на физически лица 42,90% 44,98% В брой акции, притежавани от физически лица, са включени 240 броя акции с неуточнена собственост от 1996г., които Централният депозитар АД води по емисионна сметка на Доверие - Обединен холдинг АД. Акционери, притежаващи акции над 5% Брой акции % от капитала Софарма АД 5,374,600 24,9983 Телекомплект АД 1,917,838 8,9202 КАЛИМАН-РТ АД 1,343,429 6,2485 Акции от - до Брой акционери % от всички акционери Брой притежавани акции % от всички акции 0-100 144,655 98.5106 6,487,103 30.1728 101-1000 1,903 1.2960 395,410 1.8391 1001-10000 209 0.1423 738,956 3.4370 10001-100000 62 0.0422 1,731,356 8.0529 100001-500000 8 0.0054 1,666,495 7.7512 500001-1000000 1 0.0007 774,574 3.6027 1000001-5000000 3 0.0020 4,331,361 20.1460 Over 5000000 1 0.0007 5,374,600 24.9983 Total 146,842 100.00 21,499,855 100.00 4 3. Органи на акционерното дружество, управление и представителство Дружеството е с двустепенна система на управление. Надзорен съвет Членове на Надзорния съвет към 31.12.2021г. са : Иван Огнянов Донев - член Венцислав Симеонов Стоев - член Управителен съвет Членове на Управителния съвет към 31.12.2021г. са: Александър Георгиев Христов - изпълнителен директор Анна Иванова Павлова - председател на УС Христо Георгиев Христов - член Дружеството се представлява от Александър Георгиев Христов. Одитният комитет подпомага работата на Управителния съвет, има роля на лица, натоварени с общо управление, които извършват мониторинг и надзор над вътрешната контролна система, управлението на риска и системата на финансово отчитане на дружеството. Одитният комитет има следния състав: Иван Димов - председател (независим член) Елена Големанова - член ( независим член) Анна Павлова - член Към 31.12.2021г. списъчният брой на персонала в дружеството е 38 ( 31.12.2020 г. :35). II. Информация по чл.247 и чл. 240б от Търговски закон 1. Информация по чл. 247 от ТЗ Информация относно протичането на дейността и състоянието на дружеството и разяснения относно годишния финансов отчет В точка III и точка IV е описана дейността и състоянието на Дружеството и се разяснява Годишния финансов отчет. Възнаграждения, получени общо през периода от членовете на съветите 5 Възнагражденията и другите краткосрочни доходи на Надзорния, Управителен съвет, Изпълнителния директор и Одитния комитет са както следва: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Изпълнителен директор 42 42 Възнаграждения на Управителен съвет 54 54 Възнаграждения на Надзорен съвет 93 108 Одитен комитет 25 25 Общо 214 229 Членовете на органите за управление и контрол не са получавали непарични възнаграждения. Тантиеми и бонусни схеми Съгласно Устава изпълнителният директор има право да получи еднократно възнаграждение (тантием) в размер на до 1 % от нетната печалба на дружеството както и да бъде оправомощен да определи кръга на служителите, между които да бъде разпределена като бонус парична сума в размер на до 2 % от стойността на печалба на дружеството за всяка календарна година. Когато определена част се изисква да бъде разсрочена за по - дълъг от 12 - месечен период, тази част се оценява по нейната сегашна стойност към датата на финансовия отчет и се посочва към нетекущите пасиви в отчета за финансовото състояние, статия „задължения към персонала”. Придобити, притежавани и прехвърлени от членовете на съветите през периода акции и облигации на дружеството Данни за броя пряко притежаваните акции от членовете на Надзорния и Управителния съвет: a. Иван Огнянов Донев – не притежава b. Венцислав Симеонов Стоев – 30,153 бр. (увеличение с 3376 броя) c. Александър Христов - не притежава d. Анна Иванова Павлова - не притежава e. Христо Георгиев Христов – 45 бр., (увеличение с 45 броя) Дружеството няма издадени облигации. Права на членовете на съветите да придобиват акции и облигации на дружеството Уставът на дружеството не предвижда ограничения за правото на членовете на Съвета на директорите да придобиват акции и облигации на дружеството. 6 Опции върху акции на дружеството Към датата на този доклад “Доверие - Обединен холдинг” АД няма предоставени опции на членовете на Надзорния и Управителния съвет върху негови акции. Информация за участието на членовете на НС и УС в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и участието им в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или членове на съвети ЧЛЕНОВЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ ИВАН ОГНЯНОВ ДОНЕВ – ЧЛЕН НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ Образование: Бакалавър – „МИО” – УНСС; Магистратура „Международен Бизнес” – УНСС; Магистратура „Здравен Мениджмънт” – Медицински Университет. Относим професионален опит: Иван Огнянов Донев е експерт, а впоследствие директор за връзки с инвеститорите в „Унифарм“ АД в периода 2008 - 2017 г. Владее френски, английски, руски и испански език. Бизнес адрес: гр. София, район „Изгрев.”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, офис сграда А, ет. 7. Иван Огнянов Донев притежава пряко/непряко значителен дял (над 25%) от капитала на следните дружества: - „ЕЛЗА ФАРМА“ ООД – притежава пряко над 25%. Иван Огнянов Донев участва в управителен/контролен орган в следните дружества: - „ДОНЕВ ИНВЕСТМЪНТС ХОЛДИНГ” АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „СОФКОНСУЛТ ГРУП” АД – член на Съвета на директорите; - „ДОВЕРИЕ – БРИКО” АД – член на Надзорния съвет; - СДРУЖЕНИЕ „ВИКТОР ЮГО” – член на Управителния съвет; - „ЕЛЗА ФАРМА“ ООД – управител; - „СЕЛСО“ ЕООД – управител. През последните пет години Иван Огнянов Донев: а) не е осъждан за измама; 7 б) не е свързан с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества; в) не е официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи); г) не е лишаван от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на дружество-емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на дружество-емитент; д) не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания. Фамилни връзки: Иван Огнянов Донев не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия на друг член на Управителния или Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД. ВЕНЦИСЛАВ СИМЕОНОВ СТОЕВ – ЧЛЕН НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ Образование: Средно – 9 ЕСПУ, град София – 1978 г.; Висше – Юридически Факултет на СУ „Св. Климент Охридски” – 1984 г. Относим професионален опит: От м. септември 1987 г. Венцислав Стоев е вписан в Софийска адвокатска колегия като адвокат. Юридически стаж в Париж, Парижка адвокатска колегия кантора „Кремадес и съдружие”. Член на Международния адвокатски съюз от 1992 г. Бизнес адрес: гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, офис сграда А, ет. 7. Венцислав Симеонов Стоев притежава пряко/непряко значителен дял (над 25%) от капитала на следните дружества: - „СРЕДЕЦ” АД – притежава пряко над 25%; - „ТЕЛЕКОМПЛЕКТ” АД – притежава пряко над 25%; - „ГРИЙН ПРОДЖЕКТ ИНВЕСТМЪНТС” ООД – притежава пряко над 25%; - „ТЕЛЕКОМПЛЕКТ ИНВЕСТ” АД – притежава пряко над 25%; - „СОФПРИНТ ГРУП” АД – притежава пряко над 25%; - „КЕПИТЪЛ ИНВЕСТ ИНТЕРНЕШЪНЪЛ“ ЕООД – притежава пряко над 25%; - Адвокатско дружество „СТОЕВ, БОТЕВ И С-ИE” – притежава пряко над 25%; - „ЕЛЕКТРИК СОУРС ИНВЕСТМЪНТС” ЕООД – притежава непряко над 25%; - „ТЕКСТА КОРП ЛИМИТИД” – притежава непряко над 25%; 8 - „ТЕЛСO” АД – притежава непряко над 25 %; - „МИНЕРАЛКОМЕРС” АД – притежава непряко над 25 %; - „ХЕМИПЛАНТ” ООД – притежава непряко над 25 %; - „ФАРМАПЛАНТ” АД – притежава непряко над 25%; - „МАРС – МВ” АД – притежава непряко над 25 %; - „ЕНЕРГОИНВЕСТМЪНТ“ АД – притежава непряко над 25%; - “SOPHARMACY MC” S.R.L., Молдова – притежава непряко над 25%; - “IMPRIMART” S.R.L., Молдова – притежава непряко над 25%. Венцислав Симеонов Стоев участва в управителен/контролен орган в следните дружества: - „ДОВЕРИЕ – КАПИТАЛ” АД – член на Надзорния съвет; - „ДОВЕРИЕ – БРИКО” АД - член на Надзорния съвет; - „ТЕЛЕКОМПЛЕКТ” АД – член на Надзорния съвет; - Сдружение „ЕВРОПЕЙСКИ РИЦАРСКИ ОРДЕН НА ВИНОТО – КОНСУЛАТ БЪЛГАРИЯ“ – член на Управителния съвет. През последните пет години Венцислав Симеонов Стоев: а) не е осъждан за измама; б) не е свързан с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества; в) не е официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи); г) не е лишаван от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на дружество-емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на дружество-емитент; д) не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания. Фамилни връзки: Венцислав Симеонов Стоев не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия на друг член на Управителния или Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД. ЧЛЕНОВЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ АННА ИВАНОВА ПАВЛОВА – ПРЕДСЕДАТЕЛ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ Образование: Завършила е УНСС, специалност „Счетоводство и контрол“. Специализирала е банково дело в Българо-френския център „Марком“. 9 Относим професионален опит: От 1983 г. последователно работи в „Минералбанк“ АД, „Кристалбанк“ АД, „Туристспортбанк“ АД като счетоводител, зам. главен и главен счетоводител, а от м. май до м. декември 1996 г. е директор на дирекция „Банкови регулатори“ в ТБ „Балканбанк“ АД. От м. януари 1997 г. до този момент е главен счетоводител и началник управление „Финансово“ на ОБПФ „Доверие“ АД, понастоящем „Доверие – обединен холдинг“ АД. През 2000 г. специализира международни счетоводни стандарти в университета Делауер. През 2001 и 2002 г. е преминала курс на обучение в Ernst Young и KPMG по международни счетоводни стандарти. Бизнес адрес: гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, офис сграда А, ет. 7. Анна Иванова Павлова притежава пряко/непряко значителен дял (над 25%) от капитала на следните дружества: - „БОНА – 96” ООД – притежава пряко над 25 %. Анна Иванова Павлова участва в управителен/контролен орган в следните дружества: - „МЕДИЦИНСКИ ЦЕНТЪР – ДОВЕРИЕ” АД – член на Съвета на директорите; - „ХОМОГЕН” АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „МАРИЦАТЕКС” АД – член на Съвета на директорите; - „БОНА – 96” ООД – управител. През последните пет години Анна Иванова Павлова: а) не е осъждана за измама; б) не е свързана с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация в качеството й на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества; в) не е официално публично инкриминирана и не са й налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи); г) не е лишавана от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на дружество-емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на дружество-емитент; д) не са й налагани принудителни административни мерки или административни наказания. Фамилни връзки: Анна Иванова Павлова не е съпруга или роднина по права или по съребрена линия на друг член на Управителния или Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД. 10 АЛЕКСАНДЪР ГЕОРГИЕВ ХРИСТОВ – ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР Образование: Висше юридическо образование, магистър – специалност „Право” – СУ „Св. Климент Охридски”, гр. София. Относим професионален опит: Завършил СУ „Св. Климент Охридски”, магистър – специалност „Право”. След завършването на висшето си образование две години работи като адвокат. От 2007 г. работи на длъжност „юрисконсулт“ в „Доверие – обединен холдинг” АД, а от 2010 г. до 26.05.2017 г. заема длъжността „главен юрисконсулт” в същото дружество. От 2010 г. до настоящия момент е член на Съвета на директорите на „Биляна – Трико” АД, а от началото на 2012 г. до настоящия момент е и изпълнителен директор на дружеството. От месец юли 2016 г. е и член на Съвета на директорите и изпълнителен директор на „Хидроизомат” АД. От месец януари 2017 г. до 30.09.2019 г. е и управител на „Хидроизомат – инженеринг” ЕООД. Участвал е в управлението и на редица други дружества, в това число „Хеброс – П” АД – член на Съвета на директорите, „Доверие Енергетика” АД – заличен търговец – член на Съвета на директорите и „Д-р Марин Маринов – самостоятелна медико-диагностична лаборатория – рентгенови кабинети“ АД – заличен търговец – член на Съвета на директорите. Бил е ликвидатор и на „Реклама” ООД и „Ритон – 97” АД, „Фармахим Холдинг” АД. Разполага с богат опит в сферите на правото и корпоративното управление, придобит при работата на горепосочените длъжности. Бизнес адрес: гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, офис сграда А, ет. 19. Александър Георгиев Христов участва в управителен/контролен орган в следните дружества: - „ХИДРОИЗОМАТ” АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „БИЛЯНА – ТРИКО” АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „ДОВЕРИЕ – ИНВЕСТ” ЕАД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „КОНСОРЦИУМ ХИДРОИЗОМАТ И ТЕЛЕКОМПЛЕКТ“ ДЗЗД – управител; - „ОБЕДИНЕНИЕ ОБРАЗОВАТЕЛНА ИНФРАСТРУКТУРА“ ДЗЗД – управител. През последните пет години Александър Георгиев Христов: а) не е осъждан за измама; б) не е свързан с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества; в) не е официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи); 11 г) не е лишаван от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на дружество-емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на дружество-емитент; д) не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания. Фамилни връзки: Александър Георгиев Христов не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия на друг член на Управителния или Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД. ХРИСТО ГЕОРГИЕВ ХРИСТОВ – ЧЛЕН НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ Образование: Висше юридическо образование, магистър – специалност „Право” – СУ „Св. Климент Охридски”, гр. София. Относим професионален опит: Предприемач с над 15 години опит в областта на дигиталните медии и търговия. Създател на най-голямата дигитална медийна компания в България – „Нет Инфо“ АД, впоследствие продадена на „Нова Броудкастинг Груп“ ЕООД и MTG. Изпълнителен директор на „Ейч Ар Кепитъл“ АД, член на бордовете на „Мост Финанс Мениджмънт“ АД, „Биодит“ АД, „Кънвиниънс“ АД (дружеството, управляващо платформата за електронна търговия eBag.bg), „Ейт Инвестмънтс“ АД (компанията, разработила платформата за телемедицина Healee) и др. Член на управителните органи на сдружение „Ендевър България“, сдружение „Българска федерация по тенис“, фондация „Дарик“ и др. Ментор във Founder Institute. Бизнес адрес: гр. София, район „Оборище.”, бул. „Княз Ал. Дондуков” № 82. Христо Георгиев Христов притежава пряко/непряко значителен дял (над 25%) от капитала на следните дружества: - „ЮКЕТ“ ООД – в ликвидация – притежава пряко над 25%; - „ПЪБЛИШ 360“ ЕООД – притежава пряко над 25%; - „УЕБ ФИНАНС“ ЕООД – притежава пряко над 25%; - „ЕЙЧ АР КЕПИТЪЛ“ АД – притежава пряко и непряко над 25%; - „УЕБ РАДИО И ТВ“ ЕООД – притежава непряко над 25%; - „АТГ ДИЗАЙН ИНВЕСТ”ООД – притежава непряко над 25%; - „АГРИГЕЙТ МЕДИЯ“ ООД – притежава непряко над 25%; - „ЗЕМЕДЕЛИЕ.БГ“ ЕООД, ЕИК – притежава непряко над 25%. Христо Георгиев Христов участва в управителен/контролен орган в следните дружества: 12 - „ЮКЕТ“ ООД – в ликвидация – управител; - „ПЪБЛИШ 360“ ЕООД – управител; - „УЕБ РАДИО И ТВ“ ЕООД – управител; - „ДАРИК РАДИО“ АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „ДАРИК ХОЛДИНГ“ АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „ЕЙЧ АР КЕПИТЪЛ“ АД – член на Съвета на директорите и изпълнителен директор; - „МОСТ ФИНАНС МЕНИДЖМЪНТ“ АД – член на Съвета на директорите; - „КЪНВИНИЪНС“ АД – член на Съвета на директорите; - „ЕЙТ ИНВЕСТМЪНТС“ АД – член на Съвета на директорите; - „БИОДИТ” АД – член на Съвета на директорите; - „РЕКУРСИВ МЕДИЯ” АД – член на Съвета на директорите; - „УЕБ ФИНАНС“ ЕООД – управител; - Сдружение „ЕНДЕВЪР БЪЛГАРИЯ“ – член на Управителния съвет; - Фондация „ДАРИК“ – член на Управителния съвет; - Сдружение „СЪЮЗ НА БЪЛГАРСКИТЕ НАЦИОНАЛНИ ЕЛЕКТРОННИ МЕДИИ“ – председател на Управителния съвет. През последните пет години Христо Георгиев Христов: а) не е осъждан за измама; б) не е свързан с несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация в качеството му на учредител, член на административни, управителни и надзорни органи или висш ръководител в други дружества; в) не е официално публично инкриминиран и не са му налагани санкции от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи); г) не е лишаван от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на дружество-емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на дружество-емитент; д) не са му налагани принудителни административни мерки или административни наказания. Фамилни връзки: Христо Георгиев Христов не е съпруг или роднина по права или по съребрена линия на друг член на Управителния или Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД. Разпоредби относно назначаването и освобождаването на членовете на управителните органи на дружеството и относно извършването на изменения и допълнения в устава Решенията за избиране и освобождаване на членове на Надзорния съвет се вземат с явно гласуване и мнозинство от представените акции в Общото събрание на акционерите. 13 Надзорният съвет избира и освобождава членовете на Управителния съвет, определя правата и задълженията им по управлението и представляването на дружеството, контролира дейността им и определя тяхното възнаграждение в съответствие с решението на Общото събрание. Решенията за изменения и допълнения на устава се вземат с явно гласуване и мнозинство 2/3 от представените акции в Общото събрание. Увеличаване и намаляване на капитала има действие от вписването на решенията в търговския регистър 2. Информация по член 240б от ТЗ относно задължението на членовете на съветите да уведомяват писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия Към 31 декември 2021г. няма сключени договори, които излизат извън обичайната дейност на дружеството или съществено се отклоняват от пазарните условия. III. Преглед на дейността на дружеството Основните сфери на дейност на „Доверие – Обединен Холдинг” АД са следните: • придобиване и продажба на участия в други дружества; • управление на дружества, върху които дружеството упражнява контрол; • учредяване на нови дружества; • финансиране дейността на дружествата от холдинговата група. Придобиване и продажба на участия в други дружества На 12.05.2021 „Доверие – обединен холдинг“ АД е продал 43,792 акции от капитала на „Застрахователна компания Медико 21“ АД на „Авеста Трейд“ АД. На 29.04.2021 е учредeно ново дружество - „Кеъртех“ ЕООД, което е вписано в Търговския Регистър на 29.04.2021 с ЕИК 206496893, с уставен капитал от 100,000 лева, който към датата на отчета са внесени напълно. Управление на дружества, над които Доверие - Обединен холдинг АД упражнява контрол Доверие–Обединен Холдинг АД залага върху управлението на дъщерните структури. Дейностите в тази насока се изразяват в оказване на съдействие и компетентна експертна помощ при тяхното бизнес - планиране, финансово и технологично осигуряване, инсталиране, ремонт и въвеждане в експлоатация на оборудване и съоръжения, мероприятия за намаляване на производствените разходи, разработване и производство на нови продукти, усъвършенстване на съществуващите изделия, подобряване на качеството, маркетинг и продажби, организационно поведение, човешки ресурси, връзки с обществеността. 14 Финансиране дейността на дружествата, в които Доверие - Обединен холдинг АД упражнява контрол Доверие - Обединен холдинг АД финансира дружествата, в които има дългосрочен интерес, чрез увеличаване на капиталите им и чрез предоставяне на инвестиционни и оборотни заеми. Към 31.12.2021 инвестициите в дъщерни дружества са представени в отчета за финансовото състояние по себестойност, намалено с направените обезценки. Структура на инвестиционния портфейл Дружество Контролирано от: Брой акции/дялове % на участие ОЗОФ Доверие ЗАД АД 98,15% ДОХ АД 58,887 98,15% Служба по ТМ Доверие ЕООД ДОХ АД 500 100.00% Индустриален Холдинг-Доверие АД 100% ДОХ АД 1,516,411 87,32% ОЗОФ Доверие АД ЗАД 150,000 8,64% Хомоген АД 70,199 4,04% Доверие - Капитал АД 100,00% ДОХ АД 6,170 77,12% ИХД АД 1,830 22,88% Доверие - Брико АД 71,93% Доверие - Капитал АД 11,868 71.93% МБАЛ Доверие АД 100% ДОХ АД 112,805 7.45% ИХД АД 1,400,699 92,55% МЦ Доверие АД 100% ДОХ АД 419,000 99,76% ИХД АД 1,000 0,24 Марицатекс АД 90,05% публично ИХД АД 422,247 90,05% 15 Борсов код MTEX Вратица АД в несъстоятелност 69.60% публично ИХД АД 262,121 69.60% Биляна Трико АД Доверие Капитал АД 2,833,809 98,88% Българско вино ООД 100% ИХД АД 91,038 96,16% ДОХ АД 3,639 3,84% Дунав АД 81.82% Доверие Капитал АД 81,733 81,82% Хидроизомат АД 93,34% ИХД АД 2,789,536 93,31% Хомоген АД 820 0,03% Хомоген АД 100.00% ДОХ АД 43,040 89.67% ИХД АД 4,960 10.33% Доверие Грижа ЕАД ДОХ АД 25,000 100.00% Кеъртех ЕООД ДОХ АД 100,000 100,00% Доверие Инвест ЕАД ДОХ АД 7,000,000 100,00% „Moldindconbank” S.A. Доверие Инвест ЕАД 3,885,536 78,21% 16 IV. Информация по чл.39 от Закона за счетоводството 1. Преглед на резултатите от дейността на дружеството и основни рискове, пред които е изправено (/член 39, т. 1 от Закон за счетоводство) Систематизирана финансова информация за Доверие – Обединен холдинг АД Показател 2021 2020 Приходи от основна дейност (хил.лв.) 7,649 7,127 Печалба/загуба преди облагане с данъци (хил. лв.) 1,380 1,907 Нетна печалба от дейността (хил.лв.) 1,094 1,966 Сума на активите (хил.лв.) 94,916 90,860 Нетни активи (хил.лв.) 48,879 36,177 Брой акции (хил. бр.) 21,500 18,736 Текущи активи (хил.лв.) 13,504 12,821 Текущи пасиви (хил.лв.) 22,560 21,038 Основни рискове, свързани с бизнеса на Дружеството и средата в която то оперира Дружеството е изложено на оперативен риск, който е присъщ на неговите инвестиционни и бизнес дейности; Съществена част от инвестиционната дейност на Дружеството е зависима от одобренията на регулаторните органи; Потенциален риск би могъл да възникне за дружеството от промяна в данъчното законодателство и при различно третиране на данъчните закони разпоредби, приложими спрямо Дружеството. 2. Анализ на финансови и нефинансови основни показатели за резултата от дейността (член 39, т. 2 от Закон за счетоводство/, както и описание на състоянието на дружеството и разясняване на годишния финансов отчет /чл.247, ал.1 от Търговски закон) 17 Анализ на отчета за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход 2021 г. 2020 г. изменение BGN '000 BGN '000 % Приходи 7,649 7,127 522 6.82 Други доходи/загуби от дейността (947) (1,386) 439 (46.36) Разходи за външни услуги (604) (552) (52) 8.61 Разходи за персонала (1,523) (1,371) (152) 9.98 Амортизация (284) (236) (48) 16.90 Други разходи за дейността (193) (228) 35 (18.13) Начислена/ (възстановена) обезценка на търговски вземания и заеми (332) (366) 34 (10.24) Финансови разходи (2,386) (1,081) (1,305) 54.69 Печалба/загуба преди облагане с данъци 1,380 1907 (527) (38.19) Данъци върху печалбата (286) 59 (345) 120.63 Печалба/загуба 1,094 1,966 (872) (79.71) Основните приходоизточници са дивиденти от дъщерни дружества, каквато е и икономическата философия на холдингова структура. Предвид спецификата на дейност на холдинговото дружество, влиянието на изменението в цените върху размера на приходите от дейността може да се разглежда само при определяне на цената на отпусканите от Холдинга заемни средства и таксите за консултантски и други услуги. Лихвените проценти по заемите на дъщерните дружества са съобразени с пазарните лихвени нива към момента на отпускането им. Таксите за предоставяните от Доверие - Обединен холдинг АД услуги зависят от естеството и сроковете на оказаното съдействие, както и възнаграждението за подобни услуги в консултантския бизнес. Няма други фактори, включително необичайни или редки събития или нови развития, които да засягат съществено приходите от дейността на Холдинга. Доколкото Доверие - Обединен холдинг АД няма производствена дейност и делът на материалните активи на дружеството в общия обем на неговите активи е незначителен, инфлацията не оказва съществено влияние върху приходите и разходите на Холдинга. Влиянието на промените във валутните курсове върху неконсолидираните приходи на Холдинга също е незначително. Дейността на Доверие - Обединен холдинг АД е подчинена на действащите правителствени, икономически, данъчни, монетарни и политически фактори, влияещи на всички стопански субекти в страната. Като публично дружество Холдингът осъществява своята дейност според ЗППЦК и всички подзаконови нормативни актове, свързани с неговото прилагане. 18 2021 BGN ‘000 2020 BGN ‘000 Приходи от продажба на услуги 209 143 Приходи от лихви и такси по предоставени заеми 905 812 Получени дивиденти 6,535 6,172 Общо 7,649 7,127 Приходите по договори с клиенти са основно свързани с приходи от услуги по управление на дъщерните дружества. Анализ на отчета за финансово състояние 31 декември 2021г. 31 декември 2020г. изменение BGN '000 BGN '000 % АКТИВИ Нетекущи активи Инвестиции в дъщерни, асоциирани и други предприятия 51,328 53,027 (1,699) (3.31) Активи с право на ползване 2,465 1,975 490 19.88 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 89 78 11 12.36 Нетекущи вземания от свързани предприятия 26,738 21,215 5,523 20.66 Имоти, машини, съоръжения и оборудване 102 98 4 3.92 Репутация 612 (612) Инвестиционни имоти 173 224 (51) (29.48) Нематериални активи 32 39 (7) (21.88) Активи по отсрочени данъци 485 771 (286) (58.97) 81,412 78,039 3,373 4.14 Текущи активи Вземания от свързани предприятия 8,583 12,072 (3,489) (40.65) Други текущи вземания 58 8 50 86.21 Финансови активи по справедлива стойност в печалбата или загубата 25 23 2 8.00 Пари и парични еквиваленти 4,838 718 4,120 85.16 13,504 12,821 683 5.06 Общо активи 94,916 90,860 4,056 4.27 19 КАПИТАЛ И ПАСИВИ Собствен капитал Акционерен капитал 21,500 18,736 2,764 12.86 Резерви 26,285 15,475 10,810 41.13 Натрупана печалба/(загуба) 1,094 1,966 (872) (79.71) 48,879 36,177 12,702 25.99 Нетекущи пасиви Банкови заеми 21,210 26,182 (4,972) (23.44) Задължения към свързани предприятия 5,649 (5,649) Други нетекущи задължения 2,230 1,803 427 19.15 Провизии 37 11 26 70.27 23,477 33,645 (10,168) (43.31) Текущи пасиви Задължения към свързани предприятия 63 (63) Текуща част от банковите заеми 14,880 13,643 1,237 8.31 Търговски задължения 7,680 7,332 348 4.53 22,560 21,038 1,522 6.75 Общо пасиви 46,037 54,683 (8,646) (18.78) Общо капитал и пасиви 94,916 90,860 4,056 4.27 Инвестиции в дъщерни предприятия Дъщерно дружество 31.12.2021 BGN ‘000 % на участие 31.12.2020 BGN ‘000 % на участие Доверие Капитал АД, София 13,404 77,13% 13,404 77,13% Индустриален холдинг Доверие АД, София 16,635 87,32% 15,586 78,68% ОЗОФ Доверие ЗАД АД, София 4,729 98,15% 4,729 98,15% Хомоген АД, София 396 89.67% 396 89.67% СТМ Доверие ЕООД, София 10 100.00% 10 100.00% МЦ Доверие АД, София 428 99,76% 428 99,76% МБАЛ Доверие АД, София 954 7,45% 954 7,45% ЗК Медико 21 АД, София - - 4,823 95.20% Българско вино ООД 182 3,84% 182 3,84% Доверие Грижа ЕАД (Веко ЕООД) 7,490 100,00% 7,515 100,00% Доверие Инвест ЕАД 7,000 100,00% 5,000 100,00% Кеъртех ЕООД 100 100,00% 51,328 53,027 20 Инвестиционни имоти 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Салдо на 1 януари 224 243 Последваща оценка 18 (19) Отписани (69) Салдо към края на периода 173 224 • Ателие в жилищна сграда, гр.Пловдив – 68 х.лв и магазини гр. Пловдив – 63 х.лв. и 42х.лв. Размер на получените заеми и депозити към края на разглеждания период и информация за техния падеж УниКредит Булбанк АД 31.12.2021 BGN ‘000 Договор от 26.03.2020 Усвоен на 22.04.2020 Размер на кредита 30,000 Кредит Инвестиционен Цел на кредита Погасяване на задължения на ДОХ АД към Софарма АД и финансиране отпускането на заеми от Кредитополучателя на дъщерни компании, със средствата от които ще се погасяват заемите им, предоставени от Софарма АД. Лихвен процент Сбор от приложимия за съответен период на олихвяване променлив лихвен индекс и НАДБАВКА към лихвения индекс 1.90%. Приложимият към датата на договора Лихвен индекс е Осреднен депозитен индекс /ОДИ/ Солидарни длъжници Софарма АД Доверие инвест ЕАД Погасяване След изтичане на едногодишния гратисен период, който започва да тече, считано от датата на изтичане на крайния срок на усвояване/т.е. след 26.04.2021/ на 24 равни тримесечни вноски/по 1 250 000лв/ Краен срок за издължаване 31.01.2027 Задължение по главници 26,250 нетекущо 21,250 Текущо 5,000 предплатени банкови такси (40) Начислена лихва 88 Общо задължение 26,298 21 31.12.2021 Международна банка за икономическо сътрудничество BGN ‘000 Договор от 29.04.2020 Усвоен на 02.06.2020 Размер на кредита 5,000 х.евро Цел на кредита Финансиране на дъщерни дружества за оборотни средства Лихвен процент 1.60% Дата на падеж 12 месеца от дата на усвояване , която може да се удължи по реда на Договора 2 пъти по 12 месеца Поръчител Софарма АД Задължение по главници текущо 9,779 Начислена лихва 13 Общо задължение 9,792 Размер на предоставените на свързани лица заеми към края на разглеждания период и информация за техния падеж • дългосрочни – 26,738 х.лв. 22 Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Доверие инвест ЕАД 205426924 22,900 30.03.2020; Анекс 08.05.2020 Погасяване на задължения към Софарма 31.01.2027 2,8% до 22.04.2021 2,4% след първата година до 31.01.2027 17,215 17,215 Запис на заповед за 27480х.лв. Доверие инвест ЕАД 205426924 6,330 30.08.2021 Погасяване на заемни средства към Софарма 31.08.2023 2.90% 6,330 6,330 Запис на заповед за 7596х.лв. Доверие инвест ЕАД 205426924 800 01.12.2021 Специална инвестиционна цел 01.12.2026 2.90% 800 800 Запис на заповед за 960х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 207 08.03.2021 Реализиране на нови инвестиции 08.03.2026 3.50% 147 146 1 Запис на заповед за 248,4 х.лв. Хидроизомат АД 121732517 2,200 07.06.2021 Закупуване на недвижим имот и изпълнение на строителство 07.06.2026 3.00% 2,200 2200 Запис на заповед за 2640х.лв. Кеъртех ЕООД 206496893 300 07.12.2021 Закупуване на нови машини 07.12.2026 3.00% 46 46 Запис на заповед за 360х.лв. Общо 26,738 26,737 1 23 • краткосрочни Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Българско вино ООД 123576718 216 01.04.2011; Анекс 30.11.2021 За текуща дейност 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 227 178 49 Запис на заповед за 368х.лв. Българско вино ООД 123576718 332 14.09.2011; Анекс 30.11.2021 За оборотни средства 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 331 260 71 Запис на заповед за 377х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 908 25.05.2017; Анекс от 30.11.2021 За оборотни средства 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 377 373 4 Записи на заповед за 1089х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 665 24.11.2017; Анекс от 30.11.2021 За маркетингови продукти и услуги 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 520 516 4 Запис на заповед за 798х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 3000 08.06.2020 08.06.2022, с опция до 08.06.2026 3.00% 2488 2477 11 Запис на заповед за 3600х.лв. Доверие грижа ЕАД 204956297 420 28.07.2021 За текуща дейност 28.07.2022 3.50% 323 322 1 Запис на заповед за 504х.лв. Доверие - капитал АД 130362127 4000 30.11.2021 Рефинансиране за погасяване на задължения 30.11.2022, с опция до 30.11.2026 3.00% 4010 4000 10 Запис на заповед за 4800х.лв. Индустриален холдинг - Доверие АД 121683066 245 27.10.2021; Анекс от 30.11.2021 27.10.2022, с опция до 27.10.2026 3.00% 225 225 Записи на заповед за294х.лв. Общо: 8501 8351 150 24 През отчетния период са сключени сделки в обичайния ход на дейността и същите са реализирани без отклонения от пазарните условия. Сделки със свързани лица 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Предоставени заеми (14,188) (32,657) Възстановени заеми 7,794 3,842 Приходи от лихви и такси по предоставени заеми 905 809 Получени дивиденти 6,535 1,278 Приходи от услуги 200 143 Получени заеми 2,100 3,950 Платени заеми (5,058) (10,830) Начислени разходи за лихви по получени заеми (51) (175) Получени услуги, в т.ч.: (13) (21) - допълнително доброволно здравно осигуряване (10) (10) Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства Доверие - Обединен холдинг АД няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най - малко 10% от собствения му капитал. 3. Важни събития, които са настъпили след датата, към която е съставен годишния финансов отчет (член 39, т. 3 от Закон за счетоводство) Няма настъпили, важни събития, настъпили след датата на която е съставен този Годишен отчет. 4. Вероятно бъдещо развитие (член 39, т. 4 от Закон за счетоводство/ и планирана стопанска политика през следващата година /чл.247, ал 3 от Търговски закон) Дружеството е публикувало прогноза в годишния консолидиран доклад за дейността към 31.12.2020г. 5. Научноизследователска и развойна дейност (член 39, т. 5 от Закон за счетоводство) „Доверие - Обединен холдинг” АД не извършва научноизследователска и развойна дейност. 25 6. Информация за придобиване на собствени акции, изисквана по реда на чл.187д от Търговски закон /член 39, т. 6 от Закон за счетоводство/ „Доверие - Обединен холдинг” АД няма изкупени собствени акции. През текущия период не са придобивани и продавани собствени акции. 7. Наличие на клонове на предприятието (член 39, т. 7 от Закон за счетоводство) „Доверие - Обединен холдинг” АД няма регистрирани клонове. 8. Използвани финансови инструменти (член 39, т. 8 от Закон за счетоводство) Бизнес сектори Като холдингово дружество Доверие - Обединен холдинг АД (Холдинга) няма значителни приходи от собствена дейност, а разчита на разпределението на приходите на дъщерните си дружества. Всяко намаление на приходите на основните дъщерни дружества на Холдинга по една или друга причина ще доведе до намаляване на приходите, а оттам и на разполагаемия паричен поток на Холдинга. Оттук следва да се има предвид, че рисковете, които оказват влияние върху дейността на дъщерните дружества на Холдинга, оказват, макар и непряко, влияние и върху приходите и финансовия резултат на Доверие - Обединен холдинг АД. Финансов риск В хода на обичайната си стопанска дейност дружеството е изложено на различни финансови рискове, най - важните от които са: пазарен риск (включващ валутен риск, риск от промяна на справедливата стойност и ценови риск), кредитен риск, ликвиден риск и риск на лихвено - обвързани парични потоци. Общото управление на риска е фокусирано върху трудностите при прогнозиране на финансовите пазари и постигане минимизиране на потенциалните отрицателни ефекти, които могат да се отразят върху финансовите резултати и състояние на дружеството. Текущо финансовите рискове се идентифицират, измерват и наблюдават с помощта на различни контролни механизми, въведени, за да се определят адекватни цени на услугите на дружеството и на привлечения от него заемен капитал, както и да се оценят адекватно пазарните обстоятелства на правените от него инвестиции и формите на поддържане на свободните ликвидни средства, без да се допуска неоправдана концентрация на даден риск. Управлението на риска в дружеството се осъществява текущо от ръководството на холдинга съгласно политиката определена от Управителния съвет. Управителният съвет е приел основните принципи на общото управление на финансовия риск и за управление на отделните специфични рискове, като валутен, ценови, лихвен, кредитен и ликвиден, и за риска при използването на недеривативни инструменти. 26 Пазарен риск а. Валутен риск Дружеството не е изложено на значителен валутен риск, защото всички негови операции и сделки са деноминирани в български лева и/или евро, доколкото последното е с фиксиран курс спрямо лева по закон. б. Ценови риск Дружеството не е изложено на ценови риск за негативни промени в цените на услугите, обект на неговите операции, защото съгласно договорните отношения с клиентите те са обект на периодичен анализ и обсъждане за преразглеждане и актуализиране спрямо промените на пазара и защото те са специфични и за определен кръг, преобладаващо свързани лица, при които има установени процедури за периодично актуализиране спрямо промените на пазара. Дружеството е изложено на ценови риск по отношение на притежаваните от него акции, класифицирани като на разположение и за продажба. Кредитен риск Основните финансови активи на дружеството са пари в брой и в банкови сметки, търговски и други краткосрочни вземания, лизингови вземания и кредитни вземания. Кредитен риск е основно рискът, при който дъщерните дружества няма да бъдат в състояние да изплатят изцяло и в обичайно предвидените срокове дължимите от тях суми по търговските, лизинговите и кредитните вземания. Следва се установената политика и процедурите, приети от Управителния съвет “Основни принципи за кредитна политика” в икономическа група “Доверие – Обединен холдинг” и процедури за оценка на кредитоспособността, разрешаване, усвояване, обезпечаване и изплащане на задълженията от страна на дъщерните дружества. Ежедневно се прави преглед на откритите позиции по дружества и индивидуални суми към тях, както и получените постъпления, като се извършва равнение и анализ. Вземанията се обезпечават чрез особени залози на активи, както и запис на заповеди, покриващи 120% главниците. Текущо се прави преглед на размера на обезпеченията и съответствията им с вземанията от дружествата, както и наличието на застрахователно покритие в полза на холдинга. Дружеството няма значителна концентрация на кредитен риск. Паричните, включително разплащателни операции, са ограничени до банки с добра репутация и ликвидност. Ликвиден риск Ликвидният риск се изразява в негативната ситуация дружеството да не бъде в състояние да посрещне безусловно всички свои задължения съгласно техния падеж. То провежда консервативна политика по управление на ликвидността, чрез която постоянно поддържа оптимален ликвиден запас парични средства, добра способност на финансиране на стопанската си дейност, включително 27 чрез осигуряване и поддържане на адекватни кредитни ресурси и улеснения, постоянно контролно наблюдение на фактическите и прогнозни парични потоци по периоди напред и поддържане на равновесие между матуритетните граници на активите и пасивите на дружеството. Дружеството поддържа парични наличности необходими за текущи разплащания в рамките на предстоящия месец. Един от основните източници за финансиране са банкови и търговски кредити , емисии облигации и акции. Риск на лихвоносните парични потоци Дружеството има значителна част лихвоносни активи, представляващи предоставени кредити по чл.280 от Търговския закон на дъщерни дружества. Те обичайно са с фиксиран лихвен процент. Съгласно приетата от Управителния съвет на дружеството кредитна политика при сключване на договорите за кредит е включена клауза според която кредитодателя запазва правото да променя по всяко време размера на лихвите, и комисионните, ако преобладаващите пазарни условия налагат това. В тази връзка се прави преглед на лихвените нива по кредити предоставяни от банки при сходни параметри, като за целта се изисква официална информация от поне три първокласни банки. При необходимост Управителния съвет на дружеството взима решение за промяна на прилаганите лихвени проценти по предоставяните от него кредити. Затова приходите и оперативните парични потоци са в голяма степен независими от промените в пазарните лихвени равнища. Същевременно дружеството не е изложено и на лихвен риск от своите дългосрочни и краткосрочни задължения, защото те са обичайно търговски с фиксиран лихвен процент, а дългосрочното финансиране е под формата на облигационни заеми с фиксиран лихвен процент, за целия период на заема, по - нисък от приложимите и не подлежащ на периодично актуализиране спрямо промените на финансовите пазари. Управление на капиталовия риск С управлението на капитала дружеството цели да създава и поддържа възможности то да продължи да функционира като действащо предприятие и да осигурява съответната възвръщаемост на инвестираните средства на акционерите, стопански ползи на другите заинтересовани лица и участници в неговия бизнес, както и да поддържа оптимална капиталова структура, за да се редуцират разходите за капитала. Дружеството текущо наблюдава осигуреността и структурата на капитала на база съотношението на задлъжнялост, а именно нетния дългов капитал към общата сума на капитала. 28 V. Информация по Приложение 2 към чл.10, т.1 от Наредба 2 към ЗППЦК 1. Информацията, дадена в стойностно и количествено изражение относно основните категории стоки, продукти и/или предоставени услуги, с посочване на техния дял в приходите от продажби като цяло и промените, настъпили през отчетния финансов период Информацията е оповестена в раздел IV, т.1. 2. Информация относно приходите, разпределени по отделните категории дейности, вътрешни и външни пазари, както и информация за източниците за снабдяване с материали, необходими за производството на стоки или предоставянето на услуги с отразяване степента на зависимост по отношение на всеки отделен продавач или купувач/потребител, като в случай, че относителният дял на някой от тях надхвърля 10 на сто от разходите или приходите от продажби, се предоставя информация за всяко лице поотделно, за неговия дял в продажбите или покупките и връзките му с емитента Информация относно приходите, разпределени по отделните категории са посочени в раздел IV т.2 от настоящия доклад. Дружеството няма реализирани приходи на външни пазари. За текущия периода няма клиент, чийто относителен дял е 10 на сто от приходите от продажби. Дружеството не е зависимо по отношение на отделни клиенти и доставчици, бизнес процесите не са свързани с разходване н материали и суровини. 3. Информация за сключени съществени сделки. Дружеството е приело, че съществени сделки са такива, които водят или може основателно да се очаква, че ще доведат до промяна в размер на 3 % или повече от финансовия резултат преди данъци и/или в активите и пасивите. На 12.05.2021 „Доверие – обединен холдинг“ АД е продал 43,792 акции от капитала на „Застрахователна компания Медико 21“ АД на „Авеста Трейд“ АД. Реализирана е загуба от продажбата в размер на 708 хил. лв., която представлява повече от 3% от финансовия резултат преди данъци. 4. Информация относно сделките, сключени между емитента и свързани лица, през отчетния период, предложения за сключване на такива сделки, както и сделки, които са извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия, по които емитентът или негово дъщерно дружество е страна с посочване на стойността 29 на сделките, характера на свързаността и всяка информация, необходима за оценка на въздействието върху финансовото състояние на емитента. Информация относно сделките, сключени между Доверие – Обединен Холдинг АД и свързани лица през отчетния период е посочена в приложение 33 към Годишния финансов отчет „Сделки със свързани лица“. През отчетния период са сключени сделки в обичайния ход на дейността и същите са реализирани без отклонения от пазарните условия. 5. Информация за събития и показатели с необичаен за емитента характер, имащи съществено влияние върху дейността му, и реализираните от него приходи и извършени разходи; оценка на влиянието им върху резултатите през текущия период За периода не са се състояли събития с необичаен за дружеството характер, имащи съществено влияние върху дейността му и реализираните от него приходи и извършени разходи, които да са намерили отражение във финансовия резултат. 6. Информация за сделки, водени извънбалансово - характер и бизнес цел, посочване финансовото въздействие на сделките върху дейността, ако рискът и ползите от тези сделки са съществени за емитента, и ако разкриването на тази информация е съществено за оценката на финансовото състояние на емитента. Поетите и предоставени от дружеството условни ангажименти се водят от дружеството извънбалансово. Към 31 декември 2021 г. поетите и предоставени от дружеството условни ангажименти са посочени в Годишния финансов отчет в приложение 32 „Условни задължения и ангажименти”. 7. Информация за дялови участия на емитента, за основните му инвестиции в страната и в чужбина (в ценни книжа, финансови инструменти, нематериални активи и недвижими имоти), както и инвестициите в дялови ценни книжа извън неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството и източниците/начините на финансиране. Информацията за дялови участия и основни инвестиции в страната и чужбина на Доверие - Обединен холдинг АД е посочена в раздел III. Преглед на дейността на дружеството и в приложенията към Годишния финансов отчет № 11 Инвестиции в дъщерни дружества, №13 Финансови активи по справедлива стойност в печалбите или загубите. Информация относно инвестиции в нематериални активи и недвижими имоти е посочена в приложенията към Годишния финансов отчет № 16 Имоти, машини и оборудване, № 19 Нематериални активи и №18 Инвестиционни имоти. 30 8. Информация относно сключените от емитента от негово дъщерно дружество в качеството им на заемополучатели, договори за заем с посочване на условията по тях, включително на крайните срокове за изплащане, както и информация за предоставени гаранции и поемане на задължения. Информация за сключените от Доверие - Обединен Холдинг АД и неговите дъщерни дружества, договори за заеми в качеството му на заемополучател са посочени в Раздел IV. Информация по чл.39 от Закона за счетоводството, т.2 към настоящия доклад. 9. Информация относно сключените от емитента, от негово дъщерно в качеството им на заемодатели, договори за заем, включително предоставяне на гаранции от всякакъв вид, в това число на свързани лица, с посочване на конкретните условия по тях, включително на крайните срокове за плащане, и целта, за която са били отпуснати. Информация за сключените от Доверие - Обединен Холдинг АД договори за заеми в качеството му на заемодател са посочени в Раздел IV. Информация по чл.39 от Закона за счетоводството, т.2 към настоящия доклад. Информация за сключените от дъщерни дружества на Доверие - Обединен Холдинг АД договори за заеми в качеството им на заемодатели: 31 Предоставени кредити от Индустриален холдинг Доверие АД към 31 декември 2021г. Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Българско вино ООД 123576718 150 14.03.2012; Анекс от 30.11.2021 Новиране на стари задължения 01.01.2022, с опция до 01.01.2023 3.00% 165 124 41 Запис на заповед за 175х.лв. Предоставени кредити и депозити от Доверие Капитал АД към 31 декември 2021г. 1. Предоставени кредити от Доверие-Капитал АД Дружество ЕИК Договоре н размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихве н % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Дунав АД 827182859 1,658 Договор - 01.02.2016 г. и последен Анекс от 20.12.2018 г. За оборотни средства 31.12.2021 с опция за удължаване на срока до 01.01.2023 г. 5.50% 1,658 1,658 - Запис на Заповед 2 601 х.лв. 32 Дунав АД 827182859 337 Договор - 29.02.2016. и последен Анекс - 20.12.2018 г. За оборотни средства 31.12.2021 с опция за удължаване на срока до 01.01.2023 г. 5.50% 337 337 - Запис на Заповед 509 х.лв. Дунав АД 827182859 50 Договор - 31.08.2016. и последен Анекс от 28.12.2018 г. За първоначално финансиране на обект от Национална програма за енергийна ефективност на многофамилна жилищна сграда 31.12.2021 с опция за удължаване на срока до 01.01.2023 г. 5.50% 50 50 - Запис на Заповед 77 х.лв. Дунав АД 827182859 75 Договор - 28.10.2016.; Анекс от 20.10.2017; Анекс от 20.12.2018 г. Първоначално финансиране на обект "Рекултивация на сгуроотвал" по договор с "Топлофикация " 31.12.2021 с опция за удължаване на срока до 01.01.2023 г. 5.50% 75 75 - Запис на Заповед 114 х.лв. Доверие-инвест ЕАД 205426924 11,350 Договор от 05.03.2019 г. 31.12.2025 5.50% 1,550 1550 - Запис на Заповед 13 620 х.лв. Доверие-инвест ЕАД 205426924 2,300 Договор от 29.05.2019 г. и последен Анекс от 05.12.2019 г. 29.05.2025 г. 5.50% 2,300 2300 - Записи на Заповеди за 3 960 х.лв. 33 Доверие-инвест ЕАД 205426924 2,728 Договор от 08.06.2020 г 08.06.2021 с опция за удължаване на срока до 5 години 3% 2,728 2728 - Запис на Заповед за 3 274 х.лв. Общо: 8,698 8,698 - ** Към 31.12.2021 г. е направена обезценка на дължимите лихви от Дунав АД в размер на 669 хил.лв. 2. Предоставени депозити от Доверие-Капитал АД Дружество ЕИК Договоре н размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихве н % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Индустриален холдинг Доверие АД 121683066 4,611 Договор - 01.02.2016 г. и последен Анекс от 20.12.2018 г. 31.12.2021 с опция за удължаване на срока до 01.01.2023 г. 0.60% 4,604 4,604 - - Общо: 4,604 4,604 0 3. Предоставени кредити от Биляна трико АД 34 Дружество ЕИК Договоре н размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихве н % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения Хидроизомат АД 121732517 300 Договор - 21.07.2021 и последен анекс от 15.12.2021 г. оборотни средства 21.07.2024 3.50% 300 300 - Запис на Заповед - 360 хил.лв. ЕТ Паскал Москов 201983331 450 Договор - 05.04.2019 и последен анекс от 15.12.2021 г. оборотни средства 31.12.2022 4.00% 461 450 11 Договорна ипотека - 619 хил.лв. Общо: 761 750 11 Предоставени кредити от Доверие Грижа Е АД към 31 декември 2021г. Дружество ЕИК Договорен размер на заема BGN’000 Дата на договора ( вкл. допълнителни споразумения ) Цел на заема Краен срок на погасяване Лихвен % Общо вземания по заема BGN’000 в т.ч. Главница BGN’000 Лихви BGN’000 Предоставени обезпечения КЕЪРТЕХ ЕООД 206496893 42 13.09.2021 Инвестиции в ДМА 08.09.2022 3.50% 42 42 Предоставени кредити от Moldindconbank S.A. към 31 декември 2021г. Предоставените кредити в съответствие с лицензираната банкова дейност са 1 128 855 хил.лв. 35 10. Информация за използването на средствата от извършена нова емисия ценни книжа през отчетния период. През отчетния период е финализирана нова емисия акции със следните параметри: • Дата на приключване на публичното предлагане – 25.08.2021 г.; • Брой записани и платени акции – 2 763 756 бр.; • Сума, получена от записаните и платени акции по набирателната сметка, открита в „Алианц Банк България“ АД – 11 607 775,20 лева; • Разходи по публичното предлагане: размер на комисионните възнаграждения и други разходи по публичното предлагане, включително таксите, платени на КФН – 149 473,67 лева. Записани и изцяло изплатена е емисионната стойност на 2 763 756 броя нови обикновени, поименни, безналични акции, с номинална стойност от 1 лев и емисионна стойност от 4,20 лева. Сумата, получена срещу записаните акции, е в размер на 11 607 775,20 лева. При увеличаването на капитала на Дружеството всички процедури и изисквания на закона и Устава са спазени. В резултат капиталът на „Доверие – обединен холдинг“ АД се увеличава от 18 736 099 (осемнадесет милиона седемстотин тридесет и шест хиляди и деветдесет и девет) лева, разпределени в 18 736 099 (осемнадесет милиона седемстотин тридесет и шест хиляди и деветдесет и девет) броя обикновени безналични поименни акции, всяка една с право на глас и номинална стойност 1 лев, на 21 499 855 (двадесет и един милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди осемстотин петдесет и пет) лева, разпределени в 21 499 855 (двадесет и един милиона четиристотин деветдесет и девет хиляди осемстотин петдесет и пет) броя обикновени безналични поименни акции, всяка една с право на глас и номинална стойност 1 лев. 11. Анализ на съотношението между постигнатите финансови резултати, отразени във финансовия отчет за финансовата година, и по - рано публикувани прогнози за тези резултати. Прогнозирането е направено на годишна консолидирана база и на нея ще бъде извършена съпоставка с отчетените резултати в следващия годишен консолидиран доклад за дейността. 12. Анализ и оценка на политиката относно управлението на финансовите ресурси с посочване на възможностите за обслужване на задълженията, евентуалните заплахи и мерки, които емитентът е предприел или предстои да предприеме с оглед отстраняването им. 36 Ръководството на дружеството текущо контролира събирането на вземанията и осигурява регулярно обслужване на задълженията си. Управлението на финансовия риск е подробно оповестено в приложение 34 „Управление на финансовия риск” към Годишния финансов отчет на Дружеството. 13. Оценка на възможностите за реализация на инвестиционните намерения с посочване на размера на разполагаемите средства и отразяване на възможните промени в структурата на финансиране на тази дейност. Като холдингова компания Доверие - Обединен холдинг АД не изпълнява индивидуална инвестиционна програма, а участва активно при разработването, финансовото осигуряване и изпълнение на одобрените инвестиционни проекти на дъщерните му дружества. Инвестиционната програма за 2021г. се изпълнява от отделните дружества с финансиране, осигурено от банкови заеми, кредити от компанията – майка и собствени оборотни средства. 14. Информация за настъпили промени през отчетния период в основните принципи за управление на емитента и на неговата група предприятия по смисъла на Закона за счетоводството. През отчетния период няма промени в основните принципи на управление. 15. Информация за основните характеристики на прилаганите от емитента в процеса на изготвяне на финансовите отчети система за вътрешен контрол и система за управление на рискове. Информацията се разглежда в т.3 от Декларация за корпоративно управление съгласно чл. 100н, ал. 8 от ЗППКЦ, която е отделен доклад към 31.12.2021г. ( годишна база) 16. Информация за промените в управителните и надзорните органи през отчетния финансов период. На 12 април 2021г. е вписано решение на Надзорния Съвет за промяна в състава на Управителния съвет на Доверие Обединен холдинг АД, с което се освобождава Мина Николова – Ангелова и на нейно място е избран Христо Христов. На 6 август 2021 г. почина Председателят на Надзорния съвет – г-н Радосвет Радев. До нов избор, органът ще изпълнява функциите си чрез другите членове, съгласно ТЗ и ЗППЦК. 17. Информация за размера на възнагражденията, наградите и/или ползите на всеки от членовете на управителните и на контролните органи за отчетния финансов период, изплатени от емитента и негови дъщерни дружества, независимо от това, дали са били 37 включени в разходите на емитента или произтичат от разпределение на печалбата, включително: а) размер на начислените и изплатени от Дружеството възнаграждения на членовете на Управителния и Надзорния съвет Брутно възнаграждение Разпределение на печалба Общо Иван Огнянов Донев 36,000 36,000 Венцислав Симеонов Стоев 36,000 36,000 Александър Георгиев Христов 18,000 18,000 Анна Иванова Павлова 18,000 18,000 Христо Георгиев Христов 13,000 13,000 б) условни или разсрочени възнаграждения, възникнали през годината, дори и ако възнаграждението се дължи към по - късен момент Няма в) сума, дължима от емитента или негови дъщерни дружества за изплащане на пенсии, обезщетения при пенсиониране или други подобни обезщетения. Няма • размер на начислените и изплатени от Дружеството възнаграждения на членовете на Одитния комитет: Брутно възнаграждение Разпределение на печалба Общо Анна Иванова Павлова 8,400 8,400 Иван Панталеев Димов 8,400 8,400 Елена Стефанова Големанова 8,400 8,400 18. Информация за притежавани от членовете на управителните и на контролните органи, прокуристите и висшия ръководен състав акции на емитента, включително акциите, притежавани от всеки от тях поотделно и като процент от акциите от всеки клас, както и предоставени им от емитента опции върху негови ценни книжа - вид и размер на ценните книжа, върху които са учредени опциите, цена на упражняване на опциите, покупна цена, ако има такава, и срок на опциите. Представена в Раздел II. Информация по чл.247 и чл. 240б от Търговски закон, т.1 19. Информация за известните на дружеството договорености (включително и след приключване на финалния период), в резултат на които в бъдещ период могат да настъпят промени в притежавания относителен дял акции или облигации от настоящи акционери или облигационери. Няма такива договорености. 38 20. Информация за висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания на емитента в размер най - малко 10 на сто от собствения му капитал; ако общата стойност на задълженията или вземанията на емитента по всички образувани производства надхвърля 10 на сто от собствения му капитал, се представя информация за всяко производство поотделно. Доверие - Обединен холдинг АД няма висящи съдебни, административни или арбитражни производства, касаещи задължения или вземания в размер най - малко 10% от собствения му капитал. 21. Данни за директора за връзки с инвеститора, включително телефон и адрес за кореспонденция. Директор за връзки с инвеститорите - Ваня Нейчева Атанасова с адрес за кореспонденция 1756 София, ул.”Лъчезар Станчев” №5, сграда “А”, ет.7, тел.02/9845635(11), e - mail: v.atanasova@doverie.bg. VI. Одобрение на Годишния неконсолидиран финансов отчет и Годишния неконсолидиран доклад за дейността Годишният неконсолидиран финансов отчет и доклад за дейността са одобрени на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Христов Член на УС Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819 , cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:12:36 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 16:59:07 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:06:13 +02'00' Декларация за корпоративно управление съгласно чл. 100н, ал. 8 от ЗППЦК и чл. 40 от Закона за счетоводството 1. Информация дали емитентът спазва по целесъобразност Кодекса за корпоративно управление, одобрен от Комисията за финансов надзор, или друг кодекс за корпоративно управление: През м. октомври 2007 г. работна група от български експерти – представители на деловите кръгове в страната, „Българска фондова борса“ АД, държавни и неправителствени организации и академичната общност, прие Национален кодекс за корпоративно управление. Кодексът е утвърден от Националната комисия по корпоративно управление и е последващо изменен и допълнен през м. февруари 2012 г., м. април 2016 г. и м. юли 2021 г. В актуалната си редакция кодексът е одобрен от Комисията за финансов надзор с Решение № 850 – ККУ от 25.11.2021 г. Националният кодекс за корпоративно управление е съобразен с нормативната уредба, без да я повтаря. Той съдържа препоръки към българските публични компании за прилагане на добрите практики и принципите на корпоративно управление, в това число и в областта на устойчивото развитие. Правилата и нормите му са стандарти за управлението и надзора на публичните дружества, доказали през годините своята ефективност. Отчитайки горните обстоятелства, на 09.01.2008 г. „Доверие – обединен холдинг” АД подписа декларация, че приема Националния кодекс за корпоративно управление и ще извършва дейността си в съответствие с неговите разпоредби. Ежегодно „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага към годишния си финансов отчет информация относно прилагането на Националния кодекс за корпоративно управление. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 2 2. Информация, относно практиките на корпоративно управление, които се прилагат от емитента в допълнение на съответния кодекс: „Доверие – обединен холдинг“ АД не прилага в допълнение на Националния кодекс за корпоративно управление други практики на корпоративно управление, които са част от други кодекси. 3. Обяснение от страна на емитента кои части на Националния кодекс за корпоративно управление не спазва и какви са основанията за това: Информацията е предоставена в Отчет „Спазвай или обяснявай“ – Прилагане на Националния кодекс за корпоративно управление към 31.12.2021 г. Дружеството се стреми да спазва препоръките на кодекса, а в случай на отклонение ръководството му дава разяснения относно причините за това. 4. Описание на основните характеристики на системите за вътрешен контрол и управление на риска на емитента във връзка с процеса на финансово отчитане: Финансовото управление и контрол е цялостен процес, интегриран в дейността на дружеството, който се осъществява от ръководството и служителите. То е съвкупност от дейности и процедури, въведени от ръководството с оглед осигуряване на разумна увереност, че целите на дружеството ще се постигнат чрез: 1. съответствие със законодателството, вътрешните актове и договори; 2. надеждност и всеобхватност на финансовата и оперативна информация; 3. икономичност, ефективност и ефикасност на дейностите; 4. опазване на активите и информацията. Системата за финансово управление и контрол е структурирана в следните взаимосвързани елементи: 1. Контролна среда: Включва личната почтеност и професионалната етика на ръководството и служителите на организацията; управленската философия (подход) и стил на работа; организационната структура, осигуряваща разделение на отговорностите, йерархичност и ясни правила, права, задължения и нива на докладване; политиките и практиките по управление на човешките ресурси; компетентността на персонала. 2. Управление на риска: Процесът по идентифициране, оценяване и мониторинг на рисковете, които могат да повлияят върху постигането на целите на дружеството, както и въвеждането на необходимите контролни дейности с цел ограничаване на тези рискове до приемливо равнище. В допълнение, управлението на риска изисква и осъществяване на систематично наблюдение и докладване на състоянието му. По този начин се следи дали „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 3 рисковете се управляват успешно, дали контролните дейности наистина минимизират съответните рискове и дали се постигат целите, застрашени от тези рискове, като се осигурява прозрачност и отчетност на дейността на дружеството. 3. Контролни дейности: Правилата, процедурите и действията, насочени към намаляване на рисковете за постигане на целите на дружеството и допринасящи за изпълнение решенията на ръководството. Те биват: превантивни – препятстват възникването на нежелани събития; разкриващи – установяват възникнали нежелани събития, като за тях се сигнализира на непосредствения ръководител; коригиращи – целят да бъдат поправени последиците от настъпили нежелани събития. Контролните дейности включват процедури и дейности, свързани с: 1. Процедури за разрешаване, одобряване и оторизиране; 2. Разделение на отговорностите; 3. Система на двоен подпис; 4. Предварителен контрол; 5. Процедури за пълно, вярно, точно и своевременно осчетоводяване на всички операции; 6. Процедури за наблюдение; 7. Преглед на процедури, дейности и операции; 8. Антикорупционни процедури; 9. Правила за достъп до активи и информация; 10. Правила за управление на човешките ресурси; 11. Процедури по документиране, архивиране и съхраняване на информацията; 12. Съпоставяне на данни. 4. Информация и комуникация: Информацията е съвкупността от данни относно събитията, които имат значение за осъществяване на всички нива на дейност в дружеството. Ефективната информация е своевременна, уместна, актуална, точна, вярна и достъпна и се свежда до служителите от всички йерархични нива в подходяща форма и срокове. Комуникацията е двупосочно движение на информацията в права и обратна посока по всички информационни канали в дружеството по хоризонтала и по вертикала, с цел да повиши осведомеността и така да подпомогне постигането на целите на организацията. Тъй като комуникацията има важна роля в управлението и контрола на дейностите, необходимо е да бъдат създадени подходящи условия и процедури за нейното осъществяване. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 4 5. Мониторинг: Цялостен преглед на дейността на организацията, който има за цел да предостави увереност, че контролните дейности функционират според предназначението си и остават ефективни във времето. Осъществява се предимно като текуща дейност, но са необходими и допълнителни специални оценки. Въведени са процедури за: - текущ мониторинг – това е мониторинг на вътрешния контрол, интегриран в нормалните, повтарящи се ежедневни дейности на дружеството. Той се извършва непрекъснато в реално време и реагира динамично на променящите се условия; - специални ad hoc оценки – извършват се след събитията и техните обхват и честота зависят от оценката на риска и от ефективността на текущия мониторинг. Всички резултати от осъществения мониторинг, вкл. недостатъците, установени по време на текущия мониторинг, специалните оценки или от вътрешния одит, се докладват на ръководството и/или лицата, които могат да предприемат необходимите мерки за разрешаване на проблемите. 5. Информация по чл. 10, параграф 1, букви „в“, „г“ , „е“, „з“ и „ и“ от Директива 2004/25 ЕО на Европейския парламент и на съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане: Чл. 10, пар. 1, б. „в“: Значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на чл. 85 от Директива 2001/34 ЕО: За периода от 1 януари до 31 декември 2021 г. в дружеството е постъпило едно уведомление по чл. 145 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), както следва: На 03.11.2021 г. в дружеството е постъпило уведомление за разкриване на значително дялово участие от „Калиман – РТ“ АД, ЕИК: 121120513. На основание чл. 148б от ЗППЦК на 04.11.2021 г. „Доверие – обединен холдинг“ АД е разкрило на обществеността информацията, предоставена в посоченото уведомление. Съгласно уведомлението на 02.11.2021 г. „Калиман – РТ“ АД е придобило 12 969 бр. акции от капитала на „Доверие – обединен холдинг“ АД. След сключване на посочената сделка делът на „Калиман – РТ“ АД в капитала, респективно в правата на глас в общото събрание на публичното дружество, надхвърля прага от 5% и достига 5.003%. Чл. 10, пар. 1, б. „г“: Притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права: „Доверие – обединен холдинг“ АД няма акционери със специални права на контрол. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 5 Чл. 10, пар. 1, б. „е“: Всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценни книжа: Няма ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, свързани с акциите, са отделени от притежаването на акциите на дружеството. Чл. 10, пар. 1, б. „з“: Правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор: Назначаването и освобождаването на членове на управителния и надзорния орган на дружеството се извършва в съответствие с разпоредбите на Търговския закон (ТЗ), ЗППЦК и Устава на дружеството. Надзорен съвет Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Надзорния съвет, определя възнаграждението, тантиемите и гаранциите по управлението им. Мандатът на членовете на Надзорния съвет е 5 (пет) години, а на първия Надзорен съвет – 3 (три) години. Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Надзорния съвет трябва да бъдат дееспособни физически лица, които отговарят на изискванията на чл. 234, ал. 2 от ТЗ и чл. 116а 1 , ал. 1 от ЗППЦК. Най-малко една трета от членовете на Надзорния съвет трябва да бъдат независими лица по смисъла на чл. 116а1, ал. 2 от ЗППЦК. Управителен съвет Надзорният съвет избира и освобождава членовете на Управителния съвет, определя индивидуалното им възнаграждение и гаранциите по управлението им в съответствие с решението на общото събрание, както и правата и задълженията им по управлението и представляването на дружеството и контролира дейността им. Мандатът на членовете на Управителния съвет е 5 (пет) години. Членовете на Управителния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения. Членовете на Управителния съвет трябва да бъдат дееспособни физически лица, които отговарят на изискванията на чл. 234, ал. 2 от ТЗ и чл. 116а 1 , ал. 1 от ЗППЦК. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 6 Уставът на „Доверие – обединен холдинг” АД се изменя и допълва по решение на общото събрание на акционерите, прието с мнозинство 2/3 (две трети) от представените акции. Актуалният Устав на дружеството е обявен в Търговския регистър под № 20210908094446 и е публикуван на интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg, раздел „За нас“, секция „Документи”. Чл. 10, пар. 1, б. „и“: Правомощията на членовете на съвета, и по специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции: Съгласно Устава на „Доверие – обединен холдинг“ АД Надзорният съвет на дружеството има следните компетенции: • представлява дружеството в отношенията с Управителния съвет; • одобрява правилата за работа на Управителния съвет и приема доклад за дейността му най-малко веднъж на три месеца; • одобрява овластяването на едно или повече лица от състава на Управителния съвет да представляват и осъществяват оперативното управление на дружеството; • дава съгласие за приемане на решения от Управителния съвет, за които законът е определил особени изисквания за действителност; • одобрява годишния финансов отчет, доклада за дейността и предложението за разпределение на печалбата и приема решение за свикване на общо събрание; • когато прецени за необходимо, може да предложи на общото събрание да одобри предварително определени решения, сделки или действия, които съгласно Устава са от компетентността на Надзорния или Управителния съвет. Съгласно Устава на „Доверие – обединен холдинг“ АД Управителният съвет на дружеството има следните правомощия: • свиква общото събрание; определя начина на провеждането му и начина на упражняване правото на глас за всяко отделно заседание на общото събрание, като съответната информация се предоставя на акционерите в поканата за свикване на общото събрание; • приема правила за гласуване на общото събрание на акционерите чрез електронни средства, чрез кореспонденция и чрез пълномощник; • с одобрението на Надзорния съвет овластява един или повече изпълнителни директори да представляват и осъществяват оперативното управление на дружеството; • може да взема решения по всички въпроси, за които Устава или закона не са предвидили, че са от изключителната компетентност на общото събрание или на Надзорния съвет; „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 7 • Когато прецени за необходимо, с одобрението на Надзорния съвет може да предложи на общото събрание да одобри предварително определени решения, сделки или действия, които съгласно Устава са от компетентността на Управителния съвет. За вземане на решения във връзка с извършване на сделките по чл. 114 от ЗППЦК се прилагат разпоредбите на Закона за публично предлагане на ценни книжа. За сключване на посочените сделки е необходимо изрично овластяване от общото събрание, съответно предварително одобрение от Управителния съвет на дружеството. В последната си редакция Уставът овластява Управителния съвет да увеличава капитала на дружеството до размер, не по-голям от 100 000 000 (сто милиона) лева, чрез издаване на нови акции, в срок до 5 (пет) години от вписване на това изменение на Устава в Търговския регистър (26.01.2021 г.). Решението на Управителния съвет трябва да съдържа цялата необходима информация съгласно ТЗ, ЗППЦК и актовете по прилагането им, като Управителният съвет избира и инвестиционен посредник, който да обслужва увеличението на капитала. Съгласно Устава на „Доверие – обединен холдинг“ АД дружеството може да изкупува обратно акциите си съгласно действащото законодателство и по реда и начина, предвидени в него. До настоящия момент дружеството не е взимало решения за обратно изкупуване на акции и Управителния съвет не е упълномощаван за това от общото събрание на акционерите. 6. Състав и функциониране на управителните и надзорните органи и техните комитети: „Доверие – обединен холдинг“АД има двустепенна система на управление. Надзорният съвет се състои от трима членове, избрани от общото събрание. Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател от своите членове. Заседанията на Надзорния съвет се свикват от председателя по негов почин или по искане на членовете на Надзорния съвет или на Управителния съвет. Решенията на Надзорния съвет се вземат с мнозинство от членовете му. Надзорният съвет може да вземе решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за съответното решение. Надзорният съвет има право да образува комисии в помощ на своята работа. Управителният съвет на дружеството се състои от трима членове, избрани от Надзорния съвет. Управителният съвет приема Правилник за работата си, който се одобрява от Надзорния съвет. Управителният съвет се събира на заседания най-малко един път месечно. Той може да взема решения, ако присъствуват лично мнозинството от членовете му. Решенията се вземат с „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 8 обикновено мнозинство от присъстващите. За заседанията на Управителния съвет и взетите решения се води протокол, който се подписва от всеки присъствал член. Управителният съвет може да вземе решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за съответното решение. 7. Описание на политиката на многообразие, прилагана по отношение на управителните и надзорните органи на емитента: Структурата на управителните и надзорните органи на емитента е определена в Устава и е съобразена с естеството, обема и сложността на дейността на дружеството. За осъществяване на подбора и оценката на членовете на управителните и надзорните органи на емитента се прилагат различни критерии като образование, професионален опит, репутация и управленски способности. Дружеството не прилага политика на многообразие във връзка с критерии като възраст, пол и др. по отношение на членовете на управителните и надзорните си органи, тъй като счита, че те не оказват определящо влияние върху управлението и резултатите на дружеството. Акционерите и членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД имат право да избират кои лица да участват съответно в надзорния и управителния орган на дружеството, водени от описаните по-горе критерии – образование, опит, репутация и управленски способности, бизнес етика, екипност и т.н. Това гарантира система за управление и контрол, основана на прозрачност и независимост, която е основен елемент на стабилното функциониране на дружеството. 24.02.2022 г. гр. София Александър Христов ……………………. Изпълнителен директор Анна Павлова ……………………. Главен счетоводител и Председател на УС Христо Христов ………………… Член на УС Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:13:32 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 17:00:11 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:06:59 +02'00' . . . . . . . . . . . . ИЗЯВЛЕНИЕ НА УПРАВЛЕНИЕТО Настоящият документ е изготвен в съответствие с чл. 100н от ЗППЦК в сила от 03.06.2016 г. и се отнася към Годишен неконсолидиран финансов отчет за периода, приключващ на 31.12.2021 г. Управителният съвет на “Доверие-Обединен холдинг” АД потвърждава, основавайки се на всичките си знания и убеждения, че: • Годишният неконсолидиран финансов отчет е изготвен в съответствие с Международните счетоводни стандарти и Международните стандарти за финансова отчетност, приети в Комисията на Европейския съюз; В качеството си на емитент, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар в ЕС, Дружеството има задължение за изготвянето на годишен индивидуален финансов отчет за годината, приключваща на 31 декември 2021г. в съответствие с изискванията за ЕЕЕФ, произтичащи от Делегиран Регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018. • Отчетът за печалбата или загубата и другия всеобхватен доход дава достоверна картина във всички аспекти на същественост, относно дейността и финансовите резултати на Холдинга към 31.12.2021 г.. • Отчетът за финансовото състояние вярно отразява имущественото състояние във всички аспекти на същественост на активите и пасивите на Холдинга към 31.12.2021 г.; • Отчетите за паричния поток и собствения капитал към дадата на годишния финансов отчет са представени съгласно изискванията на действащото счетоводно законодателство и дават достоверна картина за движението на паричните потоци и измененията в собствения капитал на Холдинга; • Приложеното оповестяване е съобразено с качествените характеристики на финансовият отчет във всички съществени аспекти; • Ръководството на Холдинга преглежда текущо преценките и основните предположения, които влияят при прилагането на финансовите политики за представяне на сумата на активите, пасивите, приходите и разходите. Те се основават на база натрупан опит и фактори, които ги обуславят, и не са видими от други източници. Фактическите резултати могат да се различават от тези оценки; • Управителният съвет не разполага с информация относно отклонения и нарушения на българското законодателство и поетите договорености, които в случай, че бъдат открити, биха могли да доведат до сериозни санкции или загуби за “Доверие-Обединен холдинг” АД и като такива би трябвало да бъдат отразени или оповестени във финансовия отчет, включително и като основа за възникване на бъдещи или настоящи загуби или задължения от непредвидени събития; • “Доверие-Обединен холдинг” АД с изключение на сделките, отразени във финансовите отчети, не е участвало в други посредством членове на контролните и управителните тела, както и изпълнителния директор или служители, някои от които би бил директно или индиректно заинтересован. Никое от изброените лица не е декларирало информация от подобен характер. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен на 24 февруари 2022 година от: Анна Павлова Александър Христов Председател на Управителния съвет и Изпълнителен директор Главен счетоводител Христо Георгиев Христов Член на УС Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-63091568 19, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:14:01 +02'00' Alexandre Gueorguie v Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 17:00:40 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:07:34 +02'00' 1 Д О К Л А Д ЗА ПРИЛАГАНЕ НА ПОЛИТИКАТА ЗА ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ И НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ НА „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ” АД Политиката за възнагражденията на членовете на Управителния съвет и на членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД (Политиката за възнагражденията/Политиката) е приета на извънредно общо събрание на акционерите на дружеството, проведено на 29.09.2020 г. Съгласно Политиката при определяне възнагражденията на членовете на Управителния и Надзорния съвет в дейността на дружеството се приемат за водещи принципите на Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите и Препоръка 2009/385/ЕО за допълнение на Препоръка 2004/913/ЕО и Препоръка 2005/162/ЕО по отношение на режима за възнагражденията на директорите на дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, въведени с Наредба № 48 от 20 март 2013 г. за изискванията към възнагражденията, издадена от Комисията за финансов надзор (Наредба № 48). Настоящият доклад е самостоятелен документ към годишния финансов отчет за 2021 г. и отразява фактическото прилагане на критериите за формиране на възнагражденията на членовете на Управителния и Надзорния съвет на холдинга, залегнали в Наредба № 48. Всеки акционер или негов представител, участващ в редовното общо събрание, на което се разглежда докладът, може да прави препоръки по него. В случай че са отправени препоръки, дружеството посочва в следващия доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията как са взети предвид препоръките по предходния доклад. Докладът за изпълнение на политиката за възнагражденията се публикува на интернет страницата на дружеството след провеждане на общото събрание, на което е одобрен годишният финансов отчет и е достъпен безплатно за срок от 10 години. 2 Политиката за възнагражденията на членовете на Управителния съвет и на членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД има за цел да установи обективни и ясни принципи при определяне на възнагражденията на корпоративното ръководството на компанията, с оглед привличане и задържане на квалифицирани и лоялни членове и мотивирането им да работят в интерес на компанията и акционерите. Политиката подлежи на преразглеждане от публичното дружество най-малко веднъж на всеки четири години, както и когато са необходими изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите по чл. 5 от Политиката. Информация за начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през 2021 г.: 1. Информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията: Политиката за възнагражденията е разработена от Надзорният съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД, в съответствие с изискванията на действащото законодателство и Устава на дружеството. Предложенията за нейното изменение и допълнение, преразглеждане или приемане на нова такава се изготвят от Надзорния съвет и се приемат от общото събрание на акционерите. Настоящата политика е в сила от 29.09.2020 г., когато е приета с решение на извънредното общо събрание на акционерите на дружеството. През отчетния период в дружеството няма създаден Комитет по възнагражденията. При разработването на Политиката за възнагражденията не са ползвани външни консултанти. 2. Информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи: Всички членове на Управителния и Надзорния съвет, както и изпълнителният директор на „Доверие – обединен холдинг” АД получават постоянно възнаграждение, конкретният размер на което се определя от общото събрание на акционерите на дружеството, в съответствие с изискването на чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените договори за управление. Размерът на постоянното възнаграждение се определя по начин, който позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото 3 възнаграждение (когато в Политиката е предвидено получаването на такова), включително възможност променливото възнаграждение да не бъде изплатено, ако критериите за резултатите от дейността не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството. В съответствие с Устава на „Доверие – обединен холдинг” АД при положителен годишен финансов резултат (нетна печалба) изпълнителния директор има право да получи еднократно възнаграждение в размер на 1% (един процент) от нетната годишна печалба на дружеството. За отчетния период такова възнаграждение не е изплащано. 3. Информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 от Наредба № 48 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството: Съгласно чл. 10 от Политиката за възнагражденията не се предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Управителния и Надзорния съвет под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения, основаващи се на промени в цената на акциите на дружеството. 4. Пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати: Не се прилагат методи за преценка, тъй като не са предвидени критерии за постигнати резултати. 5. Пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати: Всички членове на Управителния и Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД получават постоянно месечно възнаграждение, конкретния размер на което се определя от общото събрание на акционерите на дружеството. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените договори за управление и не зависи от постигнатите резултати. В съответствие с чл. 40, ал. 6 от Устава на дружеството при положителен годишен финансов резултат (нетна печалба) изпълнителния директор има право да получи еднократно възнаграждение в размер на 1% (един процент) от нетната годишна печалба на дружеството. За отчетния период такова възнаграждение не е изплащано. 4 6. Основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения: „Доверие – обединен холдинг” АД не прилага годишна схема за изплащане на бонуси и/или други непарични допълнителни възнаграждения. 7. Описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо: „Доверие – обединен холдинг” АД не изплаща за своя сметка допълнителни доброволни пенсионни осигуровки на членовете на Управителния и Надзорния съвет. 8. Информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения: За отчетния период „Доверие – обединен холдинг” АД не е изплащало променливи възнаграждения. 9. Информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите: При предсрочно прекратяване на договор за управление с член на Управителния съвет, съответно с изпълнителния директор, общият размер на обезщетенията, дължими във връзка с предсрочното прекратяване, както и плащанията, свързани със срока на предизвестие или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, не могат да надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за две години. Обезщетения от посочения вид не се дължат, ако прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или на виновно поведение на член на Управителния съвет, съответно на изпълнителния директор. 10. Информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции: „Доверие – обединен холдинг” АД не предвижда възнаграждения под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. 11. Информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по чл. 13, т. 10 от Наредба № 48: 5 „Доверие – обединен холдинг” АД не прилага такава политика, тъй като не предвижда такъв вид възнаграждения. 12. Информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване: Членове на Надзорния съвет на дружеството към 31.12.2021 г. са: Венцислав Симеонов Стоев – член; Иван Огнянов Донев – член. Решенията за избиране и освобождаване на членове на Надзорния съвет се вземат с явно гласуване и мнозинство от представените акции в общото събрание на акционерите на дружеството. Начин, по който се определя мандатът на членовете на Надзорния съвет: 5 години от вписването в Търговския регистър. Вписаният в Търговския регистър мандат е до 20.06.2022 г. Членове на Управителния съвет на дружеството към 31.12.2021 г. са: Анна Иванова Павлова – Председател на Управителния съвет: Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Управителния съвет, а именно до 28.06.2022 г. Договорът се прекратява с изтичане на срока, както и по взаимно съгласие, изразено писмено. Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Доверие – обединен холдинг” АД съгласно условията, описани в договора. От своя страна довереникът може да прекрати предсрочно договора с едномесечно писмено предизвестие. При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който лицето е избрано, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. Александър Георгиев Христов – член на Управителния съвет и изпълнителен директор: − Срок на договора на член на Управителния съвет – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Управителния съвет, а именно до 28.06.2022 г. (встъпва в мандата на освободения член Борис Борисов). Договорът се прекратява с изтичане на срока, както и по взаимно съгласие, изразено писмено. Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Доверие – 6 обединен холдинг” АД съгласно условията, описани в договора. От своя страна довереникът може да прекрати предсрочно договора с едномесечно писмено предизвестие. При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който лицето е избрано, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. − Срок на договора на изпълнителен директор – до датата на вписване в Търговския регистър на прекратяването на правомощията му. Договорът може да бъде прекратен по взаимно съгласие на страните, изразено писмено. Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Доверие – обединен холдинг” АД с едномесечно писмено предизвестие. От своя страна довереникът може да прекрати предсрочно договора с най-малко тримесечно писмено предизвестие. При предсрочно прекратяване на договора обезщетение не се дължи. Христо Георгиев Христов – член на Управителния съвет: Срок на договора – равен на вписания в Търговския регистър мандат на Управителния съвет, а именно до 28.06.2022 г. (встъпва в мандата на освободения член Мина Николова-Ангелова). Договорът се прекратява с изтичане на срока, както и по взаимно съгласие, изразено писмено. Предсрочно прекратяване на договора може да се извърши от „Доверие – обединен холдинг” АД съгласно условията, описани в договора. От своя страна довереникът може да прекрати предсрочно договора с едномесечно писмено предизвестие. При прекратяване на договора поради изтичане и неподновяване на мандата, за който лицето е избрано, както и при предсрочно прекратяване на договора, обезщетение не се дължи. 13. Пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година: С решение на общото събрание на акционерите от 08.07.2014 г. е определено месечно възнаграждение на членовете на Управителния и Надзорния съвет на дружеството, както следва: − брутно месечно възнаграждение на всеки член на Надзорния съвет в размер на 3 000 лева. − брутно месечно възнаграждение на всеки член на Управителния съвет в размер на 1 500 лева. 7 С решение на общото събрание на акционерите от 29.06.2018 г. е определено брутно месечно възнаграждение на изпълнителния член в размер на 3 500 лева, което е отделно от възнаграждението му като член на Управителния съвет. Възнаграждения на ключовия управленски персонал: 31.12.2021 BGN ‘000 31.12.2020 BGN ‘000 Възнаграждение на изпълнителния директор 42 42 Възнаграждения на Управителния съвет 54 54 Възнаграждения на Надзорния съвет 93 108 Общо 189 204 В съответствие с чл. 40, ал. 6 от Устава на дружеството при положителен годишен финансов резултат (нетна печалба) изпълнителния директор има право да получи еднократно възнаграждение в размер на 1% (един процент) от нетната годишна печалба на дружеството. За финансовата 2021 г. не е разпределяно допълнително еднократно възнаграждение. Други материални стимули не са изплащани. 14. Информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година: а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година: През финансовата 2021 г. на двама от членовете на Управителния съвет на холдинга е начислено брутно възнаграждение от 18 хил. лв. На г-жа Мина Николова-Ангелова е начислено брутно възнаграждение от 4.5 хил. лв. На г-н Христо Христов е начислено брутно възнаграждение от 13.5 хил. лв. (на 12.04.2021 г. той е вписан в Търговския регистър като нов член на Управителния съвет, който встъпва в мандата на освободения член Мина Николова-Ангелова). Сумите са изплатени към 31.12.2021 г. През финансовата 2021 г. на двама от членовете на НС на холдинга е начислено брутно възнаграждение от 36 хил. лв. На г-н Радосвет Радев към 06.08.2021 г. е начислено брутно възнаграждение в размер на 21 хил. лв. Сумите са изплатени към 31.12.2021 г. б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група: 8 Анна Павлова – брутно възнаграждение от 22.8 хил. лв.; Александър Христов – брутно възнаграждение от 132.9 хил. лв.; Радосвет Радев – брутно възнаграждение от 32 хил. лв.; Венцислав Стоев – брутно възнаграждение от 132 хил. лв.; Иван Донев – брутно възнаграждение от 84 хил. лв. в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им: Няма такова. г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор: Няма такива. д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година: Няма такова. е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви „а“ – „д“; Няма такива. ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите: Няма такива. 15. Информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции: а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени: Няма такива. б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година: Няма такива. в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата: 9 Няма такива. г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година: Няма такива. 16. Годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне: Година 2015г. 2016г. Изменение 2016г. спрямо 2015 г. 2017г. Изменение 2017г. спрямо 2016 г. 2018г. Изменение 2018г. спрямо 2017 г. 2019г. Изменение 2019г. спрямо 2018 г. 2020г. Изменение 2020г. спрямо 2019 г. 2021г. Изменение 2021г. спрямо 2020 г. Брутно възнаграждение на всички членове на УС за година 54 54 0 74 20 54 -20 54 0 54 0 58 4 Брутно възнаграждение на всички членове на НС за година 108 108 0 108 0 108 0 108 0 108 0 93 -15 Брутно възнаграждение на изпълнителния директор за година * 0 0 0 0 0 21 21 42 21 42 0 42 0 Среден размер на възнаграждение на член на УС, на НС и на изпълнителния директор за година 27 27 0 30 3 26 -4 29 3 29 0 28 -2 Брутно възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 748 755 7 796 41 842 46 859 17 900 41 1 029 129 Среден размер на възнаграждение на основа на пълно работно време на служители в дружеството, които не са директори за година 23 23 0 24 1 26 2 27 1 26 -1 27 1 1 094 -872 -1 892 -272 1 500 3 392 1 966 466 Резултати на дружеството - нетна печалба -4 330 -1 568 2 762 -1 620 -52 * Брутното месечно възнаграждение на членовете на УС, НС и на изпълнителния член е посочено в т. 13. 10 17. Информация за упражняване на възможността да се изисква връщане на променливото възнаграждение: За отчетния период „Доверие – обединeн холдинг“ АД не е изплащало променливо възнаграждение. В случай на изплащане на променливо възнаграждение на членовете на Управителния съвет и на изпълнителния член, в политиката е предвидена възможност за връщането му на основание клауза, включена в съответния договор. На връщане подлежат суми, предоставени въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни. Решението за връщане се взема от oбщото събрание на акционерите на дружеството. 18. Информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13 от Наредба № 48, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени: В Политиката за възнагражденията на „Доверие – обединен холдинг“ АД няма посочени извънредни обстоятелства, при които дружеството може временно да не прилага част от политиката. Към датата на настоящия доклад Надзорният съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД не е констатирал необходимост от извършване на изменения и/или допълнения в Политиката за възнагражденията на членовете на Управителния съвет и на членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД, приета с решение на общото събрание на акционерите от 29.09.2020 г. В тази връзка дружеството ще прилага Политиката за възнагражденията в непроменен вид и през финансовата 2022 г. Оповестяването на Политиката и практиките за възнагражденията се извършва в съответствие с изискванията на Наредба № 48. „Доверие – обединен холдинг“ АД разкрива публично своята Политика за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна. Настоящият доклад е изготвен от Управителния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД на основание чл. 100н, ал. 4, т. 5 от ЗППЦК, чл. 12 и 13 от Наредба № 48 и представлява самостоятелен документ към годишния финансов отчет на дружеството за 2021 г. Докладът съдържа програма за прилагане на Политиката за възнагражденията за следващата финансова година, както и изчерпателна информация за възнагражденията, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени, изплатени или дължими през предходната година на настоящите и бивши членове на Управителния и 11 Надзорния съвет и на изпълнителния директор в съответствие с Политиката за възнагражденията, прилагана през годината. 24.02.2022 г. гр. София __ __ ____ Александър Христов Анна Павлова Христо Христов Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:14:49 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 17:01:18 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:08:27 +02'00' ОТЧЕТ „СПАЗВАЙ ИЛИ ОБЯСНЯВАЙ” Прилагане на Националния кодекс за корпоративно управление към 31 декември 2021 г. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 2 „Доверие – обединен холдинг” АД изготвя Програма за добро корпоративно управление и всяка година, считано от 2003 г., в доклада за дейността холдингът дава отчет за своята дейност във връзка с доброто корпоративно управление. През м. октомври 2007 г. работна група от български експерти прие Национален кодекс за корпоративно управление (Кодекса), който впоследствие бе утвърден от Националната комисия по корпоративно управление. В тази връзка на 09.01.2008 г. „Доверие – обединен холдинг” АД подписа декларация, че приема Националния кодекс за корпоративно управление и ще извършва дейността си в съответствие с неговите разпоредби. Спазването на Кодекса се отчита на принципа „Спазвай или обяснявай”, съгласно който препоръките на Кодекса се съблюдават, а при отклонение или неспазване ръководството на дружеството дава разяснения относно причините за това. В настоящия отчет е представена информация за прилагането на Националния кодекс в корпоративното управление от „Доверие – обединен холдинг” АД. Действията на ръководството и служителите на „Доверие – обединен холдинг” АД са в посока утвърждаване на принципите за добро корпоративно управление, повишаване на доверието на акционерите, инвеститорите и лицата, заинтересовани от управлението и дейността на холдинга. Измененията и допълненията на Кодекса, приети от Националната комисия за корпоративно управление през м. февруари 2012 г., м. април 2016 г. и м. юли 2021 г., отчитат настъпилите промени в нормативната уредба от приемането му до настоящия момент. В края на 2014 г. с цел подобряване на докладите за корпоративно управление е прието и Приложение към Кодекса относно съдържанието на отчетите „Спазвай или обяснявай”, във връзка с Препоръка на Европейската комисия от 9 април 2014 г. относно качеството на отчитането на корпоративното управление (въз основа на принципа „изпълнение или обяснение“). В редакцията на Кодекса от 2021 г. са включени допълнения, съответстващи на политиката на ЕС и Република България за устойчиво развитие. Взети са под внимание целите, заложени в Зелената сделка, Регламентът за таксономията, Директивата за докладване на корпоративна устойчивост. Разпоредбите на Кодекса са съобразени и с Целите за устойчиво развитие на ООН от 2015 г., както и Насоките на ООН за бизнеса и човешките права от 2011 г. В последната си редакция кодексът е одобрен с Решение № 850 – ККУ от 25.11.2021 г. на Комисията за финансов надзор. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 3 СЪДЪРЖАНИЕ ГЛАВА ПЪРВА ...................................................................................................................................... 4 КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА ............................................................................................. 4 ГЛАВА ВТОРА ..................................................................................................................................... 12 ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ .............................................................................................. 12 ГЛАВА ТРЕТА ..................................................................................................................................... 13 ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ .............................................................................. 13 ГЛАВА ЧЕТВЪРТА .............................................................................................................................. 17 РАЗКРИВАНЕ НА ФИНАНСОВА И НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ........................ 17 ГЛАВА ПЕТА ....................................................................................................................................... 19 ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА. УСТОЙЧИВО РАЗВИТИЕ ..................................................... 19 „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 4 Глава първа КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА Двустепенна система на управление - Надзорният съвет и Управителният съвет действат съвместно в изгода на акционерите и се съобразяват със заинтересованите лица. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1. УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ 1.1. ФУНКЦИИ И ЗАДЪЛЖЕНИЯ 1.1.1. Управлява дружеството в съответствие с установените визия, цели и стратегии на дружеството и интересите на акционерите. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.1.2. Следи за резултатите от дейността на дружеството и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.1.3. Третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.1.4. Членовете на Управителния съвет се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Управителният съвет приема и спазва Етичен кодекс. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Етичният кодекс на служителите на холдинга е приет с решение на Управителния съвет от 20.11.2006 г. 1.1.5. Управителният съвет при изпълнение на своите функции се стреми да постигне целите за устойчиво развитие. Той разработва и изпълнява одобрената от Надзорния съвет политика за ангажиране на заинтересованите лица. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Предвижда се разработване и предлагане за одобрение на политика за ангажиране на заинтересованите лица. 1.1.6. Осигурява и контролира изграждането и функционирането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, като своевременно информира по надлежен начин Надзорния съвет за своите действия. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Приета е Политика за вътрешен контрол и управление на риска в дружеството. С решение на общото събрание на „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 5 акционерите от 14.06.2017 г. и в съответствие с изискванията на чл. 107 от Закона за независимия финансов одит (ЗНФО) е избран нов Одитен комитет, като общото събрание на акционерите е одобрило Правилник (статут) на Одитния комитет към „Доверие – обединен холдинг“ АД. Одитният комитет се състои от трима членове, двама от които са независими. На 18.06.2019 г. с решение на общото събрание в състава на Одитния комитет е извършена промяна – във връзка с подадено уведомление от Николай Борисов относно обстоятелства, които изключват качеството му на независим член (избора му за член на Съвета на директорите на „Доверие – инвест“ ЕАД), е избран нов независим член на Одитния комитет – Елена Големанова. 1.1.7. Управителният съвет насърчава прилагането и съблюдава за спазване от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво, когато това е приложимо. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.1.8. Изгражда в съответствие с насоките, дадени от Надзорния съвет, финансово- информационната система на дружеството и осигурява нейното надеждно функциониране. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Изградената финансово- информационна система на дружеството се актуализира своевременно с оглед измененията в законодателството, МСФО, както и промените в група „Доверие”. 1.1.9. Съгласува своите действия с Надзорния съвет по отношение на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер и всички други операции и дейности, установени в устройствените актове на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Решенията на Управителния съвет се съгласуват с Надзорния съвет при спазване на изискванията на ТЗ, ЗППЦК и Устава на дружеството. 1.1.10. Информира и се отчита за своята дейност пред Надзорния съвет. За целта предоставя изискваната в съответните срокове и формат информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Управителният съвет информира за своята дейност и се отчита пред Надзорният съвет на съвместни заседания, като предоставя периодична информация (тримесечни неконсолидирани и консолидирани финансови отчети, годишни финансови отчети), както и друга регулирана информация. 1.2. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНТНОСТ 1.2.1. Структурата и броят на членовете на Управителния съвет трябва да гарантират ефективната дейност на дружеството. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 6 „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. УС се състои от председател и двама членове (единият от тях е и изпълнителен директор), които са с подходящо образование, опит и компетентност и гарантират ефективната дейност на дружеството. 1.2.2. При предложения за избор на нови членове на Управителния съвет се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.2.3. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Управителния съвет, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.2.4. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Управителния съвет следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. В допълнение членовете на Управителния съвет трябва да бъдат информирани за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.3. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ 1.3.1. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Управителния съвет следва да отчитат: 1.3.1.1. Задълженията и приноса на всеки един член на Управителния съвет в дейността и резултатите на дружеството; 1.3.1.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни ръководители; 1.3.1.3. Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Управителния съвет и дългосрочните интереси на дружеството. Политиката за възнагражденията на членовете на Управителния съвет и на членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД (Политиката за възнагражденията), приета с решение на общо събрание на акционерите от 29.09.2020 г., е разработена в съответствие с разпоредбите на Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията (Наредба № 48) и установява ясни и обективни принципи при формиране възнагражденията на членовете на Управителния съвет. Съгласно Политиката всички членове на Управителния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД получават постоянно възнаграждение, конкретният размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството в съответствие с изискването на чл. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 7 116в, ал. 1 от ЗППЦК. Възнаграждението се изплаща при условията и в сроковете на сключените между членовете на Управителния съвет и холдинга договори за управление. Съгласно Устава при положителен годишен финансов резултат (нетна печалба) изпълнителният директор има право да получи еднократно възнаграждение в размер на 1% (един процент) от нетната годишна печалба на дружеството. 1.3.2. Препоръчително е възнаграждението на членовете на Управителния съвет да се състои от постоянен и променлив компонент. 1.3.2.1. Структурата и вида на променливото възнаграждение следва да бъдат конкретно определени или определяеми и да бъдат обвързани с ясни и конкретни критерии и показатели по отношение на резултатите на дружеството и/или с постигането на предварително определени от Надзорния съвет цели. 1.3.2.2. Дружеството може да предостави като променливо възнаграждение на членовете на Управителния съвет акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. „Доверие – обединен холдинг“ АД не прилага тази практика. Възнаграждението на членовете на Управителния съвет се състои от една компонента – постоянна част. До момента на членовете на Управителния съвет не са предоставяни акции, опции върху акции или други подходящи финансови инструменти. 1.3.3. Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Управителния съвет е в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството. Акционерите трябва да имат лесен достъп до приетата дружествена политика за определяне на възнагражденията и тантиемите на членовете на съвета, както и до информация относно получените от тях годишни възнаграждения и допълнителни стимули. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Информация за получените годишни възнаграждения на Управителния съвет се представя към годишния финансов отчет на дружеството – в годишния доклад за дейността, както и в доклада за прилагане на Политиката за възнагражденията. „Доверие – обединен холдинг“ АД разкрива публично своята Политика за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин в съответствие с изискванията на чл. 11, ал. 7 от Наредба № 48 – на интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg, в раздел „За нас“, секция „Документи“. 1.4. КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ 1.4.1. Членовете на Управителния съвет трябва да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 8 1.4.2. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат регламентирани в устройствените актове на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД ще прилага тази практика. Предвижда се разработване и предлагане за одобрение на Правила за избягванe и разкриване на конфликт на интереси на корпоративните ръководства на дружеството. 1.4.3. Членовете на Управителния съвет трябва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и негови дъщерни дружества, от една страна, и членове на Управителния съвет или свързани с тях лица, от друга страна. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.4.4. Управителният съвет и Надзорният съвет гарантират, че всички сделки със свързани лица ще се одобряват и осъществяват по начин, който обезпечава надеждно управление на конфликта на интереси и защитава интересите на дружеството и неговите акционери. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 1.4.5. Всеки конфликт на интереси следва да бъде разкриван пред Надзорния съвет. Членовете на Управителния съвет следва да информират Надзорния съвет относно това дали директно, индиректно или от името на трети лица имат съществен интерес от каквито и да е сделки или въпроси, които оказват пряко влияние върху дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2. НАДЗОРЕН СЪВЕТ 2.1. ФУНКЦИИ И ЗАДЪЛЖЕНИЯ 2.1.1. Надзорният съвет назначава, дава насоки и контролира Управителния съвет на дружеството съобразно разделението на функциите в рамките на двустепенната структура. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.2. Надзорният съвет дава насоки на Управителния съвет при определянето на визията, целите и стратегията на дружеството и интересите на акционерите и заинтересованите лица, включително в контекста на устойчивото развитие и контролира тяхното изпълнение. Препоръчително е визията, целите и стратегиите да се установяват съобразно икономическите, социални и екологически приоритети на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.3. Надзорният съвет дава насоки на Управителния съвет при изграждането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, финансово-информационната система и контролира тяхното функциониране. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 9 2.1.4. Надзорният съвет контролира спазването на законите и правилата, залегнали в устройствените и другите вътрешни актове на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.5. Надзорният съвет осъществява своята дейност при eфективен обмен на информация с Управителния съвет. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.6. Препоръчително е Надзорният съвет поне веднъж годишно да оценява дейността на Управителния съвет и работата на всеки негов член. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.7. Надзорният съвет третира равнопоставено всички акционери и заинтересовани лица, действа лоялно в техен интерес и с грижата на добър търговец. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.1.8. При изпълнение на своите задължения членовете на Надзорния съвет трябва да имат достъп до необходимата информация за дейността на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.2. НАЗНАЧАВАНЕ И ОСВОБОЖДАВАНЕ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ 2.2.1. Надзорният съвет назначава и освобождава членовете на Управителния съвет съобразно законовите изисквания, устройствените актове на дружеството, принципите за приемственост и устойчивост на работата на Управителния съвет и стандартите на добрата практика на корпоративно управление. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3. СТРУКТУРА И КОМПЕТЕНТНОСТ 2.3.1. Съставът на Надзорния съвет трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на решенията и действията на неговите членове. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Дружеството съблюдава изискването на чл. 116а 1 , ал. 2 от ЗППЦК най-малко една трета от членовете на Надзорния съвет да бъдат независими лица. 2.3.2. Броят на членовете на Надзорния съвет, в т.ч. броят на независимите членове и разпределението на задачите между тях се регламентира от устройствените актове на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.3. Независимият член действа в най-добрия интерес на дружеството и акционерите безпристрастно и необвързано. Препоръчително е броят на последователните мандати на независимите членове да бъде ограничен. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 10 „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.4. Членовете на Надзорния съвет трябва да имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. Би следвало поне един от тях да има финансова компетентност. В допълнение членовете на Надзорния съвет трябва да бъдат информирани за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.5. След избирането им новите членове на Надзорния съвет следва да бъдат запознати с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството. Обучението на членовете на Надзорния съвет следва да бъде техен постоянен ангажимент. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.6. Членовете на Надзорния съвет трябва да разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения. Препоръчително е устройствените актове на дружеството да определят броя на дружествата, в които членовете на Надзорния съвет могат да заемат ръководни позиции. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Дружеството не може да ограничава дейността на членовете на Надзорния съвет по посочения начин. 2.3.7. Препоръчително е процедурите по избора на нови членове да отчитат изискванията за приемственост и устойчивост на функциониране на Надзорния съвет. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.4. ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ НА ЧЛЕНОВЕТЕ НА НАДЗОРНИЯ СЪВЕТ 2.4.1. Надзорният съвет, със съдействието на комитета по възнагражденията, когато такъв е създаден, разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на УС и НС, която се одобрява от ОСА. Политиката определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. Тя следва да е съобразена с нормативните изисквания по отношение на структура и съдържание. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Политиката за възнагражденията на членовете на Управителния съвет и на членовете на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг“ АД (Политиката за възнагражденията) е разработена от Надзорния съвет и е приета с решение на общо събрание на акционерите от 29.09.2020 г. Политиката е изготвена в съответствие с разпоредбите на Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията (Наредба № 48) и установява ясни и обективни принципи при формиране възнагражденията на членовете на Управителния и Надзорния съвет. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 11 2.4.2. Препоръчително е възнаграждението на членовете на Надзорния съвет да съответства на тяхната дейност и задължения и да не се обвързва с резултатите от дейността на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Всички членове на Надзорния съвет на „Доверие – обединен холдинг” АД получават постоянно възнаграждение, конкретният размер на което се определя от Общото събрание на акционерите на дружеството. 2.4.3. Възнаграждението на независимите членове е само основно без променливо възнаграждение и отразява участието им в заседания, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.4.4. Променливото възнаграждение на членовете на Надзорния съвет не следва да включва опции върху акции. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Политиката за възнагражденията на дружеството не предвижда предоставяне на възнаграждение на членовете на Надзорния съвет под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции. Не се предвиждат и възнаграждения, основаващи се на промени в цената на акциите на дружеството. 2.4.5. Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Надзорния съвет е в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството. Акционерите трябва да имат лесен достъп до информацията за възнагражденията. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Информация за получените годишни възнаграждения на членовете на Надзорния съвет се представя към годишния финансов отчет на дружеството – в годишния доклад за дейността, както и в доклада за прилагане на Политиката за възнагражденията. „Доверие – обединен холдинг“ АД разкрива публично своята Политика за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин в съответствие с изискванията на чл. 11, ал. 7 от Наредба № 48 – на интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg, в раздел „За нас“, секция „Документи“. 2.5. КОНФЛИКТ НА ИНТЕРЕСИ 2.5.1. Членовете на Надзорния съвет трябва да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.5.2. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат регламентирани в устройствените актове на дружеството. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 12 „Доверие – обединен холдинг“ АД ще прилага тази практика. Предвижда се разработване и предлагане за одобрение на Правила за избягванe и разкриване на конфликт на интереси на корпоративните ръководства на дружеството. 2.5.3. Членовете на Надзорния съвет трябва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и негови дъщерни дружества от една страна и членове на Надзорния съвет или свързани с тях лица от друга страна. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.6. КОМИТЕТИ 2.6.1. Препоръчително е работата на Надзорния съвет да се подпомага от комитети, като Надзорният съвет определя необходимостта от тяхното създаване съобразно спецификата на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика съобразно текущите нужди на дружеството. 2.6.2. В съотстветствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Надзорният съвет одобрява предложението на Управителния съвет до общото събрание на акционерите на дружеството за избор на одитен комитет в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. С решение на общото събрание на акционерите от 14.06.2017 г. и в съответствие с изискванията на чл. 107 от ЗНФО е избран нов Одитен комитет. Правилникът (статутът) на Одитния комитет към „Доверие – обединен холдинг“ АД е одобрен от общото събрание на акционерите и е публикуван на сайта на дружеството: www.doverie.bg, в раздел „За нас”, секция „Управление” – Одитен комитет. 2.6.3. Комитетите би следвало да се създават въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Глава втора ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ 1. Корпоративните ръководства предлагат на Общото събрание избор на одитор въз основа на писмена препоръка от одитния комитет. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. С решение на общото събрание на акционерите от 14.06.2017 г. е избран Одитен комитет, който отговаря за процедурата за подбор на регистрирания одитор. В съответствие с изискванията на чл. 108 от ЗНФО „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 13 писмената препоръка на Одитния комитет за избор на регистриран одитор се представя на годишното общо събрание на акционерите. Одиторите се избират от общото събрание за всяка финансова година. 2. Корпоративните ръководства със съдействието на одитния комитет осигуряват спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 3. Желателно е да се прилага ротационен принцип при предложенията и избора на външен одитор. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 4. Одитният комитет осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително одобрява несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 5. Препоръчително е изграждането на система за вътрешен контрол, която включително да идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и да подпомага тяхното ефективно управление. Тя следва да гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. В съответствие с изискванията за изграждането на система за вътрешен контрол е приета Политика за вътрешен контрол и управление на риска в „Доверие – обединен холдинг“ АД. Глава трета ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ 1. ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ Корпоративните ръководства гарантират равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и са длъжни да защитават техните права, както и да улесняват упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството. Корпоративните ръководства осигуряват информираност на всички акционери относно техните права, финансовите резултати на дружеството и корпоративните събития, чрез системата за разкриване на информация и електронната страница на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 14 2. ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ 2.1. Всички акционери следва да бъдат информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване. Корпоративните ръководства следва да предоставят достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.2. Препоръчително е корпоративните ръководства да подържат база данни с контакти на своите акционери, притежаващи 5 или над 5% от капитала на дружеството, позволяваща изпращане на директни съобщения до тях или до определено от тях лице. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3. Корпоративните ръководства, по време на общото събрание, осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.1. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас на Общото събрание на дружеството лично или чрез представители, а когато устройствените актове на дружеството предвижват такава възможност – и чрез кореспонденция и/или по електронен път. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Съгласно последните изменения в Устава на дружеството, в сила от 26.01.2021 г., общото събрание на акционерите може да се провежда и чрез използване на електронни средства, посредством една или повече от предвидените в ЗППЦК форми, както и чрез съчетаване на присъствено заседание с някоя от тези форми. В допълнение, правото на глас в общото събрание може да се упражни и чрез кореспонденция – посредством поща, включително електронна поща, куриер и др. Управителният съвет приема правилата за гласуване чрез електронни средства и кореспонденция, като определя начина на провеждане и начина на упражняване правото на глас за всяко отделно заседание на общото събрание. 2.3.2. Корпоративните ръководства осъществяват ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването по кореспонденция или на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Правилата за гласуване на общо събрание на акционерите чрез пълномощник и чрез кореспонденция се приемат от Управителния съвет и се прилагат към поканата за свикване на общото събрание. 2.3.3. Корпоративните ръководства изготвят правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството, които гарантират „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 15 равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.4. Корпоративните ръководства организират процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.3.5. Корпоративните ръководства предприемат действия за насърчаване участието на акционери в Общото събрание на акционерите, вкл. чрез осигуряване на възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет) в случаите, когато това е възможно и необходимо. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Чл. 27а от Устава на дружеството, в сила от 26.01.2021 г., предвижда възможност общото събрание на акционерите да се провежда и чрез използване на електронни средства, посредством една или повече от предвидените в закона форми, както и чрез съчетаване на присъствено заседание с някоя от тези форми. Съгласно Устава правилата за гласуване чрез електронни средства се приемат от Управителния съвет, като той определя и начина на провеждане за всяко отделно заседание на общото събрание. Информацията се предоставя в поканата за свикване на конкретното общо събрание. 2.3.6. Препоръчително е всички членове на корпоративните ръководства да присъстват на общите събрания на акционерите на дружеството. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.4. Материали на Общото събрание на акционерите 2.4.1. Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, следва да бъдат конкретни и ясни, без да въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.4.2. Дружеството поддържа на интернет страницата си специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. На интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg в раздел „За инвеститори”, секция „Общи събрания на акционерите“ в законоустановения срок се публикуват поканата и материалите, както и протоколите от заседанията на общите събрания на акционерите. Посредством формата за контакт в раздел „Контакти” на сайта акционерите могат да се информират по възникнали въпроси относно участието им в общото събрание на акционерите. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 16 2.4.3. Корпоративните ръководства съдействат на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2.5. Корпоративните ръководства гарантират правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. В законоустановения срок протоколите от заседанията на общото събрание се публикуват на интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg, раздел „За инвеститори”, секция „Общи събрания на акционерите“ и в информационната медия X3News, като се предоставят и на Комисията за финансов надзор (КФН) и „Българска фондова борса“ АД (БФБ). 3. ЕДНАКВО ТРЕТИРАНЕ НА АКЦИОНЕРИ ОТ ЕДИН КЛАС 3.1. Всички акционери от един клас следва да бъдат третирани еднакво. 3.2. Всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. 3.3. Корпоративните ръководства гарантират предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Акциите на дружеството са обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми, от един клас и дават право на глас в Общото събрание, право на дивидент и на ликвидационен дял. 4. КОНСУЛТАЦИИ МЕЖДУ АКЦИОНЕРИТЕ ОТНОСНО ОСНОВНИ АКЦИОНЕРНИ ПРАВА 4.1. В границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството, корпоративното ръководство не може да препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 5. СДЕЛКИ НА АКЦИОНЕРИ С КОНТРОЛНИ ПРАВА И СДЕЛКИ НА ЗЛОУПОТРЕБА 5.1. Корпоративните ръководства не допускат осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. На управлението на „Доверие – обединен холдинг“ АД не са известни обстоятелства за акционери със специални контролни права. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 17 Глава четвърта РАЗКРИВАНЕ НА ФИНАНСОВА И НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ 1. Корпоративните ръководства утвърждават политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 2. В съответствие с приетата политика по т. 1 корпоративните ръководства създават и поддържат система за разкриване на финансова и нефинансова информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 3. Системата за разкриване на финансова и нефинансова информация трябва да гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и да не позволява злоупотреби с вътрешна информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Разкриването на информацията пред КФН, БФБ и обществеността се извършва едновременно – чрез специализираната информационна медия X3news. Информацията се публикува и на интернет страницата на дружеството. По отношение на вътрешната информация дружеството изцяло съобразява дейността си с изискванията на Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба. 4. Корпоративните ръководства трябва да гарантират, че системата за разкриване на финансова и нефинансова информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 5. Корпоративните ръководства своевременно оповестяват структурата на капитала на дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 6. Корпоративните ръководства утвърждават и контролират спазването на вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Дружеството представя в срок и изчерпателно в съдържателно отношение всички междинни и годишни финансови отчети, както и друга регулирана информация, съгласно изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му. Информацията се предoставя едновременно на КФН, БФБ и обществеността чрез информационната медия X3news, като се публикува и на интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 18 7. Корпоративните ръководства приемат вътрешни правила, които осигуряват своевременното оповестяване на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството, неговото управление, корпоративните му ръководства, оперативната му дейност, акционерната му структура. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 8. Когато това е приложимо, корпоративните ръководства приемат правила, които осигуряват оповестяване на годишна база на нефинансова информация в съответствие с националното законодателство и приложимото европейско право. В тази връзка корпоративните ръководства трябва да включват към годишните си доклади информация как и до каква степен дейностите на компанията могат да се квалифицират като екологично устойчиви, като например: каква част от оборота му е в резултат на продукти и услуги, които са свързани с икономически дейности, които се квалифицират като екологично устойчиви; каква част от капиталовите му разходи, когато е приложимо, както и каква част от оперативните разходи са свързани с активи или процеси, свързани с икономически дейности, които се квалифицират като екологично устойчиви. Когато корпоративното ръководство изготвя отделен доклад за нефинансово отчитане, тази информация трябва да е включена в доклада. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Дружеството оповестява нефинансова информация на консолидирана годишна база. 9. Препоръчително е, като част от системата за разкриване на информация, разработването и поддържането на интернет страница на дружеството с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Препоръчително е разкриваната чрез интернет страницата на дружеството информация да включва най-малко: • основна, идентифицираща дружеството информация и неговия бизнес модел; • актуална информация относно акционерната структура, когато е приложимо; • устройствените актове на дружеството и приетите политики, имащи отношение към дейността и функционирането на дружеството; • информация относно структурата и състава на управителните и контролни органи на дружеството, както и основна информация относно техните членове, включително и информация за комитети; • финансови отчети поне за последните 10 години; • материалите за предстоящите общи събрания на акционерите на дружеството, както и допълнителни такива, постъпили по законов ред. Информация за взетите решения от общите събрания на акционерите поне за последните пет години, включително информация за разпределените от дружеството дивиденти за този период; • информация за одиторите; „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 19 • информация за предстоящи събития; • информация относно емитираните акции и други финансови инструменти; • важна информация, свързана с дейността на дружеството; • информация за правата на акционерите в т.ч. достатъчно информация относно правото на акционерите да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл. 223а от Търговския закон; • информация за контакт с директора за връзки с инвеститорите на дружеството. 9.1. Препоръчително е дружествата да поддържат и англоезична версия на корпоративната интернет страница с аналогично съдържание. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Интернет страницата на дружеството: www.doverie.bg, е актуализирана през 2019 г. Англоезичната версия на страницата не е с изцяло аналогично съдържание на българската. 10. Дружеството периодично следва да разкрива информация за корпоративното управление. Разкриването на информация за корпоративното управление става в съответствие с принципа „спазвай или обяснявай”. Принципът изисква в случай на неспазване на някои от препоръките на Кодекса да се представи обяснение за това. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Дружеството представя настоящия отчет като отделен документ към годишния финансов отчет. 11. Корпоративните ръководства осигуряват оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Информацията се оповестява чрез специализираната информационна медия X3news, като се публикува и на интернет страницата на дружеството. Глава пета ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА. УСТОЙЧИВО РАЗВИТИЕ 1. Устойчивото развитие е постигане на баланс между социалните и екологичните принципи, като социално оправдано и екологосъобразно икономическо развитие. То има за цел да отговори на потребностите на настоящото поколение, без да излага на риск способността на бъдещите поколения да посрещат собствените си нужди. „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 20 2. Корпоративните ръководства трябва да бъдат ангажирани с установяване на конкретни действия и политики относно устойчивото развитие на компанията, включително разкриването на информация, свързана с климата и социални аспекти от дейността им. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 3. Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. В допълнение корпоративното ръководство дава насоки, одобрява и контролира политиката за ангажиране на заинтересованите лица. Към групата на заинтересованите лица се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му, в т. ч. доставчици, клиенти, служители, кредитори, групи за обществен натиск и други. Дружеството идентифицира кои са заинтересованите лица с отношение към неговата дейност въз основа на тяхната степен и сфери на влияние, роля и отношение към устойчивото му развитие. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Предвижда се разработване и предлагане за одобрение на политика за ангажиране на заинтересованите лица. 4. В своята политика за ангажиране на заинтересованите лица корпоративните ръководства се съобразяват със законовите изисквания. Корпоративните ръководства гарантират зачитане на правата на заинтересованите лица, установени със закон или по силата на взаимни споразумения с компанията. Добрата практика на корпоративно управление изисква съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика и защита на човешките права. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 5. Корпоративните ръководства гарантират достатъчна информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 6. Препоръчително е в съответствие с тази политика корпоративните ръководства да изработят и конкретни правила за отчитане интересите на заинтересованите лица, които правила да осигурят и тяхното привличане при решаване на определени, изискващи позицията им въпроси. Тези правила следва да гарантират баланса между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. „Доверие – обединен холдинг“ АД ще прилага тази практика. Предвижда се разработване и предлагане за одобрение на писмени правила. 7. Корпоративните ръководства поддържат ефективни връзки със заинтересованите лица. Препоръчително е периодично, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер дружеството да информира за икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, като например: „ДОВЕРИЕ – ОБЕДИНЕН ХОЛДИНГ“ АД 21 борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на дружеството; опазването на околната среда и нарушаване правата на човека. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. Към годишния си консолидиран финансов отчет дружеството представя консолидирана нефинансова декларация в съответствие с изискванията на ЗППЦК и Закона за счетоводството. 8. Корпоративните ръководства гарантират правото на своевременен и редовен достъп до относима, достатъчна и надеждна информация относно дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление. „Доверие – обединен холдинг“ АД прилага тази практика. 24.02.2022 г. гр. София Изпълнителен директор: ___ (Александър Христов) Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 17:01:57 +02'00' ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ПУБЛИЧНОТО ДРУЖЕСТВО съгласно Приложение № 3 към чл. 10, т. 2 от Наредба № 2 от 09.11.2021 г. за първоначално и последващо разкриване на информация при публично предлагане на ценни книжа и допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар 1. Информация относно ценните книжа, които не са допуснати до търговия на регулиран пазар в Република България или друга държава членка: Към 31.12.2021 г. основният капитал на „Доверие – обединен холдинг” АД е в размер на 21 499 855 лева, разпределен в 21 499 855 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев, с право на глас в Общото събрание, право на дивидент и на ликвидационен дял. Всички акции са от един клас и без ограничения са допуснати до търговия на „Българска фондова борса“ АД, Основен пазар, Сегмент акции “Standard”, с борсов код DUH. 2. Информация относно прякото и непрякото притежаване на 5 на сто или повече от правата на глас в общото събрание на дружеството, включително данни за акционерите, размера на дяловото им участие и начина, по който се притежават акциите: Към 31.12.2021 г. акционерите, притежаващи 5 на сто или повече от капитала на дружеството, са следните: Акционер Брой притежавани акции Процент от капитала Начин на притежание „Софарма“ АД, ЕИК: 831902088 5 374 600 24,9983 % Пряко „Телекомплект“ АД, ЕИК: 831643753 1 917 838 8,9202 % Пряко Акционер Брой притежавани акции Процент от капитала Начин на притежание „Калиман – РТ“ АД, ЕИК: 121120513 1 343 429 6,2485 % Пряко 3. Данни за акционерите със специални контролни права и описание на тези права. „Доверие – обединен холдинг“ АД няма акционери със специални контролни права. 4. Споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. На дружеството не са известни споразумения между акционери, които могат да доведат до ограничения в прехвърлянето на акции или правото на глас. 5. Съществени договори на дружеството, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане, и последиците от тях, освен в случаите когато разкриването на тази информация може да причини сериозни вреди на дружеството; изключението по предходното изречение не се прилага в случаите, когато дружеството е длъжно да разкрие информацията по силата на закона. „Доверие – обединен холдинг“ АД няма сключени съществени договори, които пораждат действие, изменят се или се прекратяват поради промяна в контрола на дружеството при осъществяване на задължително търгово предлагане. Годишният неконсолидиран финансов отчет е одобрен за публикуване на 24.02.2022 г. от: Анна Павловa Александър Христов Главен счетоводител и Председател на УС Изпълнителен директор Христо Христов Член на УС Anna Ivanova Pavlova Digitally signed by Anna Ivanova Pavlova DN: email=apavlova@doverie.bg, o=Doverie - Obedinen holding AD, 2.5.4.97=NTRBG-121575489, sn=Pavlova, givenName=Anna, serialNumber=PNOBG-6309156819, cn=Anna Ivanova Pavlova, c=BG Date: 2022.03.02 16:15:53 +02'00' Alexandre Gueorguiev Hristov Digitally signed by Alexandre Gueorguiev Hristov Date: 2022.03.02 17:02:27 +02'00' Hristo Georgiev Hristov Digitally signed by Hristo Georgiev Hristov Date: 2022.03.04 14:09:39 +02'00'