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Remuneration Information • Apr 5, 2024

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI ROMA - 26 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

SUI PUNTI 2.1, 2.2 e 2.3. DELL'ORDINE DEL GIORNO

POLITICHE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOVALUE S.P.A. SULL'ARGOMENTO RELATIVO AL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO:

2. POLITICHE DI REMUNERAZIONE

2.1 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58. 2.2 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58:

2.3 DOCUMENTO INFORMATIVO SU COMPENSI CON STRUMENTI FINANZIARI 2024.

Gentili Azionisti,

Abbiamo convocato l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di "Politica di remunerazione per il periodo 2024-2026" (disponibile sul sito web www.dovalue.it, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024", https://www.dovalue.it/governance/assemblea-azionisti), elaborata in conformità con le disposizioni dell'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (il TUF) secondo cui all'Assemblea degli Azionisti spetta approvare, tra l'altro, la politica in materia di remunerazione e incentivazione dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di amministrazione di doValue. L'approvazione della politica di remunerazione e dei sistemi di incentivazione deve certificare la coerenza degli stessi con le strategie di lungo periodo, provvedendo al corretto equilibrio tra le componenti fissa e variabile della retribuzione e, per quanto attiene a quest'ultima, a meccanismi finalizzati a garantire che la remunerazione sia correlata agli obiettivi a lungo termine.

La Politica di remunerazione è strettamente connessa al Piano industriale di doValue, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società il 20 Marzo 2024 e presentato alla comunità finanziaria attraverso il Capital Markets Day tenutosi in data 21 Marzo 2024, ed è allineata all'orizzonte temporale del Piano industriale (2024-2026).

Inoltre, in conformità agli obblighi previsti dall'art. 123-ter del Decreto legislativo 58/98 (Testo Unico della Finanza), si forniscono informazioni sull'implementazione per 2023 della Politica di remunerazione approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2022 ("Relazione annuale sui compensi corrisposti del 2023).

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, Vi invitiamo a deliberare sulle proposte riguardanti:

• (i) l'approvazione, conformemente all'art. 123-ter del TUF, della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", i cui elementi sono contenuti nel documento che è parte integrante della presente Relazione, finalizzata a definire i principi e le regole applicate dalla Società nell'elaborare, implementare e monitorare la politica e i piani di remunerazione in tutta l'organizzazione nel periodo 2024-2026 e a illustrare le modalità di pagamento dei compensi del 2023;
  • relativamente alla sezione I, "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026", per gli effetti descritti nel paragrafo 3-ter del decreto sopra menzionato, con deliberazione vincolante;
  • relativamente alla sezione II, "Compensi corrisposti nel 2023", per gli effetti descritti nel paragrafo 6 del decreto sopra menzionato, con deliberazione non vincolante;

• (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare la "Politica in materia di remunerazione per il periodo 2024-2026";
• (iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

DOCUMENTO INFORMATIVO SU COMPENSI CON STRUMENTI FINANZIARI 2024.

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato e integrato – per discutere e deliberare in ordine al terzo ciclo triennale 2024-2026 del Piano di incentivazione 2022-2024 basato su strumenti finanziari (il "Piano"). Lo schema del ciclo di incentivazione con strumenti finanziari è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2024.

Il presente Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari è destinato all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ad altre Persone chiave identificate dall' AD. La proposta relativa al Piano, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nella riunione del 20 marzo 2024 ed è stata elaborata conformemente alle disposizioni dell'art. 114-bis del Decreto legislativo 58 del 24 febbraio 1998 e in considerazione del regolamento di attuazione adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99 del 14 maggio 1999, sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori.

Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ai sensi di legge, nonché con le raccomandazioni di cui al Codice di Corporate Governance per le società quotate, redatto dal Comitato per la Corporate Governance ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021.

In linea con le previsioni di legge e con la politica di remunerazione di doValue, il sistema di incentivazione è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è collegato al conseguimento degli obiettivi prefissati. Il pagamento viene effettuato interamente in azioni, dopo aver verificato l'assenza di condizioni di malus, al fine di garantire la coerenza con i risultati effettivi e durevoli. L'orizzonte temporale del Piano di incentivazione è in linea con quello del Piano strategico 2024- 2026 così da rafforzare la coerenza tra gli interessi dei Top Manager e quelli di tutti gli stakeholder del Gruppo, per conseguire gli obiettivi a lungo termine di doValue e incentivarne la retention.

Il Piano attribuisce ai beneficiari il diritto a ricevere azioni gratuite della Società se, alla fine del triennio di maturazione, sono soddisfatti determinati requisiti in linea con gli obiettivi e con i target del Piano strategico 2024-2026 di doValue.

Per questo terzo ciclo 2024-2026 del piano di incentivazione LTI 2022-2024 è previsto l'inserimento dell'Amministratore Delegato tra i beneficiari. E' stato inoltre previsto un diverso bilanciamento del rapporto tra incentivazione di breve ed incentivazione di lungo periodo. In particolare per l'AD il presente piano prevede un'opportunità massima fissata al 160% della remunerazione fissa, mentre per I Dirigenti con responsabilità strategiche l'opportunità massima è fissato al 100% del fisso, tutto ciò per rafforzare ulteriormente l'allineamento di lungo periodo tra gli interessi degli Azionisti e quelli del Management.

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche, le azioni sono inoltre soggette a un periodo di lock-up.

Nei casi previsti dalla politica di remunerazione, il clawback può essere esercitato entro 5 anni per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con le disposizioni normative.

Le caratteristiche del suddetto Piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge. Nella

presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento qui allegato.

Il Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari sarà attuato utilizzando azioni proprie, già disponibili o da acquistare sul mercato regolamentato.

Proposte di deliberazione

Gentili Azionisti,

tutto ciò premesso, se siete d'accordo con quanto sopra esposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la

seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di doValue S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

- sul presupposto dell'approvazione della Politica di Remunerazione di doValue S.p.A. da parte dell'Assemblea Ordinaria del 26 Aprile 2024;

- preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed

- esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i.,

delibera

• (i) l'approvazione del terzo ciclo (2024-2026) di incentivazione del Piano LTI 2022-2024 in strumenti finanziari che prevede l'assegnazione di un incentivo in azioni ordinarie gratuite di doValue, da pagarsi a beneficiari selezionati in un arco di tempo pluriennale, entro i termini e secondo le modalità illustrate nel documento informativo;
• (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione di tutti i poteri necessari e opportuni per attuare il Piano di incentivazione;
• (iii) il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche separatamente l'uno dall'altro, di tutti i poteri per applicare questa deliberazione e i documenti dei quali è composta, anche apportando le modifiche e/o aggiunte che si rendano necessarie per il conseguimento di quanto deliberato nel corso della seduta odierna dell'Assemblea degli Azionisti (che non alterino la sostanza della deliberazione) o al fine di assicurare la conformità alle disposizioni legislative e normative (comprese le leggi fiscali) attualmente vigenti e di evitare conseguenze negative (legali, fiscali o di altra natura) sulle società appartenenti al Gruppo e/o sui beneficiari residenti nei paesi in cui il Gruppo svolge le proprie attività.

Roma, 20 marzo 2024

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE Giovanni Castellaneta