Dovalue

Remuneration Information • Mar 29, 2022

DOCUMENTO INFORMATIVO

relative al piano 2022-2024 dei Compensi basati su strumenti finanziari

Redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

Emittente: doValue SpA Sito Web: www.doValue.com Data di approvazione del documento: 28 Marzo 2022

Roma, 28 Marzo 2022

GLOSSARIO

Azioni doValue	Indica le azioni ordinarie di doValue.
Beneficiario del Piano	Individua l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e le altre Risorse Chiave di doValue, collettivamente e individualmente.
Piano	Indica il piano di retribuzione in strumenti finanziari descritto nel presente documento informativo e soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022. Identifica la remunerazione basata su azioni dell'Amministratore Delegato, tra le componenti della remunerazione fissa e quella variabile, per ciascun anno di mandato nel periodo 2022-2024 (2022 e 2023); Identifica, inoltre, il Piano LTI 2022-2024 per Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri soggetti chiave, basato su tre cicli di vesting, 2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026
Business Plan 2022-2024	Indica il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2022 e pubblicato durante il Capital Market Day tenutosi il 26 gennaio 2022.
Capogruppo o doValue	Indica doValue S.p.A.
(Società) Controllate	Indica le società controllate da doValue S.p.A.
Dirigenti con responsabilità strategiche	Indica i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.
Gruppo doValue o Gruppo	Indica il Gruppo doValue.
Lock-up	Indica il periodo di tempo dopo il Vesting degli strumenti riconosciuti a titolo di remunerazione variabile durante il quale essi non possono essere venduti né se ne può disporre.
Maturazione o Vesting	Indica il momento in cui un Beneficiario del Piano diventa il legittimo titolare della remunerazione variabile riconosciuta, indipendentemente dallo strumento utilizzato per il pagamento o dal fatto che il pagamento sia soggetto o meno a Lock-up o a clausole di clawback.
Periodo di Vesting	Indica il periodo temporale al temine del quale sono valutati gli obiettivi di performance sui quali è basata l'attribuzione di

Piano	Indica il Piano dei Compensi basato su strumenti finanziari descritto nel presente Documento Informativo e oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022. Identifica la retribuzione basata su strumenti finanziati per l'Amministratore Delegato, sia tra le componenti fisse che le componenti variabili della retribuzione, per gli anni 2022, 2023 e 2024; Inoltre, identifica il piano LTI 2022-2024 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle altre Risorse Chiave, basato su tre cicli di maturazione: 2022-2024, 2023-2025 e 2024-2026.
Quota up-front	Indica i pagamenti che sono effettuati dopo il periodo di valutazione della performance e che non sono differiti.
Regolamento Emittenti	Indica il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successivi aggiornamenti.
Risorse chiave	Sono le risorse, identificate dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Risorse Umane, che ricoprono ruoli fondamentali per il perseguimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo e che non rientrano nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche.

1. Soggetti destinatari

1.1. L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente di strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate:

Eventuali altri beneficiari che afferiscono al Consiglio di Amministrazione dell'emittente oppure di società da questa controllata verranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dal Consiglio di Amministrazione di doValue, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Tra i beneficiari del Piano rientrano:

l'Amministratore Delegato di doValue S.p.A., Andrea Mangoni;

Dirigenti con Responsabilità Strategica: General Manager Corporate Functions, Manuela Franchi; Region Manager Iberia, Francesc Noguera Gili; Region Manager Greece & Cyprus, Theodoros Kalantonis; e General Counsel, Sara Elisabetta Paoni;

Risorse Chiave: Chief Executive Officer doNext, Andrea Giovanelli; Chief Executive Officer doValue Greece, Anastasios Panoussis; Chief Executive Officer Adsolum Real Estate, Ignacio Ramirez Rico; CFO Altamira Asset Management, Carlos Maceda García; Chief Real Estate Officer Altamira Asset Management, Marcos Beltran; Chief Executive Officer doValue Portugal, Isabel Alexandra Morgado Pereira Teixeira e Sá, Chief Market Strategy & Product Development, Alberto Espinosa Bernardo.

1.2. Le categorie di dipendenti dell'emittente di strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente:

In aggiunta ai soggetti indicati al punto 1.1, i beneficiari del Piano comprendono anche i dirigenti con responsabilità strategiche e le "risorse chiave" che ricoprono ruoli essenziali per il perseguimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo

1.3. L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) Direttore Generale dell'emittente di strumenti finanziari

Il modello di governance di doValue S.p.A. non comprende il ruolo di Direttore Generale.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente di strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente di strumenti finanziari

Nel 2021 non vi sono dirigenti con responsabilità strategiche di doValue S.p.A. che risultino avere percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli riconosciuti individualmente ai componenti del Consiglio di Amministrazione di doValue S.p.A..

c) persone fisiche controllanti l'emittente di azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente di azioni

Criterio non applicabile

1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i destinatari del Piano rientrano:

• sei Dirigenti con responsabilità strategiche;

I beneficiari sono individuati dal Consiglio di Amministrazione di doValue, sentito il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente di strumenti finanziari:

doValue - ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010 - si non qualifica come società di "minori dimensioni" (attivo consolidato e ricavi lordi al 31 dicembre 2020 pari a 420.534.265 euro e 1.121.484.000 euro rispettivamente, mentre i valori rilevati al 31 dicembre 2021 sono rispettivamente pari a 572.051.740 euro e 1.184.636.000 euro).

a) altre eventuali categorie di dipendenti per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Fino a 43 persone che rientrano nella categoria di "risorse chiave", ossia le persone fondamentali per il perseguimento degli obiettivi a lungo termine del Gruppo.

Beneficiari afferenti alle "Risorse Chiave" verranno identificati, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, dall'Amministratore Delegato con il supporto della funzione Risorse Umane.

I Beneficiari afferenti alle "Risorse Chiave" verranno identificati all'inizio di ogni ciclo, purché sia confermata la disponibilità di Azioni al di sotto del numero massimo approvato dall'Assemblea considerando anche le Azioni non assegnate.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani:

Il Piano è funzionale alla creazione di valore nel tempo, coerentemente con la strategia del Gruppo presentata nel Business Plan 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi il 25 gennaio 2022 e presentato alla comunità finanziaria durante il Capital Market Day del 26 gennaio 2022.

I pilastri fondamentali per il periodo 2022-2024 sono:

• Grow: Ricavi Lordi ed EBITDA sono attesi in crescita nonostante una sostanziale stabilità del livello complessivo di GBV. È inoltre atteso un miglioramento del vintage medio del GBV tramite un aumento del Collection Rate ed un'attività di aggiudicazione di nuovi mandati con volumi paragonabili all'attività degli ultimi 3 anni. Tale attività di rotazione delle masse in gestione, insieme ad una maggiore attività di cross selling tra paesi, consentirà quindi di estrarre maggiori ricavi a

parità di GBV. Tali risultati verranno raggiunti con un uso molto limitato del capitale, in linea con il business model di credit servicer asset light. Ulteriore upside potrebbe derivare da una possibile accelerazione nella formazione di nuovi NPE nei mercati di riferimento;

• Enhance: Il Piano Industriale 2022-2024 prevede di aumentare il livello di fertilizzazione tra le regioni in termini di prodotti, capacità e adozione dei migliori modelli operativi. Il piano include uno sviluppo ulteriore delle piattaforme REO e Early Arrears create in Italia ed in Grecia e l'attivazione dei servizi UTP e Early Arrears in Spagna, insieme ad un'offerta più ricca di servizi ancillari in Spagna, Cipro e Portogallo;
• Transform: Il programma doTransformation è al centro del Piano Industriale 2022- 2024. Il programma doTransformation farà leva sulla struttura di Gruppo di recente creazione ed è orientato a supportare la crescita dei ricavi ed il controllo e riduzione dei costi, anche tramite un approccio migliorativo all'outsourcing. Trasformazione significa estrarre più ricavi per unità di GBV gestito, migliorare la produttività in modo da abbassare il costo per unità di GBV gestito, aggiornare il modello operativo per ridurre il punto di break-even di costo e rafforzare il capitale umano;
• Innovate: L'innovazione è stata da sempre al centro delle priorità di doValue, ed è stata realizzata sia internamente, sia esternamente tramite JV o acquisizioni. La spinta verso l'innovazione accelererà nel Piano Industriale 2022-2024, con particolare focus sulla gestione dei dati, sulla strutturazione dei processi e facendo leva sul know-how delle società di recente acquisizione nei settori fintech (QueroQuitar) e proptech (BidX1). Ulteriore innovazione riguarderà le aree dell'artificial intelligence, credit information, servizi legali, business process outsourcing, early delinquencies e UTP granulari, aree che saranno sviluppate anche tramite attività di M&A. Complessivamente, l'innovazione permetterà a doValue di aumentare la dimensione del proprio mercato di riferimento, diminuire la correlazione tra ricavi e andamento del GBV, nonché accelerare la transizione da un modello labour intensive verso un modello maggiormente tech-intensive;
• Care: La sostenibilità è un focus primario di doValue e nel 2021 la Società ha approvato il suo primo Piano di Sostenibilità. doValue ha un ruolo importante e delicato nell'ecosistema finanziario e ciò implica la necessità di agire professionalmente, responsabilmente e in modo sensibile rispetto a clienti, regolatori e debitori. In ultimo, il business di doValue è un business legato alle persone, ed è di importanza assoluta l'attenzione verso i dipendenti in termini di formazione, inclusione e ritenzione. L'approccio serio e concreto all'eccellenza operativa e alla sostenibilità è dimostrato dagli ottimi risultati ottenuti da doValue in termini sia di Servicing Rating che di ESG Rating.

A dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione, a seguito del parere positivo espresso dal Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, ha anche approvato il

Piano di Sostenibilità 2021-2023, assumendosi un chiaro impegno in ambito ESG ed individuando le priorità per il 2022 e 2023 come di seguito:

• Operare responsabilmente: Il rispetto dei più alti standard etici e morali e la mitigazione dei rischi sono principi fondamentali per operare responsabilmente e costruire rapporti di fiducia con gli stakeholder. Il Gruppo è impegnato nel rispetto ed il rafforzamento di questi principi nella gestione delle relazioni con tutti gli stakeholder, così come nei processi decisionali;
• Attenzione alle persone: dovalue riconosce il valore delle persone che contribuiscono ogni giorno, con impegno e dedizione, allo sviluppo delle attività del Gruppo ed alla creazione di valore nel medio-lungo termine. Tutte le relazioni sono basate sui principi di rispetto dei diritti umani, empowerment degli individui, equità, inclusione e non-discriminazione. L'attenzione sulle persone di estende anche al support delle comunità locali e dei territori in cui esse operano.
• Cura per l'ambiente: Oltre ad operare in un settore con un limitato impatto ambientale, dovalue è impegnata nel ridurre gli impatti generate dale sue attività in relazione all'utilizzo delle strutture, i materiali usati e la mobilità delle sue persone. doValue promuove anche una culturà di sostenibilità ambientale tra i suoi dipendenti, collaboratori e fornitori.

Il framework ESG di doValue è stato ulteriormente sviluppato all'interno del pilastro strategico "care" del business plan 2022-2024.

In questo contesto, il Piano dei compensi si propone di:

• allineare gli interessi dell'Amministratore Delegato con quelli degli azionisti incentivando il conseguimento dei risultati annuali, assicurando nel contempo la sostenibilità in un orizzonte temporale pluriennale;
• allineare i dirigenti con responsabilità strategiche e altre risorse chiave agli obiettivi a lungo termine del Gruppo;
• creare valore per gli altri stakeholder, nel quadro della complessiva responsabilità sociale d'impresa;
• attirare, trattenere e motivare le risorse chiave per il perseguimento degli obiettivi del Gruppo.

Il Piano dei compensi basato su "azioni" doValue presenta caratteristiche differenziate sulla base delle seguenti categorie di beneficiari:

• Amministratore Delegato del Gruppo;
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• Risorse Chiave.

La differenziazione delle caratteristiche del Piano in base alla categoria di beneficiari si propone l'obiettivo di porre un'attenzione maggiore nei confronti della struttura di remunerazione dei soggetti con un impatto maggiore e più diretto sul business al fine di

indirizzarne i comportamenti verso gli obiettivi strategici e scoraggiare comportamenti eccessivamente rischiosi e orientati al breve termine.

In particolare, di seguito le specificità in funzione delle categorie di beneficiari:

• o Amministratore Delegato del Gruppo:
  • o Remunerazione fissa riconosciuta in azioni: Il 20% dei compensi fissi è pagato in azioni doValue;
  • o Remunerazione variabile riconosciuta in azioni: Il 100% della remunerazione variabile possibile (il cui ammontare massimo è pari al 200% della remunerazione fissa¹ ) è riconosciuto in azioni doValue, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi annuali, e differito su un orizzonte pluriennale, a fronte del soddisfacimento di condizioni pluriennali.
• o Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Risorse Chiave:
  • o Dirigenti con Responsabilità Strategiche: il Piano LTI disciplinato dal presente Documento informativo è interamente assegnato in azioni doValue. L'ammontare massimo è pari all'80% della retribuzione fissa. Le azioni maturano dopo 3 anni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi pluriennali.
  • o Risorse Chiave: il Piano LTI disciplinato dal presente Documento informativo è interamente assegnato in azioni. Tipicamente 25%-40% per le Risorse Chiave (a seguito di una proposta dell'Amministratore Delegato confermata dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il CdA può approvare in via eccezionale percentuali al di sopra di questo intervallo). Le azioni maturano dopo 3 anni, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi pluriennali.

Amministratore Delegato del Gruppo:

La quota di retribuzione fissa pagata in azione è pari al 20%, su base annua (dopo l'Assemblea degli Azionisti che approva il bilancio di esercizio dell'anno precedente). Il pagamento di questa componente è soggetto alla condizione che non devono essersi verificate violazioni dei contratti con la clientela del Gruppo che abbiano provocato impatti economici negativi superiori al 5% dell'EBITDA di Gruppo

La remunerazione variabile definita per il mandato 2021-2023 viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati e dei relativi target. La retribuzione variabile massima è riconosciuta al conseguimento del livello massimo target di tutti gli obiettivi assegnati:

¹ Il pagamento del 60% della remunerazione fissa, che avviene per 2/3 in cash e 1/3 in azioni, è subordinato all'assenza di inadempimenti contrattuali nella clientela del Gruppo che abbiano prodotto impatti economici negativi superiori al 5% dell'EBITDA del Gruppo

Inoltre, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta all'Amministratore Delegato nel caso in cui non siano soddisfatti i seguenti entry gate indicati ai fini dell'attivazione del sistema incentivante dell'Amministratore Delegato ("Entry gate AD"):

• EBITDA del Gruppo non inferiore all'80% dell'EBITDA del Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo);
• Rapporto tra debito e EBITDA pari o inferiore a 3.

Gli indicatori saranno considerati al netto di operazioni straordinarie approvate dal CdA.

La componente al 40% è azzerata nel caso in cui l'EBITDA o almeno due obiettivi non fossero raggiunti. La retribuzione variabile massima viene gradualmente ridotta in caso di performance non linea con gli obiettivi assegnati.

La componente al 60% viene maturata in funzione della creazione di valore per gli Azionisti, misurata paragonando il prezzo medio del titolo con un valore target definite dal Consiglio di Amministrazione per ciascun periodo (il "Valore Target"). Il Valore Target è impostato a valori crescenti secondo una formula che tiene conto del valore dei dividendi distribuiti.

La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato relativa ad entrambi le componenti, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi assegnati e delle condizioni di ingresso, è interamente corrisposta in azioni nelle modalità seguenti:

• per il 40% up-front,
• per il 60% differito pro quota su 3 anni (20%, 20%, 20%).

Lo schema è il seguente:

Sia la quota up-front sia le azioni differite potranno essere vendute per una quantità massima, su base trimestrale, non superiore al 25% delle azioni assegnate.

L'erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

• riduzione del 20%, se l'EBITDA del Gruppo risulta inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine del periodo di performance. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
• riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di clawback (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

Le condizioni di malus sono valutate al 31 dicembre di ogni anno prima del vesting delle quote differite.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il prezzo medio delle azioni non sia inferiore al valore target per una percentuale superiore al 5% (valore minimo di vesting). Se alla data di vesting il valore minimo di vesting non è raggiunto, il vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di vesting originaria) il valore minimo di vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

Sulle Azioni attribuite come MBO Differito maturano importi in denaro pari al 50% dei dividendi distribuiti tra la Data di Attribuzione del MBO e l'assegnazione delle Azioni stesse.

Dopo il pagamento dell'incentivo, la Società si riserva il diritto di pretendere dall'Amministratore Delegato del Gruppo la restituzione del 50% del valore del MBO assegnato (in cash o in azioni) ("clawback"), al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

• cattiva gestione, oppure omissione degli obblighi di vigilanza o mancata realizzazione

delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo, comprese violazioni significative delle policy relative alla gestione dei rischi operativi, a danno del Gruppo (per danno si intende una perdita del 30% o più del patrimonio netto del Gruppo);

• violazione di norme di legge e policy, oppure omissione dell'obbligo di vigilanza o mancata realizzazione delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo che comportano una responsabilità in capo a doValue secondo le disposizioni del decreto legislativo 231/2001;
• violazione grave da parte dell'Amministratore Delegato delle normative applicabili alle operazioni in cui l'Amministratore Delegato ha un conflitto di interessi;
• comportamento fraudolento, caratterizzato da dolo o colpa grave a danno di doValue.

Dirigenti con responsabilità strategiche e risorse chiave

Il Piano LTI 2022-2024 prevede tre cicli di assegnazione annuali con un periodo di maturazione di tre anni per ogni ciclo (1° ciclo 2022-2024, 2° ciclo 2023-2025 e 3° ciclo 2024-2026). Il Piano conferisce ai beneficiari il diritto a ricevere azioni gratuite della società se risulta rispettato un determinato insieme di condizioni di rendimento al termine del periodo di maturazione.

Il numero definitivo di azioni maturate rispetto a quelle assegnate dipende dal raggiungimento dei KPI alla fine di ogni periodo di maturazione. Gli indicatori chiave di performance che definiscono ogni ciclo del Piano 2022-2024 sono i seguenti:

Stakeholders	Obiettivo	Peso
Crescita e Sostenibilità Finanziaria	EBITDA consolidato	60%
Investitori	TSR relativo	30%
ESG: sostenibilità	Impatto ambientale, sociale e di governance	10%

Per il primo ciclo 2022-2024, gli Indicatori Chiave di Performance che regolano la maturazione del Piano, in linea con la crescita di doValue ed approvati dal Consiglio di Amministrazione del 28 Marzo 2022, sono i seguenti:

Stakeholders	Obiettivo	KPI	Peso
--------------	-----------	-----	------

Crescita e Sostenibilità Finanziaria	EBITDA consolidato	EBITDA consolidato esclusi gli elementi non ricorrenti e M&A (CAGR)	60%
Investitori	TSR relativo	doValue TSR Vs Peer Group2 TSR e doValue TSR Vs indice Mid Cap	30%
ESG Sostenibilità	Coinvolgimento dei Dipendenti + Indice di Sostenibilità	Incremento del coinvolgimento dei dipendenti del gruppo durante il periodo di vesting (indice LTI_ESG doValue) Miglioramento dell'indice di sostenibilità (contenente e non limitato a MSCI, Sustainalytics, Vigeo Eiris)	10%

Per ogni KPI verrà definito un livello soglia, target e massimo, così come il vesting delle azioni assegnate:

CAGR dell'EBITDA di Gruppo (peso: 60%)

Il livello target per il CAGR dell'EBITDA di Gruppo è impostato affinché risulti in linea con il Business Plan 2022-2024.

² Le società nel peer group (Intrum, Banca IFIS, B2Holding, Kruk, Axactor, Hoist, Illimity, Mutui Online, BFF Group, Banca Sistema) sono società quotate comparabili a doValue. Qualunque società coinvolta in operazioni straordinarie che ne comporta il delisting o una riduzione significativa del flottante sarà sostituita con società comparabili ove possibile.

TSR (Total Shareholders Return) relativo (peso: 30%)

ESG: sostenibilità (peso: 10%)

Performance	Azioni Maturate
Massimo	Assegnato il numero Massimo di Azioni
Target	Assegnato il numero Target di Azioni
Soglia	Assegnato il numero Minimo di Azioni
Sotto Soglia	Nessun Azione Assegnata

I valori target per il ciclo 2022-2024 sono allineati al Business Plan 2022-2024. Inoltre, non verrà riconosciuto alcun premio nell'ambito del Piano nell'eventualità in cui non sia soddisfatta la seguente condizione di ingresso:

• EBITDA di Gruppo alla fine del period di vesting di ciascun ciclo (2024, 2025 and 2026) almeno pari al 70% del EBITDA di Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo);

Su base annuale, rispettivamente all'inizio del 2023 ed all'inizio del 2024, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e ottenuto il parere del Comitato Rischi, Operazioni con Parti Correlate e Sostenibilità, definirà gli obiettivi per il ciclo 2023-2025 e 2024-2026.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche, al termine del periodo di vesting, è previsto un periodo di lock-up di un anno per il 50% delle azioni assegnate, al netto delle azioni assegnabili/assegnate a copertura di contributi sociali/imposte.

Ai beneficiari è assegnato un ulteriore numero di azioni, o equivalente in denaro, pari al valore del 50% dei dividendi pagati nel periodo di vesting ("equivalente del dividendo").

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente alla erogazione della retribuzione variabile, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di attribuzione della remunerazione variabile e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del premio (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
• gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali,
• per i dirigenti con responsabilità strategiche, attribuzione di un premio sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

La clausola di clawback si applica nella misura legalmente eseguibile sulla base delle disposizioni vigenti nei rispettivi paesi.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari:

L'ammontare effettivo di incentivo attribuito è correlato al livello di conseguimento degli obiettivi individuali articolati già descritti nel paragrafo 2.1, come indicato di seguito:

Amministratore Delegato (CEO):

Obiettivi stabiliti per il 2021:

• ✓ Con un peso del 40%:
  • EBITDA Adjusted del Gruppo
  • Risultato netto del Gruppo
  • GBV in gestione
  • Incassi della gestione
  • Obiettivo strategico ESG
• ✓ Con un peso del 60%:
  • Valore Target basato su un prezzo del titolo incrementato per ciascun anno

In aggiunta alle seguenti condizioni da soddisfare per ciascun anno:

• EBITDA del Gruppo non inferiore all'80% dell'EBITDA del Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo);
• Rapporto tra debito e EBITDA pari o inferiore a 3.

La condizione sarà considerata al netto di operazioni straordinarie approvate dal CdA.

Dirigenti con responsabilità strategiche e risorse chiave:

Obiettivi stabiliti per ogni ciclo del Piano 2022-2024:

• EBITDA Adjusted del Gruppo
• Total Shareholders Return relative
• ESG sostenibilità

In aggiunta alla seguente condizione da soddisfare alla fine di ogni periodo di Vesting (2024, 2025 e 2026):

• EBITDA del Gruppo non inferiore all'70% dell'EBITDA del Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo).

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione:

Come già specificato, la retribuzione variabile basata su azioni si attiva al conseguimento di entrambe le condizioni di accesso definite nel punto 2.1.

L'importo massimo per i compensi basati su azioni, rispetto alla retribuzione fissa, è:

• 200% per l'Amministratore Delegato³ ;
• 80% per i dirigenti con responsabilità strategiche;
• di regola 25%-40% per le Risorse Chiave (su proposta dell'Amministratore Delegato confermata dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione può approvare in via eccezionale percentuali superiori).

In caso di nuova assunzione, il numero di azioni assegnate sarà riproporzionato in base alla data di assunzione. Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione può proporre un'attribuzione completa da far approvare al CdA.

L'ammontare del premio, sulla base delle condizioni di vesting, è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su una proposta presentata dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, secondo i limiti e sulla base dei criteri definiti nei punti 2.2 e 2.3.

Il numero di azioni è così definito:

• Amministratore Delegato (CEO):
  • Per le azioni afferenti alla remunerazione fissa, il numero di azioni dipende dal prezzo medio dei 30 giorni precedenti all'Assemblea degli azionisti che approva il bilancio dell'esercizio in questione.
  • Per la quota MBO, il numero di azioni dipende dal maggiore tra il prezzo medio dell'azione doValue durante il periodo di vesting (12 mesi del relativo anno di performance) e il valore Target.
• Dirigenti con responsabilità strategiche e risorse chiave: il numero di azioni dipende dal prezzo medio dell'azione doValue nei 3 mesi precedenti alla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva il Piano.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente di strumenti finanziari, quali ad esempio strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di

³ Il pagamento della componente del 60% della remunerazione fissa, che avviene per 2/3 in cash e 1/3 in azioni, è subordinato all'assenza di inadempimenti contrattuali della clientela del Gruppo che abbiano prodotto impatti economici negativi superiore al 5% dell'EBITDA del Gruppo

appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile:

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dall'Emittente doValue S.p.A.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani:

Sebbene doValue S.p.A. abbia effettuato valutazioni sull'impatto fiscale e contabile del Piano basato su azioni, tali implicazioni non sono state ritenute significative a tal punto da incidere sulla definizione del sistema stesso.

2.6. L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350:

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

L'Assemblea degli azionisti chiamata per approvare i Piani dei Compensi 2022, 2023 e 2024, in linea con il Business Plan 2022-2024, conferisce anche al Consiglio di Amministrazione facoltà di definire tutti i profili tecnici dei dettagli funzionali per attuare il Piano, secondo i termini e le condizioni stabiliti dall'Assemblea degli azionisti e descritti in questo Documento informativo, adottando gli interventi migliori per un funzionamento efficace del Piano dei compensi e degli strumenti incentivanti. L'autorizzazione dell'Assemblea include la facoltà di disporre, ai sensi dell'art. 2357 ter del codice civile, delle azioni in portafoglio al fine di dare attuazione ai Piani mediante l'assegnazione gratuita ai beneficiari.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati dell'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

Fatte salve le specifiche responsabilità del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, alla funzione Risorse Umane è assegnata la facoltà di amministrare il Piano, coordinando le altre funzioni (Finanza, Paghe, ecc.), se necessario avvalendosi di fornitori esterni.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Fatto salvo il ruolo del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, anche nel processo di revisione del Piano, eventuali modifiche degli obiettivi potranno avvenire unicamente nell'ambito dei processi di pianificazione e di budget, secondo le regole stabilite dalla Politica in materia di remunerazione sottoposta all'Assemblea generale degli azionisti chiamata ad approvare il Piano dei compensi basato su azioni.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni doValue S.p.A.

Le azioni al servizio del Piano saranno rese disponibili utilizzando azioni ordinarie di doValue S.p.A. già in portafoglio della Capogruppo o provenienti dall'acquisto di Azioni proprie autorizzato dalla medesima Assemblea cui è sottoposta la delibera di approvazione del Piano dei Compensi basati su azioni.

Il Consiglio di Amministrazione può decidere, sentito il parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, di eseguire il Piano relativo all'Amministratore Delegato parzialmente in contante e parzialmente in azioni.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ad individuare gli elementi essenziali del Piano e a definire la proposta sottoposta all'Assemblea degli azionisti tenuto conto delle disposizioni regolamentari vigenti.

Poiché tra i beneficiari dei Piani dei compensi 2022, 2023 e 2024 vi è anche l'Amministratore Delegato di doValue S.p.A., egli non ha preso parte alla decisione del Consiglio relativa alla proposta del Piano che lo riguarda.

3.6. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione;

Il Piano2022-2024, la cui attuazione prevede l'assegnazione di azioni doValue S.p.A., è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2022, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione tenuto nella medesima data.

3.7. Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione;

Le informazioni richieste dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), attualmente non disponibili, verranno fornite nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione svoltosi il 28 marzo 2022, su proposta formulata dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione tenuto nella medesima data.

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato, le attribuzioni degli strumenti finanziari avvengono, infatti, tenuto conto delle condizioni di accesso a livello di Gruppo e delle performance conseguite, in aggiunta agli altri criteri oggetto delle politiche di remunerazione, pertanto le relative decisioni possono essere assunte solo al verificarsi delle dette condizioni.

Per quanto concerne i dirigenti con responsabilità strategiche e le risorse chiave, le regole specifiche del Piano e i partecipanti, coerentemente con le disposizioni ed entro il limite massimo di beneficiari stabilito in questo documento, saranno definiti dal Comitato per le

Nomine e per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione che si riuniranno dopo l'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli azionisti.

3.8. Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, degli strumenti finanziari su cui si basano i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Il prezzo di mercato registrato alla data del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione del 28 marzo 2022 ed alla coincidente data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato in pari data il Piano, è risultato pari a €7,74.

Per quanto attiene al prezzo di mercato dell'azione doValue alle date di attribuzione degli strumenti da parte del Consiglio di Amministrazione, lo stesso, quando disponibile, verrà divulgato nei modi e termini previsti dalla normativa vigente.

• 3.9. Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
  • I. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, e
  • II. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
    • a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
    • b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Si precisa che viene data comunicazione al mercato, ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);

Il Piano è basato sull'attribuzione di azioni ordinarie doValue.

Per ulteriori dettagli si rimanda ai paragrafi 2.1 e 2.2 del presente documento.

4.2. L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il periodo di effettiva attuazione del Piano decorre dal 01/01/2022 (data dalla quale inizia la misurazione della performance) fino al momento dell'attribuzione dell'ultima tranche dell'incentivo, ossia il 2027 per l'Amministratore Delegato (a cui si aggiungono ulteriori limitazioni di vendita per altri 12 mesi).

Per i dirigenti con responsabilità strategiche e le risorse chiave, il Piano parte dal 1/1/2022 e termina nel 2027, al trasferimento delle azioni maturate (per i dirigenti con responsabilità strategiche è previsto un ulteriore periodo di lock-up sul 50% delle azioni assegnate al netto delle imposte e dei contributi previdenziali).

4.3. Il termine del piano;

Alla luce di quanto specificato al punto precedente, il termine ultimo del Piano è fissato al 2027 (per l'Amministratore Delegato).

4.4. Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Per l'Amministratore Delegato, il numero di azioni doValue che verranno attribuite ai sensi dei Piano dei Compensi è condizionato al raggiungimento dei risultati previsti per il Piano

e all'effettiva assegnazione della remunerazione variabile da parte del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta al prezzo delle azioni doValue, al maggiore tra (i) il prezzo medio registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 12 (dodici) mesi dell'Anno di Accrual del relativo MBO e (ii) il Valore Target.

Per i dirigenti con responsabilità strategiche e le risorse chiave, il numero massimo di azioni doValue che saranno assegnate per i tre cicli del Piano è 1.366.175, quindi 455.392 su base annuale.

L'assegnazione viene fatta all'inizio di ciascun ciclo.

4.5. Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

Le effettive attribuzioni di azioni nell'ambito del Piano sono subordinate al conseguimento dei «gate di accesso» e alle condizioni di performance descritte ai punti 2.1 e 2.2 per le diverse categorie di beneficiari del Piano.

La verifica del conseguimento dei gate e delle condizioni di performance verrà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Per quanto concerne le azioni relative al 20% degli emolumenti fissi dell'Amministratore Delegato, l'attribuzione avviene successivamente all'Assemblea di approvazione del bilancio di ciascun esercizio nel periodo 2022-2023.

4.6. L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti provenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Le azioni doValue attribuite con il Piano sono soggette ad un periodo di Lock-up, fatta salva l'esigenza di soddisfare adempimenti fiscali, pari:

• per l'Amministratore Delegato, a ogni quota (sia up-front che differita) si applica un ulteriore periodo di restrizione di vendita di 12 mesi (ogni trimestre è consentito vendere fino al 25% delle azioni assegnate);

• per i dirigenti con responsabilità strategiche, 1 anno (50% delle azioni assegnate, al netto delle azioni necessarie per adempiere disposizioni fiscali e previdenziali)
• 4.7. La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari provenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Alla luce delle disposizioni normative e della politica di remunerazione e incentivazione, è fatto divieto ai beneficiari di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione che possano inficiare gli effetti di allineamento alle performance insiti nei sistemi incentivanti.

4.8. La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

In caso di cessazione anticipata dalla carica per motivi diversi da giusta causa durante il periodo di vesting o il periodo di differimento, l'Amministratore Delegato preserva il diritto a percepire l'MBO (up-front e differito) come previsto dai criteri descritti in questo documento.

In caso di cessazione della carica alla naturale scadenza (Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2023), l'Amministratore Delegato preserva il diritto a percepire le parti differite dell'MBO dovute negli anni successivi, entro un anno dalla data di cessazione, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di vesting e delle altre condizioni previste dai criteri descritti in questo documento, fatta eccezione per il malus non determinato da un comportamento scorretto individuale.

Per quanto concerne i dirigenti con responsabilità strategiche:

• 1) In caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di Vesting a seguito di pensionamento, morte, invalidità permanente totale o superiore al 66%, il Beneficiario manterrà il diritto a partecipare al Sistema di incentivazione dell'anno su un criterio di rata pro tempore;
• 2) In caso di cessazione del rapporto di lavoro durante il periodo di Vesting non a seguito di pensionamento, morte, invalidità permanente totale o superiore al 66%, il Beneficiario perderà il diritto a ricevere qualsiasi forma di retribuzione variabile (MBO e LTI).

È riconosciuta al Consiglio di Amministrazione la facoltà di pagare, completamente o in parte, qualsiasi retribuzione variabile già accantonata anche nel caso di eventi di cui al punto 2) di cui sopra, previo parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, può decidere di attribuire le azioni non assegnate ai Beneficiari correnti o a nuovi Beneficiari, identificati in base al contributo chiave che forniscono per la crescita della Società ed in ogni caso entro il numero massimo indicato nel paragrafo 4.4. Tali azioni sono soggette alle stesse condizioni di maturazione.

In caso di cessazione durante il period di lock up (piano LTI), il Beneficiario mantiene il diritto di ricevere le azioni maturate.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di definire ulteriori disposizioni, nella delibera che definisce le regole dettagliate del Piano.

4.9. L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.

4.10. Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Fattispecie non prevista.

4.11. Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Fattispecie non prevista.

4.12. L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e

condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Per quanto concerne l'Amministratore Delegato:

• l'ammontare massimo annuale dei compensi variabili è € 5.000.000 (€10.000.000 per 2 anni). Il valore effettivo dipende dal raggiungimento degli obiettivi.
• l'ammontare in azioni dell'Amministratore Delegato, nell'ambito della remunerazione fissa annuale, è € 500.000 (€1.000.000 per 2 anni).

Per quanto concerne i dirigenti con responsabilità strategiche e le risorse chiave, l'esborso massimo, considerando il numero di azioni da assegnare nel caso in cui siano raggiunti tutti gli obiettivi al massimo livello e sia presente il numero massimo di beneficiari, basato sul prezzo del titolo alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, 28 marzo 2022, pari ad €7,664, per i cicli 2022-2024, 2023- 2025 e 2024-2026, è non superiore a €10.470.369.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Tenuto conto del fatto che il Piano sarà implementato attraverso l'attribuzione di azioni già possedute in portafoglio oppure acquistate sul mercato, lo stesso non avrà alcun effetto diluitivo sul capitale di doValue S.p.A..

Con particolare riferimento all'attribuzione di azioni:

4.14. gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali;

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni che sono state attribuite up-front; tali azioni sono inalienabili e indisponibili fino al termine del periodo di lock-up. Con riferimento alle azioni differite, l'esercizio dei relativi diritti di voto e patrimoniali sarà privo di limitazioni una volta decorso il periodo di differimento.

Per quanto concerne i dirigenti con responsabilità strategiche e le risorse chiave, alla fine di ogni periodo di vesting, ai beneficiari è assegnato un ulteriore numero di azioni o equivalente in denaro, pari al valore del 50% dei dividendi pagati nel periodo di vesting ("equivalente del dividendo").

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

Con particolare riferimento alle stock option:

4.16. numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione;

Non applicabile.

4.17. scadenza delle opzioni;

Non applicabile.

4.18. modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out);

Non applicabile.

4.19. il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

• a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
• b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

Non applicabile.

4.20. nel caso in cui il prezzo di esercizio non sia uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

Non applicabile.

4.21. criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

Non applicabile.

4.22. nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

Non applicabile.

4.23. criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile.

4.24. Gli emittenti azioni uniscono al Documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

• a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
• b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.

In allegato la tabella 1 quadro 1 compilata nelle sezioni 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione della natura del Piano, oggetto di delibera Assembleare oppure in corso di validità, attinente all'assegnazione gratuita di azioni.

Il quadro 2 della predetta tabella non è pertinente alla natura del Piano basato su strumenti finanziari diversi dalle stock option (azioni gratuite) e non sussistono piani in stock options approvati sulla base di precedenti delibere Assembleari.

PIANI IN ESSERE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

	Uffici	BOX I
Nome e cognome o categoria		Strumenti finanziari diversi dalle stock option (8)
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere Assembleari
(1)	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera Assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari (12)	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione (10)	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	*Prezzo di mercato	Periodo di vesting (14)
(2)Andrea Mangoni	Amministratore Delegato doValue S.p.A.	29 aprile 2021	Azioni Ordinarie doValue	124.057 313.774**		9,56 9,56**	9,56	0 – 3 Anni
(6) 4 Individui	Top Manager (DIRS)	29 aprile 2021	Azioni Ordinarie doValue	134.562		10,2258	10,2258	3 Anni
(7) 25 Individui	Risorse Chiave	29 aprile 2021	Azioni Ordinarie doValue	134.250		10,2258	10,2258	3 Anni

Note

* Il prezzo delle azioni è registrato sull'MTA di Borsa Italiana nei 3 mesi precedenti la data di attribuzione.

** Il termine del periodo di vesting di tale componente del sistema MBO è differito all'approvazione del bilancio di esercizio 2023. Tale componente verrà azzerata se la correlata proposta di deroga non sarà approvata dall'Assemblea degli Azionisti 2022. Stima basata sul prezzo medio delle azioni 2021.

PIANI 2022

		BOX I
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria	Uffici	Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
	[] del Consiglio di Amministrazione da sottoporre all'Assemblea degli azionisti
(1)	[] dell'organo responsabile dell'attuazione della deliberazione dell'Assemblea degli azionisti
	(da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Data della relativa delibera Assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato	Periodo di vesting
			(12)		(10)			(14)
(2)Andrea Mangoni	doValue CEO	28 aprile 2022	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non disponibile	ND	3 anni
(6) 6 Individui	Top Manager (DIRS)	28 aprile 2022	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non disponibile	ND	3 anni
(7) Fino a 43 individui	Risorse chiave: Funzioni che influiscono sui costi e sui ricavi e posizioni critiche da trattenere	28 aprile 2022	Azioni Ordinarie doValue	ND	ND	Non disponibile	ND	3 anni
Note

Note alla tabella

• (1) Deve essere compilata una riga per ogni soggetto individualmente identificato e per ogni categoria considerata; per ciascun soggetto o categoria deve essere riportata una riga diversa per: i) ogni tipologia di strumento o opzione assegnato (ad es. differenti prezzi di esercizio e/o scadenze determinano differenti tipologie di opzioni); ii) ogni piano deliberato da assemblea diversa.
• (2) indicare il nominativo dei componenti del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione dell'emittente di strumenti finanziari e delle società controllate o controllanti.

• (3) Indicare il nominativo dei direttori generali dell'emittente di azioni.
• (4) Indicare il nominativo delle persone fisiche controllanti l'emittente di azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente di azioni e non siano legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.
• (5) Indicare il nominativo degli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente di azioni che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente.
• (6) Indicare l'insieme dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente di azioni, per i quali è prevista l'indicazione per categorie.
• (7) Indicare la categoria degli altri dipendenti e la categoria dei collaboratori non dipendenti. È necessario riportare diverse righe in relazione a categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati).
• (8) I dati si riferiscono agli strumenti relativi a piani approvati sulla base di:
  • i. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente approva la proposta per l'assemblea e/o
  • ii. delibere assembleari precedenti la data in cui l'organo competente a decidere dà attuazione alla delega ricevuta dall'assemblea;

La tabella contiene pertanto:

• nell'ipotesi i), dati aggiornati alla data della proposta dell'organo competente per l'assemblea (in tale caso la tabella è unita al Documento informativo per l'assemblea di approvazione dei piani);
• nell'ipotesi ii), dati aggiornati alla data della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani, (in tale caso la tabella è allegata ai comunicati pubblicati a seguito della decisione dell'organo competente per l'attuazione dei piani).
• (9) I dati possono riferirsi:
  • a) alla decisione del consiglio di amministrazione precedente l'assemblea, per la tabella unita al documento presentato in assemblea; in tale caso la tabella riporterà soltanto le caratteristiche eventualmente già definite dal consiglio di amministrazione;
  • b) alla decisione dell'organo competente a decidere l'attuazione del piano successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, nel caso di tabella unita al comunicato da pubblicare in occasione di tale ultima decisione inerente all'attuazione.

In entrambi i casi occorre segnare il corrispondente riquadro nel campo relativo alla presente nota 9. Per i dati non ancora definiti indicare nel corrispondente campo il codice "N.D." (Non disponibile).

• (10) Se la data di assegnazione è diversa dalla data in cui l'eventuale comitato per la remunerazione ha formulato la proposta con riguardo a tale assegnazione, aggiungere nel campo anche la data della proposta del predetto comitato evidenziando la data in cui ha deliberato il cda o altro organo competente con il codice "cda/oc" e la data della proposta del comitato per la remunerazione con il codice "cpr".
• (11) Numero di opzioni detenute alla fine dell'esercizio, ossia l'anno precedente a quello in cui l'assemblea è chiamata ad approvare la nuova assegnazione.
• (12) Indicare ad esempio, nel quadro 1: i) azioni della società X, ii) strumento parametrato al valore delle azioni Y, e nel quadro 2: iii) opzioni sulle azioni W con liquidazione fisica; iv) opzioni sulle azioni Z con liquidazione per contanti, ecc.