Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 di doValue S.p.A.

Redatta ai sensi di: Art. 123-ter del TUF, così come aggiornato dal D.lgs. n. 49/2019 e art. 84-quater e degli schemi n. 7, 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Roma, 30 marzo 2021

Indice

	Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti3 Prima Sezione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 di doValue
1	S.p.A5 INFORMAZIONI GENERALI 6
1.1.	Premessa 6
1.2.	Quadro normativo di riferimento 6
1.3.	Il nuovo assetto di Gruppo e la strategia di medio-lungo termine: la Politica in materia di remunerazione a sostegno del business pian, in un'ottica di sostenibilità 7
1.4. remunerazione	Assemblea degli azionisti e aggiornamento 2021 della Politica in 11	materia
2	IL PROCESSO DI GOVERNANCE DELLA POLITICA IN MATERIA REMUNERAZIONE13	DI
2.1.	Assemblea degli azionisti 14
2.2.	Consiglio di Amministrazione14
2.3.	Amministratore Delegato (CEO)16
2.4.	Funzione Risorse Umane del Gruppo 17
2.5.	Altre Funzioni coinvolte17
3	LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2021 18
3.1.	Elementi della Politica in materia di remunerazione 202118
3.2.	I destinatari della Politica in materia di remunerazione18
3.3.	La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione18
3.3.1.	Gli Amministratori non investiti di particolari cariche19
3.3.2.	Presidente del Consiglio di Amministrazione20
3.4.	Remunerazione del Collegio Sindacale20
3.5.	Amministratore Delegato del Gruppo 20
3.5.1.	Retribuzione variabile per l'Amministratore Delegato del Gruppo21
3.5.2.	Pagamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione dell'incarico dell'Amministratore Delegato 24
3.6.	La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 25
3.6.1.	Retribuzione fissa 25
3.6.2.	Retribuzione variabile 25
3.6.2.1.	Piano di incentivi di lungo periodo: MBO26
3.6.2.2.	Remunerazione variabile a lungo termine: LTI28
3.6.3.	Pagamenti previsti in caso di cessazione anticipata dell'incarico di Dirigenti con Responsabilità Strategiche32
3.7.	Divieto di strategie di copertura 32

INTRODUZIONE34
SINTESI DEI FATTI SALIENTI DELL'ESERCIZIO 2020 34
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE36
COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020 37
Compensi corrisposti agli organi societari 37
Compensi approvati per il Consiglio di Amministrazione38
Compensi approvati per il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza38
Risultati economici e attivazione delle soglie di Gruppo38
Compenso dell'Amministratore Delegato del Gruppo doValue 39
Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche39
Quota di compensi fissi e variabili 40
Premi d'ingresso e trattamento in caso di cessazione della carica 40
VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DEI RISULTATI AZIENDALI40
Tabelle quantitative Consob42

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Gentili Azionisti,

Sono lieto di presentare la "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020" di doValue (di seguito anche "la Relazione"), che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Il 2020 è stato uno degli anni più difficili a livello globale a causa dell'emergenza pandemica che ha colpito tutta la società e l'attività quotidiana delle aziende in quanto parte di essa. doValue ha attuato in maniera proattiva tutte le misure necessarie alla gestione dell'attuale emergenza di Covid-19 seguendo le disposizioni dei decreti governativi e le indicazioni delle autorità sanitarie. L'attuazione dello smart working ha garantito e continua a garantire la piena continuità operativa del Gruppo.

Le attività di Servicing per gli asset complessi e garantiti sono affidate a una serie di servizi di pubblica utilità, in particolare a un efficiente sistema giuridico di cui si avvalgono i nostri clienti, le banche e gli investitori per soddisfare tempestivamente i creditori. Come evidenziato nel corso del 2020, la pandemia COVID ha comportato una riduzione considerevole di molti di quei servizi, soprattutto nel periodo di pieno lockdown da marzo a giugno, seguita da una tempestiva ripresa. La ripresa è continuata nel terzo e quarto trimestre del 2020, facendo registrare trend in miglioramento in termini di incassi e successivamente di redditività e generazione di cassa.

Nonostante il contesto attuale, il 2020 ha segnato un miglioramento significativo nella componente delle commissioni fisse di gestione dei ricavi lordi, pari al 36% del totale rispetto al 22% del 2019. L'andamento positivo è pertanto da considerarsi strutturale. La recente acquisizione di doValue Grecia all'inizio dell'anno ha continuato a superare le attese, con risultati positivi nella ristrutturazione del debito e una proporzione superiore alla media delle commissioni fisse di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione di doValue del 12 maggio 2020 ha approvato la nuova Struttura Organizzativa del Gruppo, con l'obiettivo di favorire le sinergie e le efficienze per perseguire in modo fattivo le opportunità di business in tutte le regioni in cui doValue è presente e quindi potenziare l'efficacia delle operazioni nazionali.

Alla luce di tale contesto sono state apportate diverse modifiche alla Politica in materia di remunerazione 2021 per riflettere il nuovo Modello del Gruppo e meglio allineare il quadro generale delle remunerazioni agli obiettivi a lungo termine degli azionisti e degli investitori e agli interessi più ampi degli stakeholder, tenendo conto delle prassi di mercato e degli aggiornamenti normativi mirati a completare il recepimento della SRD II (direttiva sui diritti degli azionisti).

Voglio inoltre sottolineare l'adesione di doValue al Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, come ulteriore misura di rafforzamento della governance e allineamento alla prassi raccomandata.

Inoltre, all'Assemblea Generale Annuale del 29 aprile 2021 saranno anche sottoposte le liste per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2021-2024, e la

Politica in materia di remunerazione proposta mira a garantire la copertura dei ruoli chiave, assicurando al contempo un'offerta remunerativa attraente agli individui che sono di importanza chiave per la strategia di lungo termine del Gruppo.

La Politica in materia di remunerazione rappresenta una parte essenziale della strategia del Gruppo, volta a incentivare la direzione a perseguire gli obiettivi di business e a raggiungere i risultati desiderati in linea con le aspettative degli stakeholder.

Principali modifiche apportate alla Politica in materia di remunerazione 2021:

Revisione della struttura di remunerazione del CEO, per un migliore allineamento con gli interessi a lungo termine di azionisti e investitori;
Riformulazione della strategia di compensi variabili per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, articolata come segue:
- o un piano di incentivi a breve termine (MBO) per incoraggiare le performance annuali, sia finanziarie che non finanziarie, che prevede un'attenzione particolare alle competenze e alla condotta, volto ad accelerare l'allineamento ai valori di doValue in tutto il Gruppo;
- o un piano di incentivi a lungo termine (LTI) per sfruttare l'allineamento dei partecipanti agli interessi di lungo termine degli Stakeholder, attrarre e trattenere gli individui che sono di importanza chiave per il successo del Gruppo nel lungo termine e promuovere la "One-Group culture";
Puntare l'attenzione sul Coinvolgimento dei Dipendenti, come misura per la creazione di valore sostenibile per il Gruppo e per i Dipendenti.

Inoltre, la Politica e la relazione in materia di remunerazione proposte sono conformi alle recenti modifiche normative, ovvero all'aggiornamento del Regolamento Emittenti pubblicato da Consob lo scorso dicembre.

La Politica in materia di remunerazione 2021, nel descrivere i principi e gli elementi dei compensi - in continuità con l'approccio 2020, persegue un impegno in termini di divulgazione, rispondendo alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate ed evidenziandone infine la coerenza con le strategie di business di breve e lungo termine, in linea con gli interessi degli Azionisti e degli altri Stakeholder.

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo e viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti in ottemperanza alle Disposizioni dell'articolo 123-ter del TUF.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione

Prima Sezione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 di doValue S.p.A.

RMAZIONI GENERALI

1.1.Premessa

La presente Relazione - redatta in conformità con gli artt. 114-bis e 123-ter del "Testo Unico della Finanza", aggiornato con il d. Lgs. 49/2019, e con l'art. 84-quater e allegati del "Regolamento Emittenti", aggiornato a dicembre 2020, illustra la Politica in materia di remunerazione di doValue S.p.A. (di seguito anche "doValue") e si articola in due sezioni:

la Prima Sezione Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 descrive la Politica in materia di remunerazione di doValue per il 2021 con riferimento agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai Componenti degli Organi di Controllo, specificando le finalità, il processo di governance e gli organi e le funzioni coinvolti nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa; inoltre, la prima sezione illustra il modo in cui la Politica in materia di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
la Seconda sezione Relazione sui compensi corrisposti per il 2020 presenta i compensi riconosciuti tenuto conto dei risultati ottenuti per il 2020 e i compensi corrisposti singolarmente e nominativamente per gli amministratori e i sindaci, e complessivamente per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; inoltre presenta le variazioni dei compensi riconosciuti ad amministratori e sindaci, i risultati della società e i compensi medi del personale rispetto al 2019.

Questo documento è redatto in conformità con le normative richiamate ed in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina del "Comitato per la Corporate Governance" delle società quotate (di seguito "Codice di Autodisciplina"), pubblicato a gennaio 2020, cui doValue aderisce.

La presente Relazione (Prima e Seconda Sezione) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di doValue in data 30 marzo 2021; in linea con l'art. 123-ter del TUF, la Prima Sezione - la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021" - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti mentre la Seconda Sezione - la "Relazione sui compensi corrisposti per l'anno 2020" - è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata il 29 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet di doValue nella Sezione Governance - Remunerazione,

(https://www.dovalue.it/en/governance/remuneration), almeno ventuno giorni prima la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020, come previsto dalla normativa vigente.

Il Documento Informativo relativo al Piano dei compensi basati su strumenti finanziari è reperibile nella Sezione Governance - Remunerazione del sito internet di doValue.

1.2. Quadro normativo di riferimento

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 di doValue S.p.A. è definita nell'ambito del quadro normativo di riferimento:

art. 123-ter e 114-bis del Testo Unico della Finanza, rispettivamente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori":
Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (cd. Regolamento Emittenti), da ultimo aggiornato nel dicembre 2020;
Codice di Autodisciplina del "Comitato per la Corporate Governance" (versione del gennaio

2020).

L'obiettivo della Politica in materia di remunerazione è quello di pervenire, nell'interesse dei vari stakeholder, a sistemi di remunerazione allineati con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo, integrando al contempo sane pratiche di gestione del rischio.

1.3.Il nuovo assetto di Gruppo e la strategia di medio-lungo termine: la Politica in materia di remunerazione a sostegno del business pian, in un'ottica di sostenibilità

Il Gruppo doValue è leader nell'attività di gestione di crediti prevalentemente non performing a favore di banche e investitori pubblici e privati. Il Gruppo ha inoltre sviluppato un'offerta di prodotti ancillari, connessi all'attività di servicing, che includono la raccolta, l'elaborazione e la fornitura di informazioni immobiliari e legali aventi ad oggetto i debitori, e la prestazione di servizi immobiliari sempre connessi all'attività di recupero (ad es. partecipazione ad aste, REOCO ecc.) e attività di supporto al recupero giudiziale dei crediti.

Il Gruppo doValue intende proseguire il rafforzamento del proprio ruolo di leader nel settore del credit servicing in Europa, focalizzato su:

Conseguimento degli obiettivi di crescita della redditività, di ritorno per gli azionisti e di ottimizzazione della leva finanziaria;
Rafforzamento della leadership di doValue nei servizi di gestione di crediti non-performing, unlikely-to-pay e asset Real Estate in Sud Europa;
Maggiore efficienza delle operations e riduzione dei costi;
Solida posizione del portafoglio gestito dal Gruppo, a supporto della creazione di valore per gli azionisti.

Il 2020 ha evidenziato il conseguimento di importanti risultati, rispetto ai risultati finanziari 2019, che pongono solide basi per le direttrici strategiche delineate:

Portafoglio in gestione €158 miliardi (valore contabile lordo), +20% rispetto a €132 miliardi del 2019, confermando la leadership di doValue nell'Europa meridionale; portafoglio in gestione a €161 miliardi se si comprendono i progetti sottoscritti "Icon" e "Marina" a Cipro;
Nuovi contratti di servicing affidati per €13,0 miliardi: €8,6 miliardi (valore contabile lordo) di nuovi mandati e €4,4 miliardi di raccolta da contratti di gestione a lungo termine ("contratti forward flow"), valore superiore alle indicazioni per il 2020;
Ricavi lordi a €418,2 milioni, in aumento del +15% rispetto a €363,8 milioni;
EBITDA esclusi gli oneri non ricorrenti pari a €125,3 milioni, rispetto a €140,4 milioni a fine 2019; margine EBITDA esclusi gli oneri non ricorrenti al 30% (39% nel 2019);
Utile netto di competenza degli azionisti, esclusi gli oneri non ricorrenti, pari a €20,9 milioni, con un significativo miglioramento rispetto a €3,5 milioni al 30 settembre 2020;
Posizione finanziaria netta (indebitamento netto) di €410,6 milioni, in aumento rispetto a €236,5 milioni registrato a fine 2019, comprendente il debito assunto per l'acquisizione del servicer greco FPS, oggi doValue Grecia, per un importo di €265 milioni; generazione di cash flow operativo a circa €118 milioni, con un tasso di conversione del 100% sull'EBITDA riportato e free cash flow a €87 milioni;
Leva proforma (posizione finanziaria netta in percentuale sull'EBITDA) pari a 2,7x, rispetto a 1,3x a fine 2019, in linea con le attese e in conseguenza dell'acquisizione di doValue Grecia; EBITDA proforma esclusi gli oneri non ricorrenti per il 2020 pari a €153 milioni.

Composizione Ricavi Lordi di doValue S.p.A. (esercizio 2020)

Gross revenues servicing Co-investment revenues Revenues from ancillary products

Principali Indicatori Economici (2020, 2019, 2018, valori in milioni)

* esclusi oneri non ricorrenti

La diversificazione di prodotto, il maggiore portafoglio clienti e la solidità patrimoniale di doValue sono particolarmente importanti nell'attuale scenario di mercato, caratterizzato da diversi cicli macroeconomici e di prodotto in grado di compensarsi nel più ampio mercato sud europeo, una maggiore focalizzazione dei clienti sul servicing di asset immobiliari e di crediti UTP, e infine da possibili scenari di consolidamento tra operatori del settore del servicing che facilitano opportunità di M&A.

Performance dell'azione doValue

In questo scenario, la Politica in materia di remunerazione 2021 intende premiare le performance sostenibili all'interno del Gruppo, favorire una "cultura di unità del Gruppo" rinforzando le capacità di retention, attrazione e coinvolgimento del personale con funzioni strategiche. La Politica in materia di remunerazione 2021 è stata definita tenendo conto delle politiche sui compensi di altre società come riferimento: doValue, affiancata da Willis Towers Watson, ha definito un gruppo di società peer con lo scopo di valutare l'efficacia dei livelli e della struttura della retribuzione. Le società peer sono state selezionate da un panel iniziale di 44 società, individuate nel modo seguente:

o Società europee quotate che operano in settori simili a quelle del portafoglio di business di doValue
o Istituti finanziari italiani con una complessità comparabile a quella di doValue
o Istituti finanziari italiani quotati in FTSE midcap

Sono stati applicati i seguenti criteri di selezione:

Criteri qualitativi:
- o Indice azionario: sono considerate comparabili le società quotate nell'indice FTSE Midcap
- o Core business: sono considerate comparabili le società che operano nella UE il cui core business è uno dei seguenti: asset management, mercati finanziari, investimenti, agenzie di rating, immobiliare, specialty finance
Criteri quantitativi
- o Capitalizzazione di mercato (tra il primo e il terzo quartile)
- o Numero di dipendenti (tra il primo e il terzo quartile)
- o RoE (superiore alla mediana per intercettare le società profittevoli, mantenendo al contempo un panel sufficientemente ampio).

È stato selezionato il seguente gruppo di società peer: Arrow Global Group Plc, London Stock Exchange, Deutsche Börse, Partners Group, Nexi, Euronext, Italmobiliare, Encore Capital Group, Anima, Cerved Group, Re/Max, BFF Banking Group, Pra Group, Banca Ifis.

I principali pilastri per costruire un futuro sostenibile sono:

Innovazione, intesa come costante ricerca e miglioramento dei propri servizi;
Etica, agire in modo responsabile nel perseguimento di principi di correttezza, collaborazione, equità, trasparenza e rispetto reciproco nello svolgimento di tutte le attività;
Attenzione alle persone, al fine di sviluppare un rapporto di fiducia reciproca, con dipendenti, clienti e persone della comunità locale.

doValue ha intrapreso un percorso per integrare in misura sempre maggiore la responsabilità all'interno della propria strategia aziendale promuovendo progetti innovativi e campagne di sensibilizzazione rivolte a tutti gli stakeholder.

doValue ha definito una proposta di remunerazione totale di gruppo che coinvolge tutto il personale del Gruppo, con lo scopo di apprezzare il contributo di tutti i collaboratori e di tenere conto delle condizioni di lavoro di tutti i collaboratori:

Il modello di leadership che è stato identificato è fondamentale per assicurare un positivo coinvolgimento, l'impegno e l'intraprendenza di tutti i collaboratori di doValue, ed è basato sulle dimensioni e sui comportamenti che seguono:

1.4. Assemblea degli azionisti e aggiornamento 2021 della Politica in materia di remunerazione

doValue ha analizzato in dettaglio il voto espresso dall'Assemblea degli azionisti del 2020 al fine di individuare i principali miglioramenti da introdurre nella Politica in materia di remunerazione 2021. Si presentano di seguito i risultati delle votazioni degli azionisti sulle relazioni sui compensi presentate negli ultimi tre anni:

Sono state introdotte le seguenti modifiche alla Politica in materia di remunerazione 2021, al fine di tenere conto del feedback degli investitori e per migliorare ancor più l'allineamento agli interessi di lungo periodo degli stakeholder:

Revisione della struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato;
Riformulazione della strategia di compensi variabili per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, articolata come segue:
- o un piano di incentivi a breve termine (MBO) per incoraggiare le performance annuali,

sia finanziarie che non finanziarie, che prevede un'attenzione particolare alle competenze e alla condotta, necessarie per accelerare l'allineamento alla cultura di doValue in tutto il Gruppo;

o un piano di incentivazione a lungo termine (LTI) con l'obiettivo di allineare i partecipanti alla strategia a lungo termine, attirare e trattenere le persone fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo e promuovere una cultura di unità nel Gruppo;
Puntare l'attenzione sul Coinvolgimento dei Dipendenti, come misura per la creazione di valore sostenibile per il Gruppo e i Dipendenti.

Nelle pagine che seguono è presentata una descrizione approfondita degli argomenti sopraindicati.

2 IL PROCESSO DI GOVERNANCE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Principali attività legate al ciclo di remunerazione

Il processo relativo alla definizione, adozione e attuazione della Politica in materia di remunerazione tiene conto delle deleghe dei diversi organi e delle funzioni coinvolte, e mira ad assicurare che ciascun organo aziendale o funzione delegata eserciti pienamente le responsabilità definite dalla regolamentazione esterna, dallo statuto o dai regolamenti interni.

Anche per il 2021 doValue ha ricevuto da Willis Towers Watson consulenza per la elaborazione della Politica in materia di remunerazione.

La politica in materia di remunerazione è rivista, con periodicità almeno annuale, dal Consiglio di Amministrazione di doValue su proposta del Comitato Remunerazioni ed è successivamente sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, insieme alla sezione relativa ai compensi corrisposti, in linea con le previsioni del quadro normativo vigente.

Con cadenza almeno annuale, la Funzione Risorse Umane del Gruppo procede al riesame della politica e formula una proposta di revisione del presente documento. Nella formulazione della proposta, la Funzione tiene conto, in particolare, dell'evoluzione del mercato, delle strategie e del profilo di rischio, raccordandosi a tal fine con le competenti Funzioni e Organi sociali, che forniscono il proprio contributo al processo ciascuna secondo le rispettive competenze come più in dettaglio descritte nel prosieguo.

In tale processo sono coinvolti una pluralità di Organi e Funzioni, ciascuno secondo i propri ambiti di competenza definiti in coerenza con le previsioni normative, lo Statuto e il modello interno di governance della Società.

Di seguito è illustrato il ruolo degli Organi sociali e delle Funzioni Aziendali di doValue nell'ambito del processo di definizione, adozione e attuazione della Politica in materia di remunerazione.

2.1. Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli Azionisti di doValue:

determina i compensi spettanti agli Organi dalla stessa nominati;
approva, con voto vincolante, la Politica in materia di remunerazione in favore degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci (Prima Sezione - "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione");
approva, con voto consultivo, i compensi corrisposti ad Amministratori, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e Sindaci (Seconda Sezione "Relazione sui compensi corrisposti");
approva i piani di compensi basati su strumenti finanziari.

2.2.Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

definisce i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del Collegio Sindacale;
definisce gli obiettivi di performance ai quali è collegata la remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed approva i risultati aziendali verificando il livello di raggiungimento dei suddetti obiettivi di performance;
assicura che la Politica in materia di remunerazione sia coerente con le strategie, obiettivi di lungo periodo, l'assetto di governo societario e il profilo di rischio della Società ed è responsabile della sua corretta attuazione;
elabora e sottopone all'Assemblea, con periodicità almeno triennale la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e, con periodicità annuale, la Relazione sui Compensi Corrisposti.

In linea con le previsioni dell'art. 123-ter, comma 3-bis del Testo Unico della Finanza (aggiornato nel 2019), il Consiglio di Amministrazione in presenza di circostanze eccezionali, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può derogare temporaneamente gli elementi della Politica in materia di remunerazione descritti nel paragrafo 4.1 "Elementi della Politica in materia di remunerazione 2021". La deroga può essere decisa unicamente seguendo la procedura relativa ai rapporti con Soggetti Correlati.

Per circostanze eccezionali si intendono esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica in materia di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Come anticipato nella "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 di doValue S.p.A.", è stato definito un nuovo accordo con l'Amministratore Delegato incaricato, subordinato all'approvazione dell'attuale Politica in materia di remunerazione, con l'obiettivo di allineare la cornice retributiva per il mandato 2021-2023 al nuovo modello del Gruppo. Il nuovo contratto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 (con l'astensione dal voto e dalla trattazione dell'argomento in consiglio da parte dell'Amministratore Delegato) sulla base di una proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il comitato rischi e operazioni con Soggetti Collegati. Questo processo è stato definito al fine di assicurare una decisione informata sull'argomento da parte del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che per essere efficace è necessaria l'approvazione dell'Assemblea generale annuale dell'attuale Politica in materia di remunerazione.

La struttura retributiva delineata per l'Amministratore Delegato incaricato è descritta in dettaglio nelle pagine che seguono nel presente documento.

Si presenta di seguito la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica per il periodo 2018- 2020 e i relativi organi sociali:

	Consiglio di Amministrazione	Uomo (U) Donna(D)	Indipendente	Esecutivo	Comitato nomine	Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati	Comitato per la remunerazione
Giovanni Castellaneta	C	U			M	M
Andrea Mangoni	M	U		X
Francesco Colasanti	M	U					M
Emanuela Da Rin	M	D
Giovanni B. Dagnino	M	U	x		M	C
Nunzio Guglielmino	M	U	X			M	C
Giovanni Lo Storto	M	U	X		C		M
Giuseppe Ranieri	M	U
Marella Idi Maria Villa	M	D

P: Presidente

M: Membro

Si segnala che l'Assemblea generale degli azionisti del 29 aprile 2021 è convocata per deliberare tra l'altro sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Comitato per la remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione, composto da un minimo di tre membri non esecutivi, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza, affianca il Consiglio di Amministrazione con funzioni consultive, propositive e istruttorie in relazione ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

Il Comitato per la Remunerazione, in particolare:

formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, valutandone periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione;
presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulla fissazione dei relativi obiettivi di performance correlati alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

esamina preventivamente e presenta al Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui Compensi Corrisposti, da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio che approva il bilancio di esercizio, e la presenta al Consiglio;
supervisiona la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
assicura il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali competenti nel processo di elaborazione, monitoraggio e verifica della Politica in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione si riunisce, su convocazione del Presidente, ogni qualvolta sia necessario per lo svolgimento delle attività previste ai sensi di legge e del regolamento interno che ne disciplina le modalità di funzionamento.

Di seguito è riportata la pianificazione delle attività ordinarie del Comitato per la Remunerazione per il 2021. È possibile prevedere altre riunioni per esaminare eventuali altri argomenti e tematiche/questioni emerse nel corso dell'anno.

	Argomenti
	Politica concernente la retribuzione 2021 degli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, amministratori delegati e sindaci) e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Primo e secondo trimestre	Verifica del raggiungimento degli obiettivi di rendimento, proposta di erogazione definitiva dei compensi variabili relativi all'MBO 2020 con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, e per la verifica dell'Amministratore Delegato della componente di retribuzione fissa da corrispondere in azioni della società.
	Verifica delle condizioni di performance del Gruppo per l'attivazione del sistema dei sistemi incentivanti 2020.
	Proposta di rinnovo del contratto individuale dell'Amministratore Delegato.
	Proposta di attribuzione Obiettivi di performance 2021 in relazione all'MBO con riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
	Proposta relativa al piano del sistema di incentivi a lungo termine del Gruppo.
	Proposta di Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
Terzo e quarto	Analisi dell'esito del voto Assembleare 2021 relativo alla relazione sulla Politica in materia di remunerazione di doValue e ai compensi corrisposti e relativo confronto con altre società quotate in Italia e al peer group europeo.
trimestre	Discussione su trend di mercato, evoluzione quadro regolamentare e attese degli investitori.
	Analisi di competitività delle strutture di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
	Prime considerazioni relative alle linee guida di Politica in materia di remunerazione per il 2022.

2.3.Amministratore Delegato (CEO)

CEO:

definisce e approva il processo operativo di definizione dei criteri alla base della Politica in materia di remunerazione, nel rispetto dei limiti normativi e dei regolamenti interni;
presenta delle proposte relative all'applicazione della Politica in materia di remunerazione agli organi sociali delineando gli obiettivi e i sistemi di incentivazione;
definisce le politiche di remunerazione e incentivazione per la restante popolazione del Gruppo.

2.4.Funzione Risorse Umane del Gruppo

La Funzione Risorse Umane del Gruppo collabora con l'Amministratore Delegato e le funzioni aziendali competenti per fornire tutte le informazioni necessarie per la corretta definizione della Politica in materia di remunerazione e l'adozione delle delibere del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione, attraverso le seguenti attività:

elabora e sottopone al Comitato Remunerazione la revisione della Politica in materia di remunerazione;
fornisce supporto al Comitato Remunerazioni e agli Organi competenti nell'elaborazione e revisione della presente Relazione, di concerto con le altre Funzioni Aziendali competenti;
assicura, in collaborazione con le altre Funzioni Aziendali, l'adeguatezza e la corrispondenza alla normativa applicabile della presente Relazione e il suo corretto funzionamento;
coordina il sistema di valutazione della performance, il sistema di retribuzione variabile ed il sistema dei piani di carriera in coerenza con la politica; al riguardo, inoltre, partecipa alla definizione e assegnazione degli obiettivi di performance sottesi ai sistemi di incentivazione strutturati;
supporta la funzione finanza del Gruppo nel verificare il raggiungimento degli obiettivi e che siano state raggiunte le condizioni di accesso per attivare i sistemi o i piani di retribuzione variabile;
svolge l'attività di monitoraggio periodico delle tendenze e delle prassi di mercato del lavoro di riferimento al fine di:
- formulare proposte di revisione della Politica in materia di remunerazione;
- proporre soluzioni di revisione del sistema di remunerazione e incentivazione in termini di strumenti, modalità, meccanismi operativi e parametri adottati dalla Società.

2.5.Altre Funzioni coinvolte

Area pianificazione e controllo del Gruppo:

partecipa al processo di definizione degli obiettivi all'inizio dell'anno per realizzare i risultati pianificati e verifica a fine anno gli effettivi risultati realizzati;
definisce ex ante, il Bonus Pool e i gate di accesso alla remunerazione variabile, da sottoporre all'approvazione degli Organi competenti;
verifica il raggiungimento degli entry gate e determina l'ammontare del Bonus Pool consuntivo sulla base delle regole riportate nella presente Politica.

La funzione General Counsel del Gruppo:

partecipa alla definizione e revisione della Politica in materia di remunerazione, con particolare riferimento ai compensi relativi ai membri degli Organi sociali di doValue, assicurando la coerenza della politica con gli assetti di governo societario adottati.

La Funzione Investor Relations del Gruppo:

promuove il dialogo con gli investitori ed i proxy advisor, indirizzando e condividendo con le funzioni preposte i feedback ricevuti e le linee guida di voto.

3 LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2021

3.1.Elementi della Politica in materia di remunerazione 2021

. La Politica in materia di remunerazione 2021 comprende i seguenti elementi, ove applicabili:

retribuzione fissa;
STI, sistema MBO ;
il sistema LTI;
i benefici non monetari (di seguito anche "benefits");
i trattamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata della carica o risoluzione del rapporto di lavoro (di seguito anche "severance" o "trattamento di fine rapporto").

L'Amministratore Delegato del Gruppo non può essere destinatario di pagamenti una tantum discrezionali. Qualora ciò dovesse avvenire, sarebbe considerata una deroga rispetto alla Politica in materia di remunerazione, ammessa unicamente nelle circostanze e seguendo la procedura delineata nel paragrafo 2.2.

La stessa limitazione vale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche se il Consiglio di Amministrazione potrà definire un piano di assunzione e retention, con il parere del Comitato per la Remunerazione, finalizzato ad attirare o trattenere i dirigenti fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo. L'ammontare non può essere maggiore rispetto a quello della retribuzione fissa, sarà differito nel tempo al fine di assicurare le finalità di retention, e soggetto a clausole di malus e clawback.

Nei paragrafi successivi si descrive nel dettaglio la Politica in materia di remunerazione e i singoli elementi che la costituiscono con riferimento ai diversi destinatari della politica stessa.

3.2.I destinatari della Politica in materia di remunerazione

La Politica in materia di remunerazione 2021 è differenziata per le seguenti categorie di destinatari:

i membri del Consiglio di Amministrazione (cfr. §3.3), distinguendo tra Amministratori non investiti di particolari cariche e Amministratori investiti di particolari cariche;
i membri del Collegio Sindacale (cfr. §3.4);
l'Amministratore Delegato (cfr. §3.5);
i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (cfr. §3.6).

3.3.La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria stabilisce i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominata, ed in particolare ai membri del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

Le modalità di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione fra i suoi membri vengono stabilite con deliberazione del Consiglio stesso. Qualora non deliberate dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e il Comitato per la Remunerazione, stabilisce le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile (inclusi gli Amministratori facenti parte di comitati endoconsiliari). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nello specifico, riceve una remunerazione il cui ammontare è coerente con il ruolo centrale a esso attribuito ed è determinata ex ante.

Si segnala che l'Assemblea generale degli azionisti del 29 aprile 2021 è convocata per deliberare tra l'altro sul rinnovo del Consiglio di Amministrazione; per il mandato 2021-2023, l'Assemblea degli azionisti e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno nella sfera di propria competenza, stabilirà i parametri di retribuzione per i membri del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.3.1. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche

La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche è pertanto composta da:

un compenso per la carica di Consigliere;
ove previsto, compensi aggiuntivi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari.

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 ha stabilito - per il mandato 2018-2020 e in aggiunta a quanto descritto nel paragrafo successivo per il Presidente - per gli Amministratori non investiti di particolari cariche un compenso globale annuo lordo di Euro 850.000, di cui:

Euro 240.000 destinati equamente alla remunerazione dei componenti del Consiglio diversi dal Presidente;
Euro 210.000 destinati ai Membri dei Comitati endoconsiliari, inclusi gli incarichi di presidenza dei medesimi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea - e tenuto conto della remunerazione stabilita dall'Assemblea stessa per il Presidente del Consiglio di Amministrazione - il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha stabilito nella riunione del 19 aprile 2018 in Euro 30.000 il compenso spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, diverso dal Presidente.

Si evidenzia che l'Amministratore Delegato ha rinunciato al compenso spettante in qualità di Amministratore.

Gli Amministratori hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

Si rileva che gli Amministratori non amministrativi non sono destinatari di sistemi di remunerazione variabile.

Tutti gli Amministratori sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

Per il mandato 2021-2023, l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021 e il Consiglio di Amministrazione, ciascuno nella sfera di propria competenza, stabilirà i parametri di retribuzione per i membri del Consiglio di Amministrazione diversi dal Presidente.

Compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di Amministrazione, per il mandato 2018-2020 e coerentemente con le previsioni statutarie in materia e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha stabilito inoltre nella riunione tenutasi il 19 aprile 2018 i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati pari a:

Euro 35.000, in qualità di Presidente di un Comitato;
Euro 17.500, in qualità di Membro di un Comitato.

Per il mandato 2021-2023, il Consiglio di Amministrazione stabilirà la retribuzione aggiuntiva per la partecipazione a comitati endoconsiliari per il mandato 2021-2023.

3.3.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 ha stabilito, per il mandato 2018-2020 in favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, un compenso annuo pari a Euro 400.000.

Il Presidente non può essere beneficiario di alcuna remunerazione variabile e, come gli altri Amministratori, ha diritto al rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle sue funzioni.

Il Presidente è beneficiario di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

In linea con il quadro normativo vigente, il Presidente si astiene dalle votazioni che riguardano i propri compensi oltre ad assentarsi dal confronto consiliare in merito.

Per il mandato 2021-2023, l'Assemblea generale degli azionisti del 29 aprile 2021 stabilirà la retribuzione annuale per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.4.Remunerazione del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria delibera l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi di legge. Tale importo è fisso e invariabile per l'intera durata dell'incarico. In nessun caso i Sindaci possono percepire forme di remunerazione variabile.

L'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2018 ha definito, per il mandato 2018-2020, i seguenti compensi su base annua:

per il Presidente del Collegio Sindacale un emolumento speciale per la carica, comprensivo del compenso come sindaco, pari a Euro 45.000 in aggiunta a Euro 10.000 come Presidente dell'Organismo di Vigilanza, stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
Per ogni membro del Collegio sindacale, un compenso pari a Euro 35.000 e Euro 5.000 come membro dell'Organismo di vigilanza, stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

I Sindaci hanno, altresì, diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

I Sindaci sono beneficiari di una polizza assicurativa D&O (Directors & Officers).

Per il mandato 2021-2023, l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021 stabilirà una somma annuale spettante al Presidente o ai membri del Collegio Sindacale.

3.5.Amministratore Delegato del Gruppo

La struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato del Gruppo è declinata in modo da allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo.

Il nuovo contratto individuale proposto per l'Amministratore Delegato incaricato conferma il quadro retributivo, composto da componenti fisse e variabili declinate in modo da massimizzare l'allineamento con gli interessi degli azionisti e della società.

Il pacchetto di remunerazione per l'Amministratore Delegato incaricato del Gruppo è articolato nei due componenti che seguono:

remunerazione fissa pagata per il 40% con frequenza mensile, in cash, e per il 60% su base

annuale (dopo l'Assemblea degli azionisti che approva il bilancio dell'esercizio precedente). Il pagamento della componente del 60%, che avviene per 2/3 in cash e 1/3 in azioni, è subordinato all'assenza di violazioni contrattuali della clientela del Gruppo che abbiano prodotto impatti economici negativi superiori al 5% dell'EBITDA del Gruppo;

i compensi variabili, collegati al raggiungimento degli obiettivi assegnati e interamente corrisposti in azioni (o su iniziativa del Consiglio di Amministrazione in parte in azioni e in parte in cash) su un periodo differito di tre anni (a partire dal pagamento della prima rata). La somma massima è fissata al 200% dei compensi fissi massimi per ogni anno.

La struttura sopra indicata è stata definita per il mandato 2021-2023.

Sono previsti, inoltre, benefit attribuiti in linea con le politiche di riferimento, in aggiunta alla copertura assicurativa D&O (Directors and Officers) di natura stabile e predeterminata.

3.5.1. Retribuzione variabile per l'Amministratore Delegato del Gruppo

La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto di cancelli di attivazione ("gate") che garantiscano anche la sostenibilità dei sistemi di incentivazione del Gruppo.

Nello specifico, la retribuzione variabile per gli anni 2021, 2022 e 2023 non verrà corrisposta¹ all'Amministratore Delegato del Gruppo nel caso in cui i seguenti entry gate individuati per attivare il sistema di incentivazione dell'Amministratore Delegato non siano soddisfatti in uno specifico anno ("Gate di accesso dell'Amministratore Delegato "):

EBITDA Gruppo non inferiore all'80% dell'EBITDA Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo);
Rapporto tra debito e EBITDA pari o inferiore a 3.

¹ I componenti differiti da piani di anni precedenti seguono le condizioni malus stabilite nello specifico piano

Gli indicatori che precedono saranno considerati al netto delle operazioni straordinarie (e relativi effetti) approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'anno di riferimento per l'MBO ("Anno di maturazione").

La remunerazione variabile viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati e dei relativi target. La retribuzione variabile massima è riconosciuta al conseguimento del livello massimo di tutti gli obiettivi assegnati.

La componente del 40% è azzerata nel caso in cui non vengano raggiunti almeno l'EBITDA del Gruppo e due ulteriori obiettivi. La remunerazione variabile assegnata viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati. Il valore target minimo per allineare la creazione di valore per gli azionisti è fissato in valori crescenti per il mandato 2021-2023.

Con l'obiettivo di allineare gli incentivi con gli interessi di lungo periodo del Gruppo e, in generale, degli azionisti ed investitori e di garantire una sostenibilità nel lungo termine dei sistemi di remunerazione e incentivazione, tenendo conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dal Gruppo, la remunerazione variabile eventualmente attribuita viene erogata prevedendo un orizzonte temporale pluriennale, secondo lo schema riportato di seguito:

una quota up-front pari al 40% viene riconosciuta dopo l'approvazione, da parte dell'Assemblea degli Azionisti, del bilancio di esercizio riferito all'Anno di maturazione ed entro il mese successivo all'approvazione;
una somma del 60% è differita pro quota sul triennio successivo all'assegnazione della quota variabile upfront: ciascuna delle tre rate differite è pari al 20% della remunerazione variabile riconosciuta.

Le azioni ricevute nell'ambito delle condizioni che precedono potranno essere vendute per un importo massimo, su base trimestrale, non superiore al 25% delle azioni assegnate.

L'erogazione delle quote differite è soggetta alla verifica delle seguenti condizioni di malus:

riduzione del 20%, se l'EBITDA del Gruppo risulti inferiore del 25% rispetto ai valori accertati al termine dell'Anno di maturazione. Qualora tale riduzione sia maggiore del 50%, le quote differite saranno ridotte del 50%;
riduzione del 100% (azzeramento delle quote differite) qualora si verifichi una delle clausole di clawback (si veda sotto) durante il periodo di differimento.

I valori di tali indicatori sono verificati al 31 dicembre dell'anno precedente l'anno in cui la somma differita è effettivamente dovuta.

Verificato il conseguimento delle condizioni suddette, l'erogazione delle quote differite è, inoltre, subordinata alla verifica della condizione per cui il valore medio di mercato delle azioni nei 12 mesi precedenti la data di vesting (data in cui il Consiglio di Amministrazione verifica il raggiungimento delle condizioni di vesting) non è inferiore al valore target per una percentuale superiore al 5% (valore minimo di vesting). Se alla data di vesting il valore minimo di vesting non è raggiunto, il vesting sarà differito di 12 mesi, trascorsi i quali la condizione sarà nuovamente verificata e, in caso di nuovo mancato raggiungimento, sarà differito di ulteriori 12 mesi; se a questo punto (24 mesi dopo la data di vesting originaria) il valore minimo di vesting non sarà raggiunto, la corrispondente quota differita verrà annullata.

Le azioni soggette a differimento, al verificarsi delle condizioni previste, sono aumentate di una somma pari al 50% del dividendo riconosciuto alle stesse durante il periodo di differimento.

Dopo il pagamento dell'incentivo, la Società si riserva il diritto di pretendere dall'Amministratore Delegato del Gruppo la restituzione del 50% del valore del MBO assegnato (in cash o in azioni) ("clawback"), al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

• cattiva gestione, oppure omissione degli obblighi di vigilanza o mancata realizzazione delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo, comprese violazioni significative delle policy relative alla gestione dei rischi operativi, a danno del Gruppo (per danno si intende una perdita del 30% o più del patrimonio netto del Gruppo);

violazione di norme di legge e policy, oppure omissione dell'obbligo di vigilanza o mancata realizzazione delle salvaguardie necessarie per la sana e prudente gestione del Gruppo che comportano una responsabilità in capo a doValue secondo le disposizioni del decreto legislativo 231/2001;
violazione grave da parte dell'Amministratore Delegato delle normative applicabili alle operazioni in cui l'Amministratore Delegato ha un conflitto di interessi;
comportamento fraudolento, caratterizzato da dolo o colpa grave a danno di doValue.

Si sottolinea che, stante l'utilizzo di azioni ordinarie di doValue, la Società sottoporrà all'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2021 l'approvazione del "Piano dei compensi basato su strumenti finanziari", corredato dal relativo Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Come anticipato, l'Amministratore Delegato non può essere destinatario di una tantum discrezionali.

3.5.2. Pagamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione dell'incarico dell'Amministratore Delegato

In coerenza con le prassi di riferimento e con le politiche della Società, è in essere con l'Amministratore Delegato un accordo che regola ex-ante gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo derivante dall'applicazione di tale accordo non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione complessiva, calcolate sulla base dell'ultima remunerazione fissa e della media della remunerazione variabile del triennio precedente.

Fermo restando il rispetto del predetto limite massimo complessivo pari a 24 mensilità di remunerazione globale convenzionale lorda, il contratto collega l'ammontare pagato all'Amministratore Delegato alla durata residua del suo incarico sociale. In particolare, in caso di cessazione anticipata della carica per motivi diversi dalla giusta causa, l'ammontare sarà pari al 25% dell'ultima remunerazione fissa mensile ricevuta, moltiplicata per il numero di mesi intercorrenti tra la data di cessazione della carica e il mese di marzo 2024, più 1/12 del 50% dell'ultimo MBO attribuito, moltiplicato per il numero di mesi intercorrenti tra la data di cessazione della carica e la data di chiusura dell'esercizio 2023. Il trattamento previsto è erogato per il 50% in azioni e per il 50% in cash ed è subordinato a un periodo di riferimento, a una clausola restrittiva sulle vendite è a una condizione di maturazione definite nel sistema MBO.

In caso di cessazione decifrata dalla carica per motivi diversi da giusta causa durante il periodo di differimento, l'Amministratore Delegato preserva il diritto a percepire l'MBO differito come previsto dai criteri che precedono.

In caso di cessazione della carica alla naturale scadenza (Assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2023), l'Amministratore Delegato preserva il diritto a percepire le parti differite dell'MBO relative al mandato 2021-2023 entro un anno dalla data di cessazione (ovvero riducendo il periodo di riferimento complessivo per la componente di differimento MBO 2022 e 2023), subordinatamente alle condizioni di vesting e alle altre condizioni previste dai criteri sopra descritti, fatta eccezione per il malus non azionato da un comportamento scorretto individuale.

3.6.La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche²

Alla data di stesura della presente relazione, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono, in aggiunta agli amministratori esecutivi e non esecutivi di doValue e ai membri del Collegio Sindacale, i seguenti:

CFO del Gruppo e Direttore Generale delle funzioni corporate;
General Counsel del Gruppo;
Group Control Officer;
Group Financial Reporting Officer (anche Dirigente Preposto);
Group Market Strategy & Business Development Officer;
Regional Manager Iberia;
Regional Manager Greece and Cyprus;
Country Manager Italia.

3.6.1. Retribuzione fissa

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è composta dalla parte fissa della retribuzione, collegata alla responsabilità della posizione e alle competenze richieste. Essa comprende lo stipendio annuale lordo, eventuali indennità di ruolo connesse a specifici ruoli all'interno dell'organizzazione societaria, nonché i benefit.

In particolare, i "benefit" sono regolamentati dalle politiche di gruppo e nazionali afferenti categorie di dipendenti o contrattazioni di secondo livello, tempo per tempo vigenti e volte ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione del dipendente. I principali benefit che attualmente possono essere riconosciuti, oltre a quanto già previsto dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro (ove applicabile) o dalle disposizioni di legge locali, in coerenza con la normativa interna tempo per tempo vigente, sono:

assegnazione di un'auto aziendale;
contribuzione integrativa al Fondo di Previdenza complementare;
polizza assicurativa sanitaria;
polizza assicurativa extra-professionale;
polizza vita.

3.6.2. Retribuzione variabile

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche possono accedere a:

² In caso di cambiamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in corso d'anno, anche a seguito dell'evoluzione dell'assetto organizzativo del Gruppo, gli elementi della politica della remunerazione definiti dalla presente sezione rappresentano dei principi ispiratori della struttura di remunerazione, che sarà declinata tenendo conto delle specificità del mercato geografico di riferimento e della responsabilità assegnata.

Il piano annuale di incentivazione a breve termine (MBO) finalizzato a perseguire risultati annuali, con obiettivi sia finanziari sia non finanziari, compresa un'attenzione speciale a competenze e comportamenti, finalizzato ad allineare più rapidamente la cultura e i valori di doValue all'interno del Gruppo;
Il piano di incentivazione a lungo termine (LTI) con l'obiettivo di allineare i partecipanti alla strategia a lungo termine, attirare e trattenere le persone fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo e promuovere una cultura di unità nel Gruppo.

La retribuzione variabile (sia annuale sia a lungo termine) intende allineare la retribuzione e le performance sostenibili, creando al contempo un quadro di attrattività e favorevole alla retention delle persone fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo.

3.6.2.1. Piano di incentivi di lungo periodo: MBO

L'MBO si basa sul raggiungimento di obiettivi annuali prestabiliti, bilanciati tra obiettivi finanziari e non finanziari.

Unicamente in fase di assunzione possono essere previsti bonus iniziali volti ad assicurare l'attraction di risorse di provata esperienza.

L'opportunità massima di retribuzione variabile nell'ambito dell'MBO è fissata al 60% della retribuzione variabile massima.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche con una retribuzione variabile massima fissata al 200% di quella fissa, essa rappresenta il 120% della remunerazione annuale lorda (di seguito anche "Bonus Target").

L'MBO si basa su una scheda di valutazione equilibrata che presenta indicatori chiave di performance finanziari e non finanziari (KPI), come indicato di seguito:

Il peso di ciascun criterio di performance dipende dai ruoli "di gruppo" o "locali" dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sulla base della tabella che segue:

	Schede obiettivo individuali
	"Cosa" (70%)				Come (30%) Competenze e comportamenti
DIRS	Group EBITDA	Country EBITDA	Obiettivi di Area	ESG: Indice Coinvolgimento Dipendenti		Efficienza Collaborazione Responsibilità		Leadership
A. con responsabilità di Gruppo	40%	-	50%	10%	25%	25%	25%	25%
B. con responsabilità Regionale/Paese	20%	40%	30%	10%	25%	25%	25%	25%

La valutazione della componente "qualitativa" comprende l'input da un feedback a 180°, compresa una valutazione bottom-up. Gli obiettivi di area dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato.

L'effettivo premio è definito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, sulla base delle performance realizzate, come evidenziato nella curva di incentivi che segue:

Nel caso in cui le performance realizzate siano inferiori alla soglia "minima", non matura alcun variabile, mentre nel caso in cui le performance complessive realizzate siano eccellenti, matura l'opportunità massima (130% del Bonus Target). Ciò significa, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la cui retribuzione massima variabile è fissata al 200% di quella fissa, il 120% della retribuzione annuale lorda

La remunerazione variabile collegata all'MBO viene corrisposta in considerazione del livello di raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'opportunità massima è riconosciuta al conseguimento del livello massimo di tutti gli obiettivi assegnati.

La remunerazione variabile attribuita viene ridotta progressivamente in caso di performance non in linea con gli obiettivi assegnati. La stessa viene azzerata in caso di mancato superamento della soglia minima di performance che attiva il sistema MBO.

La corresponsione della remunerazione variabile è subordinata al soddisfacimento preliminare e congiunto dell'entry gate che garantiscano anche la sostenibilità dei sistemi di incentivazione del Gruppo.

In particolare, nessuna remunerazione variabile viene riconosciuta nel caso in cui non sia superato il cancello di attivazione individuato ai fini dell'attivazione dei sistemi incentivanti ("Gate di Accesso"):

per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in ruoli "di gruppo" (ad esempio Responsabili di Gruppo): EBITDA del Gruppo non inferiore all'80% dell'EBITDA del Gruppo definito nel piano annuale (strategico e operativo)
per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in ruoli regionali/nazionali, anche l'EBITDA regionale/nazionale non inferiore al 70% del EBITDA regionale/nazionale definito nel piano annuale (strategico e operativo)

L'indicatore sarà considerato al netto di operazioni straordinarie approvate dal CdA.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente alla erogazione della retribuzione variabile, la Società si riserva il diritto, entro 5 anni dalla data di attribuzione della remunerazione variabile e indipendentemente dal fatto che il rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del bonus (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

comportamenti fraudolenti o di colpa grave del beneficiario a danno del Gruppo;
gravi e intenzionali violazioni delle leggi, del Codice Etico e di norme aziendali,
attribuzione del bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati.

La clausola di clawback si applica nella misura legalmente eseguibile sulla base delle disposizioni vigenti nei rispettivi paesi.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata anche alla verifica della seguente condizione malus: riduzione del 100% (azzeramento delle quote STI) qualora si verifichi una delle clausole di clawback durante il periodo di riferimento delle performance.

Come già indicato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non possono essere destinatari di pagamenti una tantum discrezionali. Qualora ciò dovesse avvenire, sarebbe considerata una deroga rispetto alla Politica in materia di remunerazione, ammessa unicamente in via eccezionale, nelle circostanze e seguendo la procedura delineata nel paragrafo 2.2.

Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione potrà definire un piano di assunzione e retention, con il parere del Comitato per la Remunerazione, finalizzato ad attirare o trattenere i dirigenti fondamentali per il successo a lungo termine del Gruppo. L'ammontare non può essere maggiore rispetto a quello della retribuzione fissa, sarà differito nel tempo al fine di assicurare le finalità di retention, e soggetto a clausole di malus e clawback.

L'MBO è erogato interamente in cash (a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea degli azionisti, del bilancio relativo al Periodo di vesting, entro i successivi 30 giorni).

3.6.2.2. Remunerazione variabile a lungo termine: LTI

Il Piano LTI prevede un premio annuale (Piano "rotativo") interamente basato sul valore delle azioni di doValue ( "Azioni di performance"), finalizzato a:

incentivare la realizzazione di performance strategiche essenziali e generazione di valore, favorendo l'allineamento dei beneficiari agli interessi a lungo termine degli azionisti e degli stakeholder in generale;
promuovere la cultura unitaria nel Gruppo;
favorire l'impegno per attirare, coinvolgere e trattenere i collaboratori di doValue come asset strategico per il Gruppo.

Il Piano di azioni di performance è basato su un'assegnazione con un periodo di vesting di tre anni (2021-2023).

Il piano conferisce ai beneficiari il diritto a ricevere, su base rotativa, azioni gratuite della società se risulta rispettato un determinato insieme di condizioni di rendimento al termine del periodo di vesting.

L'ammontare dell'assegnazione è definito secondo differenti cluster di organizzazione e, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, è pari all'80% della retribuzione annuale lorda (40% della retribuzione variabile complessiva massima). Il numero di azioni assegnate è calcolato dividendo l'ammontare dell'assegnazione per ciascun beneficiario per il prezzo dell'azione all'inizio di ogni ciclo (calcolato come prezzo di chiusura medio nei 30 giorni precedenti il giorno in cui il Consiglio di Amministrazione approva ciascun ciclo).

Il numero di azioni maturate dipende dal raggiungimento dei KPI alla fine di ciascun periodo di vesting. Gli indicatori chiave di performance che definiscono il primo ciclo (2021-2023) del Piano di azioni di performance, in linea con la crescita di doValue, sono i seguenti:

Stakeholders	Obiettivo	KPI	Peso
Sostenibilità finanziaria e crescita	EBITDA del Gruppo	EBITDA del Gruppo esclusi gli oneri non ricorrenti e M&A (CAGR)	65%
Investitori	Total Shareholders Return relativo	doValue TSR rispetto al Peer Group3 TSR e doValue TSR rispetto a indice Mid Cap	30%
ESG: impegno sociale il coinvolgimento dei dipendenti	Coinvolgimento dei dipendenti	Incremento del coinvolgimento dei dipendenti del Gruppo durante il periodo di vesting	5%

Il pagamento è definito per ciascun KPI come indicato di seguito:

³ Le società nel Gruppo di pari (Intrum, Cerved, Arrow Global, Banca IFIS, B2Holding, Kruk) sono società quotate comparabili a doValue. Qualunque azione coinvolta in operazioni straordinarie che ne comporta il delisting o una riduzione significativa del flottante sarà sostituita con azioni comparabili ove possibile.

CAGR dell'EBITDA del Gruppo (peso: 65%)

Il numero di azioni maturate sarà calcolato nel seguente modo:

Se il livello di performance massimo (chiamato "Sovraperformance") è raggiunto, il numero di azioni maturate sarà pari al massimo di azioni assegnate. Non maturano altre azioni nel momento in cui è raggiunto un livello di performance superiore alla sovraperformance.
se il livello di performance target (chiamato "Target") è raggiunto, il numero di azioni maturate sarà pari al target di azioni assegnate;
se il livello di performance minimo (chiamato "Soglia") è raggiunto, il numero di azioni maturate sarà pari al minimo di azioni assegnate ("Minimo"). Al di sotto del livello di performance "Soglia" non matura alcuna azione.

Per i livelli di performance compresi tra Soglia e Target, e tra Target e Sovraperformance, si applica un calcolo per interpolazione lineare, come indicato nel grafico.

L'indicatore è considerato al netto delle operazioni straordinarie (e relativi effetti) approvate dal Consiglio di Amministrazione durante il periodo di riferimento del Piano.

Total Shareholders Return relativo (peso: 30%)

Il KPI è articolato in due indicatori differenti (con eguale ponderazione, 15%):

doValue TSR rispetto al Peer Group⁴ TSR
doValue TSR rispetto a indice Mid Cap

Il numero di azioni maturate sarà calcolato nel seguente modo:

⁴ Le società nel Gruppo di pari (Intrum, Cerved, Arrow Global, Banca IFIS, B2Holding, Kruk) sono società quotate comparabili a doValue. Qualunque azione coinvolta in operazioni straordinarie che ne comporta il delisting o una riduzione significativa del flottante sarà sostituita con azioni comparabili ove possibile.

doValue TSR rispetto a TSR gruppo di peer (peso 15%)			doValue TSR rispetto a indice Mid Cap (peso 15%)





Qualora il TSR di doValue sia negativo nel periodo di vesting, anche se nella prima o seconda posizione, non verrà riconosciuta la sovraperformance e il relativo punteggio sarà quindi pari al numero Target di azioni assegnate.			Qualora il TSR di doValue sia negativo nel periodo di vesting, benché sia quantomeno superiore al 10% rispetto alle performance TSR FTSE Mid Cap, non verrà riconosciuta la sovraperformance e il relativo punteggio sarà quindi pari al numero Target di azioni assegnate.

ESG: impegno sociale per il coinvolgimento dei dipendenti (peso: 5%)

Il numero di azioni maturate sarà calcolato nel seguente modo:

Performance	Vested shares
Overperformance	Numero massimo di azioni assegnate
Target	Numero target di azioni assegnate
Soglia	Numero minimo di azioni assegnate
Sotto soglia	Nessuna assegnazione di azioni

Al termine del periodo di vesting, è previsto un periodo di lock-up di un anno per il 50% delle azioni maturate, al netto delle azioni assegnabili/assegnate a copertura di contributi sociali/imposte che devono sostenere i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai beneficiari è assegnato un ulteriore numero di azioni, pari al valore del 50% dei dividendi pagati nel periodo di vesting, ("equivalente del dividendo") alla fine di ogni periodo di vesting.

L'orizzonte temporale complessivo è descritto di seguito:

3.6.3. Pagamenti previsti in caso di cessazione anticipata dell'incarico di Dirigenti con Responsabilità Strategiche

È possibile definire accordi che regolino gli aspetti economici relativi alla cessazione anticipata della carica sociale e/o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro con finalità di evitare l'alea di una lite attuale o futura, evitando così i rischi inevitabilmente connessi a un contenzioso giudiziale che potrebbero avere risvolti anche di carattere reputazionale e di immagine per la Società, assicurando al contempo maggiore certezza nei rapporti giuridici.

L'importo definito nell'ambito di tali accordi, come trattamento di fine rapporto, è in linea con gli obblighi legali locali e non può comunque superare un numero massimo di 24 mensilità della remunerazione complessiva, calcolate sulla base dell'ultima remunerazione fissa e dalla media della remunerazione variabile a medio termine corrisposta (ove previsto dalla legge) del triennio precedente.

Ai fini del calcolo dei pagamenti di fine rapporto si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli stakeholder, considerando altresì qualsiasi requisito legale vigente, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale incluse le motivazioni della cessazione.

Sono esclusi dal limite di cui sopra il costo azienda di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute, ecc.) ed eventuali compensi per patti di non concorrenza definiti, stabiliti nell'interesse del Gruppo o di una società controllata.

Le somme sopraindicate sono definite dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato per la Remunerazione e tenuto conto delle procedure per le operazioni con Soggetti Collegati ove applicabili in linea con il regolamento emittenti.

Per quanto concerne gli effetti della cessazione anticipata sui piani di remunerazione variabile, valgono le seguenti regole:

1) In caso di cessazione durante il periodo di vesting in cui il beneficiario è classificato come "cattivo uscente", il beneficiario perde il diritto a partecipare a qualunque sistema di incentivazione (MBO e LTI);
2) In caso di cessazione durante il periodo di vesting in cui il beneficiario è classificato come "buon uscente", il beneficiario preserva il diritto a partecipare a qualunque sistema di incentivazione (MBO e LTI) sulla base di criteri pro rata temporis;
3) In caso di cessazione durante il periodo di lock-up (Piano LTI), il beneficiario preserva il diritto a ricevere le azioni maturate.

3.7. Divieto di strategie di copertura

Sono rigidamente vietate logiche quali l'applicazione di strategie di copertura personali o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti, finalizzate ad alterare, se non addirittura eliminare, le logiche di ponderazione ai rischi insiti nei meccanismi retributivi e incentivanti.

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti nel 2020

1 INTRODUZIONE

La sezione II della Relazione sui compensi è stata elaborata in conformità alle seguenti norme:

Articolo 123-ter del Testo unico della finanza, "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
Articolo 114-bis del Testo unico della finanza, "Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori";
Regolamento Consob n. 11971/1999 (detto Regolamento Emittenti, come modificato nel dicembre 2020), con particolare riferimento agli articoli 84-quater "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e articolo 84-bis "Informazioni sull'attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori", nonché l'allegato 3A, schema n. 7-bis "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e n. 7-Ter "Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche", del Regolamento Emittenti e schema n. 7 "Documento informativo che forma oggetto di relazione illustrativa dell'organo amministrativo per l'assemblea convocata per deliberare i piani di compensi basati su strumenti finanziari".

Questa sezione fornisce una presentazione concisa e descrittiva, in forma tabellare, dei compensi per i destinatari della Politica in materia di remunerazione.

Alla luce di quanto precede e nel rispetto delle disposizioni normative, vengono fornite informazioni relative ai seguenti destinatari della Politica in materia di remunerazione:

Il Presidente e altri consiglieri di amministrazione;
Il Presidente e altri membri del Collegio sindacale;
L'Amministratore Delegato del Gruppo;
Dirigenti con responsabilità strategiche.

2 SINTESI DEI FATTI SALIENTI DELL'ESERCIZIO 2020

Nel 2020 doValue ha proseguito sul percorso già intrapreso negli anni precedenti, in particolare nel 2019, che ha rappresentato un anno di trasformazione da gruppo bancario a società di servicing e di espansione internazionale (closing dell'acquisizione di Altamira Asset Management) perfezionando l'acquisizione dell'80% del capitale della società di servicing greca FPS da Eurobank, oggi denominata doValue Grecia.

Inoltre, nell'agosto 2020, doValue ha completato con successo l'emissione di €265 milioni di un prestito obbligazionario senior garantito a un tasso fisso del 5,00% annuo, con un prezzo di emissione pari al 98,913%, riservato a investitori qualificati.

Inoltre, nel novembre 2020, è stata ultimata la fusione per incorporazione di doSolutions S.p.A. all'interno di doValue S.p.A, a seguito della vendita e cessione delle sue attività informatiche e di backoffice.

Tutte queste azioni, in aggiunta a quelle concluse negli anni precedenti, hanno portato a un nuovo modello di governance e a una nuova organizzazione del Gruppo. Questi cambiamenti si sono verificati nel corso del 2020 che, come già indicato, è stato caratterizzato anche dalla pandemia, che ha influenzato negativamente lo scenario economico e sociale.

Come previsto, gli incassi e quindi i ricavi variabili sono stati influenzati dalle misure di contenimento messe in atto in risposta alla crisi dovuta al Covid-19, concentrate nel secondo trimestre dell'anno e, anche se in misura notevolmente inferiore, ancora in atto nella maggior parte dell'Europa meridionale.

Questi risultati trovano espressione nei nostri sistemi di incentivazione che sono direttamente collegati e connessi agli effettivi risultati del Gruppo e del business in cui opera.

A causa dell'impatto della pandemia, come già indicato, non sono state raggiunte le soglie di accesso del 2020 per la componente variabile dei compensi dell'Amministratore Delegato del Gruppo, fissate prima della pandemia: la soglia effettivamente raggiunta è stata pari al 50% dell'EBITDA definito in sede di pianificazione 2020 (strategica e operativa) rispetto alla soglia di attivazione pari all'80% dell'EBITDA.

Analogamente, non sono state raggiunte nemmeno le soglie di accesso 2020 per la componente variabile dei compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Al fine di garantire la sostenibilità a lungo termine del Gruppo e riconoscere lo sforzo straordinario e il contributo agli effettivi risultati in termini di EBITDA profusi in questi momenti difficili, anche se non è stato raggiunto il livello di soglia, il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2021, avendo ricevuto il parere del Comitato per la Remunerazione e la valutazione prevista dalle procedure per le operazioni con parti correlate, ha deciso di riconoscere un premio a 5 dirigenti con responsabilità strategiche (escluso l'Amministratore Delegato). Per i dirigenti con responsabilità strategiche il cui incentivo massimo è pari al 200% della retribuzione fissa, l'importo è stato fissato a una media del 14% della retribuzione fissa, mentre per i dirigenti con responsabilità strategiche il cui incentivo massimo è pari al 100% della retribuzione fissa, l'importo è stato fissato a una media del 4% della retribuzione fissa. La decisione, presa in linea e in conformità con la Politica in materia di remunerazione 2020, per quanto concerne la procedura di deroga, era finalizzata a migliorare la retention a lungo termine del personale strategico in un panorama sempre più competitivo, coerentemente con le medesime decisioni adottate per la restante parte del personale. L'impatto finanziario complessivo relativo ai dirigenti con responsabilità strategiche ammonta a €126.718 (importo erogato), equivalente a un costo aziendale totale di €129.417.

Inoltre, e con lo scopo di assicurare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, il riconoscimento del premio è subordinato alle seguenti condizioni:

Approvazione della deroga alla Politica in materia di remunerazione 2020;
Risultato EBITDA non inferiore alle aspettative di mercato (consensus);
Distribuzione degli utili della società agli azionisti.

Subordinatamente a quanto precede, l'erogazione verrà effettuata interamente up front ed in forma monetaria.

I risultati della remunerazione sono dettagliati e descritti nelle tabelle presentate alla fine di questa sezione.

La Politica in materia di remunerazione 2020 di doValue (di seguito "Politica") è stata approvata il 22 aprile 2020 dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e dall'Assemblea degli azionisti in data 26 maggio 2020.

Al riguardo, è stata presa la decisione di mantenere la Politica coerente con quella del 2019, ovvero alle disposizioni applicabili successivamente alla trasformazione della capogruppo bancaria in una società di servicing (Politica in materia di remunerazione "post de-banking"), la quale era stata definita in dettaglio nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2019, entro i parametri approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Come previsto dalle disposizioni dell'articolo 123-ter del Testo unico della finanza, l'Assemblea degli azionisti convocata per il 26 maggio 2020 ha espresso un voto consultivo sulla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti nel 2019 di doValue S.p.A.". Il grafico che segue illustra i risultati della votazione:

La "Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti nel 2020 di doValue S.p.A." è stata elaborata tenendo conto delle nuove disposizioni introdotte dalla Consob riguardanti l'allineamento degli interessi del management del Gruppo agli interessi a lungo termine di tutti gli stakeholder.

3 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione ha un ruolo fondamentale nel supportare il Consiglio di Amministrazione nell'attività di supervisione della Politica in materia di remunerazione del Gruppo e nella definizione dei piani di incentivazione.

Il Comitato ha una funzione consultiva e propositiva e non limita né le responsabilità né il potere decisionale del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico, lo scopo del Comitato è valutare l'adeguatezza e l'applicazione delle politiche e dei piani di retribuzione e incentivazione, nonché i loro effetti in relazione all'assunzione e alla gestione dei rischi.

Come previsto dal Regolamento degli organi sociali e dei comitati, il comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi. L'attività è coordinata dal Presidente, eletto al suo interno.

Il Comitato per la Remunerazione, creato nel luglio 2017, alla data di approvazione del presente documento era così composto:

REMUNERATION COMMITTEE
CHAIRMAN	NUNZIO GUGLIELMINO
MEMBER	GIOVANNI LO STORTO
MEMBER	FRANCESCO COLASANTI

La maggioranza dei membri del Comitato, nella sua attuale composizione, è indipendente (compreso il Presidente) come previsto dalla "raccomandazione 26" del Codice di corporate governance, ed è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, che coincidono con quelli richiesti dallo statuto. Tutti i membri del Comitato possiedono i requisiti professionali richiesti dalle attuali

disposizioni normative e regolatorie. Alcuni membri dispongono di specifiche competenze tecniche ed esperienze in ambito finanziario e di politiche retributive.

Nel corso del 2020, il Comitato ha svolto 7 riunioni su tematiche legate ai compensi. Seguono i dettagli delle riunioni e gli argomenti esaminati durante le riunioni del Comitato:

Riunioni e argomenti trattati su questioni relative ai compensi nelle sessioni del Comitato per la Remunerazione

Compensi	Argomenti trattati
11 febbraio 2020	 Informazioni relative alla revisione del contratto dell'Amministratore Delegato;  Informazioni relative alla preparazione della Politica in materia di remunerazione e sui trattamenti in caso di cessazione della carica per il 2020.
19 marzo 2020	 Relazione annuale sull'attività del Comitato per la Remunerazione e principali risultati;  Trattamento in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, da determinarsi e decidersi a cura dell'Amministratore Delegato, entro un massimo di 36 mensilità.
20/21 aprile 2020	 Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2020 e compensi corrisposti nel 2019 di doValue S.p.A.: (a) sezione I Politica 2020; sezione II Compensi corrisposti 2019;  Piano di incentivazione 2020 basato su strumenti finanziari (documento di informazione Consob per il piano azionario 2020);  Informazioni relative alla revisione del contratto dell'Amministratore Delegato.
21 maggio 2020	 Comunicazione relativa al sistema di retribuzione variabile.
30 giugno 2020	 Informazioni relative a i) il conferimento di azioni e il periodo di blackout e ii) necessità di gestire i possibili effetti fiscali in capo ai beneficiari del piano azionario nella Politica in materia di remunerazione 2021;  Compensi variabili 2019 da corrispondere a un dirigente con responsabilità strategiche.
22 settembre 2020	 Sistema di retribuzione variabile 2020 per dirigenti con responsabilità strategiche.
15 dicembre 2020	 Contratto di lavoro con un dirigente con responsabilità strategiche.

4. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

4.1. Compensi corrisposti agli organi societari

I compensi sostenuti da doValue a favore degli amministratori, pari a €750.783,50, comprendono la loro partecipazione ai comitati endoconsiliari , mentre per i sindaci e i membri dell'Organismo di vigilanza, i compensi ammontano a €170.522,31, per un costo complessivo di €921.305,81.

La somma non comprende i compensi ricevuti dai membri del Collegio sindacale che ricoprono cariche in altre società del Gruppo doValue, pari a €93.621,79.

4.2.Compensi approvati per il Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al periodo compreso tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2020, i compensi corrisposti sono stati coerenti con l'ammontare deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2018, la quale ha stabilito un ammontare massimo di €850.000 per i compensi annuali lordi complessivi riconoscibili ai membri del Consiglio di Amministrazione. I compensi annuali riconosciuti per specifiche funzioni svolte sono così ripartiti:

€400.000 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
€240.000 riconosciuti paritariamente ai membri del consiglio, escluso il Presidente;
€210.000 riconosciuti ai membri dei comitati endoconsiliari , comprese le funzioni di presidenza degli stessi.

Alla luce di quanto stabilito dall'Assemblea degli azionisti e tenuto conto dei compensi già assegnati dall'Assemblea stessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione, dopo aver consultato il Comitato per la Remunerazione, ha stabilito di assegnare i seguenti compensi:

€30.000 a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, escluso il Presidente;
€17.500 a ciascun membro dei Comitati, escluso il Presidente dei rispettivi Comitati;
€35.000 al Presidente di ciascun Comitato.

4.3.Compensi approvati per il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza

Con riferimento al periodo tra il 1 gennaio e il 31 dicembre 2020, i compensi corrisposti sono stati coerenti con l'ammontare deliberato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi il 19 aprile 2018, e articolati su base annuale nel seguente modo:

Per il Presidente del Collegio sindacale, un orario speciale per la funzione, compreso il compenso come sindaco, di €45.000 in aggiunta ai €10.000 per la funzione di Presidente dell'Organismo di vigilanza, stabilito dal Consiglio di Amministrazione;
Per ogni membro del Collegio sindacale, un compenso pari a €35.000 e €5.000 come membro dell'Organismo di vigilanza, stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

4.4.Risultati economici e attivazione delle soglie di Gruppo

Il riconoscimento dei compensi variabili è condizionato al raggiungimento preliminare della soglia di accesso e dei parametri minimi (entry gate).

Con riguardo alle performance del Gruppo nell'esercizio 2020, a seguito dell'analisi definitiva dei risultati realizzati al 31 dicembre 2020, non è stato raggiunto il livello minimo stabilito per l'"Entry Gate", pertanto non è stato attivato il relativo sistema di retribuzione variabile.

Seguono i dettagli dell'"indicatore di entry gate":

ENTRY GATE	TARGET	ACTUAL
GROUP EBITDA	80%	50%	X

4.5.Compenso dell'Amministratore Delegato del Gruppo doValue

Compensi totali all'Amministratore Delegato rispetto all'EBITDA 2019 e 2020

Sulla base di quanto stabilito nel contratto individuale firmato con la Società il 5 aprile 2016, per il 2020 l'Amministratore Delegato ha percepito un compenso fisso di €2.500.000.

L'Amministratore Delegato ha rinunciato alla retribuzione spettante come consigliere di amministrazione prevista dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2018, pari a €30.000.

I compensi fissi per il 2020 sono dovuti nelle seguenti modalità: €1.500.000 in azioni e €1.000.000 in contanti.

Per quanto concerne la componente variabile 2020 della retribuzione, considerando che non è stato raggiunto l'"entry gate", non è stata riconosciuta alcuna retribuzione variabile.

4.6.Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche

I compensi variabili dei dirigenti con responsabilità strategiche si basano su un sistema MBO, con obiettivi aziendali e individuali finalizzati a incentivare i manager a realizzare gli obiettivi di risultato del Gruppo e perseguire la strategia di sviluppo con un approccio sano e prudente alla gestione del rischio.

Riguardo alla componente variabile dei compensi 2020, come sopra descritto, il sistema di retribuzione variabile non è stato attivato in quanto non è stato raggiunto il livello minimo dell'"entry gate", pertanto i compensi variabili 2020 non sono stati corrisposti ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Come anticipato nel paragrafo 2, per il 2020, al fine di assicurare la sostenibilità a lungo termine del Gruppo e riconoscere lo sforzo straordinario e il contributo ai risultati effettivi in termini di EBITDA in questi momenti difficili, anche se non è stato raggiunto il livello dell'entry gate, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di riconoscere un premio a 5 dirigenti con responsabilità strategiche (escluso l'Amministratore Delegato). Per i dirigenti con responsabilità strategiche il cui incentivo massimo è pari al 200% della retribuzione fissa, l'importo è stato fissato a una media del 14% della retribuzione fissa, mentre per i dirigenti con responsabilità strategiche il cui incentivo massimo è pari al 100% della retribuzione fissa, l'importo è stato fissato a una media del 4% della retribuzione fissa.

La decisione, presa in linea e in conformità con la Politica in materia di remunerazione 2020, per quanto concerne la procedura di deroga, era finalizzata a migliorare la retention a lungo termine del personale strategico in un panorama sempre più competitivo, coerentemente con le medesime decisioni adottate per la restante parte del personale. L'impatto finanziario complessivo è stato di €126.718 (importo pagato), equivalente a un costo aziendale totale di €129.417.

Inoltre, e con lo scopo di assicurare l'allineamento con gli interessi degli azionisti, il riconoscimento del premio è subordinato alle seguenti condizioni:

Approvazione della deroga alla Politica in materia di remunerazione 2020;
Risultato EBITDA non inferiore alle aspettative di mercato (consensus);
Distribuzione degli utili della società agli azionisti.

Subordinatamente a quanto precede, l'integrale pagamento verrà effettuato anticipatamente in contanti.

4.7.Quota di compensi fissi e variabili

Coerentemente con il nuovo quadro regolatorio ("Regolamento Emittenti"- dicembre 2020), viene presentata un'informativa relativa al rapporto tra compensi fissi e variabili corrisposti all'Amministratore Delegato per l'esercizio 2020. Considerando che la componente variabile 2020 non è stata corrisposta, a causa del mancato raggiungimento dell'"entry gate", per l'Amministratore Delegato i compensi corrisposti corrispondono interamente ed esclusivamente alla componente fissa.

4.8.Premi d'ingresso e trattamento in caso di cessazione della carica

Nel 2020 non è stato interrotto alcun rapporto con dirigenti con responsabilità strategiche, pertanto non è stato corrisposto alcun trattamento di fine rapporto.

5 VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DEI RISULTATI AZIENDALI

Coerentemente con il nuovo quadro regolatorio ("Regolamento Emittenti"– dicembre 2020), nelle tabelle che seguono sono presentate le informazioni riguardanti la variazione annuale per il 2019 e il 2020, con riguardo ai seguenti elementi:

i compensi totali di ciascun soggetto in relazione al quale in questa sezione della relazione sono presentate informazioni a titolo individuale (tabelle quantitative Consob: tabella 3.1 colonna 4, linea III e tabella 3A colonna 12, linea III);
i risultati aziendali espressi in termini di GBV, incassi e recuperi, EBITDA ordinario, utile netto ordinario;
la retribuzione lorda annuale media, di tutti i dipendenti a tempo pieno, esclusi quelli la cui remunerazione è indicata individualmente in questa sezione della relazione.

Compensi totali degli amministratori e dei sindaci

NOME	COGNOME	CARICA	Δ 2020- 2019	2020	2019
Giovanni	Castellaneta	Presidente CdA	0,26%	435.000	433.871
Andrea	Mangoni	A D	- 54,55%	2.500.000	5.500.000
Giovanni	Lo Storto	Membro CdA	0,00%	82.500	82.500
Nunzio	Guglielmino	Membro CdA	0,00%	82.500	82.500
Emanuela	Da Rin	Membro CdA	0,00%	30.000	30.000
Giovanni B.	Dagnino	Membro CdA	0,00%	82.500	82.500
Marella I.M	Villa	Membro CdA	23,44%	38.284	31.014
Giuseppe	Ranieri1	Membro CdA
Fracesco	Colasanti2	Membro CdA
Chiara	Molon	Presidente Collegio Sindacale	- 7%	70.459	76.009
Francesco M.	Bonifacio	Sindaco	- 7%	97.323	105.153
Nicola	Lorito	Sindaco	- 4%	96.363	100.216

Sulla base delle motivazioni descritte in questa sezione, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è stata ridotta poiché non è stato attivato l'entry gate, e pertanto non è stato riconosciuto alcun bonus per le performance 2020.

La remunerazione indicata nella tabella per i membri del Consiglio comprende la loro partecipazione ai Comitati Endoconsiliari; per i SindacI include i compensi percepiti controllate e collegate.

1 Rinuncia al compenso in qualità di membro del CdA.

2 Rinuncia al compenso in qualità di membro del CdA.

Risultati della Società

KPIs	D 2020-2019	FY2020	FY2019

GBV - €bn	26,2	157,7	131,5
Collections&Curing- €m	620,2	4.571,6	3.951,4
Ordinary EBITDA -€m	(15,1)	125,3	140,4
Ordinary Net Income - €m	(31,1)	20,8	51,9

Retribuzione media annua lorda dei dipendenti *

PERIMETRO	Δ 2020- 2019	2020	2019
1.261	- 17%	44.376,65	53.434,98

* La retribuzione media annua lorda è calcolata prendendo in considerazione la remunerazione fissa e variabile e benefici non monetari

A causa dei risultati negativi, si è registrata una significativa riduzione della retribuzione variabile dei risultati 2020, che fa diminuire la media complessiva.

Tabelle quantitative Consob

Compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale, ad altri dirigenti con responsabilità strategiche

MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (nome e cognome)	CDA	Comitato Nomine	Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Comitato Remunerazione	Compensi Fissi*	Totale	Fair Value dei compensi equity**
Giovanni Castellaneta 1	P	M	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	400.000	17.500	17.500		435.000	435.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	400.000	17.500	17.500		435.000	435.000
Andrea Mangoni AD 2	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	2.500.000				2.500.000	2.500.000	1.345.066
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	2.500.000				2.500.000	2.500.000	1.345.066
Giovanni Lo Storto 3	M	P		M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	30.000	35.000		17.500	82.500	82.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	30.000	35.000		17.500	82.500	82.500
Nunzio Guglielmino4	M		M	P
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	30.000		17.500	35.000	82.500	82.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	30.000		17.500	35.000	82.500	82.500
Emanuela Da Rin 5	M	M	M	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	30.000			30.000	30.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	30.000				30.000	30.000
Giovanni B. Dagnino 6	M	M	P
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	30.000	17.500	35.000		82.500	82.500
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	30.000	17.500	35.000		82.500	82.500
Marella Idi Maria Villa 9	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	38.284				38.284	38.284
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	38.284				38.284	38.284
Giuseppe Ranieri 7	M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Francesco Colasanti 8	M			M
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
TOTALE COMPENSO CDA	3.058.283	70.000	70.000	52.500	3.250.783	3.250.783	1.345.066

Note:

1_In carica da 19/4/2018. Dal 25/1/2019 in carica nel Comitato Rischi.

2_Remunerazione fissa: € 2.500.000 è disciplinata dall'accordo di collaborazione sottoscritto con la Società in data 5 aprile 2016,(di cui il 60% erogato in azioni e soggetto al verificarsi di alcune condizioni). L'AD rinuncia ai compensi come consigliere deliberati dall'Assemblea del 19/4/2018 pari a € 30.000.

Andrea Mangoni ricopre il ruolo di Presidente di una società del gruppo doValue, Italfondiario S.p.A. con nomina del 3/3/2017.

3 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Nomine

4 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Remunerazione

5 In carica dal 19/4/2018.

6 In carica dal 19/4/2018. I compensi indicati in tabella sono comprensivi della carica di membro del Comitato Rischi.

7 In carica dal 19/4/2018. Rinuncia ai compensi come Membro del CdA.

8 In carica dal 19/4/2018. Rinuncia ai compensi sia come consigliere che come membro del Comitato Remunerazione.

9 In carica dal 25/1/2019

Membri del Collegio Sindacale (nome e cognome)	Carica	Compensi Fissi*	Totale
Chiara Molon 1	Presidente
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		70.459	70.459
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		70.459	70.459
Francesco Marinao Bonifacio 2	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		48.074	48.074
(II) Compensi da controllate e collegate		49.249	49.249
(III) Totale		97.323	97.323
Nicola Lorito	Sindaco Effettivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		51.989	51.989
(II) Compensi da controllate e collegate		44.373	44.373
(III) Totale		96.363	96.363
TOTALE COMPENSO COLLGIO SINDACALE		264.144	264.144

Note:

1 In carica dal 19/4/2018. Ricopre la carica di Presidente dell'ODV di doValue 231/01

P: PRESIDENTE M: MEMBRO

2 In carica dal 19/4/2018. Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV 231/01 della società controllata Italfondiario Spa.

3 In carica dal 19/4/2018 Ricopre anche la carica di membro dell'ODV 231/01 di doValue e di Presidente del Collegio Sindacale e dell'ODV 23/01 della società controllata doSolutions

Dirigenti con responsabilita' strategiche	Compensi Fissi	Compensi Variabili non equity Benefici		non monetari	Totale	Fair Value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del
		Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili			equity *	rapporto di lavoro

1 5 (HC)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	1.185.000	304.963		21.786	1.511.749	109.424
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale	1.185.000	304.963		21.786	1.511.749	109.424

* Il fair value dei compensi azionari non rappresenta un valore effettivamente pagato/ottenuto dai beneficiari dei Piani azionari, essendo invece il costo che la Società contabilizza secondo un criterio di competenza e durante il periodo di maturazione - in considerazione dell'offerta di incentivi basati su strumenti finanziari.

NOTE

1 L'importo del fair value è relativo a 2 DIRS. L'importo del non equity bonus relativo al Piano Incentivante 2017 e 2018 è relativo a 2 DIRS; quello del Piano

Tabella 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Strumenti finanziari assegnati corso dell'esercizio	negli esercizi precedenti non vested nel		Strumenti finanziari assegnati nel corso dellesercizio				Strumenti finanziari Vested nel Strumenti finanziari vested nel corso corso dell'esercizio e dell'esercizio e attribuibili non attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
	A	B	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
I D	Nome e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione*	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
	Andrea Mangoni	Amministratore Delegato

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano azionario 2020 (Assemblea dei soci del 26/5/2020) 1
			Piano azionario 2019 (Assemblea dei soci del 17/4/2019)	122.952	5							61.474	€ 9,76	€ 600.000
			Piano azionario 2018 (Assemblea dei soci del 19/4/2018)	118.839	5							39.613	€ 11,47	€ 454.360
			IPO BONUS (Piano approvato dal CdA del 09/06/2017)	46.401	5							23.201	€ 12,53	€ 290.706
	(II) Compensi da controllate e collegate

	(III) Totale			288.192		-	-					124.288		€ 1.345.066

¹ La componente variabile non è stata attribuita perché non si è stato attivato il gate aziendale.

3HC1
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano azionario 2020 (Assemblea dei soci del 26/5/2020)2
	Piano azionario 2019 (Assemblea dei soci del 17/4/2019)	4.842	2,5			3.629	9,76	€ 35.438
	Piano azionario 2018 approvato il 19/4/2018	3.486	3			3.486	€ 11,47	€ 39.986
	IPO BONUS relativo al Piano approvato il 09/06/2017		3			2.714	€ 12,53	€ 34.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale		8.328		-	-	9.829		109.424

Note

¹La remunerazione variabile in azione dei Dirigenti con Responsabilità Strategica con remunerazione variabile massima del 2:1 rispetto alla remunerazione fissa il bonus in azioni costituisce il 45% del bonus maturato; il restante 55% viene erogato cash. Le azioni vengono riconosciute per il 65% up front al termine dell'anno di accrual, dopo l'approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 35% differito in più anni

Delle 5 Risorse appartenenti ai Dirigenti con Responsabilità Strategica, 3 sono beneficiarie di Piani Azionari.

2 La componente variabile non è stata attribuita perché non si è stato attivato il gate aziendale.

Tabella 3B -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nome e Cognome	Carica Piano		Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	C	(A)	(B)	C	Altri Bonus
			Erogabile/ erogato	Differito	Periodo di differimento *	Non più erogabili	Erogabile/ erogato	Ancora differiti
Andrea Mangoni 1	Amministratore Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio

(II) Compensi da controllate e collegate

(III) Totale


5HC2	Dirigenti con Responsabilità
	Strategica
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Una tantum per
		impegno
		straordinario 20203							€ 126.718
		Sistema Premiante
		2019			2,5		€ 94.285	€ 57.750
		Sistema Premiante
		2018			3,0		€ 39.986	€ 39.986
		Sistema Premiante
		2017			3,0		€ 43.973	€ 0
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			€ 0	€ 0			€ 178.244		€ 97.736 € 126.718

*Il periodo di differimento indicato in tabella è quello massimo previsto per il personale con una remunerazione massima del 2:1, il restante personale con variabile massima 1:1 ha un differimento di un anno

Note:

1 La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato viene erogata esclusivamente in azioni, di cui il 40% erogato al termine dell'anno di accrual ed entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea, ed il restante 60% differito per un periodo di 5 anni.

2 La remunerazione variabile cash dei Dirigenti con Responsabilità Strategica viene erogata per il 65% up front al termine dell'anno di accrual, dopo l'approvazione del bilancio del precedente esercizio da parte dell'Assemblea; il restante 35% differito in più anni. Per i DIRS con remunerazione variabile massima del 2:1 rispetto alla remunerazione fissa il bonus cash costituisce il 55% del bonus maturato; il restante 45% viene erogato in azioni doValue.

3 Al fine di assicurare la sostenibilità a lungo termine del Gruppo, tenuto conto dei risultati straordinari in termini di EBITDA, anche se inferiori al gate level, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 30 marzo 2021, previo parere del Comitato per la Remunerazione e tenuto conto della valutazione assunta ai sensi del la Procedura Parti Correlate, ha deciso di attribuire a 5 Dirigenti con Responsabilità Strategiche un premio di "contributo", volto a riconoscere lo sforzo straordinario e il contributo ai risultati raggiunti in questi tempi difficili. La decisione, presa in coerenza con la politica retributiva 2020 in merito al processo di deroga, ha lo scopo di rafforzare la fidelizzazione a lungo termine delle persone chiave in un panorama competitivo sempre più competitivo, in linea con le stesse decisioni prese per i restanti dipendenti.

SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tab. 1 : Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2019	N. di azioni acquistate nel 2020	N. di azioni vendute nel 2020	N. azioni possedute al 31/12/2020
Andre Mangoni	Amministratore Delegato	doValue	266.557	468.292	231.749	503.100
						-

Tab. 2 : Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2019	N. di azioni acquistate nel 2020	N. di azioni vendute nel 2020	N. azioni possedute al 31/12/2020
n.3	Dirigenti con responsabilità Strategica	doValue	35.640	37.531	19.607	53.564

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Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti 2020 di doValue S.p.A.

Indice

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione agli Azionisti

Prima Sezione: Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2021 di doValue S.p.A.

RMAZIONI GENERALI

1.1.Premessa

1.2. Quadro normativo di riferimento

1.3.Il nuovo assetto di Gruppo e la strategia di medio-lungo termine: la Politica in materia di remunerazione a sostegno del business pian, in un'ottica di sostenibilità

Performance dell'azione doValue

1.4. Assemblea degli azionisti e aggiornamento 2021 della Politica in materia di remunerazione

2 IL PROCESSO DI GOVERNANCE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

2.1. Assemblea degli azionisti

2.2.Consiglio di Amministrazione

2.3.Amministratore Delegato (CEO)

CEO:

2.4.Funzione Risorse Umane del Gruppo

2.5.Altre Funzioni coinvolte

3 LA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER IL 2021

3.1.Elementi della Politica in materia di remunerazione 2021

3.2.I destinatari della Politica in materia di remunerazione

3.3.La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

3.3.1. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche

Compensi aggiuntivi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

3.3.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

3.4.Remunerazione del Collegio Sindacale

3.5.Amministratore Delegato del Gruppo

3.5.1. Retribuzione variabile per l'Amministratore Delegato del Gruppo

3.5.2. Pagamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione dell'incarico dell'Amministratore Delegato

3.6.La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche2

3.6.1. Retribuzione fissa

3.6.2. Retribuzione variabile

3.6.2.1. Piano di incentivi di lungo periodo: MBO

3.6.2.2. Remunerazione variabile a lungo termine: LTI

CAGR dell'EBITDA del Gruppo (peso: 65%)

Total Shareholders Return relativo (peso: 30%)

ESG: impegno sociale per il coinvolgimento dei dipendenti (peso: 5%)

3.6.3. Pagamenti previsti in caso di cessazione anticipata dell'incarico di Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.7. Divieto di strategie di copertura

Seconda sezione: Relazione sui compensi corrisposti nel 2020

1 INTRODUZIONE

2 SINTESI DEI FATTI SALIENTI DELL'ESERCIZIO 2020

3 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

4. COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

4.1. Compensi corrisposti agli organi societari

4.2.Compensi approvati per il Consiglio di Amministrazione

4.3.Compensi approvati per il Collegio sindacale e l'Organismo di vigilanza

4.4.Risultati economici e attivazione delle soglie di Gruppo

4.5.Compenso dell'Amministratore Delegato del Gruppo doValue

4.6.Compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche

4.7.Quota di compensi fissi e variabili

4.8.Premi d'ingresso e trattamento in caso di cessazione della carica

5 VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E DEI RISULTATI AZIENDALI

Compensi totali degli amministratori e dei sindaci

Risultati della Società

Retribuzione media annua lorda dei dipendenti *

Tabelle quantitative Consob

Compensi corrisposti ai membri degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale, ad altri dirigenti con responsabilità strategiche

Note:

Note

Tabella 3B -Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

SCHEMA N. 7-TER - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tab. 1 : Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

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3.6.La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche²